Termo-Rex S.A.

Quarterly Report • May 28, 2018

Rozszerzony Skonsolidowany Raport Kwartalny Grupy TERMO-REX

za I kwartał 2018 rok

28.05.2018

Rozszerzony Skonsolidowany Raport Kwartalny Grupy Termo-Rex za I kwartał 2018r.

1

Spis treści 2
WYBRANE DANE FINANSOWE 6
Skonsolidowane wybrane dane finansowe 6
Jednostkowe wybrane dane finansowe 7
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY TERMO-REX 9
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Termo-Rex 9
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 10
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 11
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 12
INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 13
Organizacja Grupy Kapitałowej oraz przedmiot jej działalności. 13
Założenie kontynuacji działalności 15
Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej 15
Zasady sporządzania skonsolidowanego raportu kwartalnego. 16
Aktywa niematerialne 16
Rzeczowe aktywa trwałe 16
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 17
Zapasy 17
Należności handlowe 18
Należności z tytułu umów o usługi budowlane 18
Inne składniki kapitału własnego- kapitał zapasowy 19
Zobowiązania długoterminowe 19

Zobowiązani krótkoterminowe 19
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 19
Długoterminowa rezerwa na świadczenia pracownicze 20
Krótkoterminowa rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych 20
Pozostałe rezerwy 20
Segmenty działalności operacyjnej Grupy Termo-Rex 21
Informacja o zmianie sposobu (metody)ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych. 22
Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany ceny lub zmiany wykorzystywania tych aktywów. 22
Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. 22
Informacja dotycząca wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy. 22
Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu bilansowym mogących w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe. 22
Informacja dotycząca zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. 22
Informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego. 22
JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE TERMO-REX SA 23
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Termo-Rex SA 23
Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów 24
Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 25
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 26
INFORMACJA DODATKOWA DO JEDNOSTKOWEGO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 27
Podstawa sporządzenia sprawozdania 27
Aktywa niematerialne 27

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 28
Zapasy 28
Należności handlowe 29
Należności z tytułu umów o usługi budowlane 29
Zobowiązania długoterminowe 29
Zobowiązani krótkoterminowe 30
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 30
Długoterminowa rezerwa na świadczenia pracownicze 31
Krótkoterminowa rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych 31
Pozostałe rezerwy 31
Kapitał akcyjny 31
Segmenty działalności operacyjnej Spółki Termo-Rex SA 32
Informacja o zmianie sposobu (metody)ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych. 33
Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany ceny lub zmiany wykorzystywania tych aktywów. 33
Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. 33
Informacja dotycząca wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy. 33
Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu bilansowym mogących w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe. 33
Informacja dotycząca zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. 33
Informacja o zawartych umowach znaczących 33
Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego 34
Transakcje z podmiotami powiązanymi 34
POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI I SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY TERMO-REX 37

Omówienie wyników operacyjnych jednostki dominującej. 37
Nakłady inwestycyjne 39
Sezonowość działalności 39
Wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń, innych umów zobowiązujących 39
Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego. 39
Dokonane korekty błędów podstawowych 40
Istotne zmiany aktywów, pasywów jednostki zależnej objętej sprawozdaniem skonsolidowanym 40
Skutki zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia, przesunięcia lub sprzedaży jednostek gospodarczych, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. 40
Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok. 40
Akcjonariusze posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego 40
Postepowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 41
Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań emitenta. 41
Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych. 41
Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. 41
Informacja na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności 42

WYBRANE DANE FINANSOWE

Skonsolidowane wybrane dane finansowe

	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2018	31.12.2017
Pozycja	tys. zł	tys. zł	tys. euro	tys. euro
Aktywa trwałe	17 176	16 241	4 081	3 894
Rzeczowe aktywa trwałe	14 796	13436	3 516	3 221
Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych	0	2 423	0	582
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 128	117	268	28
Aktywa obrotowe	22 123	12 554	5 257	3 010
Zapasy	3 687	1 352	876	324
Należności handlowe	8 359	7 004	1 986	1 679
Należności z tyt. umów o usługi budowlane	5 650	1 061	1 342	254
Należności pozostałe	3 416	2 468	812	592
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	620	278	147	67
Suma aktywów	39 299	28 795	9 338	6 904
Kapitał własny	21 326	19 048	5 067	4 569
Kapitał podstawowy	11 350	11 350	2 697	2 721
Zyski zatrzymane	2 040	1 863	485	447
Zobowiązania długoterminowe	2 530	1 537	601	369
Zobowiązania krótkoterminowe	15 443	8 210	3 669	1 968
Suma pasywów	39 299	28 795	9 338	6 904

	31.03.2018	31.03.2017	31.03.2018	31.03.2017
Pozycja	tys. zł.	tys. zł	tys. euro	tys. euro
Przychody netto ze sprzedaży	12 642	7 619	3 026	1 776
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(60)	697	(14)	162
Zysk przed opodatkowaniem	60	477	14	111
Zysk (strata) netto	30	382	7	89

	31.03.2018	31.03.2017	31.03.2018	31.03.2017
Pozycja	tys. zł.	tys. zł	tys. euro	tys. euro
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 504	833	360	194
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(760)	(784)	(182)	(183)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(480)	(159)	(115)	(37)
Przepływy pieniężne razem	264	(110)	63	(26)
Środki pieniężne na początek okresu	356	307	85	71
Środki pieniężne na koniec okresu	620	197	148	46

Jednostkowe wybrane dane finansowe

	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2018	31.12.2017
Pozycja	tys. zł	tys. zł	tys. euro	tys. euro
Aktywa trwałe	16 578	15 877	3 939	3 807
Rzeczowe aktywa trwałe	13 624	13 436	3 237	3 221
Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych	2 585	2 060	614	495
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	107	116	25	28
Aktywa obrotowe	10 066	12 618	2 392	3 025
Zapasy	1 858	1 351	441	324
Należności handlowe	3 518	7 005	836	1 679
Należności z tyt. umów o usługi budowlane	680	1 061	161	254
Należności pozostałe	3 078	2 541	731	609
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	542	269	129	65
Suma aktywów	26 644	28 495	6 331	6 832
Kapitał własny	18 611	18 765	4 422	4 499
Kapitał podstawowy	11 350	11 350	2 697	2 721
1Zyski zatrzymane	1 978	2 132	470	511
Zobowiązania długoterminowe	1 547	1 537	367	369
Zobowiązania krótkoterminowe	6 486	8 193	1 541	1 964
Suma pasywów	26 644	28 495	6 331	6 832

Pozycja	31.03.2018 tys. zł.	31.03.2017 tys. zł	31.03.2018 tys. euro	31.03.2017 tys. euro
Przychody netto ze sprzed	7 516	7 642	1 799	1 782
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(110)	773	(26)	180
Zysk przed opodatkowaniem	(173)	509	(41)	119
Zysk (strata) netto	(154)	410	(37)	95

Pozycja	31.03.2018	31.03.2017	31.03.2018	31.12.2017
	tys. zł.	tys. zł	tys. euro	tys. euro
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 162	831	278	194
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(746)	(784)	(178)	(183)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(143)	(159)	(34)	(37)
Przepływy pieniężne razem	273	(111)	65	(26)
Środki pieniężne na początek okresu	269	304	64	71
Środki pieniężne na koniec okresu	542	193	130	45

Kursy wymiany złotego

Kurs obowiązujący na ostatni dzień każdego okresu:

	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
EUR	4,2085	4,1709	4,2198

Kurs średni w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie:

	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
EUR	4,1784	4,2447	4,2891

Podstawowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono na euro zgodnie ze wskazaną zasadą przeliczenia:

• sprawozdanie z sytuacji finansowej wg. kursu obowiązującego na ostatni dzień odpowiedniego okresu
• sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz sprawozdanie z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów średnich w odpowiednim okresie obliczonych jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie.

Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyżej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyrażonej w złotych przez kurs wymiany.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY TERMO-REX

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Termo-Rex

		31.03.2018	31.12.2017
	Aktywa
I	Aktywa trwałe	17 176	16 241
1	Aktywa niematerialne	38	42
2	Rzeczowe aktywa trwałe	14 796	13 436
3	Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	0	2 423
4	Inwestycje pozostałe	1 193	223
5	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 128	117
6	Inne aktywa	21	0
II	Aktywa obrotowe	22 123	12 554
1	Zapasy	3 687	1 352
2	Należności handlowe	8 359	7 004
3	Należności z tyt. umów o usługi budowlane	5 650	1 061
4	Należności pozostałe	3 416	2 468
5	Aktywa finansowe	391	391
6	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	620	278
	Aktywa razem	39 299	28 795

		31.03.2018	31.12.2017
	Pasywa
I	Kapitał własny	21 326	19 048
1	Kapitał akcyjny	11 350	11 350
2	Inne składniki kapitału własnego	5 283	5 835
3	Różnice kursowe z przeliczenia	(1)	0
4	Zyski zatrzymane	2 040	1 863
5	Udziały niekontrolujące	2 654	0
	w tym: kapitał własny przypadający na akcjonariusza jednostki domin.	18 671	19 048
II	Zobowiązania długoterminowe	2 530	1 537
1	Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe	902	820
2	Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych	8	8
3	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 620	709
III	Zobowiązania krótkoterminowe	15 443	8 210
1	Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe	5 421	5 160
2	Zobowiązania handlowe	5 692	1 631
3	Zobowiązania z tyt. umów o usługi budowlane	68	117
4	Zobowiązanie z tytułu bieżącego podatku dochodowego	15	259
5	Zobowiązania pozostałe	4 087	913
6	Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych	129	99
7	Rezerwy pozostałe	31	31
	Pasywa razem	39 299	28 795

Wartość księgowa	21 326	19 048
Liczba akcji (w szt.)	113 500 000	113 500 000
Wartość księgowa na jedną akcję(w zł)	0,18	0,17
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji	113 500 000	113 500 000
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	0,18	0,17

Spółka CKTiS SA objęta została konsolidacją metodą pełną od stycznia 2018 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

		31.03.2018	31.03.2017 przekształcony
I.	Przychody netto ze sprzedaży	12 642	7 619
II.	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	11 308	5 720
III.	Zysk (strata) brutto na sprzedaży	1 334	1 899
IV.	Koszty sprzedaży	382	506
V.	Koszty ogólnego zarządu	1 021	679
VI.	Zysk (strata) netto na sprzedaży	(69)	714
VII.	Pozostałe przychody operacyjne	27	5
VIII.	Pozostałe koszty operacyjne	18	22
IX.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(60)	697
X.	Zysk(strata) z działalności inwestycyjnej	0	(253)
XI.	Przychody finansowe	0	0
XII.	Koszty finansowe	109	11
XIII	Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych	0	44
	Zyski z tyt. okazjonalnego nabycia	229	0
XIV.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	60	477
XV.	Podatek dochodowy bieżący	93	17
XVI.	Podatek dochodowy odroczony	(63)	78
XVII.	Zysk (strata)netto	30	382
XVIII.	Inne całkowite dochody	1	1
	Różnice kursowe z przeliczenia	1	1
XIX.	Łączne całkowite dochody	31	383

Zysk (strata) netto	31	383
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	113 500 000	113 500 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,0	0,00
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	113 500 000	113 500 000
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,0	0,00

Spółka CKTiS SA objęta została konsolidacją metodą pełną od stycznia 2018 roku.

Całkowite dochody przypadające na:

- akcjonariuszy jednostki dominującej	32 tys. zł
- udziały niekontrolujące	- 1 tys. zł

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał akcyjny		Inne składniki kapitału własnego	Udziały niedające	Zyski zatrzymane		Razem kapitał
31.03.2018		Kapitał zapasowy	Różnice kursowe z przeliczenia	kontroli	Kapitał z tyt. przejścia MSSF	Wynik bieżący i niepodzielo ny z lat ubiegłych	własny
Stan na 01.01.2018	11 350	5 835			1 007	857	19 048
Całkowite dochody						30	30
Zmiana stanu zysków zatrzymanych						3	3
Rozliczenie różnic kursowych z przeliczenia			(1)			2	1
Rozliczenie jednostki stowarzyszonej		(552)				140	(412)
Udziały niedające kontroli				2 654			2 654
Stan na 31.03.2018	11 350	5 283	(1)	2 654	1 007	1 033	21 326

	Kapitał akcyjny		Inne składniki kapitału Zyski zatrzymane Razem własnego kapitał
31.03.2017		Kapitał zapasowy	Różnice kursowe z przeliczenia	Kapitał z tyt. przejścia MSSF	Wynik bieżący i niepodzielony z lat ubiegłych	własny
Stan na 01.01.2017	11 350	4 722		1 007	1 087	18 166
Całkowite dochody					382	382
Rozliczenie zysków
zatrzymanych z 2016 roku					18	18
Rozliczenie różnic kursowych z przeliczenia			(1)		1	0
Podział wyniku		185			(185)	0
Stan na 31.03.2017	11 350	4 907	(1)	1 007	1 303	18 566

Spółka CKTiS SA objęta została konsolidacją metodą pełną od stycznia 2018 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	31.03.2018	31.03.2017
A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej		przekształcony
I. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	60	477
II. Korekty razem	1 444	356
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw	0	(44)
własności
Podatek dochodowy	(93)	(17)
Amortyzacja	210	174
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	0	0
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	61	10
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	(6)	253
Zmiana stanu rezerw	0	24
Zmiana stanu zapasów	(1 351)	(234)
Zmiana stanu należności	6 208	2 141
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych i funduszy specjalnych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów i zobowiązań finansowych	(3 356)	(1 951)
Inne korekty – zysk z tyt. okazjonalnego nabycia	(229)	0
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 504	833
B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	8	0
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	8	0
Dywidendy otrzymane	0	0
Odsetki otrzymane	0	0
Inne wpływy inwestycyjne	0	0
II. Wydatki	768	784
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	110	116
Na aktywa finansowe, w tym:	526	0
w jednostkach powiązanych	526	0
Inne wydatki inwestycyjne	132	668
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(760)	(784)
C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej
I. Wpływy	3 087	0
Kredyty i pożyczki	3 087	0
II. Wydatki	3 567	159
Spłaty kredytów i pożyczek	3 445	115
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	61	34
Odsetki	61	10
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(480)	(159)
Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	264	(110)
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	264	(110)
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych		0
Środki pieniężne na początek okresu	356	307
Środki pieniężne na koniec okresu w tym:	620	197
- o ograniczonej możliwości dysponowania	0	0

Spółka CKTiS SA objęta została konsolidacją metodą pełną od stycznia 2018 roku.

INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Organizacja Grupy Kapitałowej oraz przedmiot jej działalności.

W skład Grupy Kapitałowej Termo-Rex wchodzą:

Jednostka Dominująca

TERMO-REX S.A. z siedzibą w Jaworznie została zarejestrowana 25 października 2011r w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy spółki wynosi 11 350 000,00 zł (jedenaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) – w pełni opłacony.

NIP: 6322006690 REGON: 242619597 KRS: 0000400094

Spółka jest podmiotem publicznym notowanym na rynku podstawowym GPW. Większościowym akcjonariuszem Spółki jest spółka Jawel-Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie, posiadającym na dzień 31.12.2017r. 82,68% udziału w kapitale zakładowym spółki oraz 87,97% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu.

Przedmiot działalności spółki obejmuje m.in.:

• PKD 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
• PKD 28.41.Z Produkcja maszyn do obróbki metalu,
• PKD 28.49.Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych,
• PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,
• PKD 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,
• PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
• PKD 47.30.Z Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw.

Spółka specjalizuje się w obróbce elementów stalowych, wykonuje usługi podgrzewania przed spawaniem, spawania i montażu oraz obróbkę cieplną złącz spawanych w szerokim zakresie materiałów, średnic i grubości ścianek. Spółka jest również dostawcą termoelementów, izolacji termicznych, artykułów elektroinstalacyjnych i spawalniczych oraz producentem maszyn i osprzętu do obróbki cieplnej. Świadczy również usługi wynajmu ww. sprzętu.

Jednostki zależne

TERMO-REX ROMANIA S.R.L. – spółka powołana na mocy uchwały Zarządu TERMO-REX nr 1/10/2014 zgodnie z rumuńską Ustawą nr 31/1990 i zarejestrowana w dniu 5.11.2014 r.

Nr wpisu do rejestru handlowego – J40/12917/2014 Nr CUI (NIP) – 33772180

Podmiot został zawiązany na czas nieoznaczony Kapitał zakładowy początkowy wynosił 200 lei, następnie na mocy uchwały nr 1 Zarządu TERMO-REX S.A. z dnia 7.04.2015 r został podniesiony o kwotę 49,8 tys. lei, co dało łącznie wysokość kapitału zakładowego na poziomie 50 tys. lei.

Siedziba spółki to: Bukareszt, Bld. Natiunile Unite nr 1, Ansamblur Gemenii Sistraco, bl. 108a, sector 5, Camera 3, Biroul B9.

Podstawowy przedmiot działalności spółki obejmuje m.in.:

• PKD 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
• PKD 28.49.Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych,
• PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,
• PKD 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,
• PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana.

CKTiS S.A. z siedzibą w Płocku została zarejestrowana 25 marca 2013r w Sądzie Rejonowym dla Miasta St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy spółki wynosi 1 458 500,00 zł (jeden milionów czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych) – w pełni opłacony.

NIP: 5830005302 REGON: 190022907 KRS: 0000455894

CKTiS S.A. świadczy kompleksowe usługi w branży mechanicznej i budowlanej dla przemysłu energetycznego, chemicznego, rafineryjnego i petrochemicznego w zakresie wykonywania remontów, modernizacji, inwestycji i bieżącego utrzymania ruchu.

Przeważającym przedmiotem działalności spółki CKTiS S.A. według Polskiej Klasyfikacji Działalności są:

• PKD 42.21.Z. Roboty związane z budową rurociągów przemysłowych i sieci rozdzielczych,
• PKD 25.11.Z. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części,

PKD 33.12.Z. - Naprawa i konserwacja maszyn,

PKD 33.20.Z. - Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia,

• PKD 43.99.Z. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej nie sklasyfikowane,
• PKD43.22.Z. Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych,
• PKD41.20.Z. Roboty budowlane związane z wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• PKD 42.99.Z. Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej nie sklasyfikowane,
• PKD 43.11.Z. Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych,

PKD 71.20.B. - Pozostałe badania i analizy techniczne.

Nazwa jednostki	Siedziba jednostki	Udział Termo-Rex SA w kapitale zakładowym jednostki
Termo-Rex Power Romania SRL	Bukareszt Bld. Natiunile Unite nr 1 Rumunia	100%
CKTiS SA	Płock, Zglenickiego 47c Polska	51,017%

W okresie objętym sprawozdaniem nastąpiło zwiększenie z 33,001% do 51,01% udziału Termo-Rex SA (jednostka dominująca) w kapitale zakładowym CKTiS SA. W dniu 24 stycznia 2018 r. Spółka dominująca zawarła z trzema osobami fizycznymi umowy zakupu akcji, na podstawie których Spółka dominująca nabyła od tych osób łącznie 26 277 akcji zwykłych imiennych spółki CKTiS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, KRS: 0000455894. o wartości nominalnej 10 zł każda i łącznej wartości nominalnej 262 770 zł.

Zakupione akcje stanowiły 18,016% w kapitale zakładowym CKTiS i uprawniały do 26 277 głosów na Walnym Zgromadzeniu CKTiS. Po nabyciu Akcji na podstawie umów, Spółka dominująca posiada 74 409 akcji, stanowiących łącznie 51,017% udział w kapitale zakładowym CKTiS SA, uprawniających do 74 409 głosów na walnym zgromadzeniu CKTiS SA. W związku z zakupem Spółka CKTiS SA została od 2018 roku objęta konsolidacją metodą pełną.

Założenie kontynuacji działalności

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości i nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania przez nią działalności. Czas trwania działalności jest nieograniczony.

Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej

Zarząd na 31.03.2018r.:

Prezes Zarządu – Jacek Jussak Wiceprezes Zarządu – Barbara Krakowska Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 23 maja 2018r podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 1 czerwca 2018r do składu Zarządu Pana Jarosława Żemła i powierzeniu mu funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. operacyjnych.

Rada Nadzorcza na 31.03.2018 r.:

Tomasz Obarski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Tomasz Kamiński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Jarosław Skrago – Członek Rady Nadzorczej, Mariola Mendakiewicz – Członek Rady Nadzorczej, Katarzyna Leda – Członek Rady Nadzorczej.

W trakcie okresu objętego śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej.

Zasady sporządzania skonsolidowanego raportu kwartalnego.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z przepisami Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 29 marca 2018 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U.z 2018r. poz.757).

Niniejsze skrócone skonsolidowane śródroczne sprawozdanie finansowe powinno być odczytywane wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Termo-Rex za rok 2017.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem tych instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Dane do niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzone zostały z zastosowaniem tych samych zasad i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowych za rok 2017.

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym Grupy wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w tysiącach złotych, które są walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Grupy.

W niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, dokonane przez Zarząd istotne osądy i główne źródła szacowania są takie same jak zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym za 2017 rok.

Aktywa niematerialne

	Licencje
	i oprogramowanie
Wartość księgowa stan na 01.01.2018	42
Zwiększenia	0
Zmniejszenia	0
Amortyzacja	4
Wartość księgowa stan na 31.03.2018	38
Wartość początkowa	207
Utrata wartości	0
Umorzenie	169
Wartość księgowa 31.03.2018	38

Odpisy aktualizujące wartości niematerialne i prawne nie wystąpiły.

Rzeczowe aktywa trwałe

	31.03.2018	31.12.2017
grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	4 568	4 196
budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	6 042	6 056
urządzenia techniczne i maszyny	3 254	2 880
środki transportu	617	156
inne środki trwałe	315	148
Rzeczowe aktywa trwałe razem	14 796	13 436

Odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych nie wystąpiły.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

	31.03.2018	31.12.2017
1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu
odniesionych na wynik finansowy	117	108
niewypłacone wynagrodzenia i ich pochodne	11	23
rezerwy	26	21
odpisy aktualizujące	36	21
korekty konsolidacyjne	1	0
zobowiązania z tyt. umów o usługi budowlane	40	43
inne	3	0
2. Zwiększenia w okresie odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi	1 020	158
niewypłacone wynagrodzenia i ich pochodne	0	39
rezerwy	0	25
odpisy aktualizujące	0	27
korekty konsolidacyjne	0	1
zobowiązania z tytułu kontraktu długoterminowego	1 020	59
inne	0	7
3. Zmniejszenia w okresie odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi	9	149
niewypłacone wynagrodzenia i ich pochodne	0	51
rezerwy	0	20
odpisy aktualizujące	0	12
niezapłacone w terminie koszty podatkowe	0
zobowiązania z tytułu kontraktu długoterminowego	9	62
inne	0	4
4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu
odniesionych na wynik finansowy	1 128	117
niewypłacone wynagrodzenia i ich pochodne	11	11
rezerwy	26	26
odpisy aktualizujące	36	36
korekty konsolidacyjne	1	1
zobowiązania z tytułu kontraktu długoterminowego	1 051	40
inne	3	3

Zapasy

	31.03.2018	31.12.2017
materiały	1 066	193
produkty gotowe	1 139	111
towary	1 482	1 048
Zapasy razem	3 687	1 352

Na dzień 31.03.2018r. stan odpisu aktualizującego wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w odniesieniu do nierotujących towarów wynosi 69 tys. zł. Transakcje wewnątrz Grupy dotyczące niezrealizowanych zysków na transakcjach wewnątrzgrupowych zostały wyeliminowane.

Należności handlowe

	31.03.2018	31.12.2017
Należności handlowe brutto	9 303	7 948
Odpis aktualizujący wartość należności handlowych	944	944
Należności handlowe netto	8 359	7 004

Transakcje wewnątrz Grupy oraz rozrachunki między spółkami z Grupy zostały wyeliminowane.

Należności z tytułu umów o usługi budowlane

	31.03.2018	31.12.2017
Należności z tytułu umów o usługi budowlane brutto	5 650	1 061
Odpis aktualizujący wartość należności z tyt. umów o usługi budowlane	0	0
Należności z tytułu umów o usługi budowlane brutto	5 650	1 061

Od 2016r. Spółki z Grupy realizują umowy o roboty budowlane zawarte w ramach konsorcjum z PAK Serwis Sp. z o.o.

z siedzibą w Koninie.

31.03.2018	Należności handlowe	Zaliczki na zapasy i środki trwałe	Należności Pozostałe
Należności brutto	9 303	2 425	1 255
Odpis aktualizujący wartość pozostałych należności	944	13	251
Należności netto	8 359	2 412	1 004

Odpisy aktualizujące wartość należności obejmują:

Należności objęte postępowaniem upadłościowym, które wg. stanu na dzień 31.03.2018r. wynoszą 886 tys. zł. Dotyczą one należności zgłoszonych w ramach postępowania upadłościowego i likwidacyjnego prowadzonego przez Energomontaż Południe SA z siedzibą w Katowicach - 790 tys. zł, Amontex Sp. z o.o. - 9 tys. zł, Azomet Sp. z o.o. - 1 tys. zł., Wistal Offshore sp. z o.o. - 13 tys. zł., Vistal Marine sp. z o.o. - 35 tys. zł., Vistal Construction sp. z o.o. -38 tys. zł.

Inne składniki kapitału własnego- kapitał zapasowy

	31.03.2018	31.12.2017
Stan na początek okresu	5 835	4 722
Rozliczenie wyniku	0	1 113
Rozliczenie jednostki stowarzyszonej	(552)	0
Inne składniki kapitału własnego - Kapitał zapasowy	5 283	5 835

Pozycja "rozliczenie jednostki stowarzyszonej" związana jest ze zmianą statusu Spółki CKTiS SA z jednostki stowarzyszonej na jednostkę zależną.

Zobowiązania długoterminowe

	31.03.2018	31.12.2017
Długoterminowe kredyty i pożyczki	650	700
Inne długoterminowe zobowiązania finansowe (leasing)	252	120
Długoterminowa rezerwa z tyt. świadczeń pracowniczych	8	8
Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego	1 620	709
Zobowiązania długoterminowe razem	2 530	1 537

Zobowiązani krótkoterminowe

	31.03.2018	31.12.2017
Krótkoterminowe kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe	5 421	5 160
Zobowiązania handlowe	5 692	1 631
Zobowiązania z tyt. umów o usługi budowlane	68	117
Krótkoterminowa rezerwa z tyt. świadczeń pracowniczych	129	99
Zobowiązania z tyt. bieżącego podatku dochodowego	15	259
Zobowiązania pozostałe	4 087	913
Rezerwy pozostałe	31	31
Zobowiązania krótkoterminowe razem	15 443	8 210

W okresie sprawozdawczym jak i w okresie całego roku nie doszło do naruszenia postanowień umów kredytowych lub umowy pożyczki oraz naruszeń w zakresie terminowości regulowania wynikających z nich zobowiązań.

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

	31.03.2018	31.12.2017
1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu odniesionej na wynik finansowy	709	664
różnica pomiędzy bieżącą wartością księgową a podatkową aktywów trwałych i wartości niematerialno- prawnych	507	488
rezerwa z tyt. umów o usługi budowlane	202	176
2. Zwiększenia	983	502
odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych z tytułu:	983	502
różnica pomiędzy bieżącą wartością księgową a podatkową aktywów trwałych i wartości niematerialno- prawnych		19
rezerwa z tyt. umów o usługi budowlane	983	483
03. Zmniejszenia	72	457

odniesienie na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi	72	457
rezerwa z tyt. umów o usługi budowlane	72	457
4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem	1 620	709
odniesionej na wynik finansowy	1 620	709
różnica pomiędzy bieżącą wartością księgową a podatkową aktywów	507	507
rezerwa z tyt. umów o usługi budowlane	1 113	202

Długoterminowa rezerwa na świadczenia pracownicze

	31.03.2018	31.12.2017
a) stan na początek okresu	8	12
b) zwiększenia	0	0
c) wykorzystanie	0	4
d) rozwiązanie	0	0
e) stan na koniec okresu	8	8

Krótkoterminowa rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych

	Rezerwa na świadczenia emerytalne	Rezerwa na urlopy	Razem
Stan na początek okresu 01.01.2018	0	99	99
zwiększenia w okresie	0	30	30
wykorzystanie	0	0	0
Stan na koniec okresu 31.03.2018	0	129	129

Pozostałe rezerwy

	Rezerwa na badanie sprawozdania
stan na początek okresu 01.01.2018	31
zwiększenia	0
wykorzystanie	0
rozwiązanie	0
stan na koniec okresu 31.03.2018	31

Segmenty działalności operacyjnej Grupy Termo-Rex

Wyszczególnienie	Budownictwo przemysłowe	Pozostałe usługi	Handel stacja paliw	Hurtownia elektroinstalacyjna	Ogółem
Przychody segmentu	6 770	895	4 420	557	12 642
Koszty segmentu	6 029	873	4 016	390	11 308
Wynik segmentu	741	22	404	167	1 134
Poz. przychody operacyjne i finansowe					27
Poz. koszty operacyjne i finansowe					127
Koszty sprzedaży przypisane do segmentu			298	84	382
Koszty ogólnego zarządu	892	35	66	28	1 021
Zysk ze sprzedaży	(151)	(13)	40	55	(69)
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej					0
Zysk z tyt. okazjonalnego nabycia					229
Pod. dochodowy					30
Zysk(strata) netto					30
Nakłady inwestycyjne					0
Nakłady inwestycyjne nie przypisane do segmentu
Amortyzacja przypisana	105	0	31	2	138
Amortyzacja nie przypisana					72

Hurtownia Elektroinstalacyjna – obejmuje sprzedaż izolacji termicznych, ceramiki technicznej, art. elektroinstalacyjnych.

Pozostałe usługi - obejmują pozyskiwanie, przetwarzanie i sprzedaż popiołów powstałych w procesie spalania węgla kamiennego, usługi serwisowe, produkcję i regenerację osprzętu, produkcję narzędzi do obróbki cieplnej, serwis maszyn do oporowej i indukcyjnej obróbki cieplnej.

Budownictwo Przemysłowe – obejmuje usługi spawalniczo-montażowe oraz usługi obróbki cieplnej realizowane dla przemysłu energetycznego, petrochemicznego i stoczniowego.

Handel paliwami – obejmuje handel paliwami płynnymi, handel pozostałymi artykułami spożywczymi i przemysłowymi prowadzony na stacji paliw oraz usługi korzystania z myjni i odkurzacza.

Informacja o zmianie sposobu (metody)ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych.

W okresie sprawozdawczym nie dokonywano zmiany sposobu ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych.

Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany ceny lub zmiany wykorzystywania tych aktywów.

W okresie sprawozdawczym nie uległy zmianie klasyfikacje aktywów finansowych spowodowane zmianą celu lub zmianą sposobu wykorzystania tych aktywów.

Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

W okresie sprawozdawczym nie przeprowadzono ani nie podjęto decyzji o przeprowadzeniu tego typu działań.

Informacja dotycząca wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy.

W okresie sprawozdawczym nie wypłacono dywidendy ani nie podjęto decyzji o jej wypłacie.

Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu bilansowym mogących w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.

Nie wystąpiły czynniki mogące w znaczący sposób wpłynąć na wyniki finansowe Spółki w perspektywie następnego kwartału.

Informacja dotycząca zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły.

Informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego.

Poza informacjami ujawnionymi w raporcie okresowym w ocenie Zarządu nie istnieją inne informacje, które w sposób istotny mogły by wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej oraz wynik finansowy prezentowane w raporcie.

JEDNOSTKOWE ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE TERMO-REX SA

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Termo-Rex SA

		31.03.2018	31.12.2017
	Aktywa
I	Aktywa trwałe	16 578	15 877
1	Aktywa niematerialne	38	42
2	Rzeczowe aktywa trwałe	13 624	13 436
	Akcje i udziały w jednostkach zależnych	2 585	49
4	Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	0	2 011
5	Inwestycje pozostałe	223	223
6	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	107	116
II	Aktywa obrotowe	10 066	12 618
1	Zapasy	1 858	1 351
2	Należności handlowe	3 518	7 005
3	Należności z tyt. umów o usługi budowlane	680	1 061
4	Należności pozostałe	3 077	2 541
5	Aktywa finansowe	391	391
6	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	542	269
	Aktywa razem	26 644	28 495

		31.03.2018	31.12.2017
	Pasywa
I	Kapitał własny	18 611	18 765
1	Kapitał akcyjny	11 350	11 350
2	Inne składniki kapitału własnego	5 283	5 283
4	Zyski zatrzymane	1 978	2 132
II	Zobowiązania długoterminowe	1 547	1 537
1	Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe	902	820
2	Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych	8	8
3	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	637	709
III	Zobowiązania krótkoterminowe	6 486	8 193
1	Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe	2 273	5 160
2	Zobowiązania handlowe	3 036	1 622
3	Zobowiązania z tyt. umów o usługi budowlane	68	117
4	Zobowiązanie z tytułu bieżącego podatku	15	259
	dochodowego
5	Zobowiązania pozostałe	964	905
6	Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych	99	99
7	Rezerwy pozostałe	31	31
	Pasywa razem	26 644	28 495

Wartość księgowa	18 611	18 765
Liczba akcji (w szt.)	113 500 000	113 500 000
Wartość księgowa na jedną akcję(w zł)	0,16	0,16
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji	113 500 000	113 500 000
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	0,16	0,16

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

		31.03.2018	31.03.2017 przekształcony	31.03.2017
I.	Przychody netto ze sprzedaży	7 516	7 642	7 642
II.	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	6 743	5 720	5 720
III.	Zysk (strata) brutto na sprzedaży	773	1 922	1 922
IV.	Koszty sprzedaży	382	506	505
V.	Koszty ogólnego zarządu	520	625	629
VI.	Zysk (strata) netto na sprzedaży	(129)	791	788
VII.	Pozostałe przychody operacyjne	28	5	5
VIII.	Pozostałe koszty operacyjne	9	23	9
IX.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(110)	773	784
X.	Zysk(strata) z działalności inwestycyjnej	0	(253)	0
XI.	Przychody finansowe	0	0	0
XII.	Koszty finansowe	63	11	277
XIV.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(173)	509	507
XV.	Podatek dochodowy bieżący	44	17	17
XVI.	Podatek dochodowy odroczony	(63)	82	82
XVII.	Zysk (strata)netto	(154)	410	408
XVIII.	Inne całkowite dochody	0	0	0
XIX.	Łączne całkowite dochody	(154)	410	408

Zysk (strata) netto	(154)	410
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	113 500 000	113 500 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,00	0,00
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	113 500 000	113 500 000
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,00	0,00

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

31.03.2018	Kapitał akcyjny	Inne składniki kapitału własnego	Kapitał z tyt. przejścia MSSF	Zyski zatrzymane Wynik bieżący i niepodzielony z lat ubiegłych	Razem kapitał własny
Stan na 01.01.2018	11 350	5 283	1 007	1 125	18 765
Całkowite dochody				(154)	(154)
Podział wyniku z 2017roku					0
Stan na 31.03.2018	11 350	5 283	1 007	971	18 611

31.03.2017	Kapitał akcyjny	Inne składniki kapitału własnego	Zyski zatrzymane Kapitał z tyt. przejścia MSSF	Wynik bieżący i niepodzielony z lat ubiegłych	Razem kapitał własny
Stan na 01.01.2017	11 350	4 355	1 007	943	17 655
Całkowite dochody				410	410
Podział wyniku z 2016 roku					0
Stan na 31.03.2017	11 350	4 355	1 007	1 353	18 065

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	31.3.2018	31.03.2017 przekształcony	31.03.2017
D. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
IV. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(173)	509	507
V. Korekty razem	1 335	322	302
Podatek dochodowy	(44)	(17)	(99)
Amortyzacja	133	174	176
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	0	0	0
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	35	10	10
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	(6)	253	253
Zmiana stanu rezerw	0	24	24
Zmiana stanu zapasów	(507)	(256)	(318)
Zmiana stanu należności	3 464	2 066	2337
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych i funduszy	(1 739)	(1 932)	(1 815)
specjalnych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów i zobowiązań finansowych
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 162	831	809
E. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
IV. Wpływy	8	0	0
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych	8	0	0
aktywów trwałych
Dywidendy otrzymane	0	0	0
Odsetki otrzymane	0	0	0
Inne wpływy inwestycyjne	0	0	0
V. Wydatki	754	784	784
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	96	116	116
Na aktywa finansowe, w tym:	526	0	0
w jednostkach powiązanych	526	0	0
Inne wydatki inwestycyjne	132	668	668
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(746)	(784)	(784)
F. Przepływy pieniężne z działalności finansowej
IV. Wpływy	0	0	0
Kredyty i pożyczki	0	0	0
V. Wydatki	143	159	159
Spłaty kredytów i pożyczek	66	115	115
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	43	34	34
Odsetki	34	10	10
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(143)	(159)	(159)
Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	273	(111)	(135)
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	273	(111)	328
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych		0	0
Środki pieniężne na początek okresu	269	304	328
Środki pieniężne na koniec okresu w tym:	542	193	193
- o ograniczonej możliwości dysponowania	0	0	0

INFORMACJA DODATKOWA DO JEDNOSTKOWEGO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Podstawa sporządzenia sprawozdania

Zasady przyjęte przy sporządzaniu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w Informacji dodatkowej do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W niniejszym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym, dokonane przez Zarząd istotne osądy i główne źródła szacowania są takie same jak zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym za 2017 rok.

Pierwszym rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym zgodnie z MSSF/MSR, a w szczególności zgodnie z MSSF 1 oraz wszystkimi MSSF przyjętymi przez UE, było sprawozdanie za rok obrotowy kończący się w dniu 31.12.2017 r. W związku z powyższym historyczne sprawozdanie finansowe Spółki za pierwszy kwartał 2017 rok podlegało konieczności przekształcenia w celu zapewnienia porównywalności danych i jest prezentowane w wersjach przed i po przejściu na MSSF.

Aktywa niematerialne

	31.03.2018	31.12.2017
Wartość księgowa stan na 01.01.2018	42	36
zwiększenia	0	36
zmniejszenia	0	0
amortyzacja	4	21
Wartość księgowa stan na 31.03.2018	38	42
wartość początkowa	207	207
utrata wartości	0	0
umorzenie	169	165
Wartość księgowa 31.03.2018	38	42

Odpisy aktualizujące wartości niematerialne i prawne nie wystąpiły.

Rzeczowe aktywa trwałe

	31.03.2018	31.12.2017
grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	4 206	4 196
budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	6 042	6 056
urządzenia techniczne i maszyny	2 878	2 880
środki transportu	366	156
inne środki trwałe	133	148
Rzeczowe aktywa trwałe razem	13 625	13 436

Odpisy aktualizujące wartość aktywów trwałych nie wystąpiły.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

	31.03.2018	31.12.2017
1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu
odniesionych na wynik finansowy	116	108
niewypłacone wynagrodzenia i ich pochodne	11	23
rezerwy	26	21
odpisy aktualizujące	36	21
zobowiązania z tyt. umów o usługi budowlane	40	43
inne	3	0
2. Zwiększenia w okresie odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi	0	157
niewypłacone wynagrodzenia i ich pochodne	0	39
rezerwy	0	25
odpisy aktualizujące	0	27
zobowiązania z tytułu kontraktu długoterminowego	0	59
inne	0	7
3. Zmniejszenia w okresie odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi	9	149
niewypłacone wynagrodzenia i ich pochodne	0	51
rezerwy	0	20
odpisy aktualizujące	0	12
zobowiązania z tytułu kontraktu długoterminowego	9	62
inne	0	4
4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu
odniesionych na wynik finansowy	107	116
niewypłacone wynagrodzenia i ich pochodne	11	11
rezerwy	26	26
odpisy aktualizujące	36	36
zobowiązania z tytułu kontraktu długoterminowego	31	40
inne	3	3

Zapasy

	31.03.2018	31.12.2017
materiały	158	198
produkty gotowe	225	111
towary	1 475	1 042
Zapasy razem	1 858	1 351

Na dzień 31.03.2018r. stan odpisu aktualizującego wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w odniesieniu do nierotujących towarów wynosi 69 tys. zł. Transakcje wewnątrz Grupy dotyczące niezrealizowanych zysków na transakcjach wewnątrzgrupowych zostały wyeliminowane.

Należności handlowe

	31.03.2018	31.12.2017
Należności handlowe brutto	4 462	7 949
Odpis aktualizujący wartość należności handlowych	944	944
Należności handlowe netto	3 518	7 005

Transakcje wewnątrz Grupy oraz rozrachunki między spółkami Grupy zostały wyeliminowane.

Należności z tytułu umów o usługi budowlane

	31.03.2018	31.12.2017
Należności z tytułu umów o usługi budowlane brutto	680	1 061
Odpis aktualizujący wartość należności z tyt. umów o usługi budowlane	0	0
Należności z tytułu umów o usługi budowlane brutto	680	1 061

Od 2016r Spółki z Grupy realizują umowy o roboty budowlane zawarte w ramach konsorcjum z PAK Serwis Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie.

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości należności

31.03.2018	Należności handlowe	Zaliczki na zapasy i środki trwałe	Należności Pozostałe
Należności brutto	4 462	2 016	1 325
Odpis aktualizujący wartość pozostałych należności	944	13	251
Należności netto	3 518	2 003	1 074

Odpisy aktualizujące wartość należności obejmują:

Należności objęte postępowaniem upadłościowym, które wg. stanu na dzień 31.03.2018r. wynoszą 886 tys. zł. Dotyczą one należności zgłoszonych w ramach postępowania upadłościowego i likwidacyjnego prowadzonego przez Energomontaż Południe SA z siedzibą w Katowicach - 790 tys. zł, Amontex Sp. z o.o. - 9 tys. zł, Azomet Sp. z o.o. - 1 tys. zł., Wistal Offshore sp. z o.o. - 13 tys. zł., Vistal Marine sp. z o.o. - 35 tys. zł., Vistal Construction sp. z o.o. -38 tys. zł.

Zobowiązania długoterminowe

	31.03.2018	31.12.2017
Długoterminowe kredyty i pożyczki	650	700
Inne długoterminowe zobowiązania finansowe (leasing)	252	120
Długoterminowa rezerwa z tyt. świadczeń pracowniczych	8	8
Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego	637	709
Zobowiązania długoterminowe razem	1 547	1 537

Zobowiązani krótkoterminowe

	31.03.2018	31.12.2017
Krótkoterminowe kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe	2 273	5 160
Zobowiązania handlowe	3 036	1 622
Zobowiązania z tyt. umów o usługi budowlane	68	117
Krótkoterminowa rezerwa z tyt. świadczeń pracowniczych	99	99
Zobowiązania z tyt. bieżącego podatku dochodowego	15	259
Zobowiązania pozostałe	964	905
Rezerwy pozostałe	31	31
Zobowiązania krótkoterminowe razem	6 485	8 193

W okresie sprawozdawczym jak i w okresie całego roku nie doszło do naruszenia postanowień umów kredytowych lub umowy pożyczki oraz naruszeń w zakresie terminowości regulowania wynikających z nich zobowiązań.

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

	31.03.2018	31.12.2017
1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu odniesionej na wynik finansowy	703	664
różnica pomiędzy bieżącą wartością księgową a podatkową aktywów trwałych i wartości niematerialno- prawnych	507	488
rezerwa z tyt. umów o usługi budowlane	202	176
2. Zwiększenia	983	502
odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych z tytułu:	983	502
różnica pomiędzy bieżącą wartością księgową a podatkową aktywów trwałych i wartości niematerialno- prawnych		19
rezerwa z tyt. umów o usługi budowlane	983	483
03. Zmniejszenia	72	457
odniesienie na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi	72	457
rezerwa z tyt. umów o usługi budowlane	72	457
4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem	637	709
odniesionej na wynik finansowy	637	709
różnica pomiędzy bieżącą wartością księgową a podatkową aktywów	507	507
rezerwa z tyt. umów o usługi budowlane	130	202

Długoterminowa rezerwa na świadczenia pracownicze

	31.03.2018	31.12.2017
a) stan na początek okresu	8	12
b) zwiększenia	0	0
c) wykorzystanie	0	4
d) rozwiązanie	0	0
e) stan na koniec okresu	8	8

Krótkoterminowa rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych

	Rezerwa na świadczenia emerytalne	Rezerwa na urlopy	Razem
Stan na początek okresu 01.01.2018	0	99	99
zwiększenia w okresie	0	0	0
wykorzystanie	0	0	0
Stan na koniec okresu 31.03.2018	0	99	99

Pozostałe rezerwy

	Rezerwa na badanie sprawozdania
Stan na początek okresu 01.01.2018	31
zwiększenia	0
wykorzystanie	0
rozwiązanie	0
Stan na koniec okresu 31.03.2018	31

Kapitał akcyjny

Wartość nominalna jednej akcji zł/akcję	Seria/ emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji (w szt.)	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej (w tys. zł)
0,10	A	Zwykłe na okaziciela	Brak	brak	1 000 000	100
0,10	B1	Zwykłe na okaziciela	Brak	brak	62 000 000	6 200
0,10	B2	Imienne uprzywilejowane	Jednej akcji imiennej przyznano dwa głosy WZA	brak	50 000 000	5 000
0,10	D	Zwykłe na okaziciela	Brak	brak	275 000	27,5
0,10	E	Zwykłe na okaziciela	Brak	brak	225 000	22,5
Razem					113 500 000	11 350

Zmiany wartości nominalnej akcji nie występowały.

Stan na 31.03.2018r.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitale zakładowym	% głosów na WZ
Jawel-Centrum Sp. z o.o.	93 842 000	82,68	87,97
Pozostali akcjonariusze	19 658 000	17,32	12,03
Razem	113 500 000	100	100

Stan na 31.12.2017r.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitale zakładowym	% głosów na WZ
Jawel-Centrum Sp. z o.o.	93 842 000	82,68	87,97
Pozostali akcjonariusze	19 658 000	17,32	12,03
Razem	113 500 000	100	100

Segmenty działalności operacyjnej Spółki Termo-Rex SA

Wyszczególnienie	Budownictwo przemysłowe	Pozostałe usługi	Handel stacja paliw	Hurtownia elektroinstalacyjna	Ogółem
Przychody segmentu	1 644	895	4 420	557	7 516
Koszty segmentu	1 464	873	4 016	390	6 743
Wynik segmentu	180	22	404	167	773
Poz. przychody operacyjne i finansowe					28
Poz. koszty operacyjne i finansowe					72
Koszty sprzedaży przypisane do segmentu			298	84	382
Koszty ogólnego zarządu	391	35	66	28	520
Zysk ze sprzedaży	(211)	(13)	40	55	(129)
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej					0
Pod. dochodowy					(19)
Zysk(strata) netto					(154)
Nakłady inwestycyjne					0
Nakłady inwestycyjne nie
przypisane do segmentu Amortyzacja przypisana	45	0	31	2	78
Amortyzacja nie przypisana					55

Hurtownia Elektroinstalacyjna – obejmuje sprzedaż izolacji termicznych, ceramiki technicznej, art. elektroinstalacyjnych.

Pozostałe usługi - obejmują pozyskiwanie, przetwarzanie i sprzedaż popiołów powstałych w procesie spalania węgla kamiennego, usługi serwisowe, produkcję i regenerację osprzętu, produkcję narzędzi do obróbki cieplnej, serwis maszyn do oporowej i indukcyjnej obróbki cieplnej.

Budownictwo Przemysłowe – obejmuje usługi spawalniczo-montażowe oraz usługi obróbki cieplnej realizowane dla przemysłu energetycznego, petrochemicznego i stoczniowego.

Handel paliwami – obejmuje handel paliwami płynnymi, handel pozostałymi artykułami spożywczymi i przemysłowymi prowadzony na stacji paliw oraz usługi korzystania z myjni i odkurzacza.

Informacja o zmianie sposobu (metody)ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych.

W okresie sprawozdawczym nie dokonywano zmiany sposobu ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych.

Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany ceny lub zmiany wykorzystywania tych aktywów.

W okresie sprawozdawczym nie uległy zmianie klasyfikacje aktywów finansowych spowodowane zmianą celu lub zmianą sposobu wykorzystania tych aktywów.

Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

W okresie sprawozdawczym nie przeprowadzono ani nie podjęto decyzji o przeprowadzeniu tego typu działań.

Informacja dotycząca wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy.

W okresie sprawozdawczym nie wypłacono dywidendy ani nie podjęto decyzji o jej wypłacie.

Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu bilansowym mogących w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.

Nie wystąpiły czynniki mogące w znaczący sposób wpłynąć na wyniki finansowe Spółki w perspektywie następnego kwartału.

Informacja dotycząca zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły.

Informacja o zawartych umowach znaczących

Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

W dniu 24 stycznia 2018 r. Spółka dominująca zawarła z trzema osobami fizycznymi umowy sprzedaży akcji, na podstawie których Spółka dominująca nabyła od tych osób łącznie 26 277 akcji zwykłych imiennych spółki CKTiS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, KRS: 0000455894. o wartości nominalnej 10 zł każda i łącznej wartości nominalnej 262 770 zł za łączną cenę 525 540,00 zł.

Zakupione akcje stanowią 18,016% w kapitale zakładowym CKTiS i uprawniają do 26 277 głosów na Walnym Zgromadzeniu CKTiS.

Po nabyciu Akcji na podstawie Umowy Spółka dominująca posiada 74 409 akcji, stanowiących łącznie 51,017% udział w kapitale zakładowym CKTiS SA, uprawniających do 74 409 głosów na walnym zgromadzeniu CKTiS SA W związku z tym Spółka CKTiS SA zostanie od 2018 roku objęta konsolidacją metodą pełną.

Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego.

Zestawienie stanu posiadania akcji Termo-Rex SA lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę dominującą na dzień sporządzenia sprawozdania:

Zarząd	Ilość akcji posiadanych	Uwagi
Jacek Jussak	bezpośrednio 922 321	Posiada pośrednio: 93.842.000 sztuk akcji Spółki posiada JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. (Pan Jacek Jussak posiada w JAWELCENTRUM- sp. z o.o. 99,77% w kapitale zakładowym), 6.974.569 sztuki akcji Spółki, posiada Everest Energy Limited z Nikozji na Cyprze (Pan Jacek Jussak posiada 100% w kapitale zakładowym). W okresie od publikacji poprzedniego raportu nie nastąpiła zmiana stanu posiadania.
Barbara Krakowska	180 000	W okresie od publikacji poprzedniego raportu nie nastąpiła zmiana stanu posiadania akcji.
Tomasz Mazur	2 500	W okresie od publikacji poprzedniego raportu nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji.
Rada Nadzorcza	Ilość akcji posiadanych bezpośrednio	Uwagi
Tomasz Obarski	-----------	Posiada pośrednio 270 500 sztuk akcji Spółki posiada żona Pana Tomasza Obarskiego. W okresie od publikacji poprzedniego raportu nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta
Tomasz Kamiński	-----------	Posiada pośrednio 5.483 sztuk akcji Spółki posiada żona Pana Tomasza Kamińskiego. W okresie od publikacji poprzedniego raportu nie nastąpiła zmiana stanu posiadania akcji.
Katarzyna Leda	-----------	Posiada pośrednio108.000 sztuk akcji Spółki posiada DOM-EL III sp. z o.o.(Pani Katarzyna Leda jest członkiem Rady Nadzorczej), 200 577 sztuk akcji Spółki posiada Seguence Sp. z o.o.,(Pani Katarzyna Leda była do lutego 2017 roku członkiem Zarządu). W okresie od publikacji poprzedniego raportu nie nastąpiły zmiany
Jarosław Skrago	-----------	Posiada pośrednio 200 051 sztuk akcji Spółki posiada HPS Energi s.c., której wspólnikiem jest Pan Jarosław Skrago. W okresie od publikacji poprzedniego raportu nie nastąpiła zmiana stanu posiadania akcji.
Mariola Mendakiewicz	---------	W okresie od publikacji poprzedniego raportu nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Spółki w Grupie w okresie sprawozdawczym nie zawierały żadnych transakcji z podmiotami zależnymi lub powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Spółka Term-Rex SA w 2016 roku udzieliła krótkoterminowej pożyczki w kwocie 33 tys. zł. podmiotowi dominującemu wyższego szczebla tj. Jawel-Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Na dzień 31.03.2018 roku kwota naliczonych odsetek wynosi 1,0 tys. zł. Termin spłaty pożyczki upływa z dniem 31.12.2018 roku.

Lp.	Podmioty powiązane kapitałowo	Opis powiązania
1	Jawel-Centrum Sp. z o.o., Jaworzno	Podmiot dominujący Emitenta
2	CKTiS S.A. Płock	Spółka zależna, Emitent posiada 51,017% udział w kapitale zakładowym CKTiS .SA.
3	Termo-Rex Power Romania SRL, Bukareszt, Rumunia	Spółka zależna, Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki

Lp.	Podmioty powiązane osobowo	Opis powiązania
1.	Jacek Jussak	Prezes Zarządu Emitenta
2.	Barbara Krakowska	Wiceprezes Zarządu Emitenta
3.	Tomasz Mazur	Członek Zarządu Emitent do 20.12.2017r.
4.	Tomasz Obarski	Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta
5.	Tomasz Kamiński	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta
6.	Katarzyna Leda	Członek Rady Nadzorczej Emitenta
7.	Jarosław Skrago	Członek Rady Nadzorczej Emitenta
8.	Mariola Mendakiewicz	Członek Rady Nadzorczej Emitenta
9.	Everest Energy Limited Nikozja, Cypr	Podmiot, którego udziałowcem jest Jacek Jussak - Prezes Zarządu Emitenta.
	10. LANDL Sp. z o.o.	Podmiot, którego udziałowcem jest małżonek Pani Katarzyny Leda –członka Rady Nadzorczej Emitenta
	11. LAB Sp. z o.o.	Podmiot, którego udziałowcem oraz Prezesem Zarządu jest Pani Dagmara Pluta Obarska, małżonek członek Rady Nadzorczej Emitenta
	12. DOM-EL III Sp. z o.o.	Podmiot, którego członkiem Rady Nadzorczej jest Pani Katarzyna Leda, członek Rady Nadzorczej Emitenta
13	Sequence Sp. z o.o.	Podmiot, którego członkiem Zarządu była do lutego 2017r.Pani Katarzyna Leda, członek Rady Nadzorczej Emitenta
	14. HPS Energia s.c.	Podmiot, którego udziałowcem jest Pan Jarosław Skrago, członek Rady Nadzorczej Emitenta

Dane liczbowe dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 01.01.2018r. do 31.03.2018r.

Transakcje TERMO-REX SA z podmiotem dominującym Jawel-Centrum Sp. z o.o.
Obroty netto	01.01.2018
	31.03.2018
Pożyczka udzielona przez Termo-Rex SA Jawel-Centrum Sp. z o.o.	0

Należności i zobowiązania	31.03.2018
Należności od Jawel-Centrum Sp. z o.o. z tytułu pożyczki	35

Transakcje TERMO-REX SA z podmiotem zależnym Termo-Rex Power Romania SRL

Obroty netto	01.01.2018 31.03.2018
Przychody ze sprzedaży usług - Termo-Rex Power Romania SRL	0
Zakupu materiałów - Termo-Rex Power Romania SRL	0

Należności i zobowiązania	31.03.2018
Należności od Termo-Rex Power Romania SRL	9
Zaliczki na dostawy	104
Zobowiązania wobec Termo-Rex Power Romania SRL	0

Transakcje pomiędzy TERMO-REX SA z podmiotem zależnym CKTiS SA

Obroty netto	01.01.2018 31.03.2018
Przychody ze sprzedaży na rzecz CKTiS SA	65
Zakupu usług od CKTIS SA	90

Należności i zobowiązania	31.03.2018
Należności od CKTiS SA	98
Zobowiązania wobec CKTiS SA	0

Transakcje pomiędzy TERMO-REX SA a pozostałymi podmiotami powiązanymi osobowo

Obroty netto	01.01.2018 31.03.2018
Przychody ze sprzedaży - LANDL Sp. z o.o.	6
Koszty zakupu - LANDL sp. z o.o.	10

Należności i zobowiązania	31.03.2018
Należności od LANDL Sp. z o.o.	0
Zobowiązania wobec LANDL Sp. z o.o.	8

Obroty netto	01.01.2018
	31.03.2018
Przychody ze sprzedaży - LAB Sp. z o.o.	14
Koszty zakupu- LAB Sp. z o.o.	0
Należności i zobowiązania	31.03.2018
Należności od LAB Sp. z o.o.	35
Zobowiązania wobec LAB Sp. z o.o.	0

Obroty netto	01.01.2018 31.03.2018
Przychody ze sprzedaży - Jacek Jussak /Członek Zarządu/sprzedaż samochodu osobowego	0
Koszty zakupu - Jacek Jussak	0

Należności i zobowiązania	31.03.2018
Należności od Jacek Jussak	20
Zobowiązania wobec Jacek Jussak	0

POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI I SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY TERMO-REX

	01.01.2018	01.01.2017
2017	31.03.2018	30.03.2017
Budownictwo przemysłowe	1 644	2 716
Pozostałe usługi	895	407
Handel art. elektroinstalacyjne	557	906
Handel paliwami na stacji paliw	4 420	3 613
Razem przychody ze sprzedaży	7 516	7 642

Omówienie wyników operacyjnych jednostki dominującej.

Wartość przychodów ze sprzedaży produktów, usług i towarów w pierwszym kwartale 2018 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego zmniejszyła się o 1,6%.

Największy spadek przychodów odnosi się do sprzedaży usług budownictwa przemysłowego. W porównaniu do pierwszego kwartału 2017 roku spadek wyniósł 39,5%. Czynnikami, które wpłynęły na obniżenie wartości przychodów są opóźnienia w realizacji umowy na wykonanie usług obróbki cieplnej związanej z montażem pakietu numer 3 części ciśnieniowej kotłów K-5 i K-6 na blokach energetycznych w Elektrowni Opole.

W pierwszym kwartale br. ze względu na warunki atmosferyczne uniemożliwiające poławianie mikrosfer nie wypracowano przychodów z ich sprzedaży.

Przychody ze sprzedaży towarów w pierwszym kwartale 2018 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego wzrosły o 10,1%. Wzrost wartości wypracowanych przychodów zanotowano jednak tylko w grupie przychodów ze sprzedaży prowadzonej na stacji paliw (22,3%), natomiast sprzedaż art. elektroinstalacyjnych zmniejszyła się o 38,5%. Spowolnienie lub zawieszenie procesów inwestycyjnych w przedsiębiorstwach znalazło odzwierciedlenie w wartości przychodów generowanych w tej grupie towarowej.

Struktura podstawowych grup kosztów w Spółce dominującej przedstawia się następująco:

Koszty wg rodzaju	31.03.2018	31.03.2017
a) amortyzacja	133	173
b) zużycie materiałów i energii	751	656
c) usługi obce	929	516
d) podatki i opłaty	37	28
e) wynagrodzenia	1 197	1 105
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	277	264
g) pozostałe koszty rodzajowe	60	127
Koszty według rodzaju, razem	3 383	2 869
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokr.	(114)	(75)
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna)	0	0
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)	(382)	(506)
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)	(520)	(625)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	2 367	1 663

Koszty działalności operacyjnej w pierwszym kwartale 2018 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego wzrosły o 17,9%. Największy wzrost w strukturze kosztów dotyczy usług obcych (wzrost o 80,0%), zużycia materiałów i energii (wzrost o 14,5%) Wyższe koszty prowadzenia działalności są związane ze trudnościami z pozyskaniem nowych pracowników, koniecznością korzystania z usług innych podmiotów oraz wzrostem cen usług przemysłowych.

Koszty wynagrodzeń wraz z kosztami ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń na rzecz pracowników w 2018 i 2017 roku utrzymują się na poziomie porównywalnym. W pierwszym kwartale 2018 roku udział kosztów związanych z wynagrodzeniami i narzutami na wynagrodzenia stanowi 43,6% ogólnej wartości kosztów rodzajowych i w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego jest wyższy o 4,1%.

Udział kosztów sprzedaży w kosztach ogólnych w pierwszych trzech miesiącach 2018 roku kształtował się na poziomie 11,3% i był niższy od wskaźnika osiągniętego analogicznym okresie roku ubiegłego (17,6%). Koszty zarządu w kosztach ogólnych w okresie objętym raportem stanowiły 15,4%, a w analogicznym okresie 2017 roku wynosił 21,9%.

Za okres od 01.01.2017 r. do 31.03.2017 r. Spółka Termo-Rex SA zanotowała ujemny wynik finansowy netto wynoszący 154 tys. zł. W analogicznym okresie 2017 roku wypracowano dodatni wynik finansowy wynoszący 410 tys. zł.

Wypracowany w pierwszym kwartale 2018 roku zysk operacyjny EBIT wyniósł -139 tys. zł. W roku ubiegłym w porównywanym okresie EBIT wynosił 530 tys. zł. Zysk operacyjny EBITDA w okresie pierwszego kwartału 2018 roku wyniósł -6 tys. zł., a w pierwszym kwartale 2017 roku 706 tys. zł.

Podsumowanie wyników za pierwszy kwartał 2018 i 2017 roku

31.03.2018	31.03.2017
773	1 922
300	1 460
473	462
19	(18)
(63)	(11)
(173)	509
(154)	410

Zysk brutto ze sprzedaży produktów i usług w pierwszym kwartale 2018 roku wyniósł 300 tys. zł. W analogicznym okresie roku ubiegłego 1460 tys. zł. Wskaźnik zyskowności brutto ze sprzedaży produktów i usług wypracowany w pierwszym kwartale 2017 roku wynosi 11,8% , w 2017 roku kształtował się na poziomie 87,8%.

Zysk brutto ze sprzedaży towarów i materiałów w okresie objętym raportem wynosi 473 tys. zł., a w okresie analogicznym 2017 roku wynosił 462 tys. zł. Nastąpił niewielki spadek o 1,9% wskaźnika marży brutto ze sprzedaży towarów i materiałów, który w okresie pierwszego kwartału 2017 roku wynosił 9,5%, a w porównywanym 2016 roku – 11,4%.

Nakłady inwestycyjne

Istotne nakłady inwestycyjne Grupy w pierwszym kwartale 2018 roku ponoszone były głównie przez Spółkę dominującą.

Istotne nakłady inwestycyjne poniesione przez spółkę dominującą w pierwszym kwartale 2018 roku.

Przedmiot inwestycji	Kwota nakładu ( tys. zł)	Źródło finansowania
Hala magazynowa	85	Środki własne
Samochód osobowy	224	Leasing

Sezonowość działalności

Cykliczność produkcyjna oraz sezonowość nie dotyczy Grupy Kapitałowej Termo-Rex.

Wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń, innych umów zobowiązujących

do świadczeń na rzecz Emitenta jednostek od niego zależnych, współzależnych i z nim stowarzyszonych, z podaniem warunków oprocentowania i spłaty tych kwot, udzielonych przez Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta oraz oddzielenie w przedsiębiorstwach jednostek od niego zależnych, współzależnych i z nim stowarzyszonych osobom zarządzającym i nadzorującym, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących oraz oddzielnie ich współmałżonkom, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym oraz innym osobom, z którymi są one powiązane osobiście, z podaniem warunków oprocentowania i spłaty tych kwot.

Nie wystąpiły.

Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego.

Zmiany stosowanych zasad rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ na sytuacje majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowności.

W dniu 27.04.2017r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Termo-Rex Spółki Akcyjnej postanowiło że od dnia 01.01.2017 roku spółka Termo-Rex SA sporządzać będzie sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (dalej: MSSF) /Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (dalej: MSR) w zakresie, w jakim przyjęte one zostały w Unii Europejskiej. Dniem przejścia na MSSF/MSR, a więc początkiem najwcześniejszego okresu, za który Spółka zobowiązana jest przedstawić pełne porównawcze informacje zgodnie

z MSSF/MSR jest 01.01.2016 roku. Pierwsze roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie za rok obrotowy kończący się w dniu 31.12.2017r zostało sporządzone zgodnie z MSSF/MSR, a w szczególności z MSSF 1 oraz wszystkimi MSSF przyjętymi przez UE.

Dane dotyczące przejścia na MSSF znajdują się w nocie nr 1 do Jednostkowego Sprawozdania z Sytuacji Finansowej za 2017 rok.

Dokonane korekty błędów podstawowych

Dokonane korekty błędów podstawowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność. Nie wystąpiły.

Istotne zmiany aktywów, pasywów jednostki zależnej objętej sprawozdaniem skonsolidowanym

W przypadku gdy na dzień bilansowy, na który sporządzane jest sprawozdanie finansowe objętej skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym jednostki podporządkowanej, wyprzedza dzień bilansowy, na który sporządza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe, nie więcej jednak niż o trzy miesiące, podaje się istotne zdarzenia dotyczące zmian stanu aktywów, pasywów oraz zysków i strat tej jednostki podporządkowanej, jakie nastąpiły w okresie między dniem bilansowym, na który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a dniem bilansowym jednostki podporządkowanej

Nie wystąpiły.

Skutki zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia, przesunięcia lub sprzedaży jednostek gospodarczych, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W okresie sprawozdawczym struktura Grupy Kapitałowej uległa zmianie w związku ze zmianą statusu CKTiS SA. Spółka ta z dniem 24 stycznia 2018 roku z podmiotu stowarzyszonego stała się jednostką zależną. Spółka CKTiS SA została od 2018 roku objęta konsolidacją metodą pełną.

Procedury związane z rozliczeniem transakcji są pracochłonne i długotrwałe, w związku z powyższym na dzień sprawozdawczy możliwe jest jedynie szacunkowe ujęcie transakcji. Zgodnie z MSR/MSSF korekta danych szacunkowych dokonana zostanie w ciągu 12 miesięcy od dnia przejęcia, począwszy od dnia przejęcia.

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok.

Spółki z Grupy nie publikowały prognoz wyników finansowych.

Akcjonariusze posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego.

Akcjonariusz	Liczba Akcji (w szt.)	Rodzaj Akcji	Liczba głosów na WZ (w szt.)	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach na WZ
JAWEL-CENTRUM	43.842.000 (seria B1)	na okaziciela	43.842.000	38,63%	26,81%
sp. z o.o.	50.000.000 (seria B2)	imienne uprzywilejowane	100.000.000	44,05%	61,16%
	93.842.000		143.842.000	82,68%	87,97%

Postepowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Wskazanie postepowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postepowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie :

• a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem przedmiotu postepowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postepowania, stron wszczętego postepowania oraz stanowiska Emitenta,
• b) dwu lub więcej postepowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem łącznej wartości postepowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Emitenta w tej sprawie oraz w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postepowania oraz stron wszczętego postepowania.

Na dzień przekazania raportu kwartalnego, ani w okresie sprawozdawczym nie toczyły się przed sądem ani organem właściwym dla postepowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej postepowania o jakich mowa w punktach a) i b).

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań emitenta.

Grupa nie posiada dodatkowych informacji istotnych dla oceny sytuacji w Spółkach z Grupy.

Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych.

Nie wystąpiły.

Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Działalność Grupy Termo-Rex opiera się na trzech podstawowych źródłach przychodu: handlu hurtowym i detalicznym izolacjami termicznymi oraz artykułami elektroinstalacyjnymi, handlu paliwami płynnymi i usługach budownictwa przemysłowego obejmującego usługi spawalniczo-montażowe oraz usługi obróbki cieplnej złącz spawanych. Wdrażana i konsekwentnie realizowana strategia dywersyfikacji źródeł przychodu pozwoliła Spółce na stabilne funkcjonowanie w przestrzeni gospodarczej. Podjęte działania optymalizacyjne w obszarze kosztów, intensyfikację działań sprzedażowych ale też poszerzanie zakresu świadczonych usług o usługi spawalnicze i montażowe. Dzięki temu, Spółka może w tej chwili świadczyć na rzecz swoich Klientów usługi kompleksowe. Tak obrany kierunek, przyniósł już wymierne korzyści finansowe skutkujące znacznym wzrostem wartości generowanych przychodów.

Plany Spółki na 2018 rok zakładają przystąpienie do realizacji zleceń w zakresie warsztatowych usług spawalniczomontażowych. Rozwój tego sektora działalności Spółki, dobrze rokuje na przyszłość, stąd Zarząd podjął decyzję, o rozpoczęciu w trzecim kwartale 2016 roku budowy hali produkcyjno-montażowej o powierzchni 1 327,5m², której oddanie do użytku planowane jest na koniec pierwszego półrocza 2018 roku.

W perspektywie lat 2018 -2019 rynek polski będzie głównym rynkiem zbytu dla usług i produktów oferowanych przez Termo-Rex SA.

W ocenie Zarządu Spółki istotnymi czynnikami wpływającymi na bieżącą działalność gospodarczą i dalsze perspektywy jej rozwoju jest rosnące zapotrzebowanie na energię elektryczną. Wymusza to na sektorze energetycznym wielomiliardowe inwestycje. Według prognoz do 2030 roku powinny one sięgnąć około 240 mld zł. Łączne planowane nakłady inwestycyjne grupy Tauron w latach 2014-2023 wyniosą 37 mld zł. Celem planowanych inwestycji jest uruchomienie mocy wytwórczych na poziomie 2,2 tys. MW

Tauron zamierza uruchomić 1.030 MW w technologii opartej o węgiel kamienny (910 MW w Elektrowni Jaworzno III, moce w kogeneracji: 55 MW w Zakładzie Wytwarzania Nowa, 65 MW w Zakładzie Wytwarzania Tychy), około 675 MW w technologii gazowej (225 MW w Elektrociepłowni Stalowa Wola i około 450 MW w Elektrowni Łagisza) oraz około 500 MW w energetyce wiatrowej.

Zmiana przepisów i wprowadzenie w Polsce pakietu regulacji ograniczających tzw. szarą strefę w handlu paliwami, to istotny czynnik powodujący nie tylko w Termo-Rex SA, ale w całej branży znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży paliw i zwiększenie wolumenu obrotu paliwami płynnymi. Kontynuacja tych działań jest istotna dla interesu budżetu państwa oraz podmiotów działających w tej branży zgodnie z przepisami prawa.

Powiększenie Grupy kapitałowej Termo-Rex, które nastąpiło w styczniu 2018 roku ma na celu rozwój przedsiębiorstwa poprzez powiększanie rozmiarów działalności gospodarczej. Zakładanymi efektami połączenia są uzyskanie przewagi kosztowej z tytułu posiadania marki, siły finansowej, opanowania technologii. Zarząd Spółki dominującej stoi na stanowisku, że stabilność pozycji na rynku można zapewnić tylko poprzez ciągły proces budowania przewagi konkurencyjnej.

Informacja na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności

W ocenie Zarządu nie nastąpiły zmiany sytuacji gospodarczej czy też warunki prowadzenia działalności gospodarczej mające istotny wpływ na działalność Grupy.

Jaworzno, 28.05.2018r.

Jacek Jussak Barbara Krakowska Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu