Management Reports • May 28, 2018
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
$\mathbf{1}$
wraz z oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2017
$\ddot{\phantom{a}}_3$
$\mathcal{C}$
| I. ZWIĘZŁA OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU |
|---|
| KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM |
| DLA SPÓŁKI |
| I.I SYTUACJA FINANSOWA I RYNKOWA SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ |
| BIAŁY |
| I.II SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ |
| I.III SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI 8 |
| II. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ORZEŁ BIAŁY S.A. ZE SPRAWOWANIA |
| NADZORU NAD DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI |
Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki Orzeł Biały S.A. oraz sprawozdaniem Grupy Kapitałowej Orzeł Biały pozytywnie ocenia działalność Spółki oraz jej sytuację finansową, wskazując, iż w roku 2017 podstawowa działalność Spółki stabilnie się rozwijała i nie wystąpiły żadne zdarzenia powodujące zagrożenie kontynuacji działalności.
Przychody ze sprzedaży. Przychody ze sprzedaży w 2017 roku wyniosły 673 686 tys. złi były wyższe od przychodów za 2016 r. o 26%.
Wzrost przychodów ze sprzedaży spowodowany był wzrostem notowań ołowiu na LME o 18% r/r liczonych w PLN oraz wzrostem wolumenu sprzedanych stopów ołowiu o 7% r/r. Przychody ze sprzedaży korygowane są o wynik na transakcjach zabezpieczających, których saldo w 2017 r. zmniejszyło przychody o 15 402 tys. zł, podczas gdy w 2016 r. zmniejszyło o 17 116 tys. Na wartość rozliczenia transakcji zabezpieczających cenę ołowiu w 2017 r. miała wpływ wzrostowa tendencja notowań ołowiu.
Do wzrostu przychodów ze sprzedaży ołowiu przyczyniła się także zmiana struktury sprzedanych produktów na rzecz zwiększenia udziału stopów ołowiu. Stopy charakteryzują się dodatkową zawartością pierwiastków uszlachetniających, co jednocześnie warunkuje wyższą cenę za tonę produktu w porównaniu do ołowiu miękkiego (rafinowanego).
Wynik na działalności operacyjnej. W 2017 r. Spółka osiągnęła zysk na działalności operacyjnej w wysokości 23 481 tys. zł, w stosunku do 18 756 tys. zł w roku 2016 (przed uwzględnieniem wpływu aktualizacji wartości inwestycji w jednostkach zależnych i opłaty licencyjnej) co oznacza wzrost zysku o 25% r/r. Nie uwzględniając zdarzeń jednorazowych w 2016 r. zanotowano stratę na wyniku operacyjnym.
Wzrost wyniku operacyjnego w 2017 r. jest spowodowany głównie wzrostem sprzedaży ołowiu przy korzystnej kosztowo strukturze zakupionych surowców. Korzystna struktura koszyka zakupowego w połączeniu z optymalizacją procesów produkcyjnych przyczyniły się do poprawy zysku brutto ze sprzedaży o 31 % w stosunku do poprzedniego roku.
Spółka zanotowała również istotny wzrost wyniku na poziomie operacyjnym. Na wielkość wyniku pozostałej działalności operacyjnej wpłynęły również: sprzedaż zbędnego majątku, utworzone rezerwy, jednorazowe koszty związane z przeszacowaniem nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej, spisanie inwestycji zaniechanych i wezwanie na skup akcji własnych.
EBITDA. Wskaźnik EBITDA, rozumiany jako wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację, wyniósł w 2017 r. 32 202 tys. zł, co daje rentowność na poziomie 4,8%. Dla porównania w 2016 r. EBITDA wynosiła 26 959 tys. zł (wynik operacyjny przed uwzględnieniem pozycji związanych z aktualizacją inwestycji w jednostkach zależnych na łączną kwotę 15 006 tys. zł oraz opłat licencyjnych na kwotę 7 778 tys. zł) co dawało rentowność 5,1%.
Niewielki spadek rentowności wynikał z większego w relacji do 2016 roku poziomu pozostałych kosztów operacyjnych.
Wynik netto. W 2017 r. Spółka wypracowała zysk netto w wysokości 16 o67 tys. zł. podczas gdy w 2016 r. poniosła strate -10 910 tys. zł. Dla zachowania porównywalności danych należałoby skorygować stratę z 2016 r. o niekorzystnie wpływające zdarzenia jednorazowe na łączną kwotę 21 306 tys. zł (aktualizacja wartości inwestycji w spółki zależne oraz opłaty licencyjne skorygowane o podatek dochodowy), co daje wynik 10 396 tys. zł.
Zostały przeprowadzone testy na utratę wartości zapasów, które wskazały na zasadność ujęcia odpisu aktualizującego wartość zapasów w kwocie 3 488 tys. zł. Uwzględniając odwrócenie odpisu z końca 2016 r. pozytywny wpływ na wynik finansowy 2017 roku to 1 003 tys. zł poprzez zmniejszenie kosztów działalności operacyjnej.
W dniu 7.09.2017 r. Spółka raportem bieżącym nr 32/2017 poinformowała, że uchwałą nr 47/2017 z dnia 7.09.2017 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zamiarze ujęcia odpisów aktualizujących w sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2017 r. Spółka poinformowała, że odpisy będą miały wpływ na wynik finansowy za I półrocze zarówno w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta, jak i w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Orzeł Biały.
W dniu 24.10.2017 r. Spółka zawarła umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości zbędnych w podstawowej działalności Spółki (tereny poflotacyjne) na warunkach rynkowych za łączną kwotę 1,88 mln zł, wydarzenie to miało odzwierciedlanie w wynikach Spółki za rok 2017.
Po okresie sprawozdawczym, w dniu 21.03.2018 r. Zarząd Spółki poinformował, że uchwałą nr 23/2018 podjął decyzję o zamiarze ujęcia rezerw i odpisów w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz w Skonsolidowanym
Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Orzeł Biały, które łącznie z przeszacowaniem wartości nieruchomości
inwestycyjnych, miały istotny wpływ na wynik finansowy 2017 r. (łącznie obniżyły wynik finansowy netto Emitenta i Grupy Kapitałowej Orzeł Biały o kwotę ok. 2 mln zł)
Przychody ze sprzedaży. Przychody skonsolidowane ze sprzedaży Grupy w 2017 roku wyniosły 677 061 tys. zł i były wyższe od przychodów za 2016 r. o 26%. Recykling i produkcja ołowiu w całości skupiony był w Orzeł Biały S.A. i stanowił 97,3% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej. Pozostałe przychody to głównie sprzedaż polipropylenu pochodzącego z przerobu obudów akumulatorów i cyny odzyskanej z przerabianych surowców, realizowane przez Orzeł Biały S.A. oraz sprzedaż konstrukcji metalowych i usług remontowych - prowadzone przez Pumech sp. z o.o.
Wzrost przychodów ze sprzedaży spowodowany był wzrostem notowań ołowiu na LME o 18% liczonych w PLN oraz wzrostem wolumenu sprzedanych stopów ołowiu o 7%. Przychody ze sprzedaży korygowane są o wynik na transakcjach zabezpieczających, których saldo w 2017 r. zmniejszyło przychody o 15 402 tys. zł, podczas gdy w 2016 r. zmniejszyło o 17 116 tys. Na wartość rozliczenia transakcji zabezpieczających cenę ołowiu w 2017 r. miała wpływ wzrostowa tendencja notowań ołowiu.
Do wzrostu przychodów ze sprzedaży ołowiu przyczyniła się także zmiana struktury sprzedanych produktów na rzecz zwiększenia udziału stopów ołowiu. Stopy charakteryzują się dodatkową zawartością pierwiastków uszlachetniających, co jednocześnie warunkuje wyższą cenę za tonę produktu w porównaniu do ołowiu miękkiego (rafinowanego).
Grupa odnotowała niewielki spadek przychodów pozostałych produktów, towarów, usług i materiałów.
Wynik na działalności operacyjnej. W 2017 r. Grupa osiągnęła zysk na działalności operacyjnej w wysokości 24 og5 tys. zł, w stosunku do 18 730 tys. zł w roku 2016 (przed uwzględnieniem aktualizacji "wartości firmy" i udziałów w jednostkach stowarzyszonych) co oznacza wzrost zysku o 29 %.
Wzrost wyniku operacyjnego w 2017 r. jest spowodowany głównie wzrostem sprzedaży ołowiu przy korzystnej kosztowo strukturze zakupionych surowców. Korzystna struktura koszyka zakupowego w połączeniu z optymalizacją procesów produkcyjnych przyczyniły się do poprawy zysku brutto ze sprzedaży o 24 % w stosunku do poprzedniego roku. Grupa zanotowała również istotny wzrost wyniku na poziomie operacyjnym.
Na wielkość wyniku pozostałej działalności operacyjnej wpłynęły również: sprzedaż zbędnego majątku, utworzone rezerwy, jednorazowe koszty związane z przeszacowaniem nieruchomości inwestycyjnych do wartości godziwej, spisanie inwestycji zaniechanych i wezwanie na skup akcji własnych.
EBITDA. Wskaźnik EBITDA, rozumiany jako wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację, wyniósł w 2017 r. 33 908 tys. zł, co daje rentowność na poziomie 5,0%. Dla porównania w 2016 r. EBITDA oczyszczony o zdarzenia jednorazowe związane z aktualizacją "wartości firmy" wyniósł 27 953 tys. zł (rentowność 5,2 %).
Niewielki spadek rentowności wynikał z większego w relacji do 2016 roku poziomu pozostałych kosztów operacyjnych (nie uwzględniając aktualizacji).
Wynik netto. W 2017 r. Grupa wypracowała zysk netto w wysokości 15 925 tys. zł., podczas gdy w 2016 r. poniosła stratę -4 315 tys. zł. Dla zachowania porównywalności danych należałoby skorygować stratę z 2016 r. o niekorzystnie wpływające zdarzenia jednorazowe na łączną kwotę 9 o29 tys. zł (aktualizacja wartości inwestycji w spółki zależne), co daje wynik 4 714 tys. złi oznacza ponad trzykrotny wzrost wyniku netto w relacji rok do roku.
Pozycja Spółki na rynku krajowym jest stabilna. Spółka Orzeł Biały S.A. jest głównym producentem ołowiu rafinowanego w Polsce i znaczącym dla gospodarki zakładem przemysłu metali nieżelaznych. W Polsce jest kilku producentów ołowiu rafinowanego. Oprócz Spółki Orzeł Biały S.A. są to m.in. Baterpol S.A., KGHM Polska Miedź S.A., który posiada rafinerię ołowiu w Hucie Miedzi "Legnica", Huta Cynku Miasteczko Śląskie S.A. oraz ZAP Sznajder Batterien S.A.
Udział Orzeł Biały S.A. w rynku ołowiu w Polsce w 2017 r.
Źródło: IGMNiR
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób realizowania kontroli wewnętrznej w Spółce oraz uważa, że niżej opisany system kontroli wewnętrznej funkcjonujący w Spółce jest dostosowany do jej potrzeb, właściwie zabezpiecza Spółkę przed nieprawidłowościami w zakresie sporządzania sprawozdawczości finansowej oraz pozwala na bieżący nadzór procesu sprawozdawczości. Umożliwia sprawny i rzetelny przepływ informacji finansowych oraz pozafinansowych w Grupie, co pozwala również Radzie Nadzorczej na sprawowanie skutecznego nadzoru.
Orzeł Biały S.A. posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej Spółki oraz zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej, który umożliwia sprawny i rzetelny przepływ informacji finansowych oraz pozafinansowych między poszczególnymi komórkami organizacyjnymi Spółki.
Spółka posiada Politykę Informacyjną zaktualizowaną Zarządzeniem Dyrektora Naczelnego z dnia 01.07.2016 r. zgodną z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/57/UE z dnia 16.04.2014 r., w sprawie sankcji karnych za nadużycia na rynku (Market Abuse Directive - MAD) oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r., w sprawie nadużyć na rynku (Market Abuse Regulation – MAR), Załącznikami do ww. Polityki Informacyjnej są procedury dotyczące sporządzania i publikacji bieżących oraz okresowych raportów finansowych. Procedury te określają zasady i zakres raportowania oraz odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów okresowych oraz sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz publikacji. Załącznikami do wyżej wymienionego Zarządzenia są również Regulaminy. Do najistotniejszych należy "Regulamin obiegu informacji poufnych".
Zgodnie z funkcjonującymi procedurami nadzór nad sporządzaniem raportów rocznych oraz skonsolidowanych raportów rocznych pełni Zarząd Spółki. Opracowanie kwartalnych, półrocznych i rocznych raportów okresowych odbywa się na podstawie otrzymanych danych od osób odpowiedzialnych za poszczególne obszary biznesu w Spółce. Za weryfikację zakresu niezbędnych informacji wymaganych przepisami prawa oraz nadzór nad skompletowaniem informacji do raportu rocznego i przekazanie go do Zarządu Spółki odpowiedzialny jest Dyrektor ds. HR & Compliance. Z kolei nad przygotowaniem sprawozdań finansowych nadzór pełni Dyrektor Finansowy.
Za sporządzenie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Główny Księgowy Spółki. Spółka Orzeł Biały S.A. stosuje spójne zasady księgowe, prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych i okresowych raportach giełdowych. Emitent prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanych systemach informatycznych. Dostęp do zasobów systemu jest ograniczony procedurami między innymi poprzez nadanie uprawnień upoważnionym pracownikom
wyłącznie w zakresie powierzonych im zadań. Spółka prowadzi rejestry osób mających dostęp do informacji poufnych.
Półroczne sprawozdania finansowe Spółki podlegają przeglądowi, a skonsolidowane i jednostkowe roczne sprawozdania finansowe Spółki badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym Spółki.
Oprócz wyżej opisanego systemu, kontrola wewnętrzna sprawowana jest przez niezależną osobę na podstawie umowy cywilno - prawnej, która raportuje bezpośrednio do Prezesa Zarządu Spółki Orzeł Biały S.A.
Ponadto dla właściwego realizowania systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, w Spółce funkcjonuje kontrola wewnętrzna, której celem jest między innymi sprawdzanie oraz nadzór nad właściwym przestrzeganiem wszelkich zarządzeń i procedur wdrożonych w Spółce.
W Spółce ponadto działa zespół audytorów wewnętrznych Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ) Jakością, Środowiskowego i BHP, którego głównym zadaniem jest przeprowadzanie audytów wewnętrznych w celu prawidłowego funkcjonowania i doskonalenia ZSZ.
W dniach 5-7.09.2017 r. odbył się w Spółce zewnętrzny audyt Zintegrowanego Systemu Zarządzania, który obejmował recertyfikację systemu zarządzania ISO PN-N 18001:2004 oraz coroczne nadzory dla systemów PN-EN ISO 9001:2009 oraz PN-EN ISO 14001:2005. Recertyfikacja przebiegła pozytywnie, niezgodności nie stwierdzono.
Spółka Orzeł Biały S.A. generuje zdecydowaną większość przychodów w Grupie Kapitałowej, w związku z tym ryzyka ponoszone przez Spółkę dominującą są ryzykami działalności całej Grupy.
Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy odpowiedzialny jest Zarząd Spółki Orzeł Biały S.A., natomiast na poziomie poszczególnych spółek zależnych - ich Zarządy. W ramach budowania strategii Grupy Orzeł Biały zostały zdiagnozowane główne obszary ryzyka istotnego dla Spółki, które opisane zostały zarówno w sprawozdaniu z działalności Spółki za rok 2017, jak i w skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2017.
Podstawowe czynniki ryzyka mogące wpłynąć na wynik finansowy Grupy to:
ryzyko kredytowe.
Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania w każdym z rodzajów tych ryzyk – zasady te zostały omówione w skrócie poniżej.
Ponadto, w 2016 roku Spółka dokonała aktualizacji polityki zabezpieczeń (Procedura i instrukcja zabezpieczenia ryzyka zmian notowań ołowiu oraz kursów walutowych) w zakresie ryzyka zmian notowań ołowiu oraz kursów walutowych.
Przyczyną aktualizacji dotychczasowej Polityki zabezpieczeń była potrzeba jej dostosowania do aktualnie prowadzonych procesów biznesowych oraz lepszego dostosowania się Emitenta do zmieniającej się sytuacji rynkowej w tym obszarze działalności Spółki. Spółka dąży do zminimalizowania wpływu zmienności (zarówno pozytywnego, jak i negatywnego) notowań/kursów na przyszłe jej przepływy finansowe.
Polityka zabezpieczeń po aktualizacji, poza dotychczas stosowanymi przez Spółkę instrumentami:
Spółka, ze względu na charakter swojej działalności, całość swojej sprzedaży opiera na notowaniach ołowiu na LME. Również ceny zakupu surowców pośrednio lub bezpośrednio określane są w oparciu o poziom tych notowań. Ze względu na wielkość zapasów surowców, produkcji w toku oraz wyrobów gotowych w Spółce (stosunkowo długi cykl obrotu zapasami) istnieje realne ryzyko negatywnych zmian notowań ołowiu na LME występujące między datą zakupu surowca i datą sprzedaży ołowiu z niego wytworzonego. W celu ograniczenia tego ryzyka spółka w roku 2016 przyjęła nową zaktualizowaną "Strategię i instrukcję zabezpieczania ryzyka zmian notowań ołowiu oraz kursów walut". Zgodnie z tą strategią spółka konsekwentnie stosuje metodę zabezpieczania przyszłej ceny sprzedaży zapasu. Podstawowym instrumentem zabezpieczającym są transakcje typu futures. W celu lepszego zarządzania ryzykiem, od 2015 roku w Spółce istnieje stanowisko treasurer'a, którego głównym zadaniem jest dbanie o bieżącą płynność finansową oraz monitorowanie stanu aktywów i pasywów.
Wpływ na poszczególne pozycje sprawozdania finansowego zamkniętych i otwartych pozycji przedstawia poniższa tabela:
| Pozycja sprawozdania (w tys. PLN) | Stan na 31.12.2017 | Stan na 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Otwarte pozycje: | ||
| kapitał z aktualizacji wyceny | 360 | (2940) |
| zobowiązania finansowe | 2940 | |
| aktywa finansowe | 360 | |
| Wynik na zrealizowanych transakcjach ujęty w przychodach ze sprzedaży: |
(16777) | (16 155) |
Na dzień bilansowy Spółka posiadała otwarte transakcje typu futures o najdalszym terminie zapadalności 04.04.2018 r. wyceniane na kwotę 24 tys. USD oraz 277 tys. EUR, a po przeliczeniu na PLN wartość + 360 tys. PLN.
W związku z opisanym powyżej ryzykiem notowań ołowiu na LME i faktem, że ołów na LME wyceniany jest w USD, Spółka jest w podobny sposób narażona na ryzyko niekorzystnych zmian kursu USD/PLN. Ze względu na dużą zmienność rynku walutowego w zakresie notowań USD/PLN Zarząd Spółki stosuje również politykę w tym zakresie na zasadach opisanych powyżej. Głównym celem jest zabezpieczenie przyszłej ceny sprzedaży zapasu. Wpływ na poszczególne pozycje sprawozdania finansowego zamkniętych i otwartych pozycji (bez uwzględnienia skutków w podatku odroczonym) przedstawia poniższa tabela:
| Pozycja sprawozdania (w tys. PLN) | Stan na 31.12.2017 | Stan na 31.12.2016 |
|---|---|---|
| Otwarte pozycje: | ||
| kapitał z aktualizacji wyceny* | 779 | (5080) |
| zobowiązania finansowe | ÷. | 5080 |
| aktywa finansowe | 779 | |
| Wynik na zrealizowanych transakcjach ujęty w przychodach ze sprzedaży: |
1375 | (961) |
* W tym wycena otwartych transakcji forward
Na dzień bilansowy Spółka posiada otwarte transakcje zabezpieczające (transakcje opcyjne) o najdalszym terminie zapadalności 2.03.2018 r. wycenione na kwotę +779 tys. PLN.
Ponadto, ze względu na stosowanie odroczonych terminów płatności za swoje produkty eksportowane Spółka narażona jest na ryzyko zmian kursów walut pomiędzy momentem wystawienia faktury a momentem wpływu należności z tej faktury. W ramach zaktualizowanej polityki hedgingowej zabezpieczenie to odbywa się za pomocą zwykłych forwardów na okres zbieżny z okresem płatności za te faktury. Otwarte transakcje typu forward wyceniane sa w kapitałach Spółki, natomiast wynik na zrealizowanych transakcjach uwzględniany jest w przychodach ze sprzedaży.
W pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej ze względu na minimalny zakres eksportu i importu ryzyko walutowe jest marginalne.
Ryzyko kredytowe występujące w Spółce można podzielić na dwa rodzaje: ryzyko zmiennych stóp procentowych i ryzyko kredytu kupieckiego.
W przypadku, gdy Spółka posiada nadwyżkę środków finansowych lub korzysta z finansowania zewnętrznego poprzez kredyty bankowe, jest narażona na ryzyko zmiany stopy procentowej. Oprocentowanie lokat i kredytów bankowych uzależnione jest od stóp procentowych na rynku międzybankowym, takich jak WIBOR i LIBOR, mogących wpłynąć na zmniejszenie rentowności lokat finansowych lub też zwiększenie kosztów zaciąganych kredytów. Spółka rozważa możliwość zabezpieczenia stopy procentowej związanej z funkcjonującym kredytem inwestycyjnym.
We współpracy z klientami Spółka stosuje odroczoną formę płatności. Odroczenie to sięga od kilku do kilkudziesięciu dni. Kredyt ten nie jest zabezpieczony przez kredytobiorcę, ale podlega polisie ubezpieczeniowej. Spółka stale monitoruje kondycję finansową swoich klientów.
Rada Nadzorcza Spółki Orzeł Biały S.A. działa na podstawie Regulaminu Rady, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Kodeksu spółek handlowych oraz Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Rada Nadzorcza działa także na podstawie Regulaminów innych organów Spółki w zakresie uwzględniającym rolę, funkcję, działanie lub zaniechanie Rady Nadzorczej, jak również na podstawie innych regulacji obowiązujących w Spółce oraz przepisów powszechnie obowiązującego prawa.
Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej posiadają należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentują wysoki poziom moralny, a także poświęcają niezbędną ilość czasu, pozwalającą im w sposób właściwy wykonywać ich funkcje w Radzie Nadzorczej.
Skład Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. w okresie od 01.01.2017 r. do 23.05.2017 r. przedstawiał się następująco: Leszek Waliszewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Marek Bogucki - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pierre Mellinger - Członek Rady Nadzorczej Geza Szephalmi - Członek Rady Nadzorczej Tomasz Jakub Wojtaszek - Członek Rady Nadzorczej
W dniu 23.05.2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A. podjęło Uchwałę nr 16, na mocy której określono, iż w latach 2017-2019 Rada Nadzorcza będzie działać w składzie pięcioosobowym. Ponadto, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A. podjęło uchwały o numerach od 17 do 21, na mocy których, z dniem 23.05.2017 r. powołano Członków Rady Nadzorczej w osobach: Pana Pierra Mellingera, Pana Geza Szephalmi, Pana Leszka Waliszewskiego, Pana Tomasza Jakuba Wojtaszka oraz Michała Hulbója na nową X kadencję. Za wyjątkiem Pana Michała Hulbója, powołani na X kadencję Członkowie Rady Nadzorczej byli Członkami Rady Nadzorczej poprzedniej IX kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków Rady.
W dniu 22.06.2017r. Rada Nadzorcza Spółki Orzeł Biały S.A. podjęła uchwały w przedmiocie ukonstytuowania się Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. Uchwałą nr 790/X/2017 wybrano na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Leszka Waliszewskiego, uchwałą nr 791/X/2017 na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybrano Pana Pierra Mellingera.
Skład Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. w okresie od 23.05.2017r. do 31.12.2017r. przedstawiał się następująco: Leszek Waliszewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Pierre Mellinger - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Michał Hulbój - Członek Rady Nadzorczej Geza Szephalmi - Członek Rady Nadzorczej Tomasz Jakub Wojtaszek - Członek Rady Nadzorczej
W dniu 5.12.2017 r. Spółka otrzymała rezygnację Pana Geza Szephalmi z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. ze skutkiem na dzień 31.12.2017 r., o czym poinformowała raportem bieżącym nr 35/2017.
Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016, dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Informacja na ten temat została zamieszczona na stronie internetowej Spółki w zakładce Ład korporacyjny. Członkowie Rady Nadzorczej przedłożyli Zarządowi Spółki stosowne oświadczenia w zakresie niezależności, zgodnie z Zaleceniem Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku.
Rada Nadzorcza, na podstawie kryteriów określonych w Załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku oraz na podstawie złożonych przez członków Rady Nadzorczej oświadczeń, ocenia, że kryteria niezależności zostały spełnione.
W dniu 31.01.2017 r. Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A., na wniosek Zarządu Spółki z tego samego dnia, podjęła uchwałę w przedmiocie akceptacji zamierzeń Spółki w zakresie inkorporacji do Spółki Orzeł Biały S.A. jej spółki zależnej Helidor sp. z o.o., realizowanych przez nią zadań (funkcji), jej praw i obowiązków oraz składników jej majątku w tym majątkowych praw autorskich do znaku towarowego Orzeł Biały. O zamiarze połączenia Spółka poinformowała raportem bieżącym numer 8/2017 z dnia 31.01.2017 r.
W dniu 2.03.2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A. przyjęło uchwałę nr 3 z dnia 2.03.2017 r. o połączeniu Spółki ze spółką Helidor sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) oraz o wyrażeniu zgody na Plan Połączenia z dnia 1.02.2017 r., przyjęty przez Zarządy Spółki i Spółki Przejmowanej oraz wyrażeniu zgody na proponowaną w Planie połączenia zmianę statutu Spółki związaną z połączeniem. Informację o podjęciu uchwały Spółka podała raportem bieżącym numer 15/2017 z dnia 2.03.2017 r.
W dniu 31.03.2017 r. postanowieniem Sądu Rejonowego w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisano w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenie Spółki ze spółką Helidor sp. z o.o. Informację o wpisaniu połączenia do KRS Spółka przekazała raportem bieżącym numer 19/2017 z dnia 31.03.2017 r.
W dniu 5.07.2017 roku na wniosek Zarządu Spółki z tego samego dnia, Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. wyraziła akceptację na podjęcie przez Spółkę strategicznych działań, mających na celu dokonanie przeglądu dostępnych dla Spółki opcji strategicznych, poprzez:
a tym samym rozpoczęcie analiz oraz rozważenia różnych strategicznych alternatyw we wszystkich obszarach działalności biznesowej Spółki. Realizacja wyżej wymienionych działań ma na celu dążenie do wzrostu wartości firmy. Ponadto, Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. zarekomendowała i zaakceptowała zaangażowanie ING Bank N.V. London branch ("ING") lub innej spółki z grupy kapitałowej ING, jako doradcy finansowego, wspierającego Zarząd Orzeł Biały S.A. przy przeprowadzeniu wyżej opisanego przeglądu opcji strategicznych, tym samym zobowiązała Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych do podjęcia ww. działań.
W dniu 5.12.2017 r. na wniosek Zarządu Spółki z tego samego dnia, Rada Nadzorcza Spółki przyjęła wnioski przedstawione przez ING Bank N.V. London Branch w raporcie z przeglądu dostępnych dla Spółki opcji strategicznych oraz wyraziła zgodę na zawarcie przez Spółkę umowy doradczej z ING.
Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki upoważniła Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu wdrożenia rekomendacji ING. W związku z powyższym Zarząd Spółki przystąpił do realizacji kolejnego etapu procesu przeglądu dostępnych dla Spółki opcji strategicznych. W ramach tego etapu Spółka będzie podejmowała standardowe działania realizowane w tego typu procesach.
Powyższe decyzje są konsekwencją wniosków z przeprowadzonego przez ING przeglądu dostępnych dla Spółki opcji strategicznych. Po przeprowadzeniu przeglądu ING potwierdził stanowisko Rady Nadzorczej, że brak podjęcia i wdrożenia decyzji strategicznych odnośnie dalszego rozwoju Spółki (tj. utrzymanie status quo) może potencjalnie ograniczyć wzrost wartości Spółki w dłuższym okresie.
W ramach przeglądu, ING oraz Rada Nadzorcza Spółki zidentyfikowali dwa podstawowe scenariusze wzrostu, które mogą przynieść największy wzrost wartości Spółki dla wszystkich akcjonariuszy Spółki:
Zdaniem ING realizacja obu scenariuszy wiąże się z koniecznością poniesienia znacznych wydatków kapitałowych, dlatego zgodnie z rekomendacją ING Spółka powinna pozyskać inwestora, który będzie w stanie zapewnić należyte wsparcie kapitałowe Spółki w realizacji jednej z wymienionych opcji strategicznych. Realizacja procesu może także wiązać się z nabyciem przez potencjalnego inwestora 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki w drodze publicznego wezwania.
W dniu 13.09.2017 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 797/X/2017 w przedmiocie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej w celu dostosowania zapisów Regulaminu do wprowadzonych zmian w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym, w zakresie Komitetów Audytu oraz do aktualnej sytuacji i potrzeb Spółki.
W dniu 13.09.2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 798/X/2017, na mocy której powołała Komitet Audytu Spółki. Do Komitetu Audytu powołani zostali: Michał Hulbój, Leszek Waliszewski oraz Geza Szephalmi, spełniający kryteria niezależności Członków Komitetu Audytu zgodnie z art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym oraz Tomasz Jakub Wojtaszek. Podczas tego samego posiedzenia Rada Nadzorcza podjęła również uchwałę nr 799/X/2017 w przedmiocie przyjęcia Regulaminu Komitetu Audytu.
Skład Komitetu Audytu Orzeł Biały S.A. w okresie od dnia 13.09.2017 r. do 05.12.2017 r. przedstawiał się następująco: Michał Hulbój - Przewodniczący Komitetu Audytu Leszek Waliszewski - Członek Komitetu Audytu Tomasz Jakub Wojtaszek - Członek Komitetu Audytu Geza Szephalmi - Członek Komitetu Audytu
W dniu 5.12.2017 r. Spółka otrzymała rezygnację Pana Geza Szephalmi z funkcji Członka Komitetu Audytu Orzeł Biały S.A. ze skutkiem na dzień 05.12.2017 r.
Skład Komitetu Audytu Orzeł Biały S.A. w okresie od dnia 06.12.2017r. do dnia 31.12.2017 r. przedstawiał się następująco:
Michał Hulbój - Przewodniczący Komitetu Audytu Leszek Waliszewski - Członek Komitetu Audytu Tomasz Jakub Wojtaszek - Członek Komitetu Audytu
Skład osobowy Komitetu Audytu jest zgodny z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. w zakresie niezależności, a także wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka Orzeł Biały S.A.
Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016, Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
Komitet Audytu działa na podstawie Regulaminu Komitetu Audytu przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej nr 799/X/2017, Regulaminu Rady Nadzorczej, Statutu Spółki oraz Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym.
W dniu 13.09.2017 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 800/X/2017 na mocy której przyjęła opracowaną przez Komitet Audytu Politykę iprocedurę wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego Orzeł Biały S.A.
W dniu 5.12.2017 r. Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. uchwałą nr 803/X/2017 przyjęła opracowaną przez Komitet Audytu Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.
W 2017 roku odbyło się jedno posiedzenie Komitetu Audytu Orzeł Biały S.A. w dniu 5.12.20017 r.
W 2017 roku Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. spotkała się sześć razy w poniższych terminach.
| 1 marca 2017 roku | Rada Nadzorcza | |
|---|---|---|
| 10 maja 2017 roku | Rada Nadzorcza | |
| 22 czerwca 2017 roku | Rada Nadzorcza | |
| 13 września 2017 roku | Rada Nadzorcza | |
| 7 listopada 2017 roku | Rada Nadzorcza | |
| 5 grudnia 2017 roku | Rada Nadzorcza |
Dodatkowo, Rada Nadzorcza podjęła uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w następujących terminach: 20 stycznia 2017 r., 23 stycznia 2017 r., 31 stycznia 2017 r., 2 lutego 2007 r., 21 kwietnia 2017 r., 5 lipca 2017 r., 4 września 2017 r., 8 grudnia 2017 r. i 18 grudnia 2017r.
Zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz materiały na posiedzenia przekazywane były przez Spółkę wszystkim członkom Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami formalnymi określonymi Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej, podjęte uchwały i inne dokumenty związane z posiedzeniami Rady Nadzorczej znajdują się w siedzibie Spółki.
Rada Nadzorcza podczas posiedzeń w roku 2017, podobnie jak w latach poprzednich głównie zajmowała się następującymi kwestami:
a) realizacją statutowych obowiązków nadzoru korporacyjnego, w szczególności Rada Nadzorcza opiniowała wnioski Zarządu będące przedmiotem obrad ZWZ,
Rada Nadzorcza, oceniając stopień realizacji celów strategicznych w roku 2017, stwierdza, że główne założone cele w większości zostały zrealizowane.
W roku 2017 Spółka Orzeł Biały S.A. konsekwentnie i zgodnie z przyjęta strategią Spółka koncentrowała się głównie na podstawowej działalności, czyli recyklingu złomu akumulatorowego, produkcji ołowiu rafinowanego i stopów ołowiu, dzięki czemu staje się międzynarodowym producentem o wysokich standardach i jakości.
W zakresie działań operacyjnych, Spółka Orzeł Biały S.A. skupiła się przede wszystkim na optymalizacji procesów produkcji, przeprowadziła inwestycje w poprawę warunków na stanowiskach pracy pracowników produkcyjnych, jak i w całej hali produkcyjnej. Spółka drugi rok realizowała program Lean Manufacturing oraz inwestowała we wdrożenie systemu Manufacturing Execution System, dodatkowo dużo uwagi poświęciła na wzrost jakości i bezpieczeństwa pracy.
W zakresie badań i rozwoju, Spółka w 2017 roku kontynuowała prace Ośrodka Badawczo Rozwojowego w obszarze modelowania i optymalizacji procesów technologicznych stopów metali nieżelaznych. Widocznym efektem działalności badawczo-rozwojowej jest ciągłe usprawnianie procesu produkcyjnego Spółki, wprowadzanie nowych receptur, wyrobów, usług i opracowywanie nowych technologii. Ponadto, Spółka przyjęła do realizacji strategiczny plan inwestycyjny, w ramach którego realizuje projekty badawcze, środowiskowe, jak i zwiększające efektywność operacyjną zakładu.
Ponadto, Orzeł Biały S.A. skupiał się na wdrażaniu wysokich standardów BHP, usprawnień organizacji pracy i procesów zarządzania, rozwoju kompetencji kadry zarządzającej oraz na wykorzystaniu wiedzy i doświadczenia zasobów ludzkich w celu podążania za zmieniającym się rynkiem i rosnącymi oczekiwaniami ze strony odbiorców i kooperantów.
Po okresie sprawozdawczym w dniu 26.03.2018 r. Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 7/2018 o otrzymaniu zawiadomienia od Syndyka masy upadłościowej Orzeł Surowce sp. z o.o., iż postanowieniem z dnia 26.03.2018 r. Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy, ogłosił upadłość Spółki Orzeł Surowce sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu (spółka zależna Emitenta), po rozpoznaniu sprawy na posiedzeniu niejawnym, z wniosku wierzycieli Pawła Sidora prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą Eco Consulting Paweł Sidor z siedzibą w Warszawie oraz Cook & Marshall Investments Polska Spółka z o.o. z siedzibą w Poznaniu.
W ocenie Spółki, postanowienie Sądu Rejonowego Katowice - Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy, o ogłoszeniu upadłości Spółki Orzeł Surowce sp. z o.o. jest bezzasadne, ponieważ Orzeł Surowce sp. z o.o. na bieżąco reguluje swoje wymagalne zobowiązania pieniężne i brak jest zagrożenia utraty zdolności do wykonywania tych zobowiązań. Wnioskodawcy nie wykazali jakichkolwiek przesłanek ogłoszenia upadłości Spółki Orzeł Surowce, a podjęte działania służą szykanowaniu Grupy Kapitałowej Orzeł Biały.
W toku całego postępowania – według wiedzy Orzeł Biały S.A. – Spółka Orzeł Surowce sp. z o.o. podnosiła, że nie tylko ma ona możliwość i reguluje na bieżąco swoje zobowiązania, ale również, wierzytelności, które stanowiły podstawe wniosków o ogłoszenie jej upadłości, są w całości wierzytelnościami spornymi.
W odniesieniu do Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 10 Spółka dominująca od dnia postanowienia Sądu o upadłości Spółki Orzeł Surowce sp. z o.o. tj. 26.03.2018 r., utraciła kontrolę nad tą Spółką i jej Spółkami córkami tj. Centrum Recyklingu Akumulatorów sp. z o.o. oraz Speedmar sp. z o.o.
Mając na uwadze, że zdarzenie nastąpiło po dniu bilansowym, a na dzień bilansowy Orzeł Biały nie miał istotnego zaangażowania kapitałowego (w postaci wartości bilansowej udziałów, należności, pożyczek, które utraciłyby wartość na skutek utraty kontroli) w spółce Orzeł Surowce i jej spółkach zależnych, powyższe zdarzenie nie ma istotnego wpływu na sprawozdania finansowe za 2017 r.
W dniu 3.04.2018 r. Spółka Orzeł Surowce sp. z o.o. w upadłości wniosła zażalenie na całość przedmiotowego postanowienia oraz w dniu 6.04.2018 r. złożyła wniosek o wstrzymanie likwidacji do czasu rozpoznania zażalenia przez Sąd Okręgowy.
W 2017 roku Spółka zrealizowała założone podstawowe cele, kluczowe wskaźniki, a jej podstawowa działalność stabilnie się rozwija. Sporo zostało zrobione w zakresie uporządkowania struktury Grupy, wzrostu jakości i wydajności, co przekłada się na zwiększenie konkurencyjności Spółki.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Spółki w zakresie wprowadzanych zmian w wielu obszarach jej działalności, a także w ramach Grupy Kapitałowej Orzeł Biały.
Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Zgodnie z przyjętymi procedurami, Spółka niezwłocznie informuje o wymaganych przepisami wydarzeniach, co pozwala akcjonariuszom na stały dostęp do informacji w jednakowym czasie. Informacje są publikowane zarówno na Giełdę Papierów Wartościowych, jak i na stronę internetową Spółki.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę Orzeł Biały S.A. działalność sponsoringową. W ocenie Rady Spółka prowadzi ją zgodnie z przyjętą polityką w zakresie sponsoringu. Rada uzasadnia jej racjonalność. Spółka głównie sponsoruje aktywność dzieci w sąsiedztwie obiektów/zakładów firmy, wspiera lokalną społeczność i środowisko, dbając tym samym o rozwój miasta, w którym znajduje się siedziba Spółki.
Ponadto, Rada Nadzorcza Spółki przekazując powyższe informacje stwierdza, że w 2017 roku dołożyła wszelkich starań by należycie wykonać swoje obowiązki.
Rada Nadzorcza działała zgodnie z zasadami Ładu korporacyjnego. W 2017 roku Rada wypełniała wszystkie przyjęte do stosowania zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
Rada Nadzorcza w obecnym składzie umożliwiała połączenie bardzo różnorodnych doświadczeń zawodowych oraz szerokich kompetencji jej Członków z korzyścią dla działalności Spółki Orzeł Biały S.A., a także zapewniała prawidłową ocenę pracy Zarządu Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej kierowali się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów.
W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca sytuacje, w wyniku których Członkowie Rady Nadzorczej musieliby poinformować o istniejącym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania, a w efekcie musieliby powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji na posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
W ocenie Rady Nadzorczej, Rada w 2017 roku w sposób prawidłowy wywiązywała się ze swoich obowiązków. W zakresie swojej działalności wykazywała się sumiennością, rzetelnością oraz niezbędną wiedzą i konsekwencją, co jest gwarantem prawidłowego wykonywania nadzoru nad wszystkimi istotnymi aspektami działalności Spółki Orzeł Biały S.A. Ponadto, Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki zgodnie z wszelkimi wymogami formalnoprawnymi.
W ramach swoich obligatoryjnych obowiązków Rada Nadzorcza dokonała:
Rada pozytywnie ocenia sprawozdania finansowe i sprawozdania Zarządu z działalności Orzeł Biały S.A. i jej Grupy za 2017 rok. Ocenia, że we wszystkich istotnych aspektach zostały one sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zasadami rachunkowości i standardami, a także zgodnie ze stanem faktycznym ujawnionym w księgach, a sprawozdania Zarządu uznaje za rzetelne i pozwalające dobrze ocenić sytuację Spółki i Grupy. Dlatego akceptuje wnioski Zarządu Spółki do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie ww. sprawozdań oraz udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2017.
Leszek Waliszewski (Przewodniczący Rady Nadzorczej)
Pierre Mellinger (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej)
Michał Hulbój (Członek Rady Nadzorczej)
Tomasz Jakub Wojtaszek (Członek Rady Nadzorczej)
John Leone (Członek Rady Nadzorczej)
....................................... News
.......................................
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.