Ferrum S.A.

Audit Report / Information • May 29, 2018

Załącznik nr 4 do raportu bieżącego nr 29/2018 z dn. 29 maja 2018 r.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ FERRUM S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W 2017 r.

Działając zgodnie z § 12 ust. 2 pkt n) Regulaminu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach, Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2017 r.

Rada Nadzorcza FERRUM S.A. w okresie sprawozdawczym działała w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, jak również zgodnie z "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącymi Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. Głównym zadaniem Rady Nadzorczej było wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki przy wykorzystaniu wszystkich prawnie dostępnych form.

1. SKŁAD RADY NADZORCZEJ FERRUM S.A.

W roku obrotowym 2017 Rada Nadzorcza FERRUM S.A. działała w składzie siedmioosobowym.

Na dzień 1 stycznia 2017 r. skład Rady Nadzorczej FERRUM S.A. X kadencji wybranej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 grudnia 2016 r. przedstawiał się następująco:

• − Pan Sławomir Bajor
• − Pani Martyna Goncerz-Dachowska
• − Pan Bogusław Leśnodorski
• − Pan Mariusz Mirosławski
• − Pan Marcin Mosz
• − Pan Tomasz Plaskura
• − Pan Tomasz Ślęzak

Nowo wybrana Rada Nadzorcza X kadencji ukonstytuowała się na posiedzeniu w dniu 30 stycznia 2017 r. wybierając na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Bogusława Leśnodorskiego, na Zastępcę Przewodniczącego Pana Tomasza Ślęzaka, a na Sekretarza Panią Martynę Goncerz-Dachowską.

W dniu 8 marca 2017 r. do Spółki wpłynęło od Pana Bogusława Leśnodorskiego, pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, oświadczenie o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej i jej Przewodniczącego ze skutkiem na dzień doręczenia oświadczenia. W otrzymanym oświadczeniu nie wskazano przyczyny rezygnacji. Mandat Bogusława Leśnodorskiego jako Członka Rady Nadzorczej wygasł z dniem 8 marca 2017r.

W dniu 30 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. uzupełniło skład Rady Nadzorczej X kadencji powołując do niej Pana Andrzeja Kasperka.

W tym samy dniu Rada Nadzorcza odbyła posiedzenie, na którym dokonano nowego podziału funkcji w Radzie Nadzorczej FERRUM S.A. X kadencji. Pan Tomasz Ślęzak, pełniący dotąd funkcję Zastępcy Przewodniczącego został wybrany Przewodniczącym Rady, a Pan Marcin Mosz został Zastępcą Przewodniczącego. Rada Nadzorcza nie dokonała zmiany Sekretarza, którym nadal pozostała Pani Martyna Goncerz-Dachowska.

Wobec powyższego na dzień 31 grudnia 2017 r. skład Rady Nadzorczej prezentował się następująco:

• − Pan Tomasz Ślęzak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• − Pan Marcin Mosz Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

• − Pan Martyna Goncerz-Dachowska Sekretarz Rady Nadzorczej

• − Pan Sławomir Bajor Członek Rady Nadzorczej

• − Pan Andrzej Kasperek Członek Rady Nadzorczej
• − Pan Mariusz Mirosławski Członek Rady Nadzorczej
• − Pan Tomasz Plaskura Członek Rady Nadzorczej

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, kryteria niezależności określone w art. 15 Statutu Spółki, jak również kryteria określone w zasadzie II.Z.4 zbioru "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2016" spełnia Pan Andrzej Kasperek. Dodatkowo, złożone oświadczenia Członków Rady Nadzorczej potwierdzają spełnianie kryteriów niezależności przewidzianych ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089, z 2018 r. poz. 398.) przez Pana Andrzeja Kasperka oraz Pana Marcina Mosza. Ponadto, Pan Andrzej Kasperek posiada również wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, natomiast Pan Tomasz Ślęzak posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa FERRUM S.A.

2. SKŁAD KOMITETU AUDYTU FERRUM S.A.

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 30 stycznia 2017 r. Rada Nadzorcza powołała trzyosobowy Komitet Audytu w składzie:

• − Pani Martyna Goncerz-Dachowska
• − Pan Marcin Mosz
• − Pan Tomasz Ślęzak

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w tym samym dniu Pani Martyna Goncerz-Dachowska została wybrana na Przewodniczącą Komitetu Audytu.

Następnie na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 28 sierpnia 2017 r. zwiększono liczebność Komitetu Audytu do czterech osób i dokonano uzupełniającego wyboru nowego Członka Komitetu w osobie Pana Andrzeja Kasperka.

W dniu 4 października 2017 r. odbyło się posiedzenie Komitetu Audytu, na którym Pani Martyna Goncerz-Dachowska stwierdziła, że w związku z wymogami nowej ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w myśl których Przewodniczący Komitetu Audytu powinien spełniać zawarte w ustawie kryteria niezależności, jako Członek Komitetu Audytu nie posiadający przymiotu niezależności składa rezygnację z funkcji Przewodniczącej Komitetu i wnioskuje o wybór Przewodniczącego posiadającego ten przymiot. Jednocześnie Pani Goncerz-Dachowska zaproponowała kandydaturę Pana Andrzeja Kasperka, który spełnia kryteria niezależności, ponadto posiada wiedzę

i umiejętności z zakresu rachunkowości. Pan Andrzej Kasperek wyraził zgodę na kandydowanie i został wybrany Przewodniczącym Komitetu Audytu.

Wobec powyższego Pani Martyna Goncerz-Dachowska złożyła rezygnację z członkostwa w Komitecie, deklarując jednocześnie chęć uczestnictwa w pracach i posiedzeniach Komitetu z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej delegowanego do pełnienia stałego indywidualnego nadzoru nad działalnością Spółki. Wobec powyższego Rada Nadzorcza dokonała zmniejszenia liczebności Komitetu Audytu do trzech osób.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. skład Komitetu Audytu prezentował się następująco:

• − Pan Andrzej Kasperek Przewodniczący Komitetu Audytu
• − Pan Marcin Mosz Członek Komitetu Audytu
• − Pan Tomasz Ślęzak Członek Komitetu Audytu

Kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089, z 2018 r. poz. 398.) spełniali:

• − Pan Andrzej Kasperek oraz
• − Pan Marcin Mosz

Dodatkowo Pan Andrzej Kasperek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, natomiast Pan Tomasz Ślęzak posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa FERRUM S.A.

3. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ FERRUM S.A.

W okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. Rada Nadzorcza odbyła 11 posiedzeń, na których podjęła 41 uchwał. Ponadto w omawianym okresie Rada Nadzorcza podjęła 7 uchwał w trybie korespondencyjnym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w oparciu o art. 388 § 3 Kodeksu spółek handlowych, art. 18 ust. 18.3 Statutu i § 11 pkt 6 Regulaminu Rady Nadzorczej FERRUM S.A.

Uchwały Rady Nadzorczej podjęte w opisanym okresie dotyczyły następujących spraw:

• − wyboru Pana Bogusława Leśnodorskiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej FERRUM S.A. X kadencji
• − wyboru Pana Tomasza Ślęzaka na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej FERRUM S.A. X kadencji
• − wyboru Pani Martyny Goncerz-Dachowskiej na Sekretarza Rady Nadzorczej FERRUM S.A. X kadencji
• − powołania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. oraz ustalenia liczby Członków Komitetu Audytu
• − wyboru Pani Martyny Goncerz-Dachowskiej na Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. X kadencji
• − wyboru Pana Tomasza Ślęzaka na Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. X kadencji
• − wyboru Pana Marcina Mosza na Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. X kadencji
• − zgody na zamianę nieruchomości
• − wyrażenia zgody na poręczenie przez FERRUM S.A. obligacji ZKS FERRUM S.A.

• − odwołania Prezesa Zarządu FERRUM S.A. VIII kadencji Pana Konrada Miterskiego

• − powołania Pana Grzegorza Kowalika na Wiceprezesa Zarządu FERRUM S.A. VIII kadencji

• − zasad wynagradzania Pana Grzegorza Kowalika jako Wiceprezesa Zarządu FERRUM S.A. VIII kadencji
• − powołania Pana Krzysztofa Kasprzyckiego na Prezesa Zarządu FERRUM S.A. VIII kadencji
• − zasad wynagradzania Pana Krzysztofa Kasprzyckiego jako Prezesa Zarządu FERRUM S.A. VIII kadencji
• − wyrażenia zgody na realizację umowy o wspólnym przedsięwzięciu z: Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych oraz ROCKFORD Sp. z o. o. oraz ZKS FERRUM S.A.
• − oceny wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok 2016
• − przyjęcia pisemnego Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM oraz Sprawozdania Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy kapitałowej FERRUM za rok 2016
• − przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2016 r.
• − akceptacji porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.
• − wyboru Pana Tomasza Ślęzaka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej FERRUM S.A. X kadencji
• − wyboru Pana Marcina Mosza na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej FERRUM S.A. X kadencji
• − ustalenia liczby Członków Zarządu FERRUM S.A. IX kadencji
• − powołania Pana Krzysztofa Kasprzyckiego na Prezesa Zarządu FERRUM S.A. IX kadencji
• − powołania Pana Grzegorza Kowalika na Wiceprezesa Zarządu FERRUM S.A. IX kadencji
• − powołania Pana Włodzimierza Kasztalskiego na Wiceprezesa Zarządu FERRUM S.A. IX kadencji
• − zasad wynagradzania Pana Krzysztofa Kasprzyckiego jako Prezesa Zarządu FERRUM S.A. IX kadencji
• − zasad wynagradzania Pana Grzegorza Kowalika jako Wiceprezesa Zarządu FERRUM S.A. IX kadencji
• − zasad wynagradzania Pana Włodzimierza Kasztalskiego jako Wiceprezesa Zarządu FERRUM S.A. IX kadencji
• − zasad uzyskania przez Prezesa Zarządu FERRUM S.A. IX kadencji prawa do premii (wynagrodzenia w części zmiennej)
• − zasad uzyskania przez Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych i Restrukturyzacji FERRUM S.A. IX kadencji prawa do premii (wynagrodzenia w części zmiennej)
• − zasad uzyskania przez Wiceprezesa Zarządu FERRUM S.A. IX kadencji prawa do premii (wynagrodzenia w części zmiennej)
• − udzielenia zgody na zawarcie porozumienia w sprawie restrukturyzacji
• − udzielenia zgody na zawarcie umowy pożyczki obrotowej
• − udzielenia zgody na zawarcie umowy pożyczki refinansowej
• − udzielenia zgody na ustanowienie zabezpieczeń emisji obligacji i uzgodnienie warunków finansowania zakupu linii technologicznej
• − udzielenia zgody na sprzedaż akcji własnych
• − udzielenia pełnomocnictwa do reprezentowania Spółki FERRUM S.A. jako poszkodowanej
• − zwiększenia liczebności Komitetu Audytu
• − wyboru Pana Andrzeja Kasperka na Członka Komitetu Audytu
• − akceptacji porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.
• − zmniejszenia liczebności Komitetu Audytu
• − przyjęcia polityki i procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych FERRUM S.A. oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

• − uchylenia Uchwały Rady Nadzorczej nr 8/X/17 z dn. 30 stycznia 2017 r. w sprawie zgody na zamianę nieruchomości

• − uchylenia Uchwały Rady Nadzorczej nr 10/X/17 z dn. 7 marca 2017 r. wyrażenia zgody na poręczenie przez FERRUM S.A. obligacji ZKS FERRUM S.A.

• − uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. po zmianach
• − uchwalenia Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. po zmianach
• − udzielenia zgody na zaciągnięcie pożyczki od Watchet Sp. z o.o.
• − udzielenia zgody na zaciągnięcie pożyczki od Watchet sp. z o.o. oraz ustanowienie zabezpieczeń umowy pożyczki oraz emisji obligacji

Dokonana przez Radę Nadzorczą ocena sposobu wypełniania przez FERRUM S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego wskazuje na prawidłowość, rzetelność i terminowość w zakresie realizacji tych obowiązków.

4. DZIAŁALNOŚĆ KOMITETU AUDYTU FERRUM S.A.

Zadaniem Komitetu Audytu jest przede wszystkim doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w zakresie wewnętrznej polityki i procedur budżetowych przyjętych przez Spółkę oraz ich kontrola i doradztwo w zakresie nadzorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem.

W okresie od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. Komitet Audytu odbył 7 posiedzeń, odpowiednio w dniach: 30 stycznia, 16 marca, 22 maja, 1 czerwca, 28 sierpnia, 4 października oraz 7 grudnia 2017 r.

Na posiedzeniu w dniu 30 stycznia 2017 r. Komitet Audytu dokonał wyboru Pani Martyny Goncerz-Dachowskiej na Przewodniczącą Komitetu Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. X kadencji.

Porządek obrad posiedzenia Komitetu Audytu odbytego w dniu 16 marca 2017 r. obejmował następujące sprawy:

• − Przedstawienie przez biegłego rewidenta wyników badania jednostkowego sprawozdania finansowego FERRUM S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK FERRUM za 2016 r.
• − Omówienie działań w zakresie audytu wybranych transakcji FERRUM S.A.

W posiedzeniu tym uczestniczyli reprezentanci biegłego rewidenta, który badał sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM S.A. za 2016 r., Deloitte Polska Sp. z o.o., sp.k., tj. Pan Artur Maziarka, Partner, oraz Pan Marek Podchul, Menedżer.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 22 maja 2017 r. porządek posiedzenia obejmował omówienie wniosków zawartych w raporcie końcowym Mazars z audytu wybranych transakcji zawartych przez FERRUM S.A. z podmiotami powiązanymi w latach 2006-2015 wraz z rekomendacją w zakresie dalszych działań Rady Nadzorczej i Zarządu w tej sprawie.

Porządek obrad posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 1 czerwca 2017 r. obejmował następujące sprawy:

• − Ocena Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRUM S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 r. po jego zaudytowaniu, w celu przedłożenia Radzie Nadzorczej.

• − Zaopiniowanie wniosku Zarządu w sprawie pokrycia starty netto za rok 2016, w celu przedłożenia Radzie Nadzorczej.

• − Ocena Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FERRUM za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 r. po jego zaudytowaniu, w celu przedłożenia Radzie Nadzorczej.

• − Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2016, w celu przedłożenia Radzie Nadzorczej.
• − Przyjęcie Sprawozdania Komitetu Audytu z działalności w 2016 r.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 28 sierpnia 2017 r. porządek obrad obejmował następujące sprawy:

• − Omówienie z biegłym rewidentem istotnych zagadnień z badania śródrocznego.
• − Omówienie planu audytu na bieżący rok.
• − Omówienie kwestii niezależności audytu zewnętrznego.
• − Przedstawienie przez Zarząd wniosków z analizy raportu z audytu wybranych transakcji FERRUM S.A.
• − Omówienie wniosku Zarządu Spółki dotyczącego działań restrukturyzacyjnych.

W posiedzeniu tym ponownie uczestniczyli reprezentanci biegłego rewidenta, Deloitte Polska Sp. z o.o., sp.k., tj. Pan Artur Maziarka, Partner, oraz Pan Marek Podchul, Menedżer.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 4 października 2017 r. porządek obrad obejmował następujące sprawy:

• − Ukonstytuowanie się Komitetu Audytu.
• − Opracowanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania.
• − Opracowanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.
• − Przedstawienie przez Zarząd wniosków z analizy raportu z audytu wybranych transakcji FERRUM S.A.

Porządek obrad posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 7 grudnia 2017 r. obejmował następujące sprawy:

• − Przedstawienie przez Audytora zakresu i harmonogramu prac audytowych dotyczących sprawozdań finansowych za 2017 r.
• − Przedstawienie przez Zarząd funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej.

W posiedzeniu tym ponownie uczestniczył reprezentant biegłego rewidenta, Deloitte Polska Sp. z o.o., sp.k., Pan Marek Podchul, Menedżer.

W 2017 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. podjął cztery uchwały w następujących sprawach:

• − wyboru Pana Andrzeja Kasperka na Przewodniczącego Komitetu Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A.;
• − przyjęcia "Polityki wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w FERRUM S.A.";
• − określenia "Procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w FERRUM S.A.";
• − przyjęcia "Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem".

5. WYNIKI OCENY SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI

W swoich czynnościach nadzorczych w roku 2017 Rada Nadzorcza skupiła się na kontroli bieżącej działalności operacyjnej i finansowej Spółki, a także kontroli postępu w zakresie realizacji procesu restrukturyzacji finansowej. Przedmiotem analizy na posiedzeniach Rady były w szczególności:

• − strategiczne zamierzenia i plany Spółki,
• − okresowe raporty finansowe i operacyjne,
• − postęp w realizacji projektu inwestycyjnego,
• − strategia i działania w zakresie restrukturyzacji finansowej.

Rok 2017 był dla Spółki okresem bardzo trudnym z uwagi na niekorzystny trend w kształtowaniu się cen materiałów do produkcji oraz spowolnienia inwestycji w segmencie gazowej infrastruktury przesyłowej. Z tego powodu przez cały rok Spółka borykała się też z problemem braku kapitału obrotowego, wysokiego zadłużenia i słabej płynności. Efektem tych trudności było istotne pogorszenie się wyników operacyjnych i finansowych Spółki. W trakcie roku Rada Nadzorcza mocno angażowała się w motywowanie Zarządu do działań nad dalszym ograniczeniem kosztów działalności i optymalizacją miksu produktowego. Do ważnych tematów znajdujących się pod stałym nadzorem Rady należy zaliczyć negocjacje w sprawie finansowania, zakupu urządzeń oraz realizacji projektu nowej linii do spawania rur grubościankowych, który zakończono zgodnie z planem w marcu 2018 roku. Wiele uwagi Rada poświęciła podejmowanym przez Zarząd działaniom mającym na celu restrukturyzację finansową Spółki, ocenie możliwości wykonania proponowanych przez Zarząd scenariuszy oddłużenia, negocjacjom z wierzycielami finansowymi, oraz możliwościom pozyskania funduszy na prowadzenie działalności operacyjnej. Spółka zawarła porozumienie z głównymi wierzycielami w sprawie oddłużenia, a także zdołała pozyskać finansowanie na prowadzenie działalności bieżącej, w tym na uregulowanie wymagalnych zobowiązań podatkowych wobec Urzędu Skarbowego. Czynności prawne związane z procesem restrukturyzacji zakończone zostały prawomocną decyzją sądu w roku 2018.

Innymi obszarami czynności nadzorczych były:

• − skuteczność systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki ze szczególnym uwzględnieniem ryzyka rynkowego, operacyjnego i finansowego oraz bezpieczeństwa przetwarzania danych i ochrony danych osobowych,
• − skuteczność procedur kontroli wewnętrznej,
• − przestrzeganie polityki zgodności w zakresie obowiązków informacyjnych dotyczących ładu korporacyjnego oraz przestrzegania przepisów dotyczących przekazywania informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych.

Tematyka ta była przedmiotem prezentacji Zarządu i dyskusji na posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, a także przedmiotem współpracy z audytorem Spółki. Kontrola wewnętrzna realizowana była na bieżąco przez Zarząd i kierownictwo Spółki w ramach obowiązujących procedur. Zarządzanie kluczowym ryzykiem pozostawało w gestii Zarządu i prowadzone było w ramach czynności planowania, budżetowania i zarządzania procesami.

Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń do działającego w Spółce w 2017 r. systemu kontroli wewnętrznej oraz jej skuteczności, a także do systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla FERRUM S.A. Bez wpływu na ocenę ogólną, zagadnieniem, na które zwrócił uwagę zarówno Komitet Audytu, jak i audytor Spółki, jest

potrzeba implementacji nowego systemu informatycznego typu ERP umożliwiającego bardziej kompleksową niż obecnie kontrolę nad wszystkimi procesami.

Rada nie wnosi również zastrzeżeń do funkcjonujących w Spółce rozwiązań proceduralnych oraz praktyk w zakresie przestrzegania zgodności z przepisami dotyczącymi ładu korporacyjnego i obowiązków informacyjnych.

Rada Nadzorcza stwierdza również, że FERRUM S.A. nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

6. PODSUMOWANIE

Podsumowując działalność w roku obrotowym 2017, Rada Nadzorcza FERRUM S.A. ocenia pracę swoją oraz Komitetu Audytu jako efektywną.