Redan S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 29, 2018

OGŁOSZENIE ZARZĄDU REDAN SA Z SIEDZIBĄ W ŁODZI O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

I. DATA, GODZINA I MIEJSCE ZGROMADZENIA ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD

Zarząd Redan SA z siedzibą w Łodzi, przy ul. Żniwnej 10/14 działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 395 oraz art. 393 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej KSH), w trybie art. 402[1], 402[3] KSH, zwołuje na dzień 25 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (zwane dalej także: WZA), które odbędzie się w Łodzi (94-250), w siedzibie Redan SA, przy ul. Żniwnej 10/14 i rozpocznie obrady o godz. 10:00, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad WZA.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania WZA oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.

• Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania finansowego za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2017, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania skonsolidowanego na temat informacji niefinansowych w roku obrotowym 2017, a także wniosku w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego w 2017 r.

• Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:

• a) sprawozdania z wykonania obowiązków przez Radę Nadzorczą w 2017 r.

• b) zwięzłej oceny sytuacji spółki

c) uchwały Rady Nadzorczej w sprawie jej opinii co do spraw poddawanych pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

d) uchwały Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Redan SA z wyników oceny sprawozdań finansowych Redan SA oraz GK Redan, a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania z działalności GK Redan wraz ze sprawozdaniem skonsolidowanym na temat informacji niefinansowych w roku obrotowym 2017;

e) uchwały Rady Nadzorczej w sprawie kompleksowej oceny sytuacji Spółki w 2017 roku, zawierającej w szczególności: (i) ocenę procesu sprawozdawczości finansowej, (ii) ocenę systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego, compliance oraz ocenę systemu zarządzania ryzykiem, (iii) ocenę wykonywania czynności rewizji finansowej, (iv) ocenę niezależności biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe GK Redan.

f) uchwały Rady Nadzorczej w sprawie oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikających z zasad dobrych praktyk i przepisów o informacjach bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

g) uchwały Rady Nadzorczej w sprawie oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę w roku 2017 polityki charytatywnej i sponsoringowej;

h) uchwały Rady Nadzorczej w sprawie oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku za 2017 rok;

i) uchwały Rady Nadzorczej w sprawie rekomendacji dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dotyczącej udzielenia członkowi Zarządu Redan S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2017;

1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Redan SA za rok obrotowy 2017;

2. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Redan SA za rok obrotowy 2017;

3. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2017 wraz ze sprawozdaniem skonsolidowanym na temat informacji niefinansowych w roku obrotowym 2017;

4. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2017

5. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2017 roku.

6. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2017.

7. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki.

8. Podjęcie uchwały w sprawie dokonania zmian w Statucie Spółki, tj. § 10 ust. 5, § 10 ust. 6, § 10 ust. 9, § 10 ust. 10, § 12 ust. 2 pkt 4, § 12 ust. 2 pkt. 10, § 12 ust. 2 pkt. 16, wykreślenie § 10 ust. 8 oraz dodanie § 12 ust. 2 pkt. 19 i zmianę numeracji § 12 ust. 4.

9. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i w konsekwencji zmiany Statutu tj. § 13 ust. 6;

10. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany Statutu objęte uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętymi w dniu 25 czerwca 2018 roku;

11. Wolne wnioski

12. Zamknięcie obrad.

II. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnione będą tylko i wyłącznie osoby, które będą akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 9 czerwca 2018 roku (dalej "Dzień Rejestracji").

III. INFORMACJE O PRAWIE UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

W celu skorzystania z prawa uczestnictwa, uprawniony ze zdematerializowanych akcji Spółki, powinien zgłosić, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 29 maja 2018 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 11 czerwca 2018 roku podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Listę akcjonariuszy, uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot, prowadzący depozyt papierów wartościowych, sporządza wykaz, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez podmioty, uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów, przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 9 czerwca 2018 roku.

Nadto Zarząd informuje, że osoba uprawniona do uczestniczenia w WZA może uzyskać do wglądu pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona WZA, oraz projektów uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.redan.com.pl, od dnia 29 maja 2018 roku, a także w siedzibie Redan SA w Łodzi przy ul. Żniwnej 10/14, od dnia 29 maja 2018 roku, w godz. od 9.00 do godz. 17.00.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZA zostanie zgodnie z art. 407 § 1 KSH wyłożona do wglądu w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem WZA w siedzibie Redan SA w Łodzi przy ul. Żniwnej 10/14, tj. od dnia 20 czerwca 2018 roku od godz. 9.00 do godz. 17.00.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

W sposób wskazany powyżej, w terminie tygodnia przed WZA, akcjonariusz ma także prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad.

Komunikacja elektroniczna między akcjonariuszami, a Spółką odbywa się przy użyciu adresu poczty elektronicznej: wz@redan.com.pl.

IV. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA W WZA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych dotyczącymi spółki akcyjnej publicznej, w zakresie przygotowania i przebiegu obrad walnego zgromadzenia obowiązują następujące zasady:

1/ Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZA. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem WZA tj. do dnia 4 czerwca 2018 r. Żądanie takie powinno zostać złożone Spółce na piśmie na adres Spółki: ul. Żniwna 10/14, 94-250 Łódź lub w postaci elektronicznej, poprzez wysłanie wiadomości e-mail na adres: wz@redan.com.pl. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie, zgodnie z § 12 pkt 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, winno nadto zawierać imię i nazwisko akcjonariusza lub nazwą innego podmiotu będącego akcjonariuszem, oznaczenie rodzaju akcji posiadanych przez akcjonariusza oraz wielkości udziału w kapitale zakładowym, w sposób umożliwiający identyfikację uprawnień przysługujących takiemu akcjonariuszowi.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem WZA, tj. do dnia 7 czerwca 2018 r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie ww. akcjonariusza lub akcjonariuszy w sposób właściwy dla zwołania WZA.

2/ Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem WZA zgłaszać na piśmie lub w formie elektronicznej, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Powyższe zgłoszenie powinno być dokonane na adres Spółki: ul. Żniwna 10/14, 94-250 Łódź lub w postaci elektronicznej, poprzez wysłanie wiadomości e-mail na adres: wz@redan.com.pl.

3/ Każdy akcjonariusz może podczas WZA zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4/ Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w WZA i wypowiadania się w trakcie WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

5/ Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6/ Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w WZA osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Współuprawnieni z akcji zobowiązani są wskazać wspólnego przedstawiciela do udziału w WZA. Osoby niepełnoletnie reprezentowane powinny być zgodnie z przepisami kodeksu rodzinnego i opiekuńczego. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa udzielonego przez akcjonariusza. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunków.

Na stronie internetowej Spółki: www.redan.com.pl zamieszczone zostały wzory pełnomocnictw, które mogą zostać wykorzystane przez Akcjonariuszy.

Pełnomocnictwo do udziału w WZA i wykonywania prawa głosu powinno być pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej poprzez przesłanie na adres wz@redan.com.pl.

Pełnomocnictwo, sporządzone w postaci elektronicznej, nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dodatkowo zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wz@redan.com.pl wraz z załączonym do niej pełnomocnictwem w formacie PDF (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę), podpisanym przez akcjonariusza. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numer dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym zapytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika, w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w WZA.

Pełnomocnictwo powinno być wystawione w języku polskim, a w przypadku wystawienia pełnomocnictwa w języku obcym, należy załączyć do niego tłumaczenie sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw wraz z odpowiednimi odpisami właściwego rejestru (składanych w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza). Osoba (osoby), udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie właściwego rejestru prowadzonego dla danego akcjonariusza. W przypadku pełnomocnictwa składanego w postaci elektronicznej do wiadomości e-mail zawierającej to pełnomocnictwo należy załączyć skany aktualnych odpisów z odpowiednich rejestrów, gdy pełnomocnictwa udziela podmiot niebędący osobą fizyczną, a gdy pełnomocnictwo jest sporządzone w języku obcym również skan tłumaczenia w formacie PDF.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na WZA. Jeżeli pełnomocnikiem na WZA jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki,

likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. W powyższym przypadku, udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Natomiast taki pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

V. DOKUMENTY ORAZ INFORMACJE DOTYCZĄCE WZA

Zarząd Redan SA zawiadamia, że osoba uprawniona do uczestnictwa w WZA może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na WZA oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki w Łodzi (94-250) przy ul. Żniwnej 10/14. Informacje dotyczące WZA udostępniane są także na stronie www.redan.com.pl - zakładka Relacje Inwestorskie.

Na tej stronie zostaną udostępnione również projekty wszystkich uchwał objętych porządkiem obrad oraz zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. Statut oraz Regulamin WZA dostępne są na stronie internetowej www.redan.com.pl.

VI. PROPONOWANE ZMIANY STATUTU

Zgodnie z wymogiem art. 402 § 2 ksh Zarząd Spółki podaje do wiadomości proponowane zmiany Statutu Spółki:

a) – aktualna treść §10 ust. 5 statutu spółki:

"Jeżeli mandat członka albo członków Rady Nadzorczej wygasa z innych przyczyn niż upływ kadencji, powodując że skład RN spadnie poniżej liczby członków określonej statutem w par. 10 ust. 1, Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do wyboru uzupełniającego członka albo członków RN zgodnie z § 12 ust. 2 pkt. 9 statutu"

• proponowana zmiana:

"Jeżeli mandat członka albo członków Rady Nadzorczej wygasa z innych przyczyn niż upływ kadencji, powodując że skład RN spadnie poniżej liczby członków określonej statutem w par. 10 ust. 1, Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do wyboru uzupełniającego członka albo członków RN zgodnie z § 12 ust. 2 pkt. 8 statutu"

b) – aktualna treść § 10 ust. 6 statutu spółki:

"W przypadku, o którym mowa w ust. 5 niniejszego §, Przewodniczący RN zobowiązany będzie do zwołania posiedzenia ze wskazaniem w porządku obrad konieczności uzupełnienia składu RN i w tym celu zaproszenia pozostałych członków na posiedzenia zgodnie z par. 11 pkt 5 oraz wskazaniem kandydata albo kandydatów, ustalonych w drodze konsultacji z pozostałymi członkami RN za pomocą poczty elektronicznej. Uchwała RN w przedmiocie powołania uzupełniającego członka RN

zapadnie zgodnie z zasadą określoną w § 11 ust. 10. Niedopuszczalny jest wybór całego składu RN w sposób wskazany w § 12 pkt. 2 ust. 9. Mandat członka Rady Nadzorczej wybranego uzupełniająco wygasa z upływem kadencji łącznie z mandatami innych członków Rady Nadzorczej"

- proponowana zmiana:

"W przypadku, o którym mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu, Przewodniczący Rady Nadzorczej zobowiązany będzie do zwołania posiedzenia ze wskazaniem w porządku obrad konieczności uzupełnienia składu Rady Nadzorczej i w tym celu zaproszenia pozostałych członków na posiedzenia zgodnie z par. 11 pkt 5 oraz wskazaniem kandydata albo kandydatów, ustalonych w drodze konsultacji z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej za pomocą poczty elektronicznej. Uchwała Rady Nadzorczej w przedmiocie powołania uzupełniającego członka Rady Nadzorczej zapadnie zgodnie z zasadą określoną w § 11 ust. 10. Niedopuszczalny jest wybór całego składu Rady Nadzorczej w sposób wskazany w § 12 pkt. 2 ust. 8. Mandat członka Rady Nadzorczej wybranego uzupełniająco wygasa z upływem kadencji łącznie z mandatami innych członków Rady Nadzorczej"

c) – aktualna treść §10 ust. 8:

"Pracownicy Spółki oraz podmiotów zależnych Spółki w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych nie mogą być równocześnie członkami Rady Nadzorczej."

Proponowana zmiana polega na usunięciu w całości dotychczasowej treści § 10 ust. 8.

W związku z powyższym zmienia się numeracja kolejnych ustępów w § 10: dotychczasowy ust. 9 staje się ust. 8, a ust. 10 staje się ust. 9.

• d) treść § 10 ust. 9 (w dotychczasowym brzmieniu statutu przed zmianami): "Co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej będzie niezależnych celem zagwarantowania bezstronności dokonywanych ocen oraz suwerenności decyzji i działań. Kryteria niezależności dotyczą zarówno członków Rady Nadzorczej, jak i osób, wobec których członek Rady Nadzorczej pozostaje w związku małżeńskim lub w faktycznym pożyciu, w stosunku pokrewieństwa lub powinowactwa w linii prostej, pokrewieństwa lub powinowactwa w linii bocznej do drugiego stopnia lub jest związany z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli (osoby bliskie). W szczególności, niezależni członkowie Rady Nadzorczej oraz ich osoby bliskie nie będą:
• 1) krewnymi lub powinowatymi do drugiego stopnia osób wchodzących w skład organów zarządzających Spółką lub podmiotami zależnymi Spółki w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych,
• 2) pracownikami Spółki i osobami powiązanymi osobiście (małżeństwo, pokrewieństwo, powinowactwo ) lub handlowo z akcjonariuszami Spółki posiadającymi większościowy pakiet akcji tzn. dający prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu w łącznej liczbie 50% + 1 wszystkich głosów w Spółce. Przez osoby posiadające powiązania handlowe z akcjonariuszem większościowym rozumie się osoby, których co najmniej 50% dochodu rocznego pochodzi z transakcji

handlowych z akcjonariuszem większościowym lub kontrolowanymi przez niego podmiotami.

• 3) członkami zarządu podmiotu, w którym członkowie organów zarządzających Spółki lub podmiotów zależnych Spółki pełnią funkcję członka organu nadzorującego,

• 4) osobami posiadającymi istotne powiązania handlowe ze Spółką oraz podmiotami zależnymi Spółki. Przez osoby posiadające istotne powiązania handlowe należy rozumieć takie osoby, których co najmniej 40% rocznego dochodu pochodzi z transakcji ze Spółką oraz jej podmiotami zależnymi. Postanowienia ust. 8 pkt. 3 dotyczą również podmiotów, w których członek Rady Nadzorczej lub jego osoby bliskie są członkiem organów zarządzających lub podmiotem dominującym w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych."

• proponowana zmiana: "Co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej będzie niezależnych celem zagwarantowania bezstronności dokonywanych ocen oraz suwerenności decyzji i działań. Kryteria niezależności będą rozpatrywane w parciu o kryterium określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

e) – treść § 10 ust. 10 (w dotychczasowym brzmieniu statutu przed zmianami): "Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do informowania Spółki o każdej zmianie powodującej zmianę statusu określonego w ust. 9"

• Proponowana zmiana: "Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do informowania Spółki o każdej zmianie powodującej zmianę statusu określonego w ust. 8."

f) – aktualna treść § 12 ust. 2 pkt. 4: "wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki i wybór biegłego rewidenta w stosunku do spółek zależnych"

• Proponowana zmiana: "wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki"

g) - aktualna treść § 12 ust. 2 pkt. 10: "wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny znaczącej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej lub Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, przy czym:

a. za umowę znaczącą uznaje się umowę, która spełnia kryteria określone przez Radę Ministrów w rozporządzeniu dotyczącym obowiązków informacyjnych spółek publicznych, a w przypadku zmiany podstawy prawnej w akcie definiującym to pojęcie,

b. w przypadku strony, którą jest spółka powiązana, kryterium znaczącej umowy będzie wartość umowy ustalona przepisami obowiązującymi Spółkę Redan,

c. w przypadku, gdy jedną ze stron jest członek Rady Nadzorczej lub Zarządu, zgoda Rady nie jest wymagana dla transakcji, w której wartość świadczenia na

rzecz jednej ze stron w ciągu kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych nie przekracza kwoty 1.000.000 (jeden milion) złotych"

- proponowana zmiana: "wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny znaczącej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, za wyjątkiem umów zawieranych w ramach Grupy Kapitałowej Spółki oraz umów zawieranych przez spółki publiczne należące do Grupy Kapitałowej Spółki i spółki należące do ich grup kapitałowych, przy czym za umowę znaczącą uznaje się umowę której wartość świadczenia na rzecz jednej ze stron w ciągu kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych przekracza kwotę 1.000.000,00 (jeden milion) złotych".

h) – aktualna treść § 12 ust. 2 pkt. 16: "wyrażanie zgody na zawarcie jednej lub serii transakcji lub ich zmianę przez Spółkę Redan S.A. lub dowolną spółkę zależną od Spółki Redan S.A. wynikiem której/których, będzie zaciągnięcie zobowiązań, ustanowienie obciążeń, zadłużeń lub przyjęcie zobowiązania w imieniu Spółki Redan lub dowolnej spółki zależnej od Spółki Redan S.A., w okresie jednego roku, skutkującej łącznie sumą zobowiązań/obciążeń co najmniej 10% kapitału własnego z ostatniego zatwierdzonego rocznego sprawozdania finansowego Redan S.A. w stosunku do jednego podmiotu"

• proponowana zmiana: "wyrażanie zgody na zawarcie jednej lub serii transakcji lub ich zmianę przez Spółkę lub spółkę zależną od Redan SA, za wyjątkiem spółek zależnych od Redan S.A. będących spółkami publicznymi i ich spółek zależnych, wynikiem której/których, będzie zaciągnięcie zobowiązań, ustanowienie obciążeń, zadłużeń lub przyjęcie zobowiązania w imieniu Spółki lub dowolnej spółki zależnej od Spółki, w okresie jednego roku, skutkującej łącznie sumą zobowiązań/obciążeń co najmniej 10% kapitału własnego z ostatniego zatwierdzonego rocznego sprawozdania finansowego Spółki w stosunku do jednego podmiotu"

i) – proponowana zmiana § 12 ust. 2 poprzez dodanie pkt. 19 o następującym brzmieniu: "Wyrażanie zgody na zasiadanie przez członków Zarządu Redan S.A. w zarządach i Radach Nadzorczych Spółek spoza Grupy Kapitałowej Redan S.A."

j) – dotychczasowa numeracja § 12 ust. 4 otrzymuje prawidłową numerację § 12 ust. 3

k) – aktualna treść §13 ust. 6 statutu spółki:

"Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w jednym lub kilku kolejnych podwyższeniach do wysokości 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego Spółki (wg stanu na dzień 18 czerwca 2015 r.) w terminie trzech lat od daty powzięcia niniejszej uchwały tj. 18 czerwca 2015 roku. Akcje mogą być wydawane wyłącznie za wkłady pieniężne. Uchwały Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dotyczące ceny emisyjnej akcji, liczby emitowanych akcji, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części, wymagają zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały, z zastrzeżeniem że cena emisyjna nie będzie niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych ważonych obrotami 90 notowań giełdowych, poprzedzających dzień podjęcia uchwały zarządu, pomniejszona o 10% (dziesięć procent) dyskonta.

• proponowana zmiana:

"Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w jednym lub kilku kolejnych podwyższeniach do wysokości 3/4 (trzy czwarte) kapitału zakładowego Spółki (wg

stanu na dzień 25 czerwca 2018 r.) w terminie nie później niż do dnia 25 czerwca 2021 roku. Akcje mogą być wydawane wyłącznie za wkłady pieniężne. Uchwały Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dotyczące ceny emisyjnej akcji, liczby emitowanych akcji, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części, wymagają zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały, z zastrzeżeniem że cena emisyjna nie będzie niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych ważonych obrotami 90 notowań giełdowych, poprzedzających dzień podjęcia uchwały zarządu, pomniejszona o 10% (dziesięć procent) dyskonta."

Bogusz Kruszyński Prezes Zarządu Redan SA