Best S.A.

AGM Information • May 30, 2018

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwał

BEST SA Zarzadzanie Portfelami Wierzytelności 81-537 Gdynia, ul. Luzycka 8A tel. +48 (58) 769-92-99 fax +48 (58) 769-92-26 e-mail: bestächest.com.pl www.best.com.pl

Gdynia, dnia 30 maja 2018 r.

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY BEST S.A.

Działając w imieniu Zarządu BEST S.A. wnosimy o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. uchwał w następujących sprawach:

• 1) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2017 r. i sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2017 r.;
• 2) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2017 r. i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2017 r.;
• udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2017 r.; $3)$
• $4)$ zmiany Statutu Spółki i uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• $5)$ zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
• wyrażenia zgody na nabywanie przez Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki obligacji $6)$ emitowanych przez Spółkę lub spółki zależne od Spółki;
• 7) zmiany uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zawieranie transakcji pomiędzy członkami Zarządu a BEST S.A. lub spółką zależną od BEST S.A.;
• $8)$ połączenia spółki BEST NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni ze Spółką i wyrażenia zgody na plan połączenia.

UZASADNIENIE

Ad. $1. - 3.$

Uchwały w sprawach objętych pkt 1 – 3 powyżej stanowią realizację uprawnień i jednocześnie obowiązków Walnego Zgromadzenia przewidzianych w art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Odnosząc się do sprawozdań finansowych, zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego podkreślamy, że zostały one sporządzone w zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Fakt ten potwierdził zarówno audytor zewnetrzny Spółki, który wydał opinię bez zastrzeżeń, jak i Rada Nadzorcza BEST S.A., która stwierdziła tę okoliczność w pisemnym sprawozdaniu z oceny sprawozdań finansowych, którego treść udostępniona została akcjonariuszom wraz z raportem bieżącym o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Odnosząc się do kwestii absolutorium członkowie organów BEST S.A. oceniają, iż wykonywali ciążące na ich obowiązki i uprawnienia w sposób należyty, zgodny z przepisami prawa oraz wykazywali zaangażowanie w działanie na rzecz rozwoju

R We

Spółki, co potwierdza m. in. treść sprawozdań sporządzonych przez te organy oraz innych dokumentów dotyczących sytuacji Spółki sporządzonych zgodnie z wymogami Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

W związku z powyższym wnosimy o zatwierdzenie ww. sprawozdań finansowych, sprawozdań z działalności organów oraz udzielenie absolutorium wszystkim członkom organów spółki, którzy pełnili te funkcje w 2017 r.

Ad. 4.

W związku z wydaniem Członkom Zarządu Spółki w dniu 6 grudnia 2017 r. łacznie 108.000 (słownie: sto osiem tysiecy) akcji na okaziciela serii C w wykonaniu praw z przysługujących Członkom Zarzadu Spółki warrantów subskrypcyjnych serii A objetych w ramach Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki na lata 2015-2018 uchwalonego uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 listopada 2015 r., na mocy art. 452 § 1 Kodeksu handlowego podwyższeniu uległ kapitał zakładowy Spółki o kwotę 108.000 zł, z dotychczasowej wysokości 22.906.829 zł do wysokości 23.014.829 zł. Z uwagi na okoliczność, iż podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało z mocy prawa, konieczne jest deklaratoryjne zaktualizowanie dotychczasowej treści Statutu Spółki w zakresie dotyczącym wysokości kapitału zakładowego Spółki.

Ad. 5.

Zarząd mając na uwadze oczekiwania akcjonariusza większościowego umożliwił dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej. Wszelkie zgłoszone kandydatury do Rady Nadzorczej zostaną opublikowane niezwłocznie raportem bieżącym.

Ad. 6-7.

Uchwała w przedmiocie wyrażenia zgody na nabywanie przez Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki obligacji emitowanych przez Spółkę lub spółki zależne od Spółki była uchwałą podejmowaną cyklicznie. Jej celem jest umożliwienie członkom organów BEST S.A. uczestniczenia w emisjach obligacji prowadzonych przez Spółkę, zapewniających spółce kapitał na inwestycje. Równocześnie uchwała nakłada na członków organów spółki ograniczenia niwelujące ryzyko ewentualnego uprzywilejowania tych osób w razie obejmowania przez nie obligacji wyemitowanych przez BEST S.A. Wnioskujemy do Walnego Zgromadzenia, aby uchwała ta obowiązywała do czasu odwołania.

Również w odniesieniu do zgody wyrażonej przez Walne Zgromadzenie podczas posiedzenia w dniu 27 października 2016 r. w uchwale nr 9 w przedmiocie wyrażenia zgody na zawieranie transakcji pomiędzy członkami Zarządu a BEST S.A. lub spółką zależną od BEST S.A. wnosimy o jej zmianę umożliwiającą jej obowiązywanie do czasu odwołania. Celem tej uchwały jest umożliwienie elastycznego finansowania BEST S.A. przez jej większościowych akcjonariuszy, w razie zajścia takiej potrzeby.

Ad. 8.

Uchwała w przedmiocie połączenia spółki BEST NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni ze Spółką i wyrażenia zgody na plan połączenia stanowi jeden z elementów procesu połączenia spółki BEST NIERUCHOMOŚCI Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, jako Spółki Przejmowanej, ze Spółką, jako Spółką Przejmującą. Podjęcie niniejszej uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki jest konieczne w celu sfinalizowania procesu połączenia Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej rozpoczętego w dniu 26 kwietnia 2018 r., w którym to dniu Zarządy Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej uzgodniły Plan Połączenia.

BBP 565-00-31-412, Sud Broadway (alansk Palma, NPV 17476) Kapitali akcypcy, 23.014.029.PHV w całesni syptemacy. Zorzad: Prezes Zarządo + Krzysztof Borosowski -Willeprezes Zarzysta – Marek Kucher Członek Zarząda – Barbara Rudziks Człowek Zarządni – Jacek Zawadzki Konto RBPL S.A. G/Gdysus nr 69 1750 1022 0000 0000 +329 96 EL

$\begin{picture}(220,20) \put(0,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector($

Mając na uwadze powyższe uzasadnienia wnosimy o podjęcie uchwał zgodnie z zaproponowanym brzmieniem.

Krzysztof Borusowski Marek Kucner Barbara Rudziks Jacek Zawadzki

Prezes Zarządu

Wiceprezes Zarządu

Złonek Zarządu

$\overline{\uparrow}$

Członek Zarządu

HIP 585-00-11-412, 543 Reparency Gdansk Poline, KPs 171:36
Kipital akrypty: 23 014 820 PHA w caterst vephrony
Zarząd: Prezes Zarządu – Krzysztof Borusowski
– Wiceprezes Zarządu – Marek Kucner
– Członek Zarządu – Barbara Ru - - - - - - - - - - - - - - - - - - -