Best S.A.

AGM Information • May 30, 2018

Załącznik nr 2 do protokołu nr 1/2018 z posiedzenia Rady Nadzorczej, które odbyło się w dniu 22 marca 2018 r.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BEST S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W 2017 ROKU

SKŁAD RADY I JEJ KOMITETÓW ORAZ SPEŁNIANIE KRYTERIÓW NIEZALEŻNOŚCI I.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej BEST S.A. wchodza:

L.p.	Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w Radzie	Data powołania na obecną kadencję	Czy spełnia kryteria niezależności (T/N)?
1.	Andrzej Klesyk	Przewodniczący Rady Nadzorczej	22.05.2017 r.
2.	Prof. hab. dr Leszek Pawłowicz	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	22.05.2017 r.	N
3.	Prof. dr hab. Dariusz Filar	Członek Rady Nadzorczej	22.05.2017 r.
4.	Mirosław Gronicki	Członek Rady Nadzorczej	22.05.2017 r.
5.	Karol Żbikowski	Członek Rady Nadzorczej	22.05.2017 r.

Do dnia 22 maja 2017 roku skład Rady Nadzorczej był następujący:

• 1. Sławomir Lachowski
• 1. Dr hab. Leszek Pawłowicz, prof. UG
• 1. Dr hab. Dariusz Filar, prof. UG
• 1. Dr hab. Pasquale Policastro, prof. US
• 1. Krzysztof Kaczmarczyk
• 1. Mirosław Gronicki
• 1. Andrzej Klesyk

Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczei Członek Rady Nadzorczej

Dnia 22 maja 2017 roku z uwagi na niepowołanie na kolejną kadencję wygasły mandaty Sławomira Lachowskiego, Krzysztofa Kaczmarczyka oraz prof. Pasquale Policastro (który w dniu 17 maja 2017 zrezygnował z ubiegania się o kandydowanie na kolejną kadencję w Radzie Nadzorczej BESTS.A.).

Opis kwalifikacji zawodowych członków Rady Nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej BEST S.A. pod adresem: http://www.best.com.pl/rada-nadzorcza,22,pl.html.

Ocena spełnienia kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej dokonana została w oparciu o pisemne oświadczenia złożone przez członków Rady Nadzorczej w 2016 oraz 2017 roku (w odniesieniu do Karola Żbikowskiego), zgodnie z zasadą szczegółową II.Z.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (DPSN 2016). Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania żaden z członków Rady Nadzorczej nie złożył oświadczenia o zmianie statusu w zakresie niezależności. Ponadto Rada Nadzorcza nie posiada informacji, aby istniały związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez członków Rady kryteriów niezależności inne niż wskazane w złożonych oświadczeniach.

W 2017 roku żaden z Członków Rady Nadzorczej nie był delegowany do osobistego wykonywania czynności nadzoru.

W Radzie Nadzorczej BEST S.A. funkcjonują 2 Komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

L.p.	Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w Komitecie
	Prof. dr hab. Dariusz Filar	Przewodniczący Komitetu Audytu (od 1.01.2017 r. -22.05.2017 r. oraz od 28.06.2017 r.)
	Prof. dr hab. Leszek Pawłowicz	Członek Komitetu Audytu (od 28.06.2017 r.)
	Karol Żbikowski	Członek Komitetu Audytu (od 28.06.2017 r.)

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. wchodzą:

Do 22 maja 2017 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili: Prof. dr hab. Dariusz Filar – Przewodniczący Komitetu, Sławomir Lachowski – Członek Komitetu, Krzysztof Kaczmarczyk – Członek Komitetu oraz Mirosław Gronicki – Członek Komitetu. W tym dniu wygasły mandaty wszystkich członków Rady Nadzorczej, a nowy skład Komitetu Audytu został ukonstytuowany w dniu 28 czerwca 2017 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BEST S.A. wchodzą:

L.p.	Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w Komitecie
	Andrzej Klesyk	Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń (od 28.06.2017 r. w
		Komitecie, od 19.09.2017 jako Przewodniczący)
بم	Mirosław Gronicki	Członek Komitetu Wynagrodzeń (od 28.06.2017 r.)

Do 22 maja 2017 roku w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzili: dr hab. Pasquale Policastro, prof. US - Przewodniczący Komitetu, Prof. dr hab. Leszek Pawłowicz – Członek Komitetu oraz Andrzej Klesyk – Członek Komitetu. W tym dniu wygasły mandaty wszystkich członków Rady Nadzorczej, a nowy skład Komitetu Wynagrodzeń został ukonstytuowany 28 czerwca 2017 r.

LICZBA POSIEDZEŃ RADY I JEJ KOMITETÓW ORAZ PRZEDMIOT POSIEDZEŃ $II.$

W 2017 Rada Nadzorcza zebrała się pięciokrotnie:

I POSIEDZENIE

Data posiedzenia:	11.04.2017
Miejsce posiedzenia:	Siedziba BEST S.A.
Frekwencja:	6 z 7 członków Rady (86%)
Udział trybie W	Brak
telekonferencji:
Zaproszeni goście:	Krzysztof Borusowski – Prezes Zarządu, Marek Kucner – Wiceprezes Zarządu,
	Barbara Rudziks - Członek Zarządu, Jacek Zawadzki - Członek Zarządu, Mariusz
	Kloska - Dyrektor Pionu Inwestycji Zagranicznych oraz Łukasz Winkowski - radca

Podjęte uchwały: · Uchwała nr 4/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 11 kwietnia 2017 r. 1. w przedmiocie przyjęcia pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego BEST S.A. za 2016 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2016 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2016 roku oraz wniosku Zarządu w przedmiocie sposobu podziału zysku z lat ubiegłych ujawnionego w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2016 r. oraz sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w 2016 roku Uchwała nr 5/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 11 kwietnia 2017 r. 2. w przedmiocie przyjęcia: (1) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2016 r., (2) pisemnej oceny sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, (3) oceny sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz (4) oceny racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Uchwała nr 6/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 11 kwietnia 2017 r. 3. w przedmiocie wyboru przedstawiciela Rady Nadzorczej na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. Uchwała nr 7/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 11 kwietnia 2017 r. w 4. przedmiocie weryfikacji spełnienia warunków do otrzymania warrantów subskrypcyjnych w ramach Programów Motywacyjnych. 5. Uchwała nr 8/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 11 kwietnia 2017 r. w przedmiocie weryfikacji spełnienia warunków do otrzymania akcji fantomowych w ramach Programu Akcji Fantomowych. 6. Uchwała nr 9/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 11 kwietnia 2017 r. w przedmiocie zmiany Instrukcji w sprawie zasad wyboru audytora w BEST S.A. rhasi 7. Uchwała nr 10/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 11 kwietnia 2017 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na utworzenie zagranicznej spółki zależnej. erki 18 8. Uchwała nr 11/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 11 kwietnia 2017 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na ustanowienie przez BEST S.A. publicznego programu emisji obligacji i emisję obligacji w ramach programu. 9. Uchwała nr 12/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 11 kwietnia 2017 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na emisję obligacji w walucie EUR w ramach oferty prywatnej.	prawny
	10. Uchwała nr 13/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 11 kwietnia 2017 r.

		w przedmiocie wyrażenia zgody na: (1) pozbawienie akcjonariuszy
		BEST S.A. prawa poboru akcji serii G w całości oraz (2) cenę emisyjną akcji
		serii G.
Inne omawiane zagadnienia:		Przedstawienie przez Przewodniczących Komitetu Audytu oraz Komitetu
		Wynagrodzeń sprawozdań z działalności tych jednostek 2016 r.
		Omówienie uchwał podjętych w trybie obiegowym od daty poprzedniego
		posiedzenia oraz stanu realizacji kwestii, do których uchwały się odnosiły.
	3.	Omówienie otoczenia rynkowego oraz pozycji BEST S.A. na tle konkurencji.
	$-4.$	Omówienie inwestycji w Kredyt Inakso S.A.
	5.	przedmiotem Rozpatrzenie i zaopiniowanie spraw mających być
		Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
	6.	Omówienie strategii inwestycji zagranicznych.

II POSIEDZENIE
Data posiedzenia:	17.05.2017 r.
Miejsce posiedzenia:	Centrum Usługowe BEST S.A. w Elblągu
Frekwencja:	7 z 7 członków Rady (100%)
Udział w trybie	1 osoba – Mirosław Gronicki
telekonferencji:
Zaproszeni goście:	Krzysztof Borusowski - Prezes Zarządu, Marek Kucner - Wiceprezes Zarządu,
	Barbara Rudziks - Członek Zarządu, Jacek Zawadzki - Członek Zarządu,
	Aleksandra Żylewicz - Dyrektor Pionu Finansowo - Księgowego oraz Łukasz
	Winkowski - radca prawny
Podjęte uchwały:	Uchwała nr 14/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 17 maja 2017 r. 1.
	Regulaminów Programów Motywacyjnych zmiany w przedmiocie
	(Akcyjnych)
	Uchwała nr 15/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 17 maja 2017 r. 2.
	w przedmiocie zmiany Regulaminu Programu Akcji Fantomowych dla
	Członków Zarządu BEST S.A. na lata 2016-2018
	Uchwała nr 16/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 17 maja 2017 r. 3.
	w przedmiocie wyznaczenia członkom Zarządu KPI na rok obrotowy 2017
	w ramach Programów Motywacyjnych (Akcyjnych)
	Uchwała nr 17/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 17 maja 2017 r. 4.
	w przedmiocie wyznaczenia członkom Zarządu KPI na rok obrotowy 2017
	w ramach Programu Akcji Fantomowych
	Uchwała nr 18/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 17 maja 2017 r. 5.
	w przedmiocie wyznaczenia członka Rady Nadzorczej do reprezentowania
	Spółki w aneksie do umowy z Członkiem Zarządu
	Uchwała nr 19/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 17 maja 2017 r. 6.
	w przedmiocie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań
	finansowych BEST S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych
	Grupy Kapitałowej BEST S.A. za lata 2017-2019.

Inne omawiane zagadnienia:

1. Omówienie bieżących spraw Spółki.

III POSIEDZENIE

Data posiedzenia:	28.06.2017 r.
Miejsce posiedzenia:	Siedziba BEST S.A.
Frekwencja:	5 członków Rady (100%)
Udział w trybie	1 osoba – Mirosław Gronicki
telekonferencji:
Zaproszeni goście:	Krzysztof Borusowski -- Prezes Zarządu, Jacek Zawadzki - Członek Zarządu oraz Łukasz Winkowski - radca prawny
Podjęte uchwały:	Uchwała nr 20/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 28 czerwca 2017 r. 1. w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej BEST S.A. Uchwała nr 21/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 28 czerwca 2017 r. 2. w przedmiocie wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej BEST S.A.
	Uchwała nr 22/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 28 czerwca 2017 r. 3. w przedmiocie wyboru Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. Uchwała nr 23/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 28 czerwca 2017 r. 4. w przedmiocie wyboru Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A.
	Uchwała nr 24/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 28 czerwca 2017 r. 5. w przedmiocie wyboru Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. 6. Uchwała nr 25/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 28 czerwca 2017 r.
	w przedmiocie wyboru Członka Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BEST S.A. 7. Uchwała nr 26/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 28 czerwca 2017 r. w przedmiocie wyboru Członka Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej
	BEST S.A. Uchwała nr 27/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 28 czerwca 2017 r. 8. w przedmiocie wyrażenia zgody na ustanowienie przez BEST S.A. publicznego programu emisji obligacji i emisję obligacji w ramach
	programu. 9. Uchwała nr 28/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 28 czerwca 2017 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na ustanowienie przez BEST S.A. prywatnego programu emisji obligacji i emisję obligacji w ramach programu.
Inne omawiane zagadnienia:	Omówienie 1. bieżących Spółki, spraw szczególności działań W podejmowanych na rynku włoskim.

IV POSIEDZENIE

Data posiedzenia:	19.09.2017 r.
Miejsce posiedzenia:	Siedziba BEST S.A.
Frekwencja:	5 z 5 członków Rady (100%)
Udział trybie W	brak

telekonferencji:
Zaproszeni goście:	Krzysztof Borusowski -- Prezes Zarządu BEST S.A., Marek Kucner -- Wiceprezes
	Zarządu BEST S.A., Barbara Rudziks - Członek Zarządu BEST S.A., Jacek Zawadzki
	- Członek Zarządu BEST S.A., Mariusz Kloska - Dyrektor Pionu Inwestycji
	Zagranicznych, Izabela Piekarska – radca prawny oraz Łukasz Winkowski – radca
	prawny
	Uchwała nr 30/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 19 września 2017 r. 1.
Podjęte uchwały:	w przedmiocie uchylenia Polityki Wyboru Audytora w BEST S.A. uchwalonej
	w dniu 11.04.2017 r.
	Uchwała nr 31/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 19 września 2017 r. 2.
	w przedmiocie uchwalenia zmian do Regulaminu Komitetu Audytu Rady
	Nadzorczej BEST S.A.
	Uchwała nr 32/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 19 września 2017 r. 3.
	w przedmiocie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Zarządu BEST S.A.
	Uchwała nr 33/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 19 września 2017 r. 4.
	w przedmiocie wyrażenia zgody na emisję obligacji w walucie EUR
	w ramach oferty prywatnej
Inne omawiane zagadnienia:	Omówienie skróconej informacji o wynikach finansowych BEST S.A. oraz 1.
	grupy kapitałowej BEST S.A. w pierwszym półroczu 2017 r.
	Przedstawienie przez Przewodniczącego Komitetu Audytu sprawozdania z 2.
	działalności Komitetu w 1 półroczu 2017 r.
	Podsumowanie wezwania na akcje Kredyt Inkaso S.A. oraz omówienie 3.
	strategii dalszego działania względem Kredyt Inkaso S.A.
	Omówienie sposobu komunikacji z rynkiem w zakresie nabywania 4.
	wierzytelności na rynku włoskim.
	Omówienie bieżących zmian w prawie mających istotny wpływ na 5.
	działalność Spółki oraz jej grupy kapitałowej.

$\label{eq:3.1} \begin{array}{ccccc} a & & & \bar{a} & \bar{b} & \bar{b} & \bar{d} & \bar{d} \ q & & & \bar{z} & \bar{z} & \bar{z} & \bar{z} & \bar{z} \ \end{array}$

$\frac{u_{\rm p}}{2}$

$\bar{\lambda}$ $\frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n$

$\bar{\nu}$

ò,

V POSIEDZENIE
Data posiedzenia:	14.11.2017 r.
Miejsce posiedzenia:	Siedziba BEST S.A.
Frekwencja:	5 z 5 członków Rady (100%)
trybie Udział W telekonferencji:	brak
Zaproszeni goście:	Krzysztof Borusowski - Prezes Zarządu BEST S.A., Marek Kucner - Wiceprezes Zarządu BEST S.A., Barbara Rudziks - Członek Zarządu BEST S.A., Jacek Zawadzki - Członek Zarządu BESTS.A., Mariusz Kloska - Dyrektor Pionu Inwestycji Zagranicznych, Piotr Urbańczyk - Prezes Zarządu BEST TFI S.A., Jarosław Galiński - Członek Zarządu BEST TFI S.A. oraz Łukasz Winkowski - radca prawny
Podjęte uchwały:	Uchwała nr 34/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 14 listopada 2017 r. w przedmiocie wyznaczenia członka Rady Nadzorczej do złożenia w imieniu BEST S.A. zawiadomienia o wcześniejszej spłacie części pożyczki. Uchwała nr 35/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 14 listopada 2017 r. 2. w przedmiocie wyznaczenia członka Rady Nadzorczej do potwierdzenia w imieniu BEST S.A. przyjęcia oświadczeń o wykonaniu prawa objęcia akcji.

$\begin{array}{ccccc} 0 & 0 & 0 & 0 \ & 0 & 0 & 0 \ & & 0 & 0 \ & & & 0 \end{array}$

$\frac{12}{\pi}$ , $\frac{1}{\pi}$ , $\frac{1}{12}$

$\label{eq:2.1} \frac{d}{dt} \left( \frac{d}{dt} \right) = \frac{1}{2} \left( \frac{d}{dt} \right)$

Inne omawiane zagadnienia:		Omówienie najważniejszych danych finansowych za III kwartał 2017 r.
		Inwestycje w Włoszech – stan aktualny oraz plany na 2018 r.
		Inwestycja w Kredyt Inkaso S.A. - stan aktualny oraz dalsze plany.
		Rynek obrotu wierzytelnościami nieregularnymi z perspektywy Grupy
		Kapitałowej BEST S.A.
		Omówienie założeń do budżetu na 2018 r.
	6.	Ustalenie planu posiedzeń na 2018 r. oraz listy tematów do omówienia
		podczas tych posiedzeń.

Ponadto w 2017 roku Rada Nadzorcza podjęła 8 uchwał w trybie obiegowym:

Data uchwały	Przedmiot uchwały
5.01.2017 r.	Uchwała nr 1/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 5 stycznia 2017 r.
	w przedmiocie wyznaczenia członka Rady do reprezentowania Spółki w umowie
	z Prezesem Zarządu.
22.02.2017 r.	Uchwała nr 2/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 22 lutego 2017 r.
	w przedmiocie przyznania Jackowi Zawadzkiemu premii uznaniowej.
6.03.2017 r.	Uchwała nr 3/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 6 marca 2017 r.
	w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie aneksów do umów pożyczek z
	członkami Zarządu i wyznaczenia członka Rady do reprezentowania Spółki w tych
	aneksach.
10.07.2017 r.	Uchwała nr 29/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 10 lipca 2017 r.
	w przedmiocie wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązania, którego wartość
	przekracza równowartość 20% kapitałów własnych BEST S.A.
6.12.2017 r.	Uchwała nr 36/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 6 grudnia 2017 r.
	w przedmiocie wyrażenia zgody na udzielenie poręczenia, którego wartość
	przekracza równowartość 20% kapitałów własnych BEST S.A.
6.12.2017 r.	Uchwała nr 37/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 6 grudnia 2017 r.
	w przedmiocie ustalenia wysokości Świadczeń Fantomowych
6.12.2017 r.	Uchwała nr 38/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 6 grudnia 2017 r.
	w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie przez BEST S.A. nieruchomości
18.12.2017 r.	Uchwała nr 39/2017 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 18 grudnia 2017 r.
	w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie aneksów do umów pożyczek z
	członkami Zarządu i wyznaczenia członka Rady do reprezentowania Spółki w tych
	aneksach

W 2017 Komitet Audytu zebrał się sześciokrotnie, w tym przed publikacją raportów okresowych:

I POSIEDZENIE

S.

Data posiedzenia:	11.04.2017
Miejsce posiedzenia:	Siedziba BEST S.A.
Frekwencja:	4 członków Komitetu (100%)
Udział trybie W	Nie dotyczy

telekonferencji:
Zaproszeni goście:	Aleksandra Żylewicz – Dyrektor Pionu Finansowo – Księgowego Spółki (PFK), Agnieszka Pakos - Dyrektor Pionu Audytu Wewnętrznego i Kontroli oraz Mariola Szczesiak i Magdalena Grzesik – przedstawicielki KPMG Audyt spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. - audytora zewnętrznego BEST S.A., Łukasz Winkowski - radca prawny (protokolant)
Podjęte uchwały:	Uchwała nr 1/2017 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 1. 11 kwietnia 2017 r. w przedmiocie zarekomendowania Radzie Nadzorczej dokonania pozytywnej oceny sprawozdania finansowego BEST S.A. za 2016 r. oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2016 rok. Uchwała nr 2/2017 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 2. 11 kwietnia 2017 r. w przedmiocie zarekomendowania zmian Instrukcji ws. zasad wyboru audytora w BEST S.A. Uchwała nr 3/2017 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 3. 11 kwietnia 2017 r. w przedmiocie sporządzenia i przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2016 roku.
Inne omawiane zagadnienia: zalecenia Wydane	Ocena niezależności biegłego rewidenta. 1. Zapoznanie się z nowymi regulacjami dotyczącymi Komitetów Audytu oraz 2. biegłych rewidentów. Zapoznanie się ze sprawozdaniem z wykonania Planu audytu wewnętrznego 3. na 2016 r. Ocena realizacji Planu audytu wewnętrznego i działań podjętych w odpowiedzi 4. na kwestie zidentyfikowane przez audyt wewnętrzny. Brak
rekomendacje

II POSIEDZENIE

$\mathbb{R}^d$

Data posiedzenia:	17.05.2017 r.
Miejsce posiedzenia:	Centrum Usługowe BEST S.A. w Elblągu
Frekwencja:	3 członków Komitetu (75%)
trybie Udział W	Nie dotyczy
telekonferencji:
Zaproszeni goście:	Aleksandra Żylewicz – Dyrektor Pionu Finansowo – Księgowego Spółki (PFK), Łukasz
	Winkowski – radca prawny (protokolant)
Podjęte uchwały:	Uchwała nr 4/2017 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 17 maja 1. 2017 r. w przedmiocie rekomendacji wyboru podmiotu do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych BEST S.A. za lata 2017-2019.
Inne omawiane zagadnienia:	Zapoznanie się z wynikami finansowymi za I kwartał 2017 roku.
zalecenia Wydane	Brak

$\downarrow$

rekomendacje

$\label{eq:12} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} 0\ \end{array} \end{array} & \begin{array}{c} 0\ \end{array} & \begin{array}{c} 0\ \end{array} & \begin{array}{c} 0\ \end{array} & \begin{array}{c} 0\ \end{array} & \begin{array}{c} 0\ \end{array} & \begin{array}{c} 0\ \end{array} & \end{array} \end{array}$

$\mathcal{P}^{\mathcal{C}}$

$\sim$

III DOSIEDZENIE

III FUJILDLLIVIL
Data posiedzenia:	28.06.2017 r.
Miejsce posiedzenia:	Siedziba BEST S.A.
Frekwencja:	3 członków Komitetu (100%)
Udział trybie W	Nie dotyczy
telekonferencji:
Zaproszeni goście:	Aleksandra Żylewicz -- Dyrektor Pionu Finansowo -- Księgowego Spółki (PFK), Łukasz
	Winkowski – radca prawny (protokolant)
Podjęte uchwały:	Uchwała nr 5/2017 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia
	28 czerwca 2017 r. w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu
Inne omawiane zagadnienia:	Brak
Wydane zalecenia rekomendacje	Brak

$\ddot{\phantom{a}}$

$\begin{array}{cccccccccccccc} \sigma & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & & &$

IV POSIEDZENIE

Data posiedzenia:	4.09.2017 r.
Miejsce posiedzenia:	Warszawa, ul. Emilii Plater 53,
Frekwencja:	3 członków Komitetu (100%)
Udział trybie W	2 osoby:
telekonferencji:	1) Prof. Dariusz Filar
	Prof. Leszek Pawłowicz 2)
Zaproszeni goście:	Krzysztof Borusowski -- Prezes Zarządu (obecność osobista), Aleksandra Żylewicz --
	Dyrektor Pionu Finansowo - Księgowego Spółki (PFK) oraz Robert Wolszon - biegły
	rewident dokonujący przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz
	Łukasz Winkowski - radca prawny (protokolant) którzy brali udział w posiedzeniu w
	trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Podjęte uchwały:	brak
Inne omawiane zagadnienia:	1. Przedstawienie szczegółowych wyników finansowych Spółki oraz Grupy
	Kapitałowej za I półrocze 2017 roku oraz ich omówienie z biegłym rewidentem.
Wydane zalecenia	Brak
rekomendacje

V POSIEDZENIE

V POSIEDZENIE
Data posiedzenia:	19.09.2017 r.
Miejsce posiedzenia:	Siedziba BEST S.A.
Frekwencja:	3 członków Komitetu (100%)
Udział trybie W	brak
telekonferencji:

Zaproszeni goście:	Łukasz Winkowski – radca prawny (protokolant)
Podjęte uchwały:	Uchwała nr 8/2017 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 1.
	19 września 2017 r. w przedmiocie sporządzenia i przyjęcia sprawozdania
	z działalności Komitetu Audytu w pierwszym półroczu 2017 r.
	Uchwała nr 9/2017 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 2.
	19 września 2017 r. w przedmiocie uchwalenia Polityki Wyboru Audytora
	w BEST S.A.
	Uchwała nr 10/2017 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 3.
	19 września 2017 r. w przedmiocie uchwalenia Polityki świadczenia na rzecz
	BEST S.A. usług dozwolonych przez Audytora, podmioty powiązane z
	Audytorem oraz przez członka sieci Audytora.
	Uchwała nr 11/2017 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 4.
	19 września 2017 r. w przedmiocie rekomendacji zmiany Regulaminu Komitetu
	Audytu.
Inne omawiane zagadnienia:	Zapoznanie się z uchwałami podjętymi w trybie obiegowym po posiedzeniu w 1.
	dniu 28.06.2017 r.
zalecenia Wydane	Brak
rekomendacie

VI POSIEDZENIE

7.11.2017 r.
Siedziba BEST S.A.
3 członków Komitetu (100%)
1 osoba: Karol Żbikowski
Aleksandra Żylewicz – Dyrektor Pionu Finansowo – Księgowego Spółki, Agnieszka
Pakos - Dyrektor Pionu Audytu Wewnętrznego i Kontroli Spółki oraz Łukasz
Winkowski - radca prawny (protokolant)
brak 1.
Przedstawienie i ornówienie wyników finansowych za III kwartał 2017 r. 1.
Ustalenie planu posiedzeń oraz listy tematów do omówienia podczas posiedzeń 2.
w 2018 r.
Omówienie stanu prac nad projektem Planu audytu wewnętrznego na 2018 r. 3.
Brak

Ponadto w 2017 roku Komitet Audytu podjął 3 uchwały w trybie obiegowym:

Data uchwały	Temat uchwały
$29.06.2017$ r.	Uchwała nr 6/2017 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 29 czerwca
	2017 r. w przedmiocie zatwierdzenia zmiany w Planie audytu na 2017 r.

4.08.2017 r.	Uchwała nr 7/2017 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 4 sierpnia 2017 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na świadczenie dodatkowych usług przez zewnętrznego audytora Spółki
19.12.2017 r.	Uchwała nr 12/2017 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 19 grudnia 2017 r. w przedmiocie zatwierdzenia Planu Audytu Wewnętrznego w BEST S.A. na rok 2018.

$\mathbb{R}^{\mathbb{Z}^2}$

W 2017 Komitet Wynagrodzeń zebrał się czterokrotnie:

I POSIEDZENIE

Data posiedzenia:	11.04.2017 r.
Miejsce posiedzenia:	Siedziba BEST S.A.
Frekwencja:	2 członków Komitetu (73,4%)
Udział trybie W	brak
telekonferencji:
Zaproszeni goście:	Maciej Kozdryk - radca prawny
Podjęte uchwały:	Uchwała nr 2/2017 Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 11 kwietnia 2017 r. w przedmiocie sporządzenia i przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń w 2016 r. Uchwała nr 3/2017 Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BEST S.A. 2. z dnia 11 kwietnia 2017 r. w przedmiocie rekomendacji związanych z Programami Motywacyjnymi (Akcyjnymi). 3. Uchwała nr 4/2017 Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 11 kwietnia 2017 r. w przedmiocie rekomendacji zmiany Regulaminu Programu Akcji Fantomowych. Uchwała nr 5/2017 Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BEST S.A. z 4. dnia 11 kwietnia 2017 r. w przedmiocie rekomendacji związanych z Programem Akcji Fantomowych
Inne omawiane zagadnienia:	brak

II POSIEDZENIE

Data posiedzenia:	17.05.2017 r.
Miejsce posiedzenia:	Siedziba BEST S.A.
Frekwencja:	3 członków Komitetu (100%)
Udział trybie ™ ™	brak
telekonferencji:
Zaproszeni goście:	Marek Kucner – Wiceprezes Zarządu, Karolina Świątek – pracownik Spółki
	(protokolant)
Podjęte uchwały:	Uchwała nr 6/2017 Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BEST S.A. z
$\label{eq:12} \left\ g\left(\mathbf{I}\right)-g\right\ =\left\ g\left(\mathbf{I}\right)\right\ ^{2}+\left\ g\left(\mathbf{I}\right)\right\ ^{2}$	dnia 17 maja 2017 r. w przedmiocie rekomendacji zmiany Regulaminów
$\mathbb{R}^3 \times \mathbb{R}^3$ , $\mathbb{R}^3$ , $\mathbb{R}^3$ , $\mathbb{R}^3$	Programów Motywacyjnych (Akcyjnych),
	2. Uchwała nr 7/2017 w przedmiocie rekomendacji w zakresie wyznaczenia
	KPI na rok obrotowy 2017 w ramach Programów Motywacyjnych

	(Akcyjnych). Uchwała nr 8/2017 w przedmiocie rekomendacji w zakresie wyznaczenia KPI na rok obrotowy 2017 w ramach Programu Akcji Fantomowych. Uchwała nr 9/2017 Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BEST S.A. z 4. dnia 17 maja 2017 r. w przedmiocie rekomendacji w zakresie wyznaczenia członka Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki w aneksie do umowy z Członkiem Zarządu
Inne omawiane zagadnienia:	brak.

III POSIEDZENIE

Data posiedzenia:	19.09.2017 r.
Miejsce posiedzenia:	Siedziba BEST S.A.
Frekwencja:	2 członków Komitetu (100%)
trybie Udział W	brak
telekonferencji:
Zaproszeni goście:	Maciej Kozdryk - radca prawny (protokolant)
Podjęte uchwały:	Uchwała nr 10/2017 Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 19 września 2017 r. w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń
Inne omawiane zagadnienia:	brak

IV POSIEDZENIE

Data posiedzenia:	14.11.2017 r.
Miejsce posiedzenia:	Siedziba BEST S.A.
Frekwencja:	2 członków Komitetu (100%)
trybie Udział W	brak
telekonferencji:
Zaproszeni goście:	Marek Kucner - Wiceprezes Zarządu, Agnieszka Sadowska - Menadżer ds.
	podatków oraz Łukasz Winkowski – radca prawny (protokolant)
Podjęte uchwały:	brak
Inne omawiane zagadnienia:	Program Akcji Fantomowych w aspekcie zmian przepisów podatkowych.
	Ustalenie planu posiedzeń na 2018 r. oraz listy tematów do omówienia 2.
	podczas tych posiedzeń.

Ponadto w 2017 roku Komitet Wynagrodzeń podjął 1 uchwałę w trybie obiegowym:

Data uchwały	Temat uchwały
20.02.2017 r.	Uchwała nr 1/2017 Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia
	20 lutego 2017 r. w przedmiocie zarekomendowania Radzie Nadzorczej
	przyznania Jackowi Zawadzkiemu premii uznaniowej

Ш. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

W ocenie Rady Nadzorczej, Rada w 2017 r. wykonała swoje obowiązki w sposób należyty. Posiedzenia odbywały się z częstotliwością niezbędną do prawidłowego wykonywania przez Radę obowiązków. Również omawiane na posiedzeniach sprawy obejmowały wszystkie istotne dla działalności Spółki wydarzenia i obszary. Wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe członków Rady Nadzorczej jest dopasowane do profilu działalności prowadzonej przez Spółkę. Komunikacja pomiędzy Radą Nadzorczą a Zarządem nie budzi zastrzeżeń i jest oceniana pozytywnie. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada nie posiada informacji by akcjonariusze, Zarząd lub inni interesariusze Spółki zgłaszali jakiekolwiek zastrzeżenia dotyczące działalności lub funkcjonowania Rady Nadzorczej. Nadmienić należy, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej otrzymali na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu BEST S.A. w dniu 22.05.2017 r. absolutorium ze sprawowania swoich funkcji.

$U$ las holne

Andrzei Klesyk Przewodniczący Rady Nadzorczej

Mirosław Gronicki Członek Rady Nadzorczej

Prof. Leszek Pawłowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Karol Żbikowski Członek Rady Nadzorczej

Prof. Dariusz Filar Członek Rady Nadzorczej