Ferrum S.A.

M&A Activity • Jun 11, 2018

Załącznik do raportu bieżącego nr 31/2018 z dn. 11 czerwca 2018 r.

Stanowisko Zarządu FERRUM S.A. dotyczące ogłoszonego w dniu 24 maja 2018 r. przez Watchet Sp. z o.o. Wezwania na sprzedaż 19.792.817 akcji FERRUM S.A.

Zgodnie z art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2018 r. poz. 512, z późn. zm., "Ustawa"), Zarząd FERRUM S.A. ("Spółka", "FERRUM" lub "Emitent") przekazuje do publicznej wiadomości stanowisko Zarządu FERRUM dotyczące ogłoszonego w dniu 24 maja 2018 r. przez Watchet Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Wzywający") wezwania do zapisywania się na sprzedaż 19.792.817 akcji Spółki ("Wezwanie").

Akcje objęte Wezwaniem, które Wzywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania, uprawniają do wykonywania 34,18% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu FERRUM i stanowią 34,18% ogólnej liczby akcji Spółki.

Wzywający wraz z Funduszem Inwestycyjnym Polskich Przedsiębiorstw Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, Mezzanine Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie oraz MW Asset Management Sp. z.o.o. są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy, dot. Spółki i nabywania akcji Spółki ("Porozumienie").

Wzywający (będący jedynym podmiotem nabywającym akcje w Wezwaniu), uwzględniając akcje Emitenta należące do Wzywającego w dniu ogłoszenia Wezwania, zamierza po przeprowadzeniu Wezwania samodzielnie osiągnąć 67,18% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu FERRUM i 67,18% ogólnej liczby akcji Spółki, co odpowiada 38.903.189 akcjom Emitenta, natomiast łącznie z pozostałymi stronami Porozumienia, Wzywający zamierza po przeprowadzeniu Wezwania osiągnąć 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu FERRUM i 100% ogólnej liczby akcji Spółki.

I. Podstawy stanowiska Zarządu:

W celu sporządzenia niniejszego stanowiska, Zarząd Spółki dokonał oceny następujących dokumentów oraz okoliczności:

• informacji przekazanych przez Wzywającego w treści Wezwania,

• przeglądu cen rynkowych akcji Spółki w okresie 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania oraz dostępnych informacji o cenach nabycia znacznych pakietów akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania,

• oceny czynników ekonomicznych i faktycznych mających wpływ na działalność oraz wyniki Spółki.

II. Wpływ ogłoszenia Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce

Zarząd ocenia, że ogłoszone Wezwanie będzie miało pozytywny wpływ na działalność Spółki oraz długofalową poprawę osiąganych przez Spółkę wyników, a także wzmocnienie pozycji rynkowej FERRUM.

Wzywający oraz pozostałe strony Porozumienia już od kilku miesięcy są znaczącymi Akcjonariuszami FERRUM, a plany przedstawione w Wezwaniu zmierzające do kontynuowania przez strony Porozumienia współpracy jako długoterminowi inwestorzy Spółki oraz koncentracja na optymalizacji działalności operacyjnej i finansowej Spółki pokrywają się z aktualnymi planami Spółki. Zarząd wskazuje, że tak znaczące zaangażowanie świadczy o strategicznych planach Wzywającego względem Spółki i w ocenie Zarządu Emitenta wyklucza ryzyko spekulacyjnych motywów jego działania. Zarząd wskazuje, że na dzień sporządzenia niniejszej opinii Spółka prowadzi swoją działalność w normalnym trybie.

Zarząd Spółki jest zdania, że mimo, iż cena Wezwania nie oddaje potencjalnej i rzeczywistej wartości FERRUM, to jednak jest adekwatna do obecnie panujących nastrojów na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, szczególnie biorąc pod uwagę segment rynkowy Emitenta, i jest wyższa od średniego kursu Spółki z ostatniego półrocza. Wobec powyższego Zarząd Spółki nie wyklucza odpowiedzi na ogłoszone Wezwanie poprzez sprzedaż przez Emitenta posiadanych 1.386.386 sztuk akcji własnych. W przypadku ewentualnego zrealizowania takiego scenariusza pozyskane pieniądze zostałyby przeznaczone na zasilenie kapitału obrotowego, co w ocenie Zarządu pozwoliłoby między innymi na poprawę wyników FERRUM. Spółka przez wiele lat z powodu braku kapitałów obrotowych musiała dokonywać zakupów surowców od pośredników, co niosło ze sobą znaczne koszty. Aktualnie FERRUM mając do dyspozycji coraz więcej środków finansowych może realizować zakupy samodzielnie, co może mieć znaczący wpływ na osiągane wyniki. Zamierzenia Zarządu Spółki są spójne ze strategią nowych Akcjonariuszy co do dalszego rozwoju FERRUM S.A.

Zarząd Emitenta informuje, że do dnia sporządzenia niniejszego stanowiska ogłoszenie Wezwania na akcje Emitenta nie miało wpływu na zatrudnienie w Spółce. Zarząd FERRUM nie przewiduje również, aby ogłoszenie Wezwania miało jakikolwiek krótkoterminowy wpływ na stan zatrudnienia w Spółce.

Dodatkowo Zarząd wyjaśnia, że według posiadanych przez Spółkę informacji, nie są planowane zmiany w zakresie prowadzenia działalności przez FERRUM.

III. Stwierdzenie, czy cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki

Biorąc pod uwagę wycenę akcji Spółki na rynku regulowanym w ostatnich sześciu miesiącach przed ogłoszeniem Wezwania Zarząd wskazuje, że zaproponowana w wezwaniu cena jest wyższa od średniej z ostatniego półrocza oraz jest zgodna z wymogami przepisów prawa, w szczególności z treścią art. 79 Ustawy. Zarząd Emitenta biorąc jednak pod uwagę aktualną sytuację finansową Spółki, która prezentowana jest w przekazywanych do publicznej wiadomości raportach okresowych stwierdza, że zaproponowana w Wezwaniu cena za jedną akcję Spółki na poziomie 4,39 zł jest zbyt niska. W ocenie Zarządu zaproponowana w Wezwaniu cena jest niższa od wartości godziwej akcji Spółki. Cena zaproponowana w Wezwaniu w ocenie Zarządu Spółki nie uwzględnia potencjału Spółki wynikającego z oddłużenia, pozyskania nowych środków finansowych na bieżącą działalność, uruchomienia nowej linii produkcyjnej oraz dobrej sytuacji finansowej spółki zależnej ZKS FERRUM. Cena Wezwania jest jednak z premią do średnich notowań spółki z ostatnich 3 i 6 miesięcy poprzedzających Wezwanie. Zarząd w tym zakresie nie zlecał jednak dokonania wyceny żadnemu podmiotowi zewnętrznemu.

IV. Zastrzeżenie

Poza przeglądem źródeł informacji wskazanych powyżej, Zarząd Spółki nie dokonał żadnych działań w celu analizowania, zbierania ani weryfikacji żadnych informacji, które nie pochodzą od Spółki i nie ponosi on

odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których zostało przygotowane niniejsze stanowisko, z wyjątkiem informacji pochodzących od Spółki.

Niniejsze Stanowisko nie stanowi rekomendacji, o których mowa w art. 20 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (tzw. Rozporządzenie MAR). Każdy inwestor lub akcjonariusz powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania, w tym zasięgnąć indywidulanej porady u swoich doradców posiadających właściwe kwalifikacje, na potrzeby podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie, a każda decyzja o sprzedaży akcji objętych Wezwaniem w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją inwestycyjną inwestora (akcjonariusza).

Zarząd Emitenta zgodnie z przedstawionymi powyżej informacjami wyraża pozytywnie stanowisko wobec ogłoszonego Wezwania na sprzedaży akcji Spółki.

W imieniu Zarząd FERRUM S.A.: Krzysztof Kasprzycki Prezes Zarządu Włodzimierz Kasztalski Wiceprezes Zarządu