Echo Investment S.A.

AGM Information • Jun 22, 2018

KANCELARIA NOTARIALNA mgr Wojciech Zarzycki, mgr Sabina Kurek notariusze s.c. ul. Mosiężnicza 3, 31-547 Kraków tel.: 12 445 55 80, 12 418 03 56

Repertorium A nr 12951/2018

WYPIS

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego pierwszego czerwca dwa tysiące osiemnastego roku (21.06.2018 r.) w budynku nr 13 przy ulicy Przemysłowej w Krakowie, na prośbe Zarządu Spółki pod firmą Orion Investment Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (adres: 30-701 Kraków, ulica Przemysłowa nr 13) wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000296656, notariusz Wojciech Zarzycki, prowadzący Kancelarię Notarialną w Krakowie przy ulicy Mosiężniczej nr 3 sporządził niniejszy: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki otworzył Waldemar Gębuś, syn I. Alfreda i Haliny, PESEL 72052606732, zamieszkały: 03-085 Warszawa, ulica Wyganowska nr 27, którego tożsamość notariusz ustalił na podstawie dowodu osobistego serii i numer ATB 637378 - jak oświadczył przewodniczący Rady Nadzorczej, - - - - - - - - - - - - - - - -II. Na Przewodniczącego Zgromadzenia spółki pod firmą ORION Investment S.A. z siedzibą w Krakowie uchwałą nr 1/06/2018 wybrano Tadeusza Marszalika, przy czym uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu tajnym, oddano 7.613.231 głosów ważnych z 7.613.231 akcji, stanowiących 70,34% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 7.613.231 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było. - - - - - - - - - - - - - - - - -Tożsamość Przewodniczącego, tj. Tadeusza Marszalika, syna Stefana i Stefanii. PESEL 56081403517, zamieszkałego: 30-701 Kraków, ulica Przemysłowa 13/65, notariusz ustaliła na podstawie dowodu osobistego nr AYH $264900 - - - - - - - -$ III. Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia sporządził liste obecności, podpisał ją i stwierdził, że na dzień dzisiejszy na godzinę 12:00 zostało zwołane zgodnie z art. 399 Ksh, przy zachowaniu wymogów określonych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, W art. $402¹$ Ksh, $na$ Zgromadzeniu reprezentowane jest 70,34% kapitału zakładowego, tj. 7.613.231 akcji (na które przypada 7.613.231 głosów) z 10.823.120 łącznej liczby akcji, nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani $CO$ do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, a zatem Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania uchwał oraz zaproponował nastepujący porządek obrad: - - - - - - - - - - - - - - - - -Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, - - - - - - - - $1)$ Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego $2)$ Zgromadzenia Akcjonariuszy, Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3) Akcjonariuszy oraz zdolności do podejmowania uchwał, - - - - - - - - - - - - - - - -4) Przyjęcie porządku obrad, - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rók 2017, - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2017, - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017, - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2017, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $8)$ Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2017, - - - - - - - - - - -Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki, - - - - - - - - - - - - - - -9) $10)$ Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2017 roku, Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki, - - - - - - - - - - $12)$ Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki, ------------------------------------.
Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. - - - - $14)$

W tym miejscu Przewodniczący poddał pod głosowanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Orion Investment S.A. z siedziba w Krakowie uchwałę nr 2/06/2018 o treści: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje zaproponowany w ogłośzeniu o zwza porządek obrad." - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu jawnym, oddano 7.613.231 głosów ważnych z 7.613.231 akcji, stanowiących 70,34% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 7.613.231 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było. - - - - - - - - - - - - -

W tym miejscu Zarząd przedstawił sprawozdanie Zarządu z działalności IV. Spółki pod firmą Orion Investment S.A. z siedzibą w Krakowie za okres trwający od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały nr 3/06/2018 o $V_{\star}$ treści:- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2017 roku do $31.12.2017$ roku." - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu jawnym, oddano 7.613.231 głosów ważnych z 7.613.231 akcji, stanowiących 70,34% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 7.613.231 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było. - - - - - - - - - - - - -

W tym miejscu Zarząd przedstawił sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres trwający od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku.- -

VII. Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały nr 4/06/2018 o treści:- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku." - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu jawnym, oddano 7.613.231 głosów ważnych z 7.613.231 akcji, stanowiących 70,34% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 7.613.231 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było. - - - - - - - - - - - - -

VIII. W tym miejscu Zarząd przedstawił sprawozdanie finansowe Spółki pod firma Orion Investment S.A. z siedzibą w Krakowie za okres trwający od $01.01.20$ 4 $\tilde{7}$ roku do 31.12.2017 roku. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

$I!!!!/ \mathfrak{X}$ . $\bar{\hspace*{0.1cm}}$ Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały nr 5/06/2018 o treści: ------------------------------------

"Žwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firma ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku, obejmujące: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• a) Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2017 roku zamykające się po stronie aktywów i pasywów kwotą 83 152 780,09 zł, - - - -
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku zamykające się zyskiem netto w wysokości 4 766 078,11 zł. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• c) sprawozdanie z przepływów pieniężnych Spółki za 2017 rok, - - - -
• b) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym." - - - - - - - - - -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu jawnym, oddano 7.613.231 głosów ważnych z 7.613.231 akcji, stanowiących 70,34% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 7.613.231 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było. - - - - - - - - - - - - -

W tym miejscu Zarząd przedstawił sprawozdanie finansowe Grupy Х. Kapitałowej za okres trwający od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.------------------------------------Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały nr 6/06/2018 w XI. sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy zgodnie z art. 395 k.s.h. o treści: - - - - - - -

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku, obejmujące: - - - - - - - - - - - - - - - - - - a. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2017 roku zamykające się po stronie aktywów i pasywów kwotą 76 960 600,17 zł, - - - - - - - - - - - - - - - - - - b. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku zamykające się zyskiem netto w wysokości 7 377 090,99 zł, - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

c.Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej za 2017 rok, - - - - - - - - - - - - - - - - - - g. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym." - - - - - - - - - -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu jawnym, oddano 7.613.231 głosów ważnych z 7.613.231 akcji, stanowiących 70,34% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 7.613.231 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było. - - - - - - - - - - - - -

XII. Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały nr 7/06/2018 y sprawie zatwierdzenia podziału zysku za ubiegły rok obrotowy zgodnie z art. 395 k.s.h.: o treści:- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia podzielić zysk, netto za okres od 01.01.2017 roku do 31.12.2017 roku w kwocie 4 766 $\beta$ 78,11 złotych w następujący sposób:- - - - - - - - - - - - - - - - - - kwota 2.381.086,40 złotych, czyli 0,22 zł na 1 akcję zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy, - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- kwota 2.384.991,71 złotych, zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.- - - -Z wypłaty dywidendy zostaną wyłączone akcje własne posiadane przęz Spółkę. Niewypłacona kwota dywidendy przypadająca na akcje własne posiadane przez Spółkę zostanie przekazana na kapitał zapasowy. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Ustala się dzień prawa do dywidendy na 20.09.2018 roku. Ustala się dzień wypłaty dywidendy na dzień 09.10.2018 roku." - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu jawnym, oddano 7.613.231 głosów ważnych z 7.613.231 akcji, stanowiących 70,34% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 7.613.231 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było. - - - - - - - - - - - - -

XIII. Przewodniczący poddał pod głosowanie następujące projekty uchwał, a to:------------------------------------

uchwałę nr 8/06/2018 w sprawie udzielenia absolutorium Tadeuszowi Marszalikowi - Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w ubiegłym roku obrotowym zgodnie z art. 395 k.s.h. o treści:- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia udzielić Panu Tadeuszowi Marszalik - Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku." - - - -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu tajnym, oddano 2.125.721 głosów ważnych z 2.125.721 akcji, stanowiących 19,64% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 2.125.721 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było, przy czym Tadeusz Marszalik nie wykonywał prawa głosu ze swych akcji. - - - - - - - - - - - - - - - - -

uchwałe nr 9/06/2018 w sprawie udzielenia absolutorium Marcinowi $2)$ Gredzie - Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w ubiegłym roku obrotowym zgodnie z art. 395 k.s.h. o treści:- - - - - - - - ²⁰²²

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia udzielić Panu Marcinowi Gręda - Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku." - - - -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu jawnym, oddane 7.613.231 głosów ważnych z 7.613.231 akcji, stanowiących 70,34% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 7.613.231 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było. - - - - - - - - - - -

XIV/ W tym miejscu Rada Nadzorcza przedstawiła sprawozdanie ze swojej dziáłalności w okresie trwającym od 01 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, a Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały nr 10/06/2018 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2017 roku o treści: - - - - - - - - - - - - - - - -

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedziba w Krakowie po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z jej działalności w roku 2017 postanawia przedstawione sprawozdanie zatwierdzić." -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu jawnym, oddano 7.613.231 głosów ważnych z 7.613.231 akcji, stanowiących 70,34% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 7.613.231 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było. - - - - - - - - -

XV. Przewodniczący poddał pod głosowanie następujące projekty uchwał, a to:

1) uchwałę nr 11/06/2018 w sprawie udzielenia absolutorium Waldemarowi Gębusiowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w ubiegłym roku obrotowym zgodnie z art. 395 k.s.h. o treści:--------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia udzielić Panu Waldemarowi Gębuś - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 $r$ oku." - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym, oddano 5.860.661 głosów ważnych z 5.860.661 akcji, stanowiących 54,15% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 5.860.661 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było, przy czym Waldemar Gębuś nie wykonywał prawa głosu ze swych akcji. - - - - - - - - - - - - - - - -

2) uchwałę nr 12/06/2018 w sprawie udzielenia absolutorium Jackowi Marszalikowi - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w ubiegłym roku obrotowym zgodnie z art. 395 k.s.h. o treści:- - - - - - - - - - - -

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia udzielić Panu Jackowi Marszalik - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku." - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu jawnym, oddano 7.613.231 głosów ważnych z 7.613.231 akcji, stanowiących 70,34% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 7.613.231 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było. - - - - - - - - - - - - -

3) uchwałę nr 13/06/2018 w sprawie udzielenia absolutorium Sławomirowi Jaroszowi - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w ubiegłym roku obrotowym zgodnie z art. 395 k.s.h. o treści: - - - - - - - - - - - -

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą QRIQN INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia udzielić Pańy Sławomirowi Jarosz - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonąńia obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku $f'$ - $f$ -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu jawnym, oddano 7.613.231 głosów ważnych z 7.613.231 akcji, stanowiących 70,34% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddąńg 7.613.231 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było. - - - - - - - -

4) uchwałę nr 14/06/2018 w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Marszalikowi - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w ubiegłym roku obrotowym zgodnie z art. 395 k.s.h. o treści: - - - - - - - - - - - - - - - - - -

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia udzielić Panu Piotrowi Marszalik - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku." - - - -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu jawnym, oddano 7.613.231 głosów ważnych z 7.613.231 akcji, stanowiących 70,34% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 7.613.231 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było. - - - - - - - - - - - - -

5) uchwałę nr 15/06/2018 w sprawie udzielenia absolutorium Andrzejowi Kurowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w ubiegłym roku obrotowym zgodnie z art. 395 k.s.h. o treści: - - - - - - - - - - - -

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia udzielić Panu Andrzejowi Kurowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku." - - - -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu jawnym, oddano 7.613.231 głosów ważnych z 7.613.231 akcji, stanowiących Jami, William March 19, 2014, 2015, 2016, 2017, 2019, 2016, 2016, 2016, 2016, 2016, 2016, 2017, 2018, 2019, 20 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było. - - - - - - - - - - - - -

XVI. W tym miejscu Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie nastepujące projekty uchwał: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1) uchwałę nr 16/06/2018 w sprawie udzielenia absolutorium Wojciechowi Chodorowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w ubiegłym roku obrotowym zgodnie z art. 395 k.s.h. o treści: - - - - - - - - - - - - -

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia udzielić Panu Wojciechowi Chodorowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku." - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu jáwnym, oddano 7.613.231 głosów ważnych z 7.613.231 akcji, stanowiących 70,34% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 7.613.231 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było. - - - - - - - - - - - - -

XVII. W tym miejscu Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie nastepujące projekty uchwał: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

uchwałę nr 17/06/2018 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do $\mathbf{1}$ nabycia akcji własnych Spółki : - - - - - - - - - - - - - - - - - -

"Na podstawie art. 393 pkt 6) w zw. z art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 396 §4 i §5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia co następuje: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $\S$ 1,------------------------------------

Upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu nabycia akcji własnych na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale, w tym również do zawarcia w razie potrzeby z biurem maklerskim umowy w sprawie nabycia akcji własnych. - - - - - - - - - - - - - - - - - -82. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Zarząd Spółki będzie zobowiązany do podania warunków skupu akcji własnych do publicznej wiadomości zgodnie z przepisami, przed rozpoczęciem realizacji skupu akcji własnych. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $§ 3. - - - - - - - -$ --------------------------------------

Spółka nabędzie akcje własne na następujących warunkach: - - - - - - - - - - - - -1. Łączna liczba nabywanych akcji w okresie upoważnienia nie przekroczy

100.000sztuk. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1. Wysokość środków przeznaczonych na realizację skupu akcji własnych, w ramach utworzonego na ten cel kapitału rezerwowego, będzie nie większa niż 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych zero groszy), $\cdots$ - - - - - - - - - - -3. Środki przeznaczone na realizację skupu akcji własnych będą pochodzić ze środków własnych Spółki. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -4. Nabywanie akcji własnych, w ramach przedmiotowego upoważnienia, nie może następować po cenie nie niższej niż 1,00 zł (słownie: jeden złotych zero groszy) za jedną akcję i nie wyższej niż 20,00 zł (słownie: dwadzieścia złotych zero Groszy),

2. Termin trwania skupu akcji własnych wynosić będzie 36 (słownie: trzydzieści sześć) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie. - - - - - - - - - - - - -6. Przedmiotem nabycia mogą być tylko akcje Spółki w pełni pokryte. - - - - - - -7. Akcje nabywane będą w szczególności samodzielnie, w drodze składania zleceń maklerskich, ogłoszenia wezwania, zawierania transakcji pakietowych oraz zawierania transakcji poza obrotem zorganizowanym, jak również za pośrednictwem instytucji finansowych. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -54. - - - - - - - - - - - - - - - - - - s ...
   Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać, po zasięgnięciu opinii Rády Nadzorczej zadysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb ...................................... protradeorioj delalamosol gospodaroeoj.
   55. – – – – – – – – – – – – – – – – – – w celu sfinansowania nabywania przez Spółkę akcji własnych, w wykonaniu

przedmiotowej uchwały, tworzy się kapitał rezerwowy, w wytokości 2.000.000,00zł (słownie: dwa miliony złotych zero groszy), poprzez prześunięcie 2.000.000,002f (słownie: dwa minory złotych zero groczyn naprawiana zapadanie z zapisało z kapitału zapasowego. 00, 1.1100, 11 001000 a nuphunu aupuoomogo.
§ 6. – – – – – – – – – – – – – – – – – –

Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia wszelkich dodatkowych warunków i szczegółów nabycia akcji własnych, w granicach przewidzianych w niniejszej uchwale, jakie okażą się konieczne dla realizacji tego upoważnienia, w szczególności do przyjęcia i uchwalenia Regulaminu nabywania przęz Spółkę akcji własnych, a także do dokonania odkupu akcji, o ile Zarząd uzna to za właściwe. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu jawnym, oddano 7.613.231 głosów ważnych z 7.613.231 akcji, stanowiących 70,34% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 7.613.231 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było. - - - - - - - - - - - - -

XVIII. Wobec braku wolnych wniosków Przewodniczący zamknął obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-----------------------------XIX. Do niniejszego protokołu dołączono listę obecności .- - - - - - - - - - - - - - - -XX. Wypisy tego aktu można wydawać akcjonariuszom w dowolnej ilości. - - - - -XXI. Pobrano:- - - - - - - - - - - - - - - - - - tytułem taksy notarialnej za dokonanie czynności notarialnej na podstawie § 9 i 17 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28.06.2004 r. (Dz.U.2018.272) w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej kwotę 800,-zł. – – – – – – – – – – – – – – – – – – – tytułem podatku od towarów i usług na podstawie art. 41 i 146a ustawy z 11.03.2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U.2017.1221) w stawce 23% kwotę 184,-zł. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Lacznie pobrano kwotę 984,-zł. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Protokół ten został odczytany, przyjęty i podpisany. - - - - - - - - - - - - - -Na oryginale własnoręczne podpisy Przewodniczącego i notariusza. - - - - -

KANCELARIA NOTARIALNA mgr Wojciech Zarzycki, mgr Sabina Kurek notariusze s.c. Repertorium A nr 12352.../2018 Wypis ten wydano .................................... dnia 28.06.2004 $\kappa$ (Dz.U.2013.237) kwotę 20zł, - - - - - - - - - - - - - - - - - - tytułem podatku od towarów i usług na podstawie art. 41 i 146a ustawy z dnia 11.03.2004 r. $\mathbf{b}$ $\sigma$ podatku od towarów i usług (Dz.U.2017.1221) w stawce 23% od kwoty 20zł, tj. kwotę 4,60zł. ---------------------------Łącznie pobrano kwotę 24,60zł. - - - - - - - - - - -Rjaków, 21 czerwca 2018 roku. - - - - - - - - - - - - - --------------------------mgr Wyciech Zarzycki notariusz

USTA OBECNOŚCI NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY

ORION INVESTMENT SA
ZWOŁANYM NA DZIEŃ 21 CZERWCA 2018 ROKU

$\sum$