Redan S.A.

Legal Proceedings Report • Jul 5, 2018

Łódź, w dniu 05 lipca 2018 roku

Odpowiedź Redan SA na pytanie zadane przez Akcjonariusza w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 25 czerwca 2018 r. na podstawie art. 428 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych

Zarząd Redan SA informuje, że podczas obrad WZA Redan SA w dniu 25 czerwca 2018 roku, jeden z obecnych na posiedzeniu akcjonariuszy Spółki zobowiązał Redan SA, w trybie art. 428 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych do ujawnienia w formie raportu bieżącego sprawozdań finansowych Top Secret sp. z o.o., spółki zależnej od Redan SA, za lata 2013-2017 wraz z testami na utratę wartości w odniesieniu do udziałów w tej spółce.

Zarząd Redan zwraca uwagę, że w regularnie publikowanych skonsolidowanych sprawozdaniach Redan wyodrębnia segment modowy, w ramach którego głównym podmiotem jest spółka Top Secret Sp. z o.o. Wyniki segmentu są sporządzanie z uwzględnieniem konsolidacji i wyłączeń transakcji w ramach Grupy Redan. Te wyniki najbardziej prawidłowo – w opinii zarządu – prezentują rezultaty osiągane przez segment modowy.

Sprawozdania finansowe spółki Top Secret Sp. z o.o. są jawne i zostały złożone do Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi. W związku z tym, że w dniu 15 marca 2018 r. weszła w życie ustawa z dnia 26 stycznia 2018 r. w sprawie zmiany ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 398), sprawozdanie finansowe Top Secret Sp. z o.o. za rok 2017 jest już dostępne w wersji elektronicznej pod pozycją Przeglądarka dokumentów finansowych na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości: https://ekrs.ms.gov.pl/rdf/pd/search\_df, po podaniu numeru KRS spółki Top Secret Sp. z o.o. 0000129475.

[w tys. PLN]		sprawozdanie za okres
	od:	01.01.2017	01.11.2015	01.12.2013	01.12.2012
	do:	31.12.2017	31.12.2016	31.10.2015	30.11.2013
	l-ba m-cy	12	14	23	12
Przychody ze sprzedaży		311 806	376 263	582 253	245 826
w tym sprzedaż do podmiotów
powiązanych		101 535	109 728	210 903	83 412
Marża na sprzedaży		102 534	115 152	170 106	75 049
Koszty bieżące		307 238	386 336	605 880	258 887

Poniżej w tabeli zostały umieszczone kluczowe pozycje ze sprawozdań finansowych spółki Top Secret Sp. z o.o., o które wnioskował Akcjonariusz:

REDAN S.A. 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14 , Tel. (+4842) 617-71-00, Fax (+4842) 617-17-22, NIP: 725 101 73 32 REGON: 471127885 Kapitał zakładowy: 35.709.244 PLN opłacony w całości Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi KRS: 0000039036 www.redan.com.pl

[w tys. PLN]	sprawozdanie za okres
od:	01.01.2017	01.11.2015	01.12.2013	01.12.2012
do:	31.12.2017	31.12.2016	31.10.2015	30.11.2013
Wynik na sprzedaży	5 870	-8 725	-19 988	-12 993
Zysk netto	5 034	-11 827	-31 602	-11 466
Suma aktywów	96 164	92 509	62 220	50 495
Aktywa trwałe	49 537	40 297	40 358	6 076
w tym WNiP	37 871	36 343	35 073	77
Aktywa obrotowe	46 627	52 212	21 862	44 419
w tym zapasy	30 907	35 749	10 501	36 561
Kapitał własny	5 019	-14 711	-2 894	-30 010
Zobowiązania	91 145	107 220	65 114	80 505
w tym wobec podmiotów powiązanych	41 737	63 698	16 571	14 456
CF z działalności operacyjnej	-7 311	8 148	6 037	4 558
CF z działalności inwestycyjnej	-1 069	-257	353	56
CF z działalności finansowej	7 182	-855	-5 309	-2 687

Analizując powyższe wyniki należy zwrócić uwagę na pozycję spółki Top Secret Sp. z o.o. w ramach segmentu modowego Grupy Redan. Z jednej strony spółka ta prowadzi sprzedaż detaliczną odzieży pod markami "Top Secret", "Troll" i "DryWash" w sklepach tradycyjnych oraz w sklepie e-commerce topsecret.pl w Polsce. Ponosi także koszty utrzymania tych kanałów dystrybucji oraz koszty projektowania kolekcji i działań marketingowych w Polsce. Z drugiej strony Top Secret Sp. z o.o. składa zamówienia u wybranych przez siebie producentów na zaprojektowane towary. Ze względu na ograniczenia systemu IT, a także posiadane przez Redan pozwolenia na procedury uproszczone w obrocie celnym oraz skład celny, obsługa logistyczna w Polsce jest prowadzona przez spółkę dominującą. Przed wprowadzeniem wyprodukowanych towarów na Europejski Obszar Celny Top Secret Sp. z o.o. sprzedaje zamówione towary do Redan (to obejmuje zdecydowaną większość sprzedaży towarów do podmiotów powiązanych Top Secret Sp. z o.o.), która je magazynuje, konfekcjonuje i wysyła do sklepów prowadzonych przez Top Secret Sp. z o.o.

Szczegółowe informacje na temat testu na utratę wartości udziałów w spółce Top Secret sp. z o. o. zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 11/2018 opublikowanym w dniu 12 kwietnia 2018 r. W opinii Zarządu przedstawiają one precyzyjnie wyniki wyceny wartości udziałów Top Secret Sp. z o.o. oraz założenia, na podstawie których były one wykonane.

Bogusz Kruszyński Prezes Zarządu Redan SA