Firma Oponiarska Debica S.A.

Related Party Transaction • Sep 5, 2018

Zarząd Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. (dalej "Spółka") podaje do wiadomości, że otrzymał od Goodyear Holdings S.àr.l. z siedzibą w Colmar-Berg, Luksemburg ("Goodyear Holdings"), Goodyear S.A. z siedzibą w Colmar-Berg, Luksemburg (“Goodyear SA") oraz The Goodyear Tire & Rubber Company ("Goodyear") z siedzibą w Akron, Ohio, Stany Zjednoczone Ameryki zawiadomienie sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1, art. 69a ust. 1 pkt 3 oraz art. 87 ust. 5 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("ustawa o ofercie") zgodnie z którym Goodyear Holdings, Goodyear SA i Goodyear informują, że w dniu 3 września 2018 r. Goodyear SA (spółka dominująca Goodyear Holdings i spółka zależna Goodyear) wniósł tytułem wkładu niepieniężnego do spółki Goodyear Holdings 11.234.912 (jedenaście milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. z siedzibą w Dębicy ("Transakcja").

W wyniku Transakcji:

- Goodyear Holdings bezpośrednio nabył;

- Goodyear SA bezpośrednio zbył i jednocześnie pośrednio, poprzez Goodyear Holdings, nabył; oraz

- Goodyear, poprzez swoje podmioty bezpośrednio i pośrednio zależne Goodyear SA i Goodyear Holdings, pośrednio nabył

11.234.912 (jedenaście milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących około 81,396% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 11.234.912 (jedenaście milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dwanaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 81,396% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w związku z czym:

- Goodyear Holdings przekroczył próg posiadania akcji uprawniających do 75% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

- ze względu na wewnątrzgrupowy charakter Transakcji, pośredni stan posiadania akcji i głosów w Spółce przez Goodyear SA po Transakcji jest taki sam jaki był jego bezpośredni stan posiadania akcji i głosów w Spółce przed Transakcją;

- ze względu na wewnątrzgrupowy charakter Transakcji, pośredni stan posiadania akcji i głosów w Spółce przez Goodyear nie uległ zmianie.

Przed Transakcją:

1) Goodyear Holdings nie posiadał pośrednio ani bezpośrednio akcji Spółki;

2) Goodyear SA posiadał bezpośrednio 11.234.912 (jedenaście milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących około 81,396% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 11.234.912 (jedenaście milionów dwieście trzydzieści cztery dziewięćset dwanaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 81,396% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

3) Goodyear posiadał pośrednio 11.234.912 (jedenaście milionów dwieście trzydzieści cztery dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących około 81,396% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 11.234.912 (jedenaście milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dwanaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 81,396% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po Transakcji:

1) Goodyear Holdings posiada bezpośrednio 11.234.912 (jedenaście milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących około 81,396% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 11.234.912 (jedenaście milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dwanaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 81,396% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

2) Goodyear SA bezpośrednio nie posiada akcji Spółki a pośrednio (przez Goodyear Holdings), posiada 11.234.912 (jedenaście milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących około 81,396% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 11.234.912 (jedenaście milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dwanaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 81,396% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

3) Goodyear bezpośrednio nie posiada akcji Spółki a pośrednio (przez Goodyear SA i Goodyear Holdings), posiada 11.234.912 (jedenaście milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących około 81,396% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 11.234.912 (jedenaście milionów dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset dwanaście) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących około 81,396% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Goodyear Holdings informuje, że: (i) jego podmioty zależne nie posiadają akcji Spółki, (ii) nie zawarł umowy z osobami trzecimi, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.

Goodyear SA informuje, że: (i) jego podmioty zależne inne niż Goodyear Holdings nie posiadają akcji Spółki, (ii) nie zawarł umowy z osobami trzecimi, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.

Goodyear informuje, że: (i) jego podmioty zależne inne niż Goodyear SA oraz Goodyear Holdings nie posiadają akcji Spółki, (ii) nie zawarł umowy z osobami trzecimi, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki.

Goodyear Holdings, Goodyear SA oraz Goodyear informują, że nie posiadają pośrednio ani bezpośrednio instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7 i 8 ustawy o ofercie w związku z art. 69b ustawy o ofercie.

Podstawa prawna: Art. 70 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych