Interim / Quarterly Report • Sep 7, 2018
Interim / Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
ZA OKRES 01.01.2018 – 30.06.2018
W skład Grupy Kapitałowej Capital Partners wchodzi jednostka dominująca – Capital Partners S.A. oraz jednostka zależna - Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A.
Do dnia 25 czerwca 2018 r. w skład Grupy wchodził ponadto Dom Maklerski Capital Partners S.A., jako jednostka zależna.
| Firma Spółki: | Capital Partners Spółka Akcyjna |
|---|---|
| Siedziba Spółki: | Warszawa (00-103), ul. Królewska 16 (Emitent nie posiada oddziałów) |
| Numer identyfikacji podatkowej NIP: | 527-23-72-698 |
| Numer identyfikacyjny REGON: | 015152014 |
| PKD: | 64.30.Z – działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych. |
| Rejestracja Spółki: | 29.04.2002r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS za numerem 0000110394. |
| Kapitał zakładowy: | Kapitał zakładowy Spółki na dzień 30 czerwca 2018 r. wynosił 21.500.000,00 zł i dzielił się na 21.500.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, wyemitowanych w seriach: A – 500.000 akcji, B – 1.800.000 akcji, C – 9.200.000 akcji, D – 520.000 akcji, E – 9.480.000 akcji. Emitent w dniu 18 maja 2018 r. nabył 4.500.000 akcji własnych. W dniu 14 sierpnia 2018 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał rejestracji umorzenia tych akcji i zmiany wysokości kapitału z 21.500.000,00 zł na 17.000.000,00 zł. |
| Wypłacona dywidenda: | Emitent nie wypłacał dywidendy. |
| Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZ na dzień 30.06.2018 r.: |
Paweł Bala – posiadał 2.741.908 akcji stanowiących 12,75% w kapitale zakładowym i 2.741.908 głosów na WZ stanowiących 12,75% w ogólnej liczbie głosów na WZ. |
| Adam Chełchowski – posiadał 2.323.821 akcji stanowiących 10,81% w kapitale zakładowym i 2.323.821 głosów na WZ stanowiących 10,81% w ogólnej liczbie głosów na WZ. |
|
| Anna Bala – posiadała 1.578.528 akcji stanowiących 7,34% w kapitale zakładowym i 1.578.528 głosów na WZ stanowiących 7,34% w ogólnej liczbie głosów na WZ. |
|
| Zarząd na dzień 30.06.2018 r.: | Paweł Bala – Prezes Zarządu |
| Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 30.06.2018 r.: |
Jacek Jaszczołt – Przewodniczący RN Sławomir Gajewski – Wiceprzewodniczący RN Zbigniew Kuliński – Członek RN Katarzyna Perzak – Członek RN Marcin Rulnicki – Członek RN |
| Firma spółki: | Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A. |
|---|---|
| Siedziba spółki: | ul. Królewska 16,00-103 Warszawa |
| Numer identyfikacji podatkowej NIP: | 7010027837 |
| Numer identyfikacyjny REGON: | 140606412 |
| PKD: | 66.30.Z - działalność związana z zarządzaniem funduszami. |
| Rejestracja spółki: | 13.06.2006 r., Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS za numerem 0000258883. |
| Kapitał zakładowy: | Kapitał zakładowy Spółki na dzień 30 czerwca 2018 r. wynosił 659.820,00 zł i dzielił się na 10.997.000 akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 0,06 zł każda, wyemitowanych w seriach: A – 500.000 akcji, B – 2.000.000 akcji, C – 2.500.000 akcji, D – 397.000 akcji, E – 1.300.000 akcji, F – 4.300.000 akcji. |
| Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZ na dzień 30.06.2018 r.: |
Capital Partners S.A. – posiada 10.997.000 akcji stanowiących 100% w kapitale zakładowym i 10.997.000 głosów na WZ stanowiących 100% w ogólnej liczbie głosów na WZ. |
| Zarząd na dzień 30.06.2018 r.: | Adam Chełchowski – Prezes Zarządu Damian Czarnecki – Wiceprezes Zarządu Joanna Kwiatkowska-Rulnicka – Wiceprezes Zarządu Paweł Bala – Wiceprezes Zarządu Konrad Korobowicz – Wiceprezes Zarządu |
| Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2018 r.: |
Jacek Jaszczołt – Przewodniczący Rady Nadzorczej Katarzyna Perzak – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Beata Cymer-Zabielska – Członek Rady Nadzorczej |
Podmiot zależny – Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A.
Podstawowym źródłem przychodów i zysków podmiotu dominującego jest działalność inwestycyjna na szeroko pojętym rynku finansowym.
Capital Partners S.A. prowadzi działalność w następujących obszarach:
Spółka złożyła wniosek o wpis do rejestru zarządzających ASI. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Capital Partners S.A. nie została wpisana do właściwego rejestru.
Od początku 2006 roku do 25 czerwca 2018 r. w skład Grupy Kapitałowej Capital Partners wchodził Dom Maklerski Capital Partners S.A.
Zakres wykonywanych przez Dom Maklerski Capital Partners S.A. czynności stanowiących działalność maklerską w rozumieniu art. 69 ust. 2 i 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r. (dalej "Uoif") był następujący:
Od 2011 roku w skład Grupa Kapitałowej wchodzi Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A.
Działalność Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A. obejmuje:
| w tys. PLN | w tys. EUR | |||
|---|---|---|---|---|
| Wybrane dane finansowe Capital Partners S.A. | za okres od 01-01-2018r. do 30-06-2018r. |
za okres od 01-01-2017r. do 30-06-2017r. |
za okres od 01-01-2018r. do 30-06-2018r. |
za okres od 01-01-2017r. do 30-06-2017r. |
| Przychody z działalności podstawowej | 0,00 | 10 963,28 | 0,00 | 2 581,17 |
| Zysk/Strata na działalności podstawowej | -8 550,15 | 10 226,64 | -2 016,78 | 2 407,74 |
| Zysk/Strata przed opodatkowaniem | -8 472,60 | 10 227,59 | -1 998,49 | 2 407,96 |
| Zysk/Strata okresu | -6 841,10 | 9 074,57 | -1 613,66 | 2 136,50 |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | -5 842,07 | -722,79 | -1 378,01 | -170,17 |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 54 874,30 | 145,76 | 12 943,58 | 34,32 |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | -47 024,90 | 0,00 | -11 092,09 | 0,00 |
| Zmiana stanów środków pieniężnych netto w okresie | 2 007,34 | -577,03 | 473,48 | -135,85 |
| Wybrane dane finansowe Capital Partners S.A. | stan na 30-06-2018r. |
stan na 31-12-2017r. |
stan na 30-06-2018r. |
stan na 31-12-2017r. |
| Aktywa razem | 54 349,54 | 116 755,69 | 12 460,92 | 27 992,92 |
| Zobowiązania długoterminowe | 7 061,98 | 15 564,24 | 1 619,13 | 3 731,63 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 99,33 | 55,68 | 22,77 | 13,35 |
| Kapitał własny | 47 188,23 | 101 135,76 | 10 819,02 | 24 247,95 |
| Kapitał zakładowy | 21 500,00 | 21 500,00 | 4 929,38 | 5 154,76 |
| Liczba akcji (w szt.) | 21 500 000 | 21 500 000 | 21 500 000 | 21 500 000 |
| Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą | -0,32 | 0,70 | -0,08 | 0,17 |
| Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą | -0,32 | 0,70 | -0,08 | 0,17 |
| w tys. PLN | w tys. EUR | |||
|---|---|---|---|---|
| Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Capital Partners | za okres od 01-01-2018r. do 30-06-2018r. |
za okres od 01-01-2017r. do 30-06-2017r. |
za okres od 01-01-2018r. do 30-06-2018r. |
za okres od 01-01-2017r. do 30-06-2017r. |
| Przychody z działalności podstawowej | 10 086,54 | 14 936,07 | 2 379,18 | 3 516,52 |
| Zysk/Strata na działalności podstawowej | -8 840,90 | 10 461,26 | -2 085,36 | 2 462,98 |
| Zysk/Strata przed opodatkowaniem | -8 760,66 | 10 463,01 | -2 066,44 | 2 463,39 |
| Zysk/Strata okresu | -6 578,14 | 9 129,00 | -1 551,63 | 2 149,31 |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | -5 881,40 | -297,66 | -1 387,29 | -70,08 |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 54 856,56 | 141,63 | 12 939,39 | 33,35 |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | -47 023,22 | 0,00 | -11 091,69 | 0,00 |
| Zmiana stanów środków pieniężnych netto w okresie | 1 951,95 | -156,03 | 460,42 | -36,74 |
| Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Capital Partners | stan na 30-06-2018r. |
stan na 31-12-2017r. |
stan na 30-06-2018r. |
stan na 31-12-2017r. |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa razem | 56 085,19 | 117 961,93 | 12 858,86 | 28 282,13 |
| Zobowiązania długoterminowe | 7 070,89 | 15 573,15 | 1 621,17 | 3 733,76 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 483,17 | 484,68 | 110,78 | 116,21 |
| Kapitał własny | 48 531,12 | 101 816,74 | 11 126,91 | 24 411,22 |
| Kapitał zakładowy | 21 500,00 | 21 500,00 | 4 929,38 | 5 154,76 |
| Liczba akcji (w szt.) | 21 500 000 | 21 500 000 | 21 500 000 | 21 500 000 |
| Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą | -0,31 | 0,71 | -0,07 | 0,17 |
| Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą | -0,31 | 0,71 | -0,07 | 0,17 |
| Wartość księgowa na jedną akcję | 2,26 | 4,74 | 0,52 | 1,14 |
W okresie sprawozdawczym działalność Domu Maklerskiego Capital Partners S.A. została zaprezentowana jako działalność zaniechana. Uwzględnione zostało całkowite rozliczenie transakcji zbycia przez Podmiot dominujący wszystkich akcji Domu Maklerskiego Capital Partners S.A. W okresie porównywalnym działalność Domu Maklerskiego Capital Partners S.A. była również prezentowana jako działalność zaniechana, w związku z trwającym wówczas procesem jego sprzedaży.
Zastosowane kursy walutowe:
1) poszczególne pozycje bilansu przelicza się na walutę EUR wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy: - na dzień 30.06.2018r. wg kursu 4,3616 PLN/EUR, tabela kursów średnich NBP nr 125/A/NBP/2018 z dnia 29.06.2018 r., - na dzień 31.12.2017r. wg kursu 4,1709 PLN/EUR, tabela kursów średnich NBP nr 251/A/NBP/2017 z dnia 29.12.2017 r., 2) poszczególne pozycje rachunku zysku i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przelicza się na walutę EUR wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego:
za okres 01.01-30.06.2018r. wg kursu 4,2395 PLN/EUR,
za okres 01.01-30.06.2017r. wg kursu 4,2474 PLN/EUR.
Zasady sporządzenia półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz polityka rachunkowości zostały zaprezentowane w "Półrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Capital Partners za okres 01.01.2018 – 30.06.2018r." w części "Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego".
W Grupie Kapitałowej Capital Partners obowiązują zasady zarządzania ryzykiem, które mają się przyczynić do poprawy wszystkich obszarów zarządzania oraz ograniczenia ewentualnych negatywnych skutków zdarzeń do akceptowalnego poziomu. Przyjęte zasady zarządzania ryzykiem przewidują przeprowadzenie analizy wpływu poszczególnych ryzyk oraz ocenę prawdopodobieństwa wystąpienia danego ryzyka, w wyniku czego każde zidentyfikowane ryzyko otrzymuje określoną wartość. Grupa dokonuje okresowej identyfikacji i analizy ryzyk. W niniejszym sprawozdaniu przedstawione zostały ryzyka mogące mieć istotny wpływ na działalność spółek z Grupy Kapitałowej zidentyfikowane na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.
Niedobór lub brak kapitału niezbędnego do prowadzenia działalności. Błędna strategia w zakresie wielkości, struktury i źródeł pozyskiwania kapitału oraz niewłaściwa realizacja tej strategii. Wystąpienie ryzyka wpływa na brak możliwości realizowania projektów inwestycyjnych oraz zakłócenia w finansowaniu bieżącej działalności. Zarządzanie ryzykiem obejmuje bieżącą analizę stanu portfela oraz potencjalnego zapotrzebowania na kapitał (w szczególności w zakresie działalności inwestycyjnej). Project Manager projektu inwestycyjnego zobowiązany jest do przedstawienia do zaakceptowania projektu wraz z planowanymi źródłami jego finansowania i potencjałem do pozyskania kapitału obcego, jeżeli ma zastosowanie. Zamiarem podmiotu dominującego jest przeznaczanie środków finansowych przede wszystkim na inwestycje w certyfikaty inwestycyjne funduszy zarządzanych przez TFI Capital Partners S.A. Dotychczas podmiot dominujący nie wypłacał dywidendy. Nie została też ogłoszona przez podmiot dominujący polityka w zakresie dywidendy. Mogą wystąpić przypadki, że ze względu na
ograniczony dostęp do kapitału, pomimo pojawienia się atrakcyjnych projektów inwestycyjnych podmiot dominujący nie będzie w stanie ich zrealizować i osiągnąć korzyści ekonomicznych. Poziom ryzyka – krytyczne.
Negatywny wpływ wynikający z nieadekwatnej struktury organizacyjnej i kompetencyjnej oraz działań niektórych grup interesariuszy. Wystąpienie ryzyka wpływa na zakłócenia w bieżącej działalności w związku z działaniem lub zaniechaniem niektórych organów spółek z Grupy Kapitałowej. Potencjalny negatywny wpływ na cenę akcji ze względu na brak przewidywalności działań. Obecna struktura kapitałowa umożliwia potencjalnie narzucenie spółce dominującej strategii działania, która nie będzie w pełni zabezpieczała interesów wszystkich stron. Potencjalne straty dla akcjonariuszy podmiotu dominującego w związku z możliwością nałożenia kar finansowych lub wykluczeniem akcji z obrotu na rynku regulowanym. Zarządzanie ryzykiem to działanie w oparciu o zaimplementowane wzorce obowiązujące na rynku kapitałowym, które w czytelny sposób określają wymogi w zakresie ładu korporacyjnego, postanowienia statutu podmiotu dominującego w zakresie kompetencji poszczególnych organów, nadzór ze strony KNF i GPW, posiadanie polisy ubezpieczeniowej D&O. Poziom ryzyka wysokie
Negatywny wpływ ze strony zewnętrznych podmiotów, z którymi Grupa Kapitałowa współpracuje. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków przez podmioty współpracujące z Grupą Kapitałową na stałe lub przy określonych projektach mogą mieć istotny wpływ na zdolność Grupy Kapitałowej do realizacji zamierzonych celów gospodarczych lub na odpowiedzialność odszkodowawczą. Generalną zasadą Grupy Kapitałowej jest zamiar zachowania długoterminowych relacji biznesowych. W sytuacjach, w których potrzebne są kompetencje których nie posiadają partnerzy na stałe współpracujący kooperanci wybierani są spośród podmiotów zapewniających wysoki poziom profesjonalny przy zachowaniu odpowiedniej relacji wynagrodzenia do świadczonych usług. Poziom ryzyka – wysokie.
Świadome działanie na szkodę spółki członków organów, pracowników lub osób trzecich. Możliwość wystąpienia zarówno szkody majątkowej jak i wizerunkowej. W Grupie Kapitałowej obowiązuje zasada co najmniej dwuosobowej reprezentacji w zakresie podejmowania zobowiązań. W zakresie dokonywania wypłat i przelewów bankowych ustanowione są limity kwot, którymi możliwe jest rozporządzanie jedno-, dwu- i trzyosobowe. Od marca 2018 roku zarząd podmiotu dominującego jest jednoosobowy. Poziom ryzyka – średni.
Przyjęcie błędnego lub nieskuteczna realizacja przyjętego modelu działania skutkującego wystąpieniem strat lub brakiem osiągnięcia (częściowym lub całkowitym) spodziewanych korzyści. O osiąganych wynikach finansowych Grupy Kapitałowej decyduje skutecznie realizowana polityka inwestycyjna podmiotu dominującego. Podmiot dominujący koncentruje się na wyszukiwaniu i realizacji dochodowych projektów inwestycyjnych. Osiągnięcie zadowalających wyników z inwestycji przy akceptowalnym poziomie ryzyka jest uzależnione od wielu czynników, przy czym na niektóre z nich podmiot dominujący nie ma żadnego wpływu. Mogą wystąpić przypadki, że mimo dokonania niezbędnych analiz oraz spełnienia przez dany projekt kryteriów inwestycyjnych nie przyniesie on spodziewanych korzyści lub spowoduje straty. Drugim istotnym obszarem działalności jest zarządzanie funduszami inwestycyjnymi. Zgodnie z przyjętym obecnie modelem działania TFI Capital Partners S.A. skupia się na zarządzaniu zamkniętymi funduszami inwestycyjnymi realizującymi strategię private equity i absolute return. Przychody z tego tytułu są ściśle związane z wielkością aktywów zgromadzonych w tych funduszach. Nie można przewidzieć, czy fundusze będą pozyskiwały środki oraz czy w przyszłości inwestorzy nie wycofają wpłaconych środków. Zarządzanie ryzykiem opiera się na bieżącym monitorowaniu podmiotów działających w sektorach, w których działa Grupa Kapitałowa, tendencji w zakresie zapotrzebowania ze strony klientów oraz produktów i usług w ogólnie pojętym sektorze finansowym. Każda istotna zmiana powinna być przedmiotem analizy pod kątem konieczności dokonania modyfikacji przyjętego modelu biznesowego. Poziom ryzyka – średnie.
Zakłócenia działalności wskutek niemożności pozyskania i utrzymania pracowników, menedżerów i osób stale współpracujących o odpowiednich kwalifikacjach. Charakter prowadzonej przez Grupę Kapitałową działalności sprawia, że wysokiej jakości kadra jest jednym z najważniejszych czynników wpływających na zdolność do realizacji założonych celów biznesowych oraz efektywność działania. Odejście kluczowych członków zespołu może spowodować przejściowe trudności w bieżącym funkcjonowaniu Grupy Kapitałowej, zwłaszcza w obszarze zarządzania funduszami inwestycyjnymi. Poziom ryzyka – średnie.
Ryzyko utraty wartości aktywów, wzrostu poziomu zobowiązań lub negatywnej zmiany wyniku finansowego w wyniku zmiany cen instrumentów finansowych. Brak osiągnięcia zakładanych korzyści lub osiągnięcie strat na działalności inwestycyjnej. Ograniczenia lub brak zdolności do pozyskiwania środków na działalność. Działalność Grupy Kapitałowej jest silnie powiązana z rynkiem kapitałowym. Pogorszenie ogólnej koniunktury na rynkach kapitałowych może spowodować spadek cen notowanych instrumentów finansowych posiadanych przez podmiot dominujący lub fundusze, których certyfikaty posiada podmiot dominujący. Konsekwencją takiego pogorszenia może być również zmniejszenie wycen w przypadku nienotowanych instrumentów finansowych. Jako jednostka inwestycyjna podmiot dominujący zasadniczo wszystkie swoje zaangażowania inwestycyjne wycenia po wartości godziwej przez wynik finansowy, co oznacza, że ewentualne negatywne zmiany cen instrumentów finansowych w danym okresie bezpośrednio negatywnie wpływają na osiągnięte w tym okresie wyniki finansowe. Zarządzanie ryzykiem opiera się na analizie fundamentalnej nabywanych instrumentów finansowych, okresowym monitoringu wyników finansowych spółek portfelowych, stałym monitoringu dywersyfikacji portfela, inwestowaniu w instrumenty finansowe skonstruowane w sposób, który zakłada dywersyfikację ryzyka (certyfikaty inwestycyjne). Poziom ryzyka – krytyczne.
Zmiany powodujące konieczność spełnienia dodatkowych wymogów w zakresie organizacyjnym lub kapitałowym. Konieczność zapewnienia dodatkowych zasobów w tym kapitałowych. Tendencja do zaostrzania wymogów w zakresie działania na rynkach finansowych powoduje stały wzrost kosztów ponoszonych na implementację i stosowanie nowych lub zmienionych regulacji. Zmiany w tym zakresie są stale obserwowane, jednak dotychczas nie wystąpiła sytuacja, która miałaby istotny negatywny wpływ na Grupę Kapitałową. Zarządzanie ryzykiem zwiększonych wymogów polega na bieżącym monitoring stanu prawnego, zmian przepisów oraz standardów rynkowych w zakresie dostosowywania się do zwiększonych wymogów. Poziom ryzyka – średnie.
Niewykonanie zobowiązań przez kontrahenta, w szczególności przez emitenta dłużnych instrumentów finansowych. Zmniejszenie lub brak zdolności do regulowania swoich zobowiązań przez kontrahentów Grupy Kapitałowej może spowodować straty finansowe w związku z posiadaniem przez Grupę Kapitałową dłużnymi instrumentami wyemitowanych przez nich. Zarządzanie ryzykiem opiera się na stałym monitoringu sytuacji finansowej emitentów dłużnych instrumentów finansowych oraz stosowanie zabezpieczeń spłaty zobowiązań. Nie można również wykluczyć, że banki, w których Grupa Kapitałowa deponuje wolne środki pieniężne nie wywiążą się ze swoich zobowiązań. Poziom ryzyka – średnie.
Ryzyko straty w wyniku zdarzeń skutkujących naruszeniem zasobów lub danych firmowych. Wyciek poufnych danych, zwłaszcza w zakresie danych o Klientach może negatywnie wpłynąć na wizerunek firmy oraz doprowadzić do sporów sądowych z poszkodowanymi Klientami. Pomimo stałego zwiększania poziomu bezpieczeństwa informatycznego oraz wdrażania procedur zabezpieczających nie można wykluczyć sytuacji, że w przyszłości może dojść do takiego zdarzenia. Poziom ryzyka – średnie.
Capital Partners S.A.", złożonej w wykonaniu Uchwały nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. z dnia 19 kwietnia 2018 r. Przeniesienie własności akcji pomiędzy Akcjonariuszami a Spółką zostało dokonane poza rynkiem regulowanym za pośrednictwem Domu Maklerskiego BOŚ S.A. oraz rozliczone w ramach systemu depozytowo-rozliczeniowego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. W dniu 18 maja 2018 r., za pośrednictwem Domu Maklerskiego BOŚ S.A., Spółka nabyła w celu umorzenia łącznie 4.500.000 akcji własnych o wartości nominalnej 1,00 zł każda, po cenie 10,45 zł za jedną akcję. Akcje, które zostały nabyte stanowiły 20,93% kapitału zakładowego Spółki i uprawniały do wykonywania 4.500.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 20,93% ogólnej liczby głosów, z zastrzeżeniem, że Spółka nie była uprawniona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych. Przed nabyciem, o którym mowa powyżej Spółka nie posiadała akcji własnych.
W dniu 11 lipca 2018 r. NWZ Capital Partners S.A.: i) Uchwałą nr 5 umorzyło w drodze umorzenia dobrowolnego 4.500.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda, nabytych w celu umorzenia w wykonaniu Uchwały nr 10 ZWZ Capital Partners S.A. z dnia 19 kwietnia 2018 r. za łącznym wynagrodzeniem w wysokości 47.025.000,00 zł, oraz ii) Uchwałą nr 6 obniżyło kapitał zakładowy Spółki oraz dokonało zmiany § 7.1 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:
"§ 7.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 17.000.000 (słownie: siedemnaście milionów) złotych i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym:
a. 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b. 1.800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c. 9.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
W dniu 14 sierpnia 2018 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji umorzenia akcji, obniżenia kapitału oraz rejestracji zmiany § 7.1. Statutu Spółki.
Spółka posiada 111.629 certyfikatów inwestycyjnych Capital Partners Investment I FIZ, a na dzień 29.12.2017 r. posiadała 226.629 certyfikatów inwestycyjnych. Certyfikaty inwestycyjne w liczbie 115.000 zostały umorzone za łączną kwotę 53.362,3 tys. zł. w dniu 30 czerwca 2018 r. w związku ze złożoną przed podmiot dominujący dyspozycją. Środki uzyskane z tytułu umorzenia certyfikatów zostały przeznaczone na nabycie 4.500.000 akcji własnych w celu umorzenia, na podstawie Uchwały nr 10 ZWZ Spółki z dnia 19 kwietnia 2018 r.
W pierwszym półroczu 2018 roku największy wpływ na osiągnięte wyniki finansowe miała zmiana wycen składników portfela inwestycyjnego. Wycena jednego certyfikatu inwestycyjnego Capital Partners Investment I FIZ zmniejszyła się w porównaniu do wyceny na dzień 29.12.2017 r. z 487,55 zł do 432,90 zł to jest o 11,21%. W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca złożyła dyspozycję umorzenia 115.000 certyfikatów inwestycyjnych Capital Partners Investment I FIZ, których łączna wartość w dniu wykupu
wyniosła 53.362,3 tys. zł. Środki w kwocie 47.025,00 tys. zł zostały przeznaczone na nabycie 4.500.000 akcji własnych Podmiotu dominującego w celu ich umorzenia.
Składniki portfela inwestycyjnego Capital Partners S.A., których wycena stanowi więcej niż 5% skonsolidowanych kapitałów własnych zostały zaprezentowane poniżej.
| Główne składniki portfela inwestycyjnego | liczba na 30.06.2018r. |
liczba na 31.12.2017r. |
wycena na 30.06.2018r. |
wycena na 31.12.2017r. |
|---|---|---|---|---|
| w tys. zł | ||||
| certyfikaty inwestycyjne Capital Partners Investment I FIZ |
111 629 | 226 629 | 48 324,19 | 110 492,97 |
Informacja o aktywach Funduszu Capital Partners Investment I FIZ:
| Aktywa Docelowe | Liczba | Wartość godziwa (tys. zł) |
Procentowy udział w aktywach ogółem |
|---|---|---|---|
| Akcje - aktywny rynek nieregulowany | 1 020 | 1,79% | |
| Pozostałe | nd | 1 020 | 1,79% |
| Akcje - aktywny rynek regulowany | 902 | 1,58% | |
| Pozostałe | nd | 902 | 1,58% |
| Akcje nienotowane na aktywnym rynku | 11 145 | 19,55% | |
| BAĆ-POL S.A. | 1 828 500 | 7 314 | 12,83% |
| Pozostałe | nd | 3 831 | 6,72% |
| Udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością |
24 084 | 42,24% | |
| Grupa Piotr i Paweł Sp. z o.o. | 2 354 472 | 19 277 | 33,81% |
| Pozostałe | nd | 4 807 | 8,43% |
| Certyfikaty inwestycyjne nienotowane na aktywnym rynku |
15 855 | 27,81% | |
| CP FIZ SUBFUNDUSZ CP PRIVATE EQUITY | 150 163 | 15 855 | 27,81% |
| Obligacje nienotowane na aktywnym rynku | 787 | 1,38% | |
| Pozostałe | nd | 787 | 1,38% |
| Razem Aktywa Docelowe | 53 793 | 94,35% | |
| Aktywa Płynne | Wartość godziwa (tys. zł) |
Procentowy udział w aktywach ogółem |
|
| Środki pieniężne na rachunkach bankowych, dłużne papiery wartościowe, wierzytelności, instrumenty rynku pieniężnego, waluty obce, depozyty, należności |
3 225 | 5,65% | |
| Razem Aktywa Płynne | 3 225 | 5,65% | |
| Wartość aktywów ogółem | 57 018 | ||
| Zobowiązania z tytułu umorzenia certyfikatów | 0 | |
|---|---|---|
| Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 8 698 | |
| Wartość aktywów netto | 48 320 | |
W dniu 25 czerwca 2018 r. Capital Partners S.A. dokonała sprzedaży wszystkich akcji Domu Maklerskiego Capital Partners S.A. za łączną cenę 1.512.000,00 zł. Wartość ewidencyjna akcji Domu Maklerskiego Capital Partners S.A. w księgach Podmiotu dominującego wynosiła 650.000,00 zł.
W dniu 25 czerwca 2018 r. Capital Partners S.A. utraciła kontrolę nad Domem Maklerskim Capital Partners S.A. w wyniku sprzedaży wszystkich posiadanych akcji.
Od tego dnia w skład Grupy Kapitałowej wchodzi spółka dominująca Capital Partners S.A. oraz spółka zależna - Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie (00-103), ul. Królewska 16. Capital Partners S.A. posiada w spółce zależnej 100% udziału w kapitale i ogólnej liczbie głosów.
W okresie sprawozdawczym konsolidacją metodą pełną objęte jest tylko TFI Capital Partners S.A.
Na dzień bilansowy spółka dominująca nie posiadała jednostek stowarzyszonych.
Nie publikowano prognoz wyników na 2018 rok.
| Akcjonariusze Capital Partners S.A., dysponujący bezpośrednio i pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki |
liczba akcji | Procentowy (%) udział w kapitale zakładowym |
Liczba głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy |
Procentowy (%) udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy |
|---|---|---|---|---|
| Paweł Bala | 2.741.908 | 16,13% | 2.741.908 | 16,13% |
| Anna Bala | 1.578.528 | 9,29% | 1.578.528 | 9,29% |
| Adam Chełchowski | 2.323.821 | 13,67% | 2.323.821 | 13,67% |
| Mirosław Kuś | 872.427 | 5,13% | 872.427 | 5,13% |
Na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego, tj. raportu za I kw. 2018 roku: i) Pan Paweł Bala posiadał 3.680.942 akcje, które stanowiły 17,12% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów, ii) Pani Anna Bala posiadała 2.118.994 akcje, które stanowiły 9,86% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów, iii) Pan Adam Chełchowski posiadał 3.119.466 akcji, które stanowiły 14,51% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów, iv) Pan Mirosław Kuś 1.082.000 akcji, które stanowiły 5,03% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów.
| Akcjonariusze Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A., dysponujący bezpośrednio i pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki |
liczba akcji | Procentowy (%) udział w kapitale zakładowym |
Liczba głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy |
Procentowy (%) udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy |
|---|---|---|---|---|
| Capital Partners S.A. | 10.997.000 | 100,00% | 10.997.000 | 100,00% |
| Akcjonariusze Capital Partners S.A. | liczba akcji na dzień przekazania raportu |
liczba akcji na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego, tj. raportu za I kw. 2018 r. |
zmiana stanu posiadania (+/-) |
|---|---|---|---|
| Paweł Bala – Prezes Zarządu | 2.741.908 | 3.680.942 | -939.034 |
| Zbigniew Kuliński – Członek Rady Nadzorczej |
260.858 | 359.394 | -98.536 |
| Sławomir Gajewski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
417.221 | 560.071 | -142.850 |
Wskazane w powyższej tabeli zmiany stanu posiadania są wynikiem sprzedaży akcji w ramach programu skupu akcji własnych przez Capital Partners S.A.
W spółce zależnej osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały ani nie posiadają żadnych akcji.
Poza opisanym poniżej, w I półroczu 2018 roku nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej.
W dniu 21 grudnia 2017 r. Podmiot dominujący powziął od swojego pełnomocnika procesowego informację o wniesieniu do Sądu Okręgowego w Poznaniu Wydział IX Gospodarczy właściwie opłaconego pozwu o zapłatę solidarnie przez pozwanych: SGB-Bank S.A. z siedzibą w Poznaniu i Polnord S.A. z siedzibą w Gdyni (dalej łącznie "Pozwani") kwoty 9.462.423,99 złotych wraz z odsetkami tytułem naprawienia szkody poniesionej przez Podmiot dominujący na skutek niewykonania przez SGB–Bank S.A. z siedzibą w Poznaniu, Polnord S.A. z siedzibą w Gdyni, Derwent Sp. z o.o. Marseille S.K.A. z siedzibą w Warszawie oraz Slidellco Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Republika Cypru obowiązku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji (w tym akcji należących do Capital Partners S.A.) spółki Korporacja Budowlana Dom S.A. (dawniej Trion S.A.), który to obowiązek wynikał z art. 74 ust.2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych. W celu zminimalizowania ryzyka finansowego związanego z koniecznością finansowania postępowania opisanego powyżej Podmiot dominujący wystawił odpłatnie opcję, która przewiduje wyłącznie rozliczenie pieniężne w przypadku uzyskania przez Spółkę zasądzonych od Pozwanych płatności, którego wysokość jest zależna od zasądzonej i otrzymanej kwoty. Warunki opcji przewidują również obowiązek zapewnienia na koszt nabywcy opcji pełnej obsługi prawnej świadczonej przez kancelarię Chajec, Don-Siemion & Żyto sp. k. oraz ponoszenia przez nabywcę opcji wszystkich kosztów obsługi prawnej.
W pierwszym półroczu 2018 roku zarówno Emitent jak i podmioty od niego zależne nie zawarli transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Wykaz wszystkich zawartych przez podmiot dominujący transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w "Półrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Capital Partners za okres 01.01.2018 – 30.06.2018r." w części "Dane uzupełniające" pkt.1.
W pierwszym półroczu 2018 roku zarówno Emitent jak i podmioty od niego zależne nie udzieliły poręczeń kredytu oraz pożyczki ani nie udzieliły gwarancji, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
W opinii Zarządu Emitenta zostały przekazane wszystkie informacje, które jego zdaniem są istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej Capital Partners.
W opinii Emitenta na osiągane w perspektywie kolejnych kwartałów wyniki przez Grupę Kapitałową, główny wpływ będą miały następujące czynniki:
Paweł Bala, Prezes Zarządu - ………………..........
Warszawa, dnia 6 września 2018 roku
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.