Management Reports • Sep 10, 2018
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
za I półrocze 2018 roku
Wprowadzenie / 3 Dane finansowe / 3
Dane objaśniające / 5 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Orzeł Biały / 11
Pozostałe informacje / 23 Oświadczenie Zarządu / 45
7 września 2018 roku
Poniższe sprawozdanie Zarządu Spółki Orzeł Biały S.A. (dalej: "Spółka", "Emitent") z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały (dalej:"Grupa Kapitałowa", "Grupa", "Grupa Orzeł Biały") za I półrocze 2018 r. zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757).
| tys. zł | tys. EUR | |||
|---|---|---|---|---|
| Wybrane dane finansowe | 30.06.2018 | 30.06.2017 | 30.06.2018 | 30.06.2017 |
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów |
338 103 | 324 770 | 79 751 | 76 463 |
| Zysk (strata) brutto ze sprzedaży | 31 769 | 23 880 | 7 494 | 5 622 |
| Zysk (strara) netto ze sprzedaży | 17 468 | 11 424 | 4 120 | 2 690 |
| Zysk (strata) brutto | 15 979 | 8 723 | 3 769 | 2 054 |
| Zysk (strata) netto | 12 445 | 6 273 | 2 935 | 1 477 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej |
10 645 | -33 250 | 2 511 | -7 828 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
-4 365 | -2 581 | -1 030 | -608 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej |
-3 498 | 23 626 | -825 | 5 562 |
| Przepływy pieniężne netto razem | 2 782 | -12 205 | 656 | -2 874 |
| Zysk (strata) na jedną akcję zwykła (w zł lub EUR) | 0,75 | 0,38 | 0,18 | 0,09 |
| Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w zł lub EUR) |
0,75 | 0,38 | 0,18 | 0,09 |
| Pozycje bilansu (dane za ub. rok dotyczą końca roku) |
30.06.2018 | 31.12.2017 | 30.06.2018 | 31.12.2017 |
| Aktywa,razem | 364 406 | 360 940 | 83 549 | 86 538 |
| Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 115 085 | 99 112 | 26 386 | 23 763 |
| Zobowiązania długoterminowe (bez rezerw) | 23 256 | 24 992 | 5 332 | 5 992 |
| Zobowiązania krótkoterminowe (bez rezerw) | 77 069 | 58 793 | 17 670 | 14 096 |
| Kapitał własny | 249 321 | 261 828 | 57 163 | 62 775 |
| Kapitał zakładowy | 7 160 | 7 160 | 1 642 | 1 717 |
| Liczba akcji na koniec okresu w szt. | 16 650 649 | 16 650 649 | 16 650 649 | 16 650 649 |
| Średnia ważona rozwodniona liczba akcji w szt. | 16 650 649 | 16 650 649 | 16 650 649 | 16 650 649 |
| Wartość księgowa na jedną akcję (w zł lub EUR) | 14,97 | 15,72 | 3,43 | 3,77 |
| Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł lub EUR) |
14,97 | 15,72 | 3,43 | 3,77 |
| tys. zł | tys. EUR | |||
|---|---|---|---|---|
| Wybrane dane finansowe | 30.06.2018 | 30.06.2017 | 30.06.2018 | 30.06.2017 |
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów |
335 997 | 323 153 | 79 254 | 76 083 |
| Zysk (strata) brutto ze sprzedaży | 30 284 | 22 742 | 7 143 | 5 354 |
| Zysk (strara) netto ze sprzedaży | 17 124 | 11 917 | 4 039 | 2 806 |
| Zysk (strata) brutto | 18 949 | 8 539 | 4 470 | 2 010 |
| Zysk (strata) netto | 15 520 | 6 442 | 3 661 | 1 517 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej |
10 107 | -38 053 | 2 384 | -8 959 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej |
-6 519 | -2 324 | -1 538 | -547 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej |
-1 865 | 26 681 | -440 | 6 282 |
| Przepływy pieniężne netto razem | 1 723 | -13 696 | 406 | -3 224 |
| Zysk (strata) na jedną akcję zwykła (w zł lub EUR) |
0,93 | 0,39 | 0,22 | 0,09 |
| Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w zł lub EUR) |
0,93 | 0,39 | 0,22 | 0,09 |
| Pozycje bilansu (dane za ub. rok dotyczą końca roku) |
30.06.2018 | 31.12.2017 | 30.06.2018 | 31.12.2017 |
| Aktywa,razem | 349 471 | 344 709 | 80 124 | 82 646 |
| Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 104 181 | 89 987 | 23 886 | 21 575 |
| Zobowiązania długoterminowe (bez rezerw) | 15 374 | 17 126 | 3 525 | 4 106 |
| Zobowiązania krótkoterminowe (bez rezerw) | 74 794 | 58 493 | 17 148 | 14 024 |
| Kapitał własny | 245 290 | 254 722 | 56 239 | 61 071 |
| Kapitał zakładowy | 7 160 | 7 160 | 1 642 | 1 717 |
| Liczba akcji na koniec okresu w szt. | 16 650 649 | 16 650 649 | 16 650 649 | 16 650 649 |
| Średnia ważona rozwodniona liczba akcji w szt. |
16 650 649 | 16 650 649 | 16 650 649 | 16 650 649 |
| Wartość księgowa na jedną akcję (w zł lub EUR) |
14,73 | 15,30 | 3,38 | 3,67 |
| Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł lub EUR) |
14,73 | 15,30 | 3,38 | 3,67 |
Do przeliczenia danych bilansu na ostatni dzień okresu bieżącego przyjęto kurs EURO ustalony przez NBP na ten dzień tj. kurs 4,3616 zł/EUR.
Do przeliczenia danych bilansu na ostatni dzień okresu porównywalnego przyjęto kurs EURO ustalony przez NBP na koniec ostatniego roku tj. kurs 4,1709 zł/EUR.
Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych za okres bieżący przyjęto kurs średni EURO, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, tj. kurs 4,2395 zł/EUR.
Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych za okres porównywalny przyjęto średni kurs EURO, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, tj. kurs 4,2474 zł/EUR.
Zasady sporządzania półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zawierające opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi sześcioma miesiącami.
Podstawowe zasady rachunkowości i metody obliczeniowe stosowane przez Grupę Kapitałową Orzeł Biały (dalej również: "Grupa Kapitałowa", "Grupa") przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania nie uległy zmianie w stosunku do zasad szczegółowo opisanych w opublikowanym w dniu 10.04.2018 r. skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2017, które zostało przedstawoione dla celów porówynywalności, z wyłączeniem zasad rachunkowości i wyceny wynikających z zastosowania MSSF 9 i MSSF 15.
Zarząd jednostki dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, skrócone sprawozdanie finansowe za okres od 1.01.2018 r. do 30.06.2018 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz, że odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Orzeł Biały oraz jej wynik finansowy jak również, że sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Orzeł Biały.
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych.
Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach polskich złotych ("tys. PLN"). Nie zawiera ono wszystkich informacji wymaganych dla rocznego sprawozdania finansowego i dla pełnego zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalności Orzeł Biały S.A. i Grupy Kapitałowej Orzeł Biały powinno być czytane wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31.12.2017 r. oraz z jednostkowym sprawozdaniem finansowym Orzeł Biały S.A. za rok zakończony 31.12.2017 r. Śródroczny wynik
finansowy może nie odzwierciedlać w pełni możliwego do zrealizowania wyniku finansowego za rok obrotowy.
Zaprezentowane dane finansowe na dzień 30.06.2018 r. oraz za okres 6 miesięcy zakończonych tą datą nie podlegały badaniu audytora. Porównywalne dane finansowe na dzień 31.12.2017 r. (ostatni rok obrotowy) zawarte w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podlegały badaniu audytora.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości - nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności dla 12 miesięcy od daty, na którą sporządzane jest niniejsze sprawozdanie.
Działalność Grupy nie ma charakteru sezonowego, zatem przedstawiane wyniki Grupy nie odnotowują istotnych wahań w trakcie roku.
C.3. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są niezwykłe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ.
W okresie sprawozdawczym, w dniu 10.05.2018 r. raportem bieżącym nr 10/2018, Emitent poinformował o zamiarze ujęcia odpisów, które miały istotny wpływ na jednostkowy wynik finansowy Spółki Orzeł Biały S.A. w skonsolidowanym raporcie za I kwartał 2018 r.
Łączna wartość dokonanych odpisów wpłynęła na obniżenie jednostkowego wyniku operacyjnego o kwotę 3,7 mln zł., zaś dokonane odpisy nie miały wpływu na wyniki skonsolidowane Grupy za I kwartał 2018 r.
Dodatkowo w wyniku wyłączenia z zakresu konsolidacji spółki Orzeł Surowce sp. z o.o. i jej spółek zależnych, wyksięgowanie aktywów netto, o łącznej wysokości 307 tys. zł., miało dodatni wpływ na skonsolidowany wynik finansowy w raporcie za I kwartał 2018 r.
Dokonanie wyżej wymienionych odpisów było konsekwencją otrzymania postanowienia Sądu Rejonowego Katowice - Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarzy, o ogłoszeniu upadłości z dnia 26.03.2018 r., spółki zależnej Orzeł Surowce sp. z o.o., a tym samym utratą kontroli Emitenta nad spółką Orzeł Surowce sp. z o.o. i jej spółkami córkami.
Po okresie sprawozdawczym, w dniu 30.08.2018 r. Spółka raportem bieżącym nr 21/2018 poinformowała o podjęciu decyzji o utworzeniu i odwróceniu odpisów aktualizujących wartość należności, dotyczących spółki zależnej Orzeł Surowce sp. z o.o.
Emitent poinformował, że odpisy łącznie będą miały istotny, dodatni wpływ na jednostkowy wynik operacyjny w sprawozdaniu finansowym Spółki za I półrocze 2018 r., w szacowanej wysokości 6,5 mln
zł, oraz ujemny wpływ na wynik operacyjny w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy za I półrocze 2018 r., w szacowanej wysokości 0,5 mln zł.
Odwrócenie ww. odpisów jest konsekwencją otrzymania przez Spółkę informacji o postanowieniu Sądu Okręgowego w Katowicach Wydział XIX Gospodarczy - Odwoławczy o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki zależnej Orzeł Surowce Sp. z o.o., o czym Emitent poinformował raportem bieżącym nr 19/2018 z dnia 13.08.2018 r., a tym samym odzyskaniu kontroli przez Emitenta nad spółką zależną i jej spółkami córkami.
Łączna wartość ww. dokonanych odpisów, w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu Emitenta za I półrocze 2018 r., wpłynęła na zwiększenie jednostkowego wyniku operacyjnego Spółki o kwotę 2,8 mln zł, oraz obniżenie skonsolidowanego wyniku operacyjnego o kwotę 0,2 mln zł (z uwzględnieniem 0,3 mln zł dodatniego wpływu z tytułu wyksięgowania aktywów netto w I kwartale).
Ponadto, spadek kapitałów własnych w okresie sprawozdawczym związany był z podjętą uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (dalej: ZWZ Orzeł Biały S.A.) o wypłacie dywidendy z zysku z lat ubiegłych oraz z kapitału zapasowego, w łącznej kwocie 18,6 mln zł.
Dodatkowo na spadek kapitałów własnych miało wpływ ujemne saldo wycen otwartych transakcji zabezpieczających cenę ołowiu w wysokości 6,7 mln zł (na koniec roku saldo wycen było dodatnie na łączną kwotę 1,1 mln zł).
W wyniku decyzji ZWZ Orzeł Biały S.A,. o wypłacie dywidendy, a w konsekwencji obniżeniu kapitału własnego, wzrosły zobowiązania krótkoterminowe. Wpływ operacji zabezpieczających ceny ołowiu na poszczególne pozycje bilansu i rachunku wyników opisany został w pkt. E.1 i E.5 niniejszego sprawozdania.
Poza tym nie wystąpiły inne pozycje wpływające na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są niezwykłe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub wywierany wpływ.
C.4. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były podawane w poprzednich okresach bieżącego roku obrotowego lub zmiany wartości szacunkowych podawanych w poprzednich latach obrotowych.
Przy ustalaniu skonsolidowanego wyniku finansowego za 6 miesięcy 2018 roku uwzględniono następujące zdarzenia:
Zmiany wartości szacunkowych rezerw przedstawia poniższa tabela:
| Stan na dzień | Stan na dzień | |||
|---|---|---|---|---|
| REZERWY | 31.12.2017 | zwiększenia | zmniejszenia | 30.06.2018 |
| Rezerwy długoterminowe | 13 462 | - | - | 13 462 |
| - na świadczenia emerytalne i podobne | 4 918 | - | - | 4 918 |
| - pozostałe | 8 544 | - | - | 8 544 |
| Rezerwy krótkoterminowe | 1 637 | 158 | 497 | 1 298 |
| - na świadczenia emerytalne i podobne | 894 | 98 | 282 | 710 |
| - pozostałe | 743 | 60 | 215 | 588 |
Zmiany wartości szacunkowych odpisów przedstawia poniższa tabela:
| Stan na dzień | Stan na dzień | |||
|---|---|---|---|---|
| 31.12.2017 | zwiększenia | zmniejszenia | 30.06.2018 | |
| Odpis aktualizujący wartość należności handlowych |
4 979 | 1 816 | 3 378* | 3 417 |
| Odpis aktualizujący wartość zapasów | 3 488 | 327 | 166 | 3 649 |
*w tym wyłączenie z zakresu konsolidacji w związku z utratą kontroli 2 601 tys. PLN
Wynikiem różnic pomiędzy wartością bilansową i podatkową pozycji bilansu jest zmiana szacunku wartości aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Zmiany tych wartości przedstawia poniższa tabela:
| Stan na dzień 31.12.2017 |
Stan na dzień 30.06.2018 |
Zmiana | Ujęta w rachunku zysków i strat |
Ujęta w innych całkowitych dochodach/ pozostałych kapitałach |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
446 | 592 | 146 | (1 123) | 1 269 |
| Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego |
228 | - | (228) | 11 | 217 |
W okresie sprawozdawczym, Emitent oraz spółki z Grupy Kapitałowej Orzeł Biały nie dokonywały emisji, wykupu i spłaty dłużych oraz kapitałowych papierów wartościowych. Ponadto, nie miały miejsca inne zdarzenia z tym związane.
W dniu 28.06.2018, Zarząd Spółki Orzeł Biały S.A., raportem bieżącym numer 14/2018 poinformował, że w tym samym dniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Orzeł Biały S.A. (dalej: ZWZ Orzeł Biały S.A.;ZWZ Spółki) podjęło uchwałę, w przedmiocie podziału zysku za rok 2017 i wypłacie dywidendy oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty, w treści zgłoszonej przez uprawnionego akcjonariusza tj. NEF Battery Holdings S.a.r.l. w trakcie obrad ZWZ Spółki.
Walne Zgromadzenie postanowiło dokonać podziału zysku netto za rok 2017 w łącznej wysokości 16 066 502,57 zł w następujący sposób:
ZWZ Orzeł Biały S.A. wskazało dzień 31.08.2018 r. jako datę ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy), oraz 14.09.2018 r. jako termin wypłaty dywidendy. Liczba akcji objętych dywidendą to 16 650 649 akcji zwykłych na okaziciela.
Informację na temat podjętej uchwały, Emitent przekazał raportami bieżącymi numer 14/2018 i 15/2018 w dniu 28.06.2018 r.
Wysokość dywidendy, uchwalnolej przez ZWZ Spółki, o której mowa powyżej, była tożsama z wysokością dywidendy, którą rekomendowała Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A., w wydanej opinii w sprawie wniosku do ZWZ Orzeł Biały S,A., w przedmiocie podziału zysku Spólki za 2017 rok, o czym Emitent poinformował raportem bieżącym nr 12/2018 z dnia 25.05.2018 r.
Grupa działa w jednym głównym segmencie sprawozdawczym obejmującym produkcję oraz sprzedaż ołowiu i stopów ołowiu. Segment ten stanowi strategiczny przedmiot działalności, pozostała działalność nie jest znacząca. Jeden segment identyfikuje się w codziennej ewidencji i raportach wewnętrznych. Z uwagi na te uwarunkowania, Grupa nie objęła obowiązkiem sprawozdawczym odrębnych segmentów działalności.
W dniu 13.08.2018 r. Emitent raportem bieżącym nr 19/2018 z dnia 13.08.2018 r., otrzymał informację, że Sąd Okręgowy w Katowicach Wydział XIX Gospodarczy - Odwoławczy po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 9.08.2018 r. sprawy z wniosku wierzycieli Pawła Sidora, Cook & Marshall Investments Polska Sp. z o.o. w Poznaniu o ogłoszenie upadłości Orzeł Surowce sp. z o.o., na skutek zażalenia dłużnika na postanowienie Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach z dnia 26.03.2018 r., postanowił:
Emitent o toczącym się postępowaniu informował w raportach bieżących numer 7/2018 z dnia 26.03.2018 r., 9/2018 z dnia 26.04.2018 r. oraz w raportach okresowych. W konsekwencji powyższego Emitent odzyskał kontrolę nad spółką zeleżną Orzeł Surowce sp. z o.o. i jej spółkami córkami.
W dniu 29.08.2018 r., Sąd Rejonowy Katowice- Wschód w Katowicach X Wydział Gospodarczy, postanowieniem, uchylił postępowanie upadłościowe, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym sprawy z wniosku wierzyciela Pawła Sidora prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą Eco Consulting Paweł Sidor z siedzibą w Warszawie i Cook & Marshall Investments Polska spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o ogłoszenie upadłości dłużnika Orzeł Surowce Sp. z o.o.
W dniu 17.08.2018 r. Spółka raportem bieżącym nr 20/2018, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2017 z dnia 05.07.2017 r. oraz raportu bieżącego nr 34/2017 z dnia 05.12.2017 r., poinformowała o kolejnych istotnych wydarzeniach, w ramach prowadzonego procesu przeglądu opcji strategicznych oraz pozyskania strategicznego inwestora, który będzie w stanie zapewnić należyte wsparcie kapitałowe Spółki dla dalszego jej rozwoju i wzrostu jej wartości.
W dniu 17.08.2018 r. Emitent otrzymał od ING Bank N.V. London Branch, doradcy finansowego wspierającego Spółkę w procesie przeglądu opcji strategicznych, informację o zakończeniu etapu zbierania ofert niewiążących w procesie przeglądu opcji strategicznych.
Otrzymane przez Spółkę oferty niewiążące zawierały zróżnicowane propozycje inwestycyjne, w tym przewidywały możliwość zakupu do 66% lub 100% ogólnej liczby głosów w Spółce w drodze publicznego wezwania.
Emitent poinformował, że wraz z doradcą finansowym ING Bank N.V. London Branch, dokona analizy otrzymanych ofert niewiążących, po czym Emitent podejmie dalsze standardowe działania w tego typu procesach, które mogą polegać w szczególności na wyborze krótkiej listy inwestorów, z którymi będą prowadzone dalsze rozmowy odnośnie inwestycji w Spółkę, umożliwieniu wybranym inwestorom przeprowadzenia badania due dilligence Spółki, przeprowadzeniu prezentacji zarządu Spółki dla inwestorów, wizytacji zakładu, oraz zebraniu ofert wiążących, dotyczących inwestycji w Spółkę.
Spółka przekazała, że będzie informować na bieżąco o dalszych, istotnych działaniach i podejmowanych decyzjach w ramach prowadzonego procesu przeglądu opcji strategicznych zgodnie z obowiązującymi przepisami.
W ocenie Emitenta, po okresie sprawozdawczym, nie miały miejsca żadne inne istotne zdarzenia, nieujęte w sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy
Kapitałowej Emitenta.
| Udzielający | Tytuł | 31.12.2017 | 30.06.2018 | Termin obowiązywania |
|---|---|---|---|---|
| mBank S.A. | Gwarancja bankowa płatności |
2 580 tys. zł | 2 580 tys. zł | 31.05.2019 |
| ING Bank Śląski S.A. |
Linia gwarancyjna w ramach Linii wielocelowej |
2 580 tys. zł | 2 580 tys. zł * | 31.08.2018 |
| ING Bank Śląski S.A. |
Linia gwarancyjna w ramach Linii wielocelowej |
- | 2 580 tys. zł | 30.04.2020 |
| ALIOR Bank S.A. | Gwarancja dobrego wykonania kontraktu |
41 tys. zł | 41 tys. zł | 26.11.2021 |
| ALIOR Bank S.A. | Gwarancja dobrego wykonania kontraktu |
85 tys. zł | 85 tys. zł | 26.11.2021 |
Tabela 1. Gwarancje udzielone w Grupie wg stanu na koniec okresu.
*Po okresie sprawozdawczym, Decyzją z dnia 13.08.2018 roku Główny Inspektor Ochrony Środowiska postanowił o zwrocie oryginału gwarancji bankowej, w związku ze spełnieniem się przesłanek do zwrotu dowodu zabezpieczenia roszczeń.
Na koniec okresu sprawozdawczego Spółka posiadała wystawione gwarancje bankowe w łącznej wysokości 7 740 tys. zł. na rzecz Głównego Inspektora Ochrony Środowiska z najdłuższym terminem obowiązywania do 30.04.2020 r.
Na koniec okresu sprawozdawczego Grupa nie korzystała z innych gwarancji i poręczeń przyznanych w innych bankach, poza opisanymi powyżej.
Grupa Kapitałowa prowadzi działalność zarówno w kraju, jak i za granicą. Działalność każdej ze spółek wchodzących w skład Grupy jest odmienna, niemniej jednak obowiązują w wielu obszarach jednolite zasady korporacyjne. W związku z tym, poniżej zostały przedstawione spółki z Grupy, ze szczególnym uwzględnieniem Emitenta, który generuje większość przychodów, a tym samym ma największy wpływ na wyniki osiągane przez Grupę.
Orzeł Biały S.A., jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej, jest głównym producentem ołowiu rafinowanego w Polsce i znaczącym dla gospodarki zakładem przemysłu metali nieżelaznych. Na rynku działają producenci ołowiu pozyskiwanego z surowców pierwotnych (np. odpadów powstających w procesie przerobu koncentratów miedzi) oraz firmy uzyskujące ołów z surowców wtórnych, w procesie recyklingu. Do tych drugich zalicza się Orzeł Biały S.A. W Polsce jest kilku producentów ołowiu rafinowanego. Oprócz spółki Orzeł Biały S.A. są to m.in. Baterpol S.A., KGHM Polska Miedź S.A., który posiada rafinerię ołowiu w Hucie Miedzi "Legnica", Huta Cynku Miasteczko Śląskie S.A oraz ZAP Sznajder Batterien S.A.
Działalność Spółki opiera się na recyklingu złomu akumulatorowego. Emitent posiada potencjał produkcyjny zdolny do przerobu 100 tys. ton złomu akumulatorowego. Aby w pełni wykorzystać moce przerobowe, Spółka sukcesywnie występuje o zezwolenia Głównego Inspektora Ochrony Środowiska na sprowadzenie z zagranicy odpadów niebezpiecznych, w postaci złomu akumulatorowego i innych surowców, w ten sposób uzupełniając bazę surowcową dostępną na rynku krajowym.
12
Źródło: IGMNiR
Jako lider na rynku recyklingu akumulatorów ołowiowych, Orzeł Biały S.A. poczuwa się do szczególnej odpowiedzialności za ochronę środowiska. Specyfika branży spowodowała, że szczególny nacisk w firmie kładzie się na rozwijanie i wdrażanie programów i przedsięwzięć związanych z odzyskiem i wykorzystaniem wszystkich materiałów powstających w procesie recyklingu złomu akumulatorowego. Każdy program opracowywany jest pod kątem nie tylko sposobu recyklingu akumulatorów, lecz również pod kątem obniżenia ilości wytwarzanych odpadów własnych, możliwości ich powtórnego zagospodarowania, a także wykorzystania odpadów innych firm, szczególnie odpadów zawierających związki ołowiu.
Podstawowym efektem procesu produkcyjnego jest ołów miękki oraz stopy ołowiu takie jak stopy wapniowe i wapniowo-cynowe, stopy antymonowe i inne. Całość procesu technologicznego przebiega w kilku etapach: kruszenie złomu akumulatorowego na Oddziale Recyklingu (tzw. Breaker), przetop hutniczy materiałów ołowionośnych na Oddziale Hutniczym oraz rafinacja ołowiu surowego (powstanie produktu końcowego) na Rafinerii.
Należy podkreślić, że etapy prowadzące do wytworzenia ołowiu, zarówno surowego wytwarzanego w procesie hutniczym, jak i rafinowanego otrzymywanego w rafinerii wymagają nie tylko odpowiedniego zaplecza technicznego, ale również zdobywanej przez lata wiedzy i doświadczenia związanego z procesem technologicznym, niezbędnego do wytworzenia produktu finalnego, który zadowoli najbardziej wymagających odbiorców. Polem działania Spółki jest ochrona środowiska przed odpadami pochodzącymi głównie z baterii kwasowo-ołowiowych będących w obrocie na polskim rynku. Ambicją Spółki jest wykorzystanie posiadanej wiedzy i potencjału do rozwinięcia technologii pełnego odzysku materiałów użytecznych ze zużytych baterii tego rodzaju oraz pełny ich recykling do postaci pełnowartościowych i cenionych na rynku produktów.
W celu zwiększenia konkurencyjności przedsiębiorstwa na rynku, jednym z celów Spółki jest obniżenie kosztów i zwiększenie wydajności z przerobu ołowiu wtórnego pochodzącego ze złomu akumulatorowego. Od kilku lat Spółka inwestuje przede wszystkim we wzrost poziomu bezpieczeństwa i higieny pracy oraz podejmuje działania proekologiczne redukujące oddziaływanie procesu przetopu frakcji ołowionośnych na środowisko, co wpływa pozytywnie na otoczenie.
Dodatkowo, w celu dalszego rozwoju Orzeł Biały prowadzi środowiskowe projekty badawcze, mające na celu weryfikację innowacyjnych koncepcji zagospodarowania odpadów.
Branża, w której działa Spółka wciąż się rozwija, a to wymaga nieustannych inwestycji i wdrażania nowych technologii. Szczególnie istotne jest podnoszenie standardów związanych z ochroną środowiska.
W Spółce stosowany jest System Zarządzania Jakością zgodny z normą PN-EN ISO 9001:2009 oraz System Zarządzania Środowiskowego zgodnie z normą PN-EN ISO 14001:2005. Ze względu na troskę o bezpieczeństwo i higienę pracy oraz poczucie odpowiedzialności Emitenta za swoich pracowników, od 2011 roku w Spółce funkcjonuje również System Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy zgodny z wymaganiami normy PN-N 18001:2004.
Spółka skutecznie koncentruje się na podstawowej działalności, dzięki czemu staje się międzynarodowym producentem o wysokich standardach i jakości. Zmiany organizacyjne w całej Grupie Kapitałowej Emitenta, rozwój kompetencji Kadry Zarządzającej oraz poprawa procesów zarządzania, w połączeniu z silną koncentracją na klienta są kluczowymi działaniami w realizacji strategii Spółki.
Orzeł Biały podąża za zmieniającym się rynkiem i rosnącymi oczekiwaniami ze strony swoich odbiorców oraz kooperantów. Poprzez inwestycje w kapitał ludzki, usprawnianie organizacji pracy, procesów oraz efektywne wykorzystanie wiedzy, doświadczenia i potencjału znajdującego się w zasobach ludzkich, Spółka tworzy efektywnie działającą organizację kierującą się tożsamymi wartościami, aby realizować misję, wizję oraz cele strategiczne.
Emitent jest powiązany organizacyjnie i kapitałowo ze spółkami zależnymi wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.
Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Orzeł Biały na dzień 30.06.2018 r. przedstawiał się następująco:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały S.A. za I półrocze 2018
Pumech sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów. Pumech zajmuje się prowadzeniem usług serwisowych dla Spółki, a także wykonywaniem remontów urządzeń objętych zakresem usług serwisowych. W podstawowym zakresie działalności spółki znajduje się również produkcja konstrukcji stalowych oraz urządzeń i maszyn przemysłowych. Spółka Pumech sp. z o.o. w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2001 roku.
Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu, w której Pumech sp. z o.o. posiada 100% udziałów prowadzi prace odwadniające w wyrobiskach po zlikwidowanych kopalniach rud cynku i ołowiu w rejonie tzw. "Niecki Bytomskiej" wraz z oczyszczaniem i zrzutem wód. Działania te zabezpieczają przed zatopieniem wyrobiska zakładów górniczych eksploatujących w niższych pokładach węgiel kamienny. Zabezpieczają również przed zalaniem niżej położone tereny miasta Bytomia i Piekar Śląskich. Działalność spółki jest finansowana z dotacji z budżetu państwa. Spółka ta w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2003 r.
IP Lead sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów. Głównym przedmiotem działalności spółki jest działalność naukowa i techniczna. Spółka w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od kwietnia 2013 roku.
Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Orzeł Biały na dzień publikacji niniejszego raportu przedstawia się następująco:
W dniu 9.08.2018 r. Spółka odzyskała kontrolę nad spółką zależną Orzeł Surowce sp. z o.o. i jej spółkami córkami. Powyższy schemat organizacyjny uwzględnia ww. zmianę.
D.2. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji;
Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Orzeł Biały na dzień 30.06.2018 r. zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i podlegają konsolidacji metodą pełną.
W dniu 26.03.2018 r. Emitent, w konsekwencji wydania postanowienia Sądu o ogłoszeniu upadłości spółki zależnej Orzeł Surowce sp. z o.o. z dnia. 26.03.2018 r., w odniesieniu do Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 10, utracił kontrolę nad tą spółką i jej spółkami córkami tj. Centrum Recyklingu Akumulatorów sp. z o.o. oraz Speedmar sp. z o.o. Na skutek utraty kontroli spółki tj.Orzeł Surowce sp. z o.o. w upadłości, Centrum Recyklingu Akumulatorów sp. z o.o. oraz Speedmar sp. z o.o. zostały wyłączone z zakresu konsolidacji.
Po okresie sprawozdawczym w dniu 9.08.2018 r., Spółka odzyskała kontrolę nad spółką Orzeł Surowce sp. z o.o. i jej spółkami córkami na skutek postanowienia Sądu Okręgowego w Katowicach Wydział XIX Gospodarczy – Odwoławczy, który postanowił zmienić zaskarżone postanowienie
i oddalić wniosek wierzycieli. Informację na temat ww. postanowienia Emitent przekazał raportem bieżącym nr 19/2018 w dniu 13.08.2018.
Spółka o toczącym się postępowaniu informowała w raportach bieżących numer 7/2018 z dnia 26.03.2018 r., 9/2018 z dnia 26.04.2018 r. oraz w raportach okresowych. Szczegółowe informacje na temat procesu upadłości spółki zależnej, zostały zawarte w niniejszym punkcie poniżej, przy opisie Spółki zależnej Orzeł Surowce sp. z o.o.
W zakresie inwestycji długoterminowych, w okresie sprawozdawczym, Emitent kontynuował we współpracy z ING Bank N.V. London branch ("ING"), działania w ramach prowadzonego procesu przeglądu opcji strategicznych oraz pozyskania strategicznego inwestora. Po okresie sprawozdawczym, w dniu 17.08.2018 r. Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 20/2018, o otrzymaniu przez Spółkę ofert niewiążących zawierających zróżnicowane propozycje inwestycyjne. Szczegółówe informacje na ten temat Emitent zawarł w punkcie C.8. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu I półrocza 2018 roku, nieujęte w sprawozdaniu za dany okres, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta, niniejszego sprawozdania.
W dniu 24.04.2018 r. Orzeł Biały S.A. zawarł umowę sprzedaży wszystkich posiadanych udziałów w PPT EkoParku tj. 7 815 udziałów, stanowiących 37,5% w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą Park Przemysłowo Technologiczny EkoPark, na rzecz większościowego wspólnika tj. Miasta Piekary Śląskie posiadającego 13 023 udziałów w spółce, co stanowi 62,48% udziałów tej spółki. Łączna cena sprzedaży udziałów wynosiła 7 815 zł. Jeżeli w okresie 5 lat od momentu zbycia Udziałów:
Cena Sprzedaży zostanie podwyższona o 37,5% kwoty (ceny zbycia netto) pozostałej po przekroczeniu poziomu określonego w pkt (ii) powyżej.
pomiędzy wspólników – Cena Sprzedaży zostanie podwyższona o kwotę, jaka potencjalnie przypadałaby Sprzedającemu z tytułu dywidendy za rok 2017 (tj. za rok poprzedzający zbycie Udziałów przez Sprzedającego).
Cena Sprzedaży uwzględniła fakt, że działalność spółki EkoPark ma charakter non profit, a jej założeniem jest tworzenie dobrego klimatu inwestycyjnego mającego na celu pozyskanie inwestorów realizujących nowatorskie przedsięwzięcia oraz wdrażających innowacyjne technologie, jak również promowanie przedsiębiorczości, a także okoliczność, iż zbycie Udziałów połączone jest jednocześnie ze zwolnieniem Sprzedającego przez Kupującego z odpowiedzialności związanej ze zbywanymi Udziałami.
Spółka Orzeł Biały S.A. na zbycie ww. udziałów spółki PPT EkoPark, uzyskała akceptację Rady Nadzorczej Spółki Orzeł Biały S.A. wyrażoną uchwałą nr 806/X/2017 w dniu 12.12.2017 r. Spółka PPT EkoPark sp. z o.o., była w Grupie do dnia 02.05.2018 r., w tym dniu zgodnie z umową sprzedaży udziałów nastąpiła zapłata ceny i doszło do przejścia własności udziałów. Do dnia publikacji niniejszego raportu zmiana nie została zarejestrowana przez Sąd Rejestrowy.
W dniu 18.01.2018 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Orzeł Surowce sp. z o.o., uchwałą nr 1 podwyższyło bez zmiany umowy spółki kapitał zakładowy spółki z kwoty 9 300 tys. zł do kwoty 9 400 tys. zł, to jest o kwotę 100 tys. zł. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło poprzez ustanowienie 200 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 100 tys. zł. Wszystkie nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zostały pokryte wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 2 300 tys. zł. i objęte zostały przez dotychczasowego jedynego Wspólnika spółki. Wartość wkładu pieniężnego przewyższająca wartość nominalną objętych udziałów, tj. kwota nadwyżki w wysokości 2 200 tys. zł została przekazana na kapitał zapasowy. Orzeł Biały S.A. po podwyższeniu posiada łącznie w kapitale zakładowym spółki 18 800 udziałów, co stanowi 100% w kapitale zakładowym Spółki Orzeł Surowce sp. z o.o.
W dniu 30.03.2018 r. postanowieniem Sądu Rejestrowego Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS, zarejestrowano ww. podwyższenie kapitału zakładowego spółki Orzeł Surowce sp. z o.o.
W dniu 26.03.2018 r. postanowieniem z dnia 26.03.2018 r. Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy, ogłosił upadłość spółki Orzeł Surowce sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu (spółka zależna Emitenta), po rozpoznaniu sprawy na posiedzeniu niejawnym, z wniosku wierzycieli Pawła Sidora prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą Eco Consulting Paweł Sidor z siedzibą w Warszawie oraz Cook & Marshall Investments Polska Spółka z o.o. z siedzibą w Poznaniu. W ocenie Emitenta, postanowienie Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy, o ogłoszeniu upadłości spółki Orzeł Surowce sp. z o.o. było bezzasadne, ponieważ Orzeł Surowce sp. z o.o. na bieżąco reguluje swoje wymagalne zobowiązania pieniężne i brak jest zagrożenia utraty zdolności do wykonywania tych zobowiązań. Wnioskodawcy nie wykazali jakichkolwiek przesłanek ogłoszenia upadłości spółki Orzeł Surowce, a podjęte działania służyły szykanowaniu Grupy Kapitałowej Emitenta. W toku całego postępowania – według wiedzy Emitenta
spółka Orzeł Surowce sp. z o.o. podnosiła, że nie tylko ma ona możliwość i reguluje na bieżąco swoje zobowiązania, ale również, wierzytelności, które stanowiły podstawę wniosków o ogłoszenie jej upadłości, są w całości wierzytelnościami spornymi. Emitent, raportem bieżącym nr 7/2018 z dnia 26.03.2018 r., poinformował o otrzymaniu zawiadomienia o ww. postanowieniu od Syndyka masy upadłościowej Orzeł Surowce sp. z o.o.
W dniu 03.04.2018 r. Spółka Orzeł Surowce sp. z o.o. w upadłości wniosła zażalenie na całość przedmiotowego postanowienia oraz w dniu 6.04.2018 r. złożyła wniosek o wstrzymanie likwidacji do czasu rozpoznania zażalenia przez Sąd Okręgowy.
W dniu 26.04.2018 r. Emitent, raportem bieżącym nr 9/2018, poinformował o otrzymaniu przez społkę zależną, postanowienia Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy (dalej: Sąd) o wstrzymaniu likwidacji masy upadłościowej spółki Orzeł Surowce sp. z o.o. w upadłości do czasu uprawomocnienia się postanowienia Sądu o ogłoszeniu upadłości.
Po okresie sprawozdawczym, w dniu 13.08.2018 r. Emitent, raportem bieżącym nr 19/2018, poinformował, że Sąd Okręgowy w Katowicach Wydział XIX Gospodarczy - Odwoławczy po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym, w dniu 9.08.2018 roku sprawy z wniosku wierzycieli Pawła Sidora, Cook & Marshall Investments Polska Sp. z o.o. w Poznaniu o ogłoszenie upadłości Orzeł Surowce Sp. z o.o., na skutek zażalenia dłużnika na postanowienie Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach z dnia 26.03.2018 r., postanowił:
Emitent o toczącym się postępowaniu informował w raportach bieżących numer 7/2018 z dnia 26.03.2018 r., 9/2018 z dnia 26.04.2018 r. oraz w raportach okresowych.
W konsekwencji powyższego, w dniu 29.08.2018 r., Sąd Rejonowy Katowice- Wschód w Katowicach X Wydział Gospodarczy, postanowieniem, uchylił postępowanie upadłościowe, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym sprawy z wniosku wierzyciela Pawła Sidora prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą Eco Consulting Paweł Sidor z siedzibą w Warszawie i Cook & Marshall Investments Polska spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o ogłoszenie upadłości dłużnika Orzeł Surowce Sp. z o.o.
W okresie sprawozdawczym spółka Pumech sp. z o.o. kontynuowała rozeznanie i podejmowała działania, mające na celu przekazanie do innego podmiotu, realizowanych przez jej spółkę zależną CP Bolko sp. z o.o. funkcji polegających na prowadzeniu prac odwadniających w wyrobiskach po zlikwidowanych kopalniach rud cynku i ołowiu w rejonie tzw. "Niecki Bytomskiej" wraz
z oczyszczaniem i zrzutem wód. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania temat pozostaje w fazie rozpoznawczej i nie miały miejsca konkretne ustalenia w tym zakresie.
W dniu 26.06.2018 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki IP Lead Sp. z o.o. Uchwałą nr 6 postanowiło o podwyższeniu bez zmiany umowy spółki kapitału zakładowego Spółki z kwoty 5.000 zł do kwoty 5.500 zł, to jest o kwotę 500,00 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło poprzez ustanowienie 10 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 500 zł. Wszystkie nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zostały pokryte wkładem pieniężnym, w łącznej wysokości 15.000 zł i objęte przez dotychczasowego jedynego Wspólnika spółki w taki sposób, że Wspólnik objął 10 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 500 zł, w wyniku czego jedyny Wspólnik spółki, tj. Spółka "Orzeł Biały" S.A., będzie posiadać łącznie w kapitale zakładowym spółki 110 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 5 500 zł. Wartość wkładu pieniężnego przewyższająca wartość nominalną objętych udziałów, tj. kwota nadwyżki w wysokości 14.500 zł została przekazana na kapitał zapasowy.
W dniu 28.06.2018 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki IP Lead Sp. z o.o. Uchwałą nr 1 zmieniło Akt założycielski spółki w ten sposób że:
Do dnia publikacji niniejszego raportu ww. zmiany nie zostały zarejestrowane w KRS .
Ponadto, w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu według wiedzy Spółki nie wystąpiły inne, niż wyżej opisane wydarzenia, w zakresie zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji.
D.3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego.
AKCJONARIUSZE SPÓŁKI Orzeł Biały S.A. posiadający, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień publikacji niniejszego raportu.
| Nazwa Akcjonariusza | Liczba akcji | Udział w kapitale zakładowym (%) |
Liczba głosów na WZ |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) |
|---|---|---|---|---|
| NEF Battery Holdings S.a r.l | 10 082 388 | 60,55 | 10 082 388 | 60,55 |
| OFE PZU "Złota Jesień" | 1 864 850 | 11,20 | 1 864 850 | 11,20 |
| ALTUS TFI S.A. | 833 502 | 5,01 | 833 502 | 5,01 |
W dniu 17.05.2018 r., po publikacji raportu za I kwartał 2018 r., Emitentraportem bieżącym nr 11/2018 z dnia 17.05.2018 r. poinformował o otrzymaniu zawiadomienia od QUERCUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działającego w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych - QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Absolutnego Zwrotu FIZ oraz QUERCUS Absolute Return FIZ2 o zmniejszeniu przez Fundusze wspólnie udziału w ogólnej liczbie głosów poniżej progu 5% w Spółce Orzeł Biały S.A. w dniu 16.05.2018 r.
Przed zmianą udziału Fundusze posiadały 835 648 akcji Spółki, co stanowiło 5,02% kapitału zakładowego Spółki. Posiadane akcje dawały 835 648 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,02% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Na dzień 16.05.2018 r. Fundusze posiadały 826 950 akcji Spółki, co stanowiło 4,97% kapitału zakładowego Spółki. Posiadane akcje dawały 826 950 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 4,97% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Treść zawiadomienia, Emitent przekazał raportem bieżącym nr 11/2018 z dnia 17.05.2018 r. W dniu 20.07.2018 r., Emitent, raportem bieżącym nr 18/2018 z dnia 20.07.2018 r., poinformował o otrzymaniu tego samego dnia zawiadomienia od akcjonariusza Spółki o przeprowadzeniu w dniu 13.07.2018 r. transakcji pośredniego przeniesienia akcji spółki NEF Battery Holdings S.a r.l. ("Akcjonariusz") pomiędzy funduszami zarządzanymi przez ten sam podmiot.
Wskazana transakcja miała miejsce pomiędzy funduszem PineBridge New Europe Partners II, L.P. ("Fundusz A") jako przenoszący, a PineBridge New Europe Partners II-A, L.P. ("Fundusz B") jako przyjmujący. Przeprowadzona transakcja nie doprowadziła do zmiany podmiotu dominującego w odniesieniu do Akcjonariusza (tj. NEF Battery Holdings S.a r.l. – zawiadamiającego).
Treść zawiadomienia, Emitent przekazał raportem bieżącym nr 18/2018 z dnia 20.07.2018.
Od przekazania poprzedniego raportu okresowego tj. raportu za I kwartał 2018 r. z dnia 17.05.2018 r. do dnia publikacji niniejszego raportu, według wiedzy Emitenta, poza wyżej wskazanymi nie miały miejsca inne zmiany w strukturze własności znaczących pakietów akcji.
D.5. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia publikacji raportu półrocznego, odrębnie dla każdej z osób.
Według wiedzy Emitenta osoby zarządzające i nadzorujące na dzień publikacji niniejszego raportu nie posiadają akcji Spółki ani uprawnień do nich. Od przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za I kwartał 2018 roku z dnia 17.05.2018 r. do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta.
Poza odpisami, które Emitent opisał w punkcie C.3. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych (…), niniejszego sprawozdania, nie wystąpiły inne czynniki i zdarzenia w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.
Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w I półroczu 2018 r. wyniosły 338 103 tys. zł, podczas gdy, w analogicznym okresie roku ubiegłego wyniosły 324 770 tys. zł. Wzrost przychodów o 4,1% w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego jest spowodowany wyższą ceną sprzedawanego ołowiu (z uwzględnieniem wyniku na operacjach zabezpieczających) oraz wyższym o 2,1% wolumenem sprzedaży ołowiu i stopów (łącznie z usługą przerobową).
Recykling ołowiu stanowił w I półroczu 2017 r. około 97% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej i skupiony był w całości w Orzeł Biały S.A. Pozostałe przychody realizowane są dzięki sprzedaży produktów polipropylenu pochodzącego z przerobu obudów akumulatorów (1,5% przychodów), konstrukcji metalowych i usług remontowych prowadzonych przez spółkę zależną Pumech sp. z o.o. W okresie sprawozdawczym odnotowano wzrost przychodów o 2,1 mln zł ze sprzedaży towarów i materiałów , w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego.
Wynik rozliczeń transakcji zabezpieczających ceny ołowiu (zawarty w przychodach ze sprzedaży), za okres sprawozdawczy wyniósł +1 033 tys. zł, podczas gdy w analogicznym okresie roku ubiegłego, wynik rozliczeń transakcji zabezpieczających wyniósł -11 911 tys. zł.
W okresie sprawozdawczym Grupa osiągnęła zysk na działalności operacyjnej w wysokości 16 167 tys. zł, podczas gdy w analogicznym okresie roku ubiegłego zysk wynosił 10 045 tys. zł. Głównym czynnikiem kształtującym pozytywny wynik na poziomie działalności operacyjnej była wyższa marża brutto na sprzedaży. Miała na to wpływ korzystna kosztowo struktura wsadów do produkcji, z większym udziałem złomu akumulatorowego, niż miało to miejsce w analogicznym okresie roku ubiegłego. Również udział zużytego obcego ołowiu surowego na rafinerię oraz obcego złomu ołowiu był niższy i wynosił 20% produkcji rafinatów i spadł z poziomu 32 % w porównywalnym okresie.
Ujemny wpływ na wynik na działalności operacyjnej miały koszty powstałe w wyniku utraty kontroli w okresie sprawozdawczym nad jednostkami zależnymi tj. (Orzeł Surowce Sp. z o.o. i jej spókami córkami) na łączną kwotę 538 tys. zł. Natomiast pozytywnie na wynik pozostałej działalności operacyjnej wpłynęło wyksięgowanie aktywów netto wynikające z dekonsolidacji przeprowadzonej w I kwartale 2018r. w łącznej wysokości 307 tys. zł.
Saldo ruchów aktualizujących wartość odpisów zapasów surowców na koniec okresu sprawozdawczego miało neutralny wpływ na wynik (zwiększenie kosztów tylko o 161 tys. zł), podczas gdy, w I półroczu 2017 r. proces ten miał dodatni wpływ na poziom kosztów sprzedanych produktów 0 1844 tys. zł.
EBITDA
Wskaźnik EBITDA, rozumiany jako wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację, wyniósł w I półroczu 2018 r. 20 780 tys. zł, podczas gdy w analogicznym okresie roku ubiegłego wynosił 14 842 tys. zł. Wzrost EBITDA o 40% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego jest spowodowany głównie korzystną strukturą kosztową zużywanych surowców. Rentowność EBITDA liczona jako EBITDA/przychody ze sprzedaży w I półroczu 2018 r. wyniosła 6,1% i była wyższa niż w analogicznym okresie roku ubiegłego kiedy wynosiła 4,6%.
W I półroczu 2018 r. zysk skonsolidowany netto wyniósł 12 445 tys. zł natomiast w analogicznym okresie roku ubiegłego Grupa wypracowała zysk w wysokości 6 273 tys. zł. Wzrost zysku netto r/r. spowodowany jest głównie wzrostem wyniku operacyjnego oraz niższą stratą na działalności finansowej wynikającej z niższego poziomu finansowania zewnętrznego bieżącej działalności oraz działalności inwestycyjnej (spłata pożyczki inwestycyjnej NFOŚiGW do końca 2017 r.).
E.2. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej.
Orzeł Surowce sp. z o.o. – postępowanie w sprawie ogłoszenia upadłości na wniosek wierzycieli.
W okresie sprawozdawczym prowadzone było postępowanie, w sprawie ogłoszenia upadłości spółki zależnej Emitenta tj. Orzeł Surowce Sp. z o.o. , wszczęte z wniosku wierzycieli: Pawła Sidora prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą Eco Consulting Paweł Sidor z siedzibą w Warszawie (data wpływu wniosku do Sądu to 6.06.2017 r.) oraz Cook & Marshall Investments Polska Spółka z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej: Cook & Marshall), przy czym wniosek Cook&Marshall jest datowany na 14.09.2017 r. Postanowieniem z dnia 26.03.2018 r. Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy, ogłosił upadłość spółki Orzeł Surowce sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu (spółka zależna Emitenta), po rozpoznaniu sprawy na posiedzeniu niejawnym.
W dniu 03.04.2018 r. Orzeł Surowce sp. z o.o. w upadłości wniosła zażalenia na postanowienie w przedmiocie ogłoszenia upadłości, wskazując w szczególności na brak występowania przesłanek niewypłacalności.
W dniu 06.04.2018 r. Orzeł Surowce sp. z o.o. w upadłości wniosła wniosek o wstrzymanie likwidacji. Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy postanowieniem z dnia 18.04.2018 r. przychylił się do wniosku Orzeł Surowce sp. z o.o. i wstrzymał likwidację masy upadłości do czasu uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości.
W ocenie Emitenta, postanowienie Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach Wydział X Gospodarczy, o ogłoszeniu upadłości spółki Orzeł Surowce sp. z o.o. było bezzasadne, ponieważ Orzeł Surowce sp. z o.o. na bieżąco regulowała swoje wymagalne zobowiązania pieniężne i brak było zagrożenia utraty zdolności do wykonywania tych zobowiązań a wnioskodawcy nie wykazali jakichkolwiek przesłanek ogłoszenia upadłości Orzeł Surowce sp. z o.o. Ponadto postanowieniem
z 30.03.2018 r. zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki Orzeł Surowce sp. z o.o. z kwoty 9 300 tys. zł do kwoty 9 400 tys. zł. to jest o kwotę 100 tys. zł. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło poprzez ustanowienie 200 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy, o łącznej wartości nominalnej 100 tys. zł. Wszystkie nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Orzeł Surowce sp. z o.o. zostały pokryte wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 2 300 tys. zł. i objęte zostały przez dotychczasowego jedynego Wspólnika Orzeł Surowce sp. z o.o., tj. Emitenta. Wartość wkładu pieniężnego przewyższająca wartość nominalną objętych udziałów, tj. kwota nadwyżki w wysokości 2 200 tys. zł została przekazana na kapitał zapasowy.
W toku całego postępowania – według wiedzy Emitenta – spółka Orzeł Surowce sp. z o.o. podnosiła, że ma ona możliwość i reguluje na bieżąco swoje zobowiązania.
Po okresie sprawozdawczym w dniu 13.08.2018 r. Emitent otrzymał informację, że Sąd Okręgowy w Katowicach Wydział XIX Gospodarczy - Odwoławczy po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 9.08. 2018 roku sprawy z wniosku wierzycieli Pawła Sidora, Cook & Marshall Investments Polska Sp. z o.o. w Poznaniu o ogłoszenie upadłości Orzeł Surowce Sp. z o.o., na skutek zażalenia dłużnika na postanowienie Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach z dnia 26.03.2018 r., postanowił:
Emitent przekazał ww. informację raportem bieżącym nr 19/2018 w dniu 13.08.2018.
W dniu 29.08.2018 r., Sąd Rejonowy Katowice- Wschód w Katowicach X Wydział Gospodarczy, postanowieniem, uchylił postępowanie upadłościowe, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym sprawy z wniosku wierzyciela Pawła Sidora prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą Eco Consulting Paweł Sidor z siedzibą w Warszawie i Cook & Marshall Investments Polska spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o ogłoszenie upadłości dłużnika Orzeł Surowce Sp. z o.o.
Centrum Recyklingu Akumulatorów sp. z o.o. w okresie sprawozdawczym kontynuowała działania mające na celu naprawienie szkody wyrządzonej jej w okresie, kiedy Prezesem Zarządu tej spółki był Pan Paweł Sidor, o czym Emitent informował w raporcie rocznym w punkcie 2.5. B. Inne zdarzenia, w tym o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej lub których wpływ na wyniki finansowe Grupy jest możliwy w następnych latach.
W tym zakresie w dniu 16.02.2017 r. zostało przez Centrum Recyklingu Akumulatorów sp. z o.o. złożone do właściwej prokuratury zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia na jej szkodę przestępstw. Prokuratura wraz z Komendą Policji prowadzą czynności operacyjne w tej sprawie.
Postępowanie obecnie zostało zawieszone ze względu na oczekiwanie przez oragny na sporządzenie opinii przez biegłego. W okresie sprawozdawczym Centrum Recyklingu Akumulatorów korzystała z uprawnień przysługujących pokrzywdzonemu.
Po okresie sprawozdawczym w dniu 10.08.2018 r. Zarząd Spółki CRA sp. z o.o. złożył wniosek o ogłoszenie upadłości. Wniosek został złożony, w związku z pogorszeniem się kondycji finansowej spółki. Trudna sytuacja finansowa jest związana z działaniami poprzedniego Zarządu, działania te aktualnie są badane przez prokuraturę, o czym powyżej. Sprawa jest w toku.
Poza wyżej opisanymi w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały według wiedzy Spółki nie miały miejsca inne istotne postępowania toczące się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub administracji publicznej.
E.3. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta.
W okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały istotne transakcje, zawarte na warunkach innych niż rynkowe z podmiotami powiązanymi.
Emitent i jednostki od niego zależne nie udzielały w I półroczu 2018 r. poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzielały gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość jest znacząca.
E.5. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian Grupy Kapitałowej oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta i Grupę.
Emitent działa w wąskiej, branży na rynku recyklingu akumulatorów kwasowo-ołowiowych oraz produkcji ołowiu rafinowanego. Rynek odbiorców Emitenta jest mocno zdefiniowany, od wielu lat Emitent stale w mniejszym lub większym zakresie współpracuje na bazie rocznych lub dwuletnich
kontraktów handlowych, w zakresie sprzedaży ołowiu i stopów ołowiu oraz usługi recyklingowej (tolling) z kilkoma największymi Odbiorcami - producentami akumulatorów (rynek automotive).
W okresie sprawozdawczym, jak i do dnia publikacji niniejszego raportu Emitent w ramach zawartych umów i uzgodnień w zakresie sprzedaży ołowiu oraz stopów ołowiu realizował bieżące zamówienia Odbiorców.
Całkowita wartość sprzedaży ołowiu i stopów ołowiu wraz z usługą recyklingową (bez uwzględnienia wyniku na hedgingu) z podziałem na największych Kontrahentów za I półrocze 2018 r. w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku.
W dniu 17.01.2018 r. spółka zależna Orzeł Surowce sp. z o.o. dokonała spłaty dwóch pożyczek w wysokości 5 500 tys. zł i 1 500 tys. zł na rzecz Orzeł Biały S.A. (po mającym miejsce w 2017 r., połączeniu spółki Helidor sp. z o.o. z Orzeł Biały S.A. zobowiązania spółki Orzeł Surowce sp. z o.o. w postaci pożyczek udzielonych przez Helidor sp. z o.o. zostały przejęte przez Orzeł Biały S.A. oraz spłacone wraz z odsetkami przez Orzeł Surowce sp. z o.o. w dniu 17.01.2018 r.).
W dniu 19.03.2018 r. Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. zawarła umowę z Ministrem Energii w zakresie finansowania działań wykonywanych po zakończeniu likwidacji byłych Zakładów Górniczo-Hutniczych Orzeł Biały w Bytomiu realizowanych przez Centralną Pompownię Bolko sp. z o.o. na rok 2018 w wysokości 14 134 539 zł. W dniu 4.06.2018 r. spółka CP Bolko zwarła aneks nr 1 do powyższej umowy zmieniający kwotę dotacji na rok 2018 z kwoty 14 134 539 zł do kwoty 15 440 977 zł.
W dniu 06.04.2018 r. Emitent, w związku z otrzymaniem zawiadomienia o upadłości spółki Orzeł Surowce spłacił zaciągnięty, sublimit kredytowy spółki Orzeł Surowce sp. z o.o. , który na dzień spłaty wyniósł 1 375 tys. zł w ramach zwartej istotnej dla Emitenta Umowy Wieloproduktowej z ING Bank
Śląski S.A. na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej i działalności inwestycyjnej Spółki Orzeł Biały S.A oraz spółek zależnych Orzeł Surowce sp. z o.o. w upadłości i Pumech sp. z o.o. Limit globalny w wysokości 64 000 tys. zł. nie uległ zmianie.
W dniu 20.06.2018 r. Emitent zawarł z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach kolejny aneks do Umowy Wieloproduktowej z dnia 03.06.2013 r., na mocy którego przedłużono ze Spółką dominującą okres obowiązywania odnawialnego limitu kredytowego o 24 miesiące do dnia 22.06.2020 r. Dodatkowo wprowadzono zmianę polegajcą na zmianie stron umowy, spółka zależna Emitenta Pumech sp. z o.o. przestała być stroną Umowy Wieloproduktowej oraz została zwolniona z zobowiązania wynikającego z kredytu odnawialnego udzielonego na podstawie ww. Umowy Wieloproduktowej.
Na mocy zawartego aneksu maksymalny limit zaangażowania pozostał bez zmian, a jego łączna wysokość wynosi 64 000 tys. zł. Ze wskazanego limitu kredytowego Emitent będzie korzystał na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej oraz działalności inwestycyjnej.
Prawne zabezpieczenie przedłużonej przez ING Bank Śląski S.A. linii kredytowej stanowią:
Ponadto, w tym samym dniu Emitent zawarł z ING Commercial Finance Polska S.A z siedzibą w Warszawie (dalej: "Faktor"), aneks do Umowy Faktoringu z dnia 22.06.2015 r. na mocy którego zawarto bezterminową umowę z coroczną weryfikcją przez Faktora. Wysokość limitu faktoringu także pozostała bez zmian i wynosi 35 500 tys. zł.
Informacje na temat ww. umów Emitent podał do publicznej wiadomości raportami bieżącymi nr 4/2016 z dnia 23.03.2016 r. i nr 2/2015 z dnia 27.03.2015 r. oraz w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Zarządu za rok 2017 w punkcie 2.8 Istotne umowy zawarte przez Grupę Kapitałową Orzeł Biały oraz sprawy majątkowe.
W dniu 01.06.2018 r. Spółka otrzymała zawiadomienie o wykreśleniu hipoteki z księgi wieczystej nr GL1T/00095547/7. Wniosek o wykreślenie został złożony w związku z zamknięciem linii kredytowej w mBank S.A. w Warszawie.
W dniu 26.07.2018 r. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 30/2017, Emitent zawarł z BGŻ BNP Paribas S.A. (dalej: "Bank") z siedzibą w Warszawie aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej na mocy którego przedłużono okres obowiązywania umowy z 03.06.2019 r. do 3.06.2020 r. oraz uzyskano zgodę na zwolnienie części hipotek na prawie użytkowania nieruchomości Spółki położonych w Piekarach Śląskich będących zabezpieczeniem kredytowym Banku przy zachowaniu łącznej kwoty hipoteki do 75 000 tys. zł.
Wysokość udzielonego limitu kredytowego do maksymalnej wysokości 50 mln zł pozostał bez zmian i jest do wykorzystania przez Spółkę w następujących formach:
Prawne zabezpieczenia przedłużonego limitu przez BGŻ BNP Paribas S.A. limitu stanowią:
W związku z uzyskaniem zgody Banku na zwolnienie części hipotek na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości Spółki, Emitent złożył wniosek o wykreślenie hipotek z następująych ksiąg wieczystych: GL1T/00095771/6, GL1T/00095547/7, GL1T/00095487/8, GL1T/00095486/1, GL1T/00095485/4, GL1T/00095484/7, GL1T/00095483/0, GL1T/00051998/3, GL1T/00039635/1. Do dnia publikacji raportu Sąd wydał postanowienia w sprawie wykreślenia hipoteki łącznej z następujących ksiąg wieczystych: GL1T/00095484/7 oraz GL1T/00051998/3.
W dniu 03.04.2018 r., Emitent zawarł umowę agencyjną z Antoniną Krząkała, biuro syndyka działającą jako Syndyk masy upadłościowej w imieniu własnym lecz na rachunek upadłego tj. Orzeł Surowce sp. z o.o. w upadłości (dalej "Orzeł Surowce"). W związku z faktem ogłoszenia upadłości Orzeł Surowce w dniu 26.03.2018 r., Strony Umowy wyraziły wolę tymczasowego uregulowania sytuacji faktycznej i prawnej w zakresie niektórych relacji handlowych Stron, do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia w kwestii ogłoszenia upadłości Orzeł Surowce, w tym również w przypadku ewentualnego uchylenia postanowienia o ogłoszeniu upadłości Orzeł Surowce przez sąd drugiej instancji i wydania prawomocnego postanowienia o ogłoszeniu upadłości Orzeł Surowce po ponownym rozpoznaniu sprawy w przedmiocie ogłoszenia upadłości Orzeł Surowce.
W ramach Umowy Orzeł Biały zlecił, a Syndyk Orzeł Surowce zobowiązał się - w ramach przedsiębiorstwa Orzeł Surowce - do stałego pośredniczenia z wykorzystaniem umocowanych pełnomocników wskazanych przez Orzeł Biały, za wynagrodzeniem, przy zawieraniu z Kontrahentami (działającymi w charakterze sprzedawców) umów sprzedaży złomu akumulatorowego na rzecz oraz w imieniu Orzeł Biały (działającego w charakterze kupującego/zleceniodawcy) oraz do wykonywania wszelkich czynności z tym związanych. Zgodnie z przepisem art. 758 § 2 Kodeksu Cywilnego Syndyk Orzeł Surowce był umocowany do zawierania umów z Kontrahentami w imieniu Orzeł Biały oraz do odbierania dla Orzeł Biały oświadczeń, pod warunkiem, że nie narusza to postanowień Umowy, działając przy pomocy osób wskazanych w Umowie jako uprawnione do powyższych działań.
Umowa została zawarta na warunkach rynkowych, na czas określony do dnia 25.06.2018 r., z możliwością przedłużenia na dalszy czas oznaczony uwzględniając cel zawarcia Umowy.
W dniu 22.06.2018 r. Emitent zawarł aneks do ww. umowy agencyjnej w przedmiocie przedłużenia umowy agencyjnej na czas określony do dnia 25.07.2018 r. z możliwością dalszego przedłużenia na dalszy czas oznaczony uwzględniając cel Umowy.
Po okresie sprawozdawczym, tj. w dniu 25.07.2018 r. Emitent zawarł kolejny aneks do umowy agencyjnej, w celu przedłużenia niniejszej umowy do dnia 30.09.2018 r. oraz z zastrzeżeniem, że jeżeli właściwy Sąd II Instancji wyda orzeczenie w przedmiocie merytorycznego rozpoznania zażalenia na postanowienie o ogłoszeniu upadłości Orzeł Surowce Sp. z o.o. przed dniem 30.09.2018 r. umowa wygasa z dniem wydania tego orzeczenia.
W dniu 29.01.2018 r. Emitent otrzymał oświadczenie wydane z upoważnienia Prezydenta Miasta Bytom o rezygnacji z prawa pierwokupu w stosunku do działek nr 280/4, nr 279/4, nr 329/4 oraz udziału w działce 278/4 przez Gminę Bytom. Tym samym spełnione zostały wynikające z zawartej w dniu 21.12.2017 r. warunkowej umowy sprzedaży i przedwstępnej umowy sprzedaży warunki zbycia przez Spółkę Orzeł Biały S.A. prawa użytkowania wieczystego zabudowanych działek gruntu nr 335/4, 346/6, 341/4, 347/6, 343/4, 333/4, 330/4, 340/4, 345/6, 331/4 wraz z prawem własności posadowionych na nich budynków, budowli i urządzeń oraz prawa użytkowania wieczystego niezabudowanych działek gruntu nr 279/4, 329/4, 280/4 i udziału w wysokości 5/30 części prawa użytkowania wieczystego działki gruntu nr 278/4, o łącznej powierzchni ok. 1,5 ha za kwotę 1 845 tys. zł. brutto.
W dniu 28.02.2018 r. Spółka Orzeł Biały S.A. w następstwie spełnienia się warunku sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek, o których mowa w ww. warunkowej umowie sprzedaży i przedwstępnej umowie sprzedaży, aktem notarialnym zawarła umowę notarialną przeniesienia i umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego ww. nieruchomości, za cenę i na warunkach ustalonych w warunkowej umowie sprzedaży i przedwstępnej umowie sprzedaży, o której mowa powyżej. Na sprzedaż ww. terenów Spółka otrzymała zgodę Rady Nadzorczej poprzez przyjęcie uchwały nr 796/X/2017 z dnia 04.09.2017 r oraz uchwały nr 804/X/2017 z dnia 5.12.2017 r. Nieruchomości stanowiące przedmiot sprzedaży, to część nieoperacyjnych terenów byłego Zakładu Przerobu Złomu Akumulatorowego i siedziby Spółki znajdujących się w Bytomiu.
W dniu 15.05.2018 r. Skarb Państwa aktem notarialnym dokonał jednostronnego oświadczenia o ustanowieniu ograniczonego prawa rzeczowego - służebności drogi koniecznej przez działki gruntu o nr 242/2 i 247/6 na rzecz każdoczesnego właściciela lub użytkownika wieczystego nieruchomości. W wyniku powyższego w dniu 05.06.2018 r. Emitent otrzymał decyzję Prezydenta Miasta Bytomia o zatwierdzeniu projektu podziału działki nr 349/6 poprzez wydzielenie z tej nieruchomości działki nr 463/6 o powierzchni 0,1572 ha oraz działki nr 464/6 o powierzchni 0,0923 ha. Z chwilą uprawomocnienia się tej decyzji zostały spełnione warunki sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości wynikające z warunkowej umowy sprzedaży i przedwstępnej umowy sprzedaży.
W dniu 27.06.2018 r. Spółka Orzeł Biały S.A. w następstwie spełnienia się ostatniego z warunków sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek, o których mowa w ww. warunkowej umowie sprzedaży i przedwstępnej umowie sprzedaży, aktem notarialnym zawarła umowę notarialną sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek gruntu o nr 342/4 oraz 463/6 za cenę łączną 35.134 zł netto. Nieruchomości stanowiące przedmiot sprzedaży to część nieoperacyjnych terenów byłego Zakładu Przerobu Złomu Akumulatorowego i byłej siedziby Spółki która znajdowała się w Bytomiu.
Spółka dominująca w okresie sprawozdawczym kontynuowała realizację programu szkoleniowego dla pracowników w ramach Lean Manufacturing. Celem tych działań jest budowanie nowej kultury organizacyjnej oraz stworzenie silnej, efektywnie działającej organizacji kierującej się tożsamymi wartościami działającej, w celu realizacji misji Spółki, wizji oraz założeń strategicznych.
Dodatkowo prowadzono działania w kierunku usprawniania organizacji pracy, procesów oraz efektywnego wykorzystania wiedzy, doświadczenia i potencjału kadrowego, między innymi poprzez inwestowanie w kapitał ludzki oraz szkolenia pracowników. Jednym z przykładów takich działań jest realizacja rocznego programu szkoleniowego, dedykowanego kadrze kierowniczej pod nazwą "Business Academy", mającego na celu rozwój kompetencji menedżerskich.
Ponadto Protokołem nr 5 z dnia 23.05.2018 r. oraz protokołem nr 6 z dnia 02.08.2018 r. do Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy w porozumieniu z Partnerem Społecznym, wprowadzane zostały zmiany w zakresie taryfikatora płac w celu dostosowania płacy minimalnej oraz wewnętrznych regulacji płacowych do realiów rynkowych, a także zmiany mające charakter porządkowy.
Zatrudnienie w Orzeł Biały S.A. na dzień 30.06.2018 r. wyniosło 280 osób, natomiast w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały wyniosło 419 osób. W analogicznym okresie ubiegłego roku zatrudnienie wynosiło odpowiednio 254 osób w Spółce i 423 osób w Grupie Kapitałowej.
W I połowie 2018 r. Spółka kontynuowała prace w obszarze modelowania i optymalizacji, procesów technologicznych stopów metali nieżelaznych. W ramach działalności Ośrodka Badawczo– Rozwojowego wprowadzono do oferty Emitenta 2 nowe stopy ołowiu.
W okresie sprawozdawczym Emitent prowadził prace badawcze w ramach, których postawiono prototypową instalację badawczą do neutralizacji elektrolitu metodą nanofiltracji. Emitent złożył wniosek o dofinansowanie realizacji ww.projektu badawczego pt."Przeprowadzenie prac badawczorozwojowych nad weryfikacją innowacyjnej koncepcji zagospodarowania odpadu w postaci elektrolitu ze zużytych akumulatorów kwasowo-ołowiowych" w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2014-2020 (Europejski Fundusz Rozwoju Regionalnego) dla osi priorytetowej: Nowoczesna gospodarka dla działania: 1.2. Badania, rozwój i innowacje w przedsiębiorstwach. Całkowity budżet projektu został określony na kwotę 1,28 mln zł.
W dniu 21.05.2018 r. Emitent otrzymał pismo ze Śląskiego Centrum Przedsiębiorczości informujące o pozytywnym rozpatrzeniu etapu oceny merytorycznej złożonego wniosku o dofinansowanie projektu. Po okresie sprawozdawczym, w dniu 01.08.2018 r. Emitent zawarł ze Śląskim Centrum Przedsiębiorczości umowę o dofinansowanie na realizację wyżej opisanego projektu badawczego, w wyniku której Spółka może uzyskać do 49,9% dofinansowania kosztów kwalifikowanych projektu.
W dniu 02.01.2018 r. Emitent złożył wniosek o zmianę pozwolenia zintegrowanego nr 861/OS/2014 z dnia 28.04.2014 r. Zmiana decyzji była wymagana, w związku z wejściem w życie decyzji wykonawczej komisji UE 2016/1032 z dnia 13.06.2016 r. ustanawiającej konkluzje dotyczące najlepszych dostępnych technik (BAT) w odniesieniu do przemysłu metali nieżelaznych zgodnie z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/75/UE. Wniosek został złożony w związku z koniecznością dostosowania instalacji produkcyjnych Spółki i zapisów pozwolenia do wymagań określonych w konkluzjach BAT w terminie do 29.06.2020 r.
Po okresie sprawozdawczym, w dniu 14.08.2018 roku, Marszałek Województwa Śląskiego wydał Decyzję nr 2490/OS/2018, na mocy której zmienił pozwolenie zintegrowane Spółki nr 861/OS/2014 z dnia 28.04.2014 roku. Tym samym Emitent posiada dostosowane do wymogów najlepszych dostępnych technik (BAT), zgodne z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/75/UE, pozwolenie zintegrowane dla trzech instalacji w Piekarach Śląskich.
W dniu 19.02.2018 r., Emitent otrzymał pozytywną decyzję Prezydenta Miasta Piekary Śląskie zezwalającą na przetwarzanie odpadów na skutek złożonego wniosku do Urzędu Miasta w Piekarach Śląskich o wydanie zezwolenia na przetwarzanie odpadów na instalacji badawczej do przeprowadzenia prób w skali technicznej.
W dniu 19.03.2018 r. Spółka złożyła wniosek o zmianę pozwolenia na przetwarzanie odpadów – decyzji ZEO.6233.2.30.2014 z dnia 16.01.2015 r. wydanej przez Prezydenta Miasta Bytomia. Wniosek dotyczy zezwolenia na przetwarzania baterii i akumulatorów ołowiowych o kodzie 16 06 01* w procesie R13 (magazynowanie odpadów poprzedzające którykolwiek z procesów R1-R12). Do dnia publikacji niniejszego raportu wniosek pozostaje w rozpatrzeniu.
W dniu 22.03.2018 roku Wojewódzki Inspektorat Ochrony Środowiska, na postawie zaświadczenia nr 3/2018/BP, pozytywnie zaopiniował osiągnięty przez Emitenta efekt ekologiczny za 2017 r. w związku z wnioskiem Spółki z dnia 15.02.2018 r. Powyższe miało miejsce w związku z udzieloną pożyczką preferencyjną przez Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej
w Warszawie na realizację projektu inwestycyjnego pn. "Racjonalizacja gospodarki odpadami niebezpiecznymi", realizowanego na podstawie Umowy pożyczki z NFOŚiGW z dnia 12.03.2012 r.
W dniu 27.03.2018 r. odbyła się kontrola instalacji do przetwarzania elektrolitu przez przedstawicieli Wojewódzkiego Inspektoratu Ochrony Środowiska i Urzędu Marszałkowskiego Województwa Śląskiego, w związku ze złożonym wnioskiem o zmianę decyzji nr 1940/OS/2014 z dnia 30.09.2014 r. wydanej przez Marszałka Województwa Śląskiego, w zakresie dopuszczenia zastosowania odpadowego wapna pokarbidowego o kodzie 07 01 80 do neutralizacji elektrolitu w ilości do 2500 t/rok. W dniu 11.04.2018 r. Śląski Wojewódzki Inspektor Ochrony Środowiska w Katowicach postanowieniem stwierdził spełnianie wymagań określonych w przepisach ochrony środowiska.
W dniu 19.04.2018 r. Emitent złożył pismo do Urzędu Miasta w Piekarach Śląskich o wydanie postanowienia o konieczności uzyskania decyzji środowiskowej i jej zakresu dla rozbudowy eksploatowanego składowiska żużla z wytopu ołowiu. Na dzień publikacji sprawa jest w toku.
W dniu 14.05.2018 r. Spółka Orzeł Biały otrzymała decyzję Marszałka Województwa Śląskiego nr 1448/OS/2018 zmieniającą decyzję Marszałka Województwa Śląskiego nr 1940/OS/2014 z dnia 30.09.2014 r. w zakresie dopuszczenia do odzysku odpadów o kodzie o 07 01 80.
W dniu 20.06.2018 roku Spółka Orzeł Biały złożyła wniosek o wydanie zezwolenia na zbieranie odpadów o kodzie 16 06 01*, 20 01 33*, 19 12 11* we Wrocławiu. Postępowanie jest w toku. Tego samego dnia Emitent złożył wniosek o wydanie zezwolenia na zbieranie odpadów o kodzie 16 06 01*, 20 01 33*, 19 12 11* na działce o nr ew. 1019 w Kryspinowie k/Krakowa. W dniu 07.08.2018 r. Starosta Krakowski decyzją OS.I.6233.19.2018.JK udzielił wnioskowanego zezwolenia.
W dniu 21.06.2018 roku Urząd Marszałkowski pismem nr OS GO.7245.170.2018 poinformował Orzeł Biały o nadaniu indywidualnego numeru rejestrowego w Bazie danych o produktach i opakowaniach oraz o gospodarce odpadami. Nadany numer to 000022713. Tego samego dnia Spółka Orzeł Biały złożyła wniosek o aktualizację wpisu do rejestru podmiotów wprowadzających produkty, produkty w opakowaniach i gospodarujących odpadami w zakresie transportu i gospodarki opakowaniami. Baza danych stanowi rejestr podmiotów gospodarujących odpadami, jednocześnie z dniem 25.07.2018 r. wpis do rejestru w zakresie transportu odpadów zastępuje zezwolenia na transport udzielane przez starostów. Rejestr zastępuje także rejestry prowadzone przez Głównego Inspektora Ochrony Środowiska tj. rejestr wprowadzających baterie lub akumulatory oraz prowadzących zakłady przetwarzania zużytych baterii lub akumulatorów oraz rejestr przedsiębiorców i organizacji odzysku sprzętu elektrycznego i elektronicznego.
W dniu 11.01.2018 r. Emitent raportem bieżącym nr 1/2018 poinformował o otrzymaniu od Pełnomocnika głównego akcjonariusza Spółki tj. NEF Battery Holdings S.a.r.l. zgłoszenia kandydata, Pana John Leone, na Członka Rady Nadzorczej Spółki Orzeł Biały S.A.
W dniu 25.01.2018 r. Emitent raportem bieżącym nr 2/2018 przekazał treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A. w dniu 25.01.2018 r. Dodatkowo w tym samym
dniu, raportem bieżącym nr 3/2018 Emitent poinformował o podjęciu uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A. o powołaniu nowego członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Johna Leone na trwającą X kadencję. W dniu 14.02.2018 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach Wydział X Gospodarczy KRS wydał postanowienie, na mocy którego dokonał rejestracji ww. zmiany.
W dniu 25.01.2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Orzeł Biały S.A. uchwałą nr 5 zmieniło treść art. 20 Statutu Spółki, a następnie uchwałą nr 6 przyjęło tekst jednolity Statutu Spółki. Treść uchwały oraz tekstu jednolitego Statutu stanowiły załącznik do raportu bieżącego nr 2/2018 z dnia 25.01.2018 r. Zmiana Statutu związana była z wejściem w życie w dniu 21.06.2017 r. Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11.05.2017 r. Spółka zobligowana była dostosować wewnętrzne dokumenty w tym Statut Spółki do nowych regulacji prawnych. Zmiana regulacji dotyczyła powoływania Komitetów Audytu w Spółkach publicznych. W dniu 14.02.2018 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach Wydział X Gospodarczy KRS wydał postanowienie, na mocy którego dokonał rejestracji ww. zmiany.
Ponadto, w dniu 26.01.2018 r. Emitent przekazał raportem bieżącym nr 4/2018 wykaz Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na NWZ Spółki Orzeł Biały S.A. w dniu 25.01.2018 r.
W dniu 21.03.2018 r. Zarząd Spółki poinformował, że uchwałą nr 23/2018 podjął decyzję o zamiarze ujęcia rezerw i odpisów w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2017 oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2017, które łącznie z przeszacowaniem wartości nieruchomości inwestycyjnych, miały istotny wpływ na wynik finansowy 2017 r. (łącznie obniżą wynik finansowy netto Emitenta i Grupy Kapitałowej Orzeł Biały o kwotę ok. 2 mln zł.) Informacje na ww. temat Emitent opisał w raporcie bieżącym nr 6/2018 z dnia 21.03.2018 r.
W dniu 17.04.2018 r. Emitent raportem bieżącym nr 8/2018 poinformował iż uchwałą nr 814/X/2018 Rada Nadzorcza określiła, iż Zarząd Spółki Orzeł Biały S.A., w nowej X kadencji będzie działać w składzie jednoosobowym. Ponadto, w tym samym dniu Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 815/X/2018 na mocy której powołała do Zarządu Spółki Pana Michaela Rohde Pedersena, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu.. Powołany na X kadencję Michael Rohde Pedersen pełnił funkcję Prezesa Zarządu poprzedniej IX oraz VIII kadencji.
W dniu 28.05.2018 r. Spółka raportem bieżącym nr 13/2018 dokonała zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 28.06.2018 r. oraz przekazała porządek obrad wraz z projektami uchwał z uzasadnieniem, a także dokumenty, które były przedmiotem obrad.
W dniu 28.06.2018 r. Emitent raportem bieżącym nr 15/2018 przekazał treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A. w dniu 28.06.2018 r.
W dniu 29.06.2018 r. Emitent przekazał raportem bieżącym nr 16/2018 wykaz Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na ZWZ Spółki Orzeł Biały S.A. w dniu 28.06.2018 r.
Po okresie sprawozdawczym tj. w dniu 17.07.2018 r. Spółka raportem bieżącym numer 17/2018 poinformowała, iż w dniu 16.07.2018 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na mocy której powołała Pana Dariusza Malarenko na stanowisko Członka Zarządu Spółki ze skutkiem natychmiastowym, na trwającą trzyletnią kadencję. Celem powołania nowego Czlonka Zarządu jest wsparcie w zakresie przygotowania Spółki do potencjalnej realizacji rekomendowanych scenariuszy wynikających z przedstawionych przez ING wniosków z przeprowadzonego przeglądu dostępnych dla Spółki opcji strategicznych.
Zarząd Orzeł Biały S.A. w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie publikował prognoz wyników finansowych na 2018 rok.
Orzeł Biały skupia się wokół recyklingu złomu akumulatorowego, produkcji ołowiu rafinowanego i stopów ołowiu. Ze względu na międzynarodową skalę działalności, Spółka jest narażona na niezależne od niej czynniki makroekonomiczne, jak koniunktura na rynku akumulatorowym, motoryzacyjnym, a przede wszystkim kursy notowań ołowiu, czy kursy walut.
Jednym z możliwych czynników kształtujących sytuację na rynku surowca jest stan branży motoryzacyjnej w Polsce. Import używanych samochodów osobowych z zagranicy, czy też liczba sprzedanych nowych samochodów wpływa na ilość złomu akumulatorowego, który trafia na polski rynek. Z kolei wielkość produkcji samochodów nie tylko w Polsce ale też w skali europejskiej generuje popyt na akumulatory u największych kontrahentów Emitenta, co przekłada się na zapotrzebowanie na ołów potrzebny do ich produkcji.
W I połowie 2018 r. produkcja pojazdów samochodowych w Polsce wyniosła 261,3 tys. sztuk i była niższa o 13,6% w porównaniu do roku poprzedniego. W okresie sprawozdawczym w Polsce odnotowano 305 tys. pierwszych rejestracji nowych samochodów osobowych oraz dostawczych (DMC<=3,5t) i jest to o 10,4% więcej niż w I połowie 2017 r. Natomiast w przypadku importu używanych samochodów osobowych I połowie 2018 r. do Polski sprowadzono 460,1 tys. pojazdów. W porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego odnotowano wzrost o 2,7% (źródło danych: PZPM).
Sytuacja w branży motoryzacyjnej w Polsce jest stabilna, a koniunktura na rynku utrzymuje się na dobrym poziomie. Od lat nieustannie rośnie całkowita liczba zarejestrowanych pojazdów samochodowych w kraju.
Park pojazdów samochodowych w Polsce w latach 1990 – 2016
Inne Motocykle Autobusy Samochody ciężarowe* i ciągniki drogowe Samochody osobowe UWAGA:
* w tym samochody ciężarowo-osobowe (van) ** dane częściowo szacowane
*** dane od 2011r. obejmują pozwolenia czasowe wydane w końcu roku
Bezpośredni wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę mają kurs ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali oraz notowania pary walutowej USD/PLN, w związku z wyceną ołowiu w USD. W przypadku wyższych notowań ołowiu Spółka uzyskuje większą różnicę pomiędzy ceną sprzedaży swoich produktów, a ceną kupna ołowiu w surowcu. W związku z tym zwiększenie cen ołowiu wpływa na poprawę wyników finansowych osiąganych przez Spółkę. Jednocześnie spadek cen ołowiu może niekorzystnie wpływać na osiągane marże handlowe pomimo, że Spółka utrzymałaby rentowność (w %) na zbliżonych poziomie.
Notowania ołowiu w I połowie 2018 r. utrzymywały się na wysokim poziomie. Średnia cena ołowiu ukształtowała się na poziomie 2 456 USD/t i była wyższa o 10,6% w stosunku do analogicznego okresu 2017 roku, w którym to średnia dziennych notowań ołowiu na LME wyniosła 2 221 USD/t.
Zmiana cen surowców wyrażonych w złotych jest powiązana także z kursem walut, a w szczególności dolara, w którym wyceniany jest ołów na LME. W I połowie 2018 r. średni kurs dolara wyniósł 3,49 zł, co stanowi spadek wartości USD do PLN o 11,6% r/r. Uwzględniając wpływ zmian notowań ołowiu oraz kursu pary walutowej USD/PLN w I połowie 2018 r., średnia cena ołowiu w przeliczeniu na PLN wyniosła 8563,5 PLN/t i była niższa o 2,3% r/r. Wyższe ceny ołowiu częściowo zrekompensowały spadek kursu dolara, co w rezultacie przełożyło się na zbliżone ceny ołowiu w PLN w porównaniu z rokiem ubiegłym.
Spółka zabezpiecza ceny ołowiu na okres zbieżny ze średnim okresem rotacji zapasów, materiałów i półproduktów. Zabezpieczenie obejmuje tylko cenę ołowiu (w PLN), natomiast poziom marży w bardzo dużym stopniu zależy od aktualnego poziomu cen skupu surowców. W okresie sprawozdawczym ceny surowców były stabilne i skorelowane z sytuacją na rynku ołowiu i ceną tego metalu na Londyńskiej Giełdzie Metali.
Spółka zgodnie z przyjętą "Strategią i instrukcją zabezpieczania ryzyka zmian notowań ołowiu oraz kursów walut" miała na koniec I półrocza 2018 r. nierozliczone transakcje futures w USD dotyczące ołowiu oraz transakcje walutowe (transakcje opcyjne na USD). W okresie sprawozdawczym spółka zabezpieczała ceny ołowiu w postaci swapów towarowych rozliczanych w USD oraz w PLN. Spółka zabezpiecza również kursy EUR związane z odroczonymi terminami płatności za faktury dla odbiorców ołowiu płacących w tej walucie. Zabezpieczenie to odbywa się za pomocą zwykłych forwardów na okres zbieżny z okresem płatności za te faktury.
| Transakcje | Wartość transakcji w tys. |
Wycena bilansowa na 30.06.2018 r. w tys. PLN |
Najdalszy termin zapadalności transakcji wg stanu na 30.06.2018 r. |
|---|---|---|---|
| ------------ | ------------------------------ | ------------------------------------------------- | -------------------------------------------------------------------------- |
| Zabezpieczające | 13 831 tys. USD | -4 362 | 2018-12-04 |
|---|---|---|---|
| ceny ołowiu | 74 722 tys. PLN | (zobowiązania) | |
| Zabezpieczające | 11 533 tys. USD | -2 315 | 2018-10-02 |
| kursy walut | 14 377 tys. EUR | (zobowiązania) | |
| Razem saldo | -6 677 (kapitał z aktual. wyceny) |
Jak widać z powyższego zestawienia, saldo wycen transakcji zabezpieczających ceny ołowiu oraz kursy walut jest na koniec okresu sprawozdawczego ujemne. Spółka nie jest w stanie przewidzieć jak ostatecznie ukształtuje się wynik na tych transakcjach w dacie ich zamknięcia. Ponadto, Spółka na bieżąco zabezpiecza cenę ołowiu pozostającego w danym momencie na zapasie, a więc relacje zmieniają się na bieżąco nie tylko ze względu na zmianę kursu USD, czy notowania ołowiu, ale również na zamykanie i otwieranie kolejnych transakcji. Działania te mają na celu wyłącznie zabezpieczenie marży na ołowiu, który ze względu na okres rotacji zapasów i istniejący w Spółce system rozliczeń zapasów będzie sprzedany w przyszłości. Zabezpieczenie kursów walut związanych z należnościami handlowymi ma za zadanie zabezpieczenie kursu waluty w momencie jej wystawienia w celu eliminacji realizowanych różnic kursowych.
Poza opisanymi powyżej Grupa nie posiadała żadnych innych instrumentów pochodnych. Wszystkie instrumenty pochodne zostały wycenione i zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Grupy.
Poza wyżej wymienionymi czynnikami na przyszłe wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta mogą mieć wpływ działania Spółki, w ramach prowadzonego procesu przeglądu opcji strategicznych oraz pozyskania strategicznego inwestora, który będzie w stanie zapewnić należyte wsparcie kapitałowe Spółki dla dalszego jej rozwoju i wzrostu jej wartości, które Emitent opisał w punkcie D.2. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi (…) oraz w punkcie C.8. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu I półrocza 2018 roku, nieujęte w sprawozdaniu za dany okres, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta, niniejszego sprawozdania.
Spółka Orzeł Biały S.A. generuje zdecydowaną większość przychodów w Grupie Kapitałowej, w związku z tym ryzyka ponoszone przez Spółkę dominującą są ryzykami działalności całej Grupy.
Działalność Spółki, związana jest przede wszystkim z produkcją ołowiu. Obecnie ponad 90 % przychodów ze sprzedaży Spółki generowane jest przez sprzedaż wyrobów producentom akumulatorów, dlatego działalność Orzeł Biały S.A. zależy w znacznym stopniu od sytuacji branży motoryzacyjnej. Poziom popytu na rynku ołowiu powiązany jest silnie z ogólnym poziomem koniunktury gospodarczej. Wzrost Produktu Krajowego Brutto (PKB) pociąga za sobą wzrost popytu na dobra konsumpcyjne, w szczególności luksusowe, w tym samochody. W związku z powyższym
ogólna sytuacja gospodarcza w Polsce, w tym kształtowanie się czynników makroekonomicznych takich jak poziom inflacji, PKB, bezrobocie oraz inwestycje wpływać może w określony sposób na kondycję finansową Spółki. W związku z członkostwem Polski w UE oraz postępującym procesem globalizacji, istotny wpływ na popyt ma również globalna koniunktura w UE i na świecie. Nie można zatem wykluczyć, że nastąpi ogólnoświatowy kryzys gospodarczy, czy załamanie gałęzi przemysłu motoryzacyjnego. Konieczność znalezienia przez Spółkę nowych odbiorców na produkty lub sprzedaż ołowiu bezpośrednio na LME, mogłaby spowodować obniżenie premii handlowych, a przez to wpłynąć niekorzystnie na osiągane przychody i wyniki.
Krajowy rynek surowca, na którym działa Orzeł Biały S.A. obecnie skoncentrowany jest głównie w działalności paru firm: Orzeł Biały S.A, Baterpol S.A., oraz ZAP Sznajder Batterien S.A. Konkurencję Spółki stanowią również firmy wywożące surowce ołowionośne za granicę oraz przetwarzające je na rynku polskim. Uruchomienie nowych zakładów w branży mogłoby spowodować zaostrzenie konkurencji, co w konsekwencji mogłoby odbić się niekorzystnie na działalności Spółki oraz osiąganych przez nią wynikach. Orzeł Biały S.A. ograniczając ryzyko od wielu lat wypracowuje opinię wiarygodnego dostawcy i odbiorcy, zarówno pod względem jakości, jak i terminowości dostaw/odbiorów. Potwierdzeniem tego jest od 2010 roku zarejestrowana na Londyńskiej Giełdzie Metali marka ołowiu Orzeł Biały S.A. (Brand) pod nazwą EAGLE 9997, która zapewnia możliwość handlu ołowiem bezpośrednio na giełdzie LME. Ponadto Emitent wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów zainwestował w zaplecze do prowadzenia prac badawczo-rozwojowych, między innymi ,w celu rozwoju aktualnych oraz wdrażania nowych produktów w dziedzinie produkcji ołowiu rafinowanego i jego stopów, a także wdrożenia technologii bardziej zaawansowanych technicznie przy jednoczesnym ograniczeniu ich oddziaływania na środowisko naturalne. Dzięki tym działaniom Orzeł Biały S.A. staje się bardziej konkurencyjny ograniczając tym samym ryzyko związane z konkurencją.
Zakłady Spółki znajdują się na terenach, na których potencjalnie może być lub była prowadzona działalność górnicza. W związku z tym istnieje ryzyko powstania szkód górniczych na gruntach i nieruchomościach zabudowanych budynkami Spółki. Co do zasady, koszty takich szkód pokrywają spółki zajmujące się wydobyciem węgla. Nie można jednak wykluczyć, że odszkodowanie nie zostanie przyznane lub zostanie Spółce przekazane po długim okresie. Zwrócić należy również uwagę, że odszkodowanie nie obejmuje zwykle kosztów utraconych korzyści, a te, w przypadku Spółki, mogą być niewspółmiernie wysokie w porównaniu do faktycznych szkód, czy kosztów odtwarzania majątku. Każda taka sytuacja może niekorzystnie odbić się na osiąganych przez Spółkę wynikach.
Działalność Spółki Orzeł Biały S.A., jak każdej Spółki produkcyjnej, opiera się na prawidłowo działających maszynach i urządzeniach. Nie można w związku z tym wykluczyć zaistnienia poważnej awarii powodującej przejściowe ograniczenie możliwości wytwórczych Spółki lub uniemożliwiającej prawidłowe działanie zakładu. Sytuacja taka może spowodować przerwy w produkcji, utratę lub
ograniczenie posiadanych kontraktów, co z kolei może niekorzystnie wpłynąć na osiągane przez Spółkę przychody i wyniki. Spółka ogranicza wystąpienie niniejszego ryzyka poprzez opracowanie i wdrożenie procedur postępowania na wypadek wystąpienia awarii oraz poprzez tworzenie rezerwy technologicznej.
Głównymi źródłami energii w procesach hutniczych są gaz i energia elektryczna, których dostawy realizowane są przez podmioty zewnętrzne. Umowy z dostawcami nakładają na Spółkę obowiązek ograniczania poboru czynników energetycznych na zasadach obowiązujących wszystkich krajowych odbiorców przemysłowych w sytuacji deficytu energii na krajowym rynku. Istnieje ryzyko, że przy wprowadzeniu ograniczeń dostaw przez dostawców jednego z mediów nastąpi ograniczenie zdolności produkcyjnych, a w konsekwencji zmniejszonej produkcji, co mogłoby mieć wpływ na wynik finansowy Spółki.
Realnym przykładem tego typu ryzyka było rozporządzenie Rady Ministrów w sprawie wprowadzenia ograniczeń w dostarczaniu i poborze energii elektrycznej z dnia 11.08.2015 r. wprowadzające ograniczenia dla odbiorców energii elektrycznej o mocy umownej powyżej 300 kW.
Działalność Orzeł Biały S.A. uzależniona jest od jakości pracy jej pracowników i kierownictwa. Zarząd Orzeł Biały S.A. nie może zapewnić, że ewentualne zmiany w składzie kierownictwa, odejście kluczowych doświadczonych osób, nie będą miały negatywnego wpływu na działalność, sytuację finansową i wyniki Spółki. W przypadku nagłego odejścia kluczowych osób Spółka mogłaby zostać pozbawiona personelu posiadającego znaczną wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Dodatkowo w ostatnich latach obserwuje się deficyt fachowców technicznych na rynku polskim, co również stanowi zagrożenie dla utrzymania ciągłości produkcji.
Ryzyko związane jest z finansowaniem przez Skarb Państwa działań spółki zależnej. Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. w Bytomiu (dalej również: CPB), podmiot zależny Spółki Orzeł Biały S.A., prowadzi powierzoną jej przez Skarb Państwa działalność w zakresie odwadniania wyrobisk po zlikwidowanych kopalniach rud cynku i ołowiu w Niecce Bytomskiej i finansowaną przez Skarb Państwa w formie dotacji podmiotowej.
Podstawą prawną powierzenia oraz finansowania kosztów działań odwadniających (w tym ogólnych kosztów funkcjonowania) Centralnej Pompowni Bolko sp. z o.o. jest obecnie ustawa z dnia 30.08.2013 r. o dotacji przeznaczonej dla niektórych podmiotów (zgodnie z którą dotacja budżetowa na wykonywanie przez Centralną Pompownię Bolko sp. z o.o. działań w zakresie odwadniania została przewidziana do 31.12.2020 r.) oraz zawierane w jej wykonaniu na dany rok umowy pomiędzy ministrem właściwym do spraw gospodarki złożami kopalin a Centralną Pompownią Bolko sp. z o.o., określające m.in. zobowiązanie do wykonania określonych działań oraz wysokość dotacji na dany rok. Kwota dotacji planowanej na konkretny rok jest ujmowana w ustawie budżetowej.
W celu potwierdzenia (dla celów pewności prawnej), że przekazywana dotacja nie stanowi pomocy publicznej Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów dokonał w dniu 30.10.2013 r. zgłoszenia do Komisji Europejskiej dotacji indywidualnej dla Centralnej Pompowni Bolko sp. z o.o. jako środka niestanowiącego pomocy publicznej. W dniu 15.10.2014 r. Komisja Europejska wydała pozytywną decyzję w sprawie Centralnej Pompowni Bolko sp. z o.o., tj. uznała, że dotacja dla Centralnej Pompowni Bolko sp. z o.o. nie stanowi pomocy publicznej. Decyzja potwierdza możliwość przekazywania dotacji na podstawie wyżej wymienionej ustawy.
W związku z opisaną wyżej specyfiką finansowania powierzonych przez Skarb Państwa działań Centralnej Pompowni Bolko sp. z o.o. istnieje ryzyko opóźnienia płatności budżetowych oraz konieczność stosowania ograniczeń wynikających z dysponowania środkami publicznymi.
Do otrzymanych dotacji stosuje się przepisy dotyczące jej ewentualnego zwrotu, o którym mowa m.in. w art. 169 ustawy z dnia 27.08.2009 r. o finansach publicznych lub wydania decyzji o blokowaniu planowanych wydatków budżetowych, o których mowa w art. 177 oraz art. 179 ustawy z dnia 27.08.2009 r. o finansach publicznych. Podobnie, w przypadku stwierdzenia wydatkowania dotacji w sposób niezgodny z przeznaczeniem w oparciu o przepisy ustawy z dnia 17.12.2004 r. o odpowiedzialności za naruszenie dyscypliny finansów publicznych oraz ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych na Centralnej Pompowni Bolko sp. z o.o. spoczywać może m.in. obowiązek zwrotu wydatkowanych niezgodnie z przeznaczeniem kwot.
W 2015 r. podmioty wykonujące zadania w procesie odwadniania nieczynnych zakładów górniczych prowadzonym w związku z likwidacją kopalń – objęte były kontrolą przez Najwyższą Izbę Kontroli (kontrola dotyczyła lat 2007 – 2014).
W wyniku przeprowadzonej kontroli NIK sformułowała wobec CPB wnioski pokontrolne, związane m.in. z wytycznymi co do stosowania przepisów ustawy z dnia 29.01.2004 r. – Prawo zamówień publicznych, których CPB zobowiązana jest przestrzegać. CPB poinformowała NIK o sposobie wykonania wniosków pokontrolnych. Kontrola nie skutkowała wszczęciem jakichkolwiek postępowań wobec CPB. Aktualnie ponownie prowadzone są rozmowy w zakresie przejęcia infrastruktury od CPB zgodnie z programem dla sektora górnictwa węgla kamiennego w Polsce na lata 2016-2030, który został ostatecznie przyjęty przez Radę Ministrów w styczniu 2018 r.
Lokalizacja, w której Spółka prowadzi obecnie swoją działalność była w przeszłości terenem, na którym prowadzono działalność górniczą, związaną z eksploatacją gruntów. Orzeł Biały S.A. jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą związaną z oddziaływaniem na środowisko naturalne. Trzon regulacji dotyczących instrumentów ochrony środowiska zawiera ustawa z dnia 27.04.2001 r. Prawo ochrony środowiska, gdzie przewidziano szereg instrumentów, które mają zapewnić dostateczną ochronę środowiska naturalnego. Co do zasady, zgodnie z ustawą z dnia 13.04.2007 r. o zapobieganiu szkodom w środowisku i ich naprawie, odpowiedzialność w przypadku wystąpienia bezpośredniego zagrożenia szkodą lub wystąpienia szkody w środowisku ponosi podmiot korzystający ze środowiska, który jest obowiązany niezwłocznie podjąć odpowiednio
działania zapobiegawcze, czy naprawcze. Przedsiębiorcy, tacy jak Orzeł Biały S.A., prowadzący działalność gospodarczą na terenach uprzednio eksploatowanych przez przemysł, w tym w szczególności górniczy i w związku z tym zanieczyszczonych od dziesięcioleci, mogą być zobowiązani do dokonania remediacji gruntów zajętych pod swoją działalność, mimo że często do zanieczyszczenia gruntu nie przyczynili się w stopniu znacznym. Przeprowadzenie remediacji takich terenów jest z reguły operacją prowadzoną w dłuższym okresie czasu.
Spółka jest stroną kilku umów sprzedaży z największymi Odbiorcami Spółki. Większość przedmiotowych umów jest realizowana na podstawie bieżących zamówień klientów, a kontrakty są podpisywane w ciągu roku w trakcie trwania współpracy. W związku z tym istnieje potencjalne ryzyko niewywiązania się z poczynionych ustaleń miedzy stronami. Cena poszczególnych partii towaru dostarczanych przez Spółkę jest każdorazowo ustalana w oparciu o średnią miesięcznych oficjalnych notowań ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali.
Cena ołowiu na świecie ustalana jest w warunkach rynkowych i zależna jest m. in. od popytu i podaży tego surowca. Podstawowe znaczenie dla ceny ołowiu na świecie ma jego notowanie na Giełdzie Metali Nieżelaznych w Londynie – LME. Ewentualne spowolnienie w branży motoryzacyjnej, z którą związana jest działalność Spółki oraz spadki cen ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali (LME) to jedne z czynników, które wpływają na działalność Spółki. Istnieje w związku z tym ryzyko, że w przypadku załamania się popytu na ołów oraz trwałego spadku jego notowań, Spółka będzie uzyskiwać niższą różnicę pomiędzy ceną sprzedaży swoich produktów, a ceną kupna ołowiu w surowcu i w konsekwencji wyniki finansowe osiągane przez Spółkę ulegną pogorszeniu. Częściowe zmniejszenie ryzyka związanego z notowaniami ołowiu następuje dzięki wdrożeniu strategii zabezpieczenia tego ryzyka przy pomocy instrumentów finansowych.
Złom akumulatorowy jest traktowany jako odpad niebezpieczny. W związku z tym, zarówno w celu jego wwiezienia, jak i wywiezienia z terytorium Polski konieczne są odpowiednie zezwolenia Głównego Inspektora Ochrony Środowiska. Na chwilę obecną polscy recyklerzy zużytych akumulatorów posiadają wolne moce przerobowe, dlatego nie ma uzasadnienia dla eksportu zużytych akumulatorów za granicę.Jednak ze względu na fakt, iż producenci ołowiu w innych krajach traktują import zużytych akumulatorów, jako uzupełnienie ich podstawowych źródeł dostaw, mogą oni zaoferować wyższe ceny, co zachęca do sprzedaży złomu akumulatorowego za granicę. Działanie takie spowodowałoby zmniejszenie podaży zużytych akumulatorów w Polsce, co mogłoby doprowadzić w konsekwencji do wzrostu cen tego surowca i zaostrzenia konkurencji w zakresie pozyskiwania materiału pomiędzy producentami ołowiu, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność handlową, sytuację finansową oraz osiągane wyniki.
Zarząd nie może wykluczyć, że zmieni się technologia produkcji akumulatorów z kwasowoołowiowych na inne, nie zawierające ołowiu. W przypadku zmiany technologii dostęp Emitenta do surowca, jak i popyt na jego produkty, mógłby się znacznie zmniejszyć, co mogłoby wpłynąć istotnie na pogorszenie sytuacji finansowej Spółki.
Ze względu na formuły cenowe obowiązujące na rynku zarówno po stronie skupu, jak i sprzedaży Spółka ma otwartą pozycję walutową w stosunku do USD, a co za tym idzie jest narażona na czynniki ryzyka z tym związane. Zmiany kursów walut mogą, więc wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. W szczególności spadek kursu dolara może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Częściowe zmniejszenie ryzyka związanego z notowaniami dolara następuje dzięki wdrożeniu strategii zabezpieczenia tego ryzyka przy pomocy instrumentów finansowych.
Regulacje prawne w Polsce zmieniają się bardzo często. Ryzyko mogą, więc stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Dotyczy to m.in. uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych, uregulowań dotyczących prawa handlowego, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, a zwłaszcza uregulowań dotyczących prawa ochrony środowiska. Również prawo ochrony środowiska stanowione przez organy Unii Europejskiej podlega ciągłej ewolucji, także w zakresie gospodarowania odpadami. Każda zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności podnoszenie lub obniżanie wymogów z zakresu ochrony środowiska stawianych przedsiębiorcom może wywierać negatywne skutki dla działalności Spółki, przykładowo poprzez wzrost kosztów jej funkcjonowania lub utratę konkurencyjności.
Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Spółki.
Doraźnym przykładem jest w ostatnim okresie (20.07.2018 r.) zmiana, którą uchwalił Sejm w ustawach dot. gospodarowania odpadami i inspekcji ochrony środowiska, które, mają istotny wpływ na działalność przedsiębiorstw z branży, w której działa Spółka. Nowe rozwiązania uniemożliwiają m.in. zbieranie odpadów niebezpiecznych w miejscach, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nie jest zbierający lub w stosunku, do których nie zawarł on umów dzierżawy lub użytkowania w formie aktu notarialnego, w której właściciel terenu oświadcza, że jest świadomy swojej potencjalnej odpowiedzialności związanej ze zabieraniem na jego terenie odpadów. Dodatkowo wszystkie podmioty, które zbierają, przetwarzają, wytwarzają, magazynują odpady na podstawie zezwolenia zobowiązane do prowadzenia wizyjnego systemu kontroli miejsca magazynowania lub składowania odpadów. Podmioty te zobowiązane są także do ustanowienia zabezpieczenia roszczeń (przykładowo w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej) w wysokości umożliwiającej pokrycie kosztów wykonania zastępczego,w przypadku konieczności np. usunięcie odpadów z miejsca nieprzeznaczonego do ich składowania lub magazynowania.
Uchwalona zmiana ustawy o inspekcji ochrony środowiska znacznie rozszerzyła uprawnienia kontrolne inspektorów, m.in. poprzez dopuszczenie prowadzenia kontroli w porze nocnej, jak i w dni wolne od pracy oraz przy użyciu dronów.
Ponadto, zmiany przepisów i możliwe ryzyko długotrwałości procedur uzyskiwania decyzji administracyjnych mogą doprowadzić do sytuacji, w których mogą wystąpić opóźnienia w uruchamianiu poszczególnych inwestycji. Może to pociągnąć za sobą konieczność poniesienia podwyższonych opłat i kar administracyjnych, ograniczenia w produkcji, zmniejszenia sprzedaży, a w konsekwencji może to negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. Szczególnie "wrażliwa" na otoczenie prawne jest realizacja projektów współfinansowanych ze środków publicznych (fundusze UE i budżet państwa). Zmiany w przepisach prawa powodować mogą problemy z jego interpretacją, co skutkować może (w przypadku nieprawidłowego rozliczania dotacji przez Beneficjenta) zmniejszeniem lub koniecznością zwrotu udzielonego dofinansowania.
Rozporządzeniem (WE) nr 1907/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18.12.2006 r. w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH), utworzenia Europejskiej Agencji Chemikaliów, zmieniające dyrektywę 1999/45/WE oraz uchylające rozporządzenie Rady (EWG) nr 793/93 i rozporządzenie Komisji (WE) nr 1488/94, jak również dyrektywę Rady 76/769/EWG i dyrektywy Komisji 91/155/EWG, 93/67/EWG, 93/105/WE i 2000/21/WE (zwane dalej Rozporządzeniem REACH) wprowadzone zostały zasady i procedury postępowania w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowania ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH). Zakresem swoich procedur obejmuje on również niektóre substancje, preparaty i wyroby będące produktami przemysłu metali nieżelaznych. Aktualnie produkowane przez Emitenta substancje wyłączone są z obowiązku rejestracji, jako tzw. substancje odzyskiwane spełniające wymagania dla substancji zwolnionych tj.
Zgodnie z Art. 6 Rozporządzenia w sprawie Reach, Spółka Orzeł Biały S.A. dokonała rejestracji właściwej pasty ołowiu importowanego spoza Unii Europejskiej.
W 2018 r. Europejska Agencja Chemikaliów (dalej: ECHA) rozpoczęła procedurę, która ma na celu wpisanie ołowiu do załącznika XIV Rozporządzenia REACH – do wykazu substancji podlegających procedurze udzielenia zezwoleń. Jeżeli substancja zostanie wprowadzona do załącznika XIV rozporządzenia REACH, wówczas każdy producent lub importer chcący wprowadzać ją do obrotu, będzie musiał złożyć do ECHA wniosek o udzielenie zezwolenia dla określonych zastosowań takiej substancji.
Zakończenie procedury i wpisanie ołowiu do załącznika XIV Rozporządzenia REACH będzie się wiązało dla Emitenta z koniecznością uzyskania zezwoleń oraz poniesienia w związku z tym dodatkowych kosztów. Brak uzyskania zezwolenia jest równoznaczne z zakazem wprowadzanie ołowiu do obrotu i jego stosowaniem.
E.9. Stanowisko Zarządu wraz z opinią Rady Nadzorczej Emitenta odnoszące się do zastrzeżeń wyrażonych przez firmę audytorską w raporcie z przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wniosku z zastrzeżeniami, wniosku negatywnego albo odmowy wyrażenia wniosku o półrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
W przypadku wydania przez firmę audytorską zastrzeżeń w raporcie z przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego lub odmowy wydania raportu z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki, Emitent przekaże stanowisko Zarządu wraz z opinią Rady Nadzorczej oddzielnie jako załącznik do niniejszego raportu.
F. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE ZGODNOŚCI PÓŁROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORZEŁ BIAŁY S.A. I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY.
Oświadczenie Zarządu w sprawie zgodności skróconego sprawozdania finansowego Orzeł Biały S.A. oraz skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za I półrocze 2018 roku.
Zarząd "Orzeł Biały" S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za I półrocze 2018 roku oraz półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Orzeł Biały S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej Orzeł Biały oraz Orzeł Biały S.A.
Oświadcza ponadto, iż półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Orzeł Biały, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
RMF GPW § 69 ust. 1 pkt. 4
Prezes Zarządu: Michael Rohde Pedersen
……………………………….
Członek Zarządu: Dariusz Malarenko
45
……………………………….
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.