CFI Holding S.A.

Management Reports • Oct 1, 2018

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.

ZA OKRES

01.01.2018 – 30.06.2018 r.

Wrocław, październik 2018 r.

SPIS TREŚCI:

1.		Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej 3
	2.1.	Dane rejestracyjne i adresowe podmiotu dominującego 3
	2.2.	Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami 4
	2.3.	Podstawowe informacje o spółkach zależnych 6
	2.4.	Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej 7
	2.5.	Kapitał zakładowy podmiotu dominującego 8
	2.6.	Rada Nadzorcza 9
	2.7.	Zarząd 10
	2.8.	Rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego
		stanowiska bez ważnej przyczyny 11
2.		Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. za pierwsze półrocze 2018 roku. 11
3.		Charakterystyka działalności w pierwszym półroczu 2018 roku. 12
4.		Najważniejsi odbiorcy w pierwszym półroczu 2018 roku 13
5.		Najważniejsi dostawcy w pierwszym półroczu 2018 roku 13
6.		Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami 13
7.		Transakcje z podmiotami powiązanymi 13
8.		Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek 13
9.		Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach 13
10.		Istotne czynniki ryzyka 15
11.		Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji 17
12.		Informacja dotycząca prognozy wyników 17
13.		Zarządzanie zasobami finansowymi 17
14.		Ocena czynników nietypowych i zdarzeń mających wpływ na wynik 18
15.		Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis
		perspektyw rozwoju działalności 18
16.		Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej 18
17.		Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji CFI Holding SA będących w posiadaniu osób
		nadzorujących i zarządzających 19
18.		Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
		proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 19
19.		Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 19
20.		Informacje o dacie zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
		finansowych oraz wynagrodzeniu za 2018 rok. 20
21.		Pozycje pozabilansowe 20
22.		Ład Korporacyjny 20

Wprowadzenie do sprawozdania

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. za I półrocze 2018 roku zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim DZ.U.2018.poz.757).

1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej

2.1. Dane rejestracyjne i adresowe podmiotu dominującego

Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej działa pod nazwą CFI Holding Spółka Akcyjna (nazwa skrócona CFI Holding S.A.) i jest wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem 0000292030.

Siedziba Spółki znajduje się we Wrocławiu przy ul. Teatralnej. Biura Zarządu znajdują się we Wrocławiu przy ul. Teatralnej 10-12. Spółka ma nadany numer identyfikacji podatkowej NIP 898-10-51-431 i otrzymała numer identyfikacyjny REGON 930175372. Spółka prowadzi swoją stronę internetową www.cfiholding.pl

2.2. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami

Schemat Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A.

Jednostka dominująca na dzień 30.06.2018 r. posiadała udziały w następujących jednostkach zależnych:

• 1) 100% udziałów w Towarzystwie Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o., kapitał zakładowy 20 870,5 tys. zł;
• 2) 100% akcji w BL8 Sp. z o.o. S.K.A., kapitał zakładowy 50 tys. zł;
• 3) 100% udziałów w Central Fund of Immovables Sp. z o.o., kapitał zakładowy 198 849 tys. zł;

Jednostki pośrednio kontrolowane przez CFI Holding S.A. na dzień 30.06.2018 r.:

Lp.	Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	Procentowy udział w kapitale zakładowym na dzień 30.06.2018	Metoda Konsolidacji
1.	Central Fund Of Immovables Sp. z o.o.	Łódź	Wynajem nieruchomości, działalność hotelarska	100	Pełna
2.	Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o.	Łódź	Wynajem mieszkań w systemie TBS	100	Pełna
3.	BL 8 Sp. z o.o. S.K.A	Wrocław	Działalność developerska	100	Pełna
4.	Wrocławskie Przedsiębiorstwo Usług Hotelarskich Sp. z o.o.	Wrocław	Wsparcie operacyjne działalności hotelarskiej	53,42	Pełna
5.	Wrocławskie Centrum SPA Sp. z o.o.	Wrocław	Działalność w sektorze rekreacji, sportu oraz usług medycznych	100	Pełna
6.	Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe Chemikolor S.A.	Łódź	Działalność handlowa, sektor chemiczny	52,95	Pełna
7.	Krajowa Spółka Przemysłu Odzieżowego Polconfex Sp. z o.o	Łódź	Działalność handlowa, sektor odzieżowy	93,08	Pełna
8.	IMA Sprzęt i Budownictwo Sp. z o.o.	Wrocław	Wynajem maszyn budowlanych	100
9.	Active Man Sp. z o.o.	Łódź	Działalność w sektorze usług rekreacji i sportu	100
10.	Food Market Sp. z o.o.	Łódź	Działalność gastronomiczna, wsparcie operacyjne działalnosci hotelarskiej	100	Wyłączone z konsolidacji*
11.	BL8 Sp. z o.o.	Wrocław	Zarządzanie działalnością operacyjną jako komplementariusz	100

* Progi istotności w Grupie ustalone są na poziomie 1% sumy prostej aktywów Grupy, 10% sumy prostej przychodów Grupy oraz 10% sumy prostej wyników Grupy. W przypadku przekroczenia któregokolwiek z powyższych wskaźników jednostki zależne podlegają konsolidacji.

W ramach Grupy Kapitałowej, w trzecim kwartale 2018 roku, zostały powołane poniższe jednostki gospodarcze:

• 1. Luxton Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
• 1. CFI SPV1 Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi,
• 1. CFI SPV2 Sp. z o.o, z siedzibą w Łodzi,
• 1. Restaurant & Conference Service Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

W zamierzeniach Zarządu działalność operacyjna powyższych jednostek skupiona będzie na wsparciu Grupy w obrocie nieruchomościami inwestycyjnymi oraz wsparciu działalności restauracyjnej Central Fund of Immovables Sp. z o.o. Na moment publikacji sprawozdania spółki nie prowadziły działalności operacyjnej.

2.3. Podstawowe informacje o spółkach zależnych

Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o.

Nazwa pełna:	Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Spółka z o.o.
Adres siedziby:	90-312 Łódź, plac Zwycięstwa 2
Identyfikator NIP:	895-16-79-981
Numer w KRS:	46817
Numer REGON:	932067540
Akt założycielski Rep. A nr	4592/99 z dnia 25.06.1999 r.
Czas trwania:	Nieoznaczony
Kapitał zakładowy:	20 870 500 zł
Przedmiot działalności:	Wynajem mieszkań i lokali na własny rachunek, działalność usługowa polegająca
	na zarządzaniu nieruchomościami wspólnymi wspólnot mieszkaniowych, TBS-ów,
	podmiotów gospodarczych; sprzedaż lokali użytkowych

Skład Zarządu:	Michał Bartczak – Prezes Zarządu
Prokurenci:	brak

BL8 Sp. z o.o. S.K.A.

Nazwa pełna:	BL8 Sp. z o.o. S.K.A.
Adres siedziby:	50-055 Wrocław, ul. Teatralna 10-12
Identyfikator NIP:	895-20-26-732
Numer w KRS:	493549
Numer REGON:	022329467
Akt założycielski Rep. A nr	2356/2013 z dnia 8.10.2013 r.
Czas trwania:	Nieoznaczony
Kapitał zakładowy:	50.000 zł
Przedmiot działalności:	Działalność deweloperska związana ze wznoszeniem budynków mieszkalnych
Skład Zarządu:	Komplementariusz BL8 Sp. z o.o.
Prokurenci:	Brak

Nazwa pełna:	Central Fund of Immovables Sp. z o.o.
Adres siedziby:	90-322 Łódź, ul. Plac Zwycięstwa 2
Identyfikator NIP:	7282410591
Numer w KRS:	39596
Numer REGON:	472910966
Akt założycielski Rep. A nr	2764/2001 z dnia 8.06.2001 r.
Czas trwania:	Nieoznaczony
Kapitał zakładowy:	198 849 tys. zł
Przedmiot działalności:	Usługi hotelarskie,, gastronomia, wynajem nieruchomości
Skład Zarządu:	Joanna Feder Kawczyńska – Prezes Zarządu
	Michał Bartczak - Wiceprezes Zarządu

Central Fund of Immovables Sp z o.o.

2.4. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej

Przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej są szeroko pojęte sfery: hotelarstwa, gastronomi, wynajmu nieruchomości, budownictwa i mieszkalnictwa, ochrony zdrowia i rekreacji, handlu chemikaliami oraz półproduktami dla branży odzieżowej. Podmioty wchodzące w skład Grupy specjalizują się w poszczególnych dziedzinach i zakresach działania.

Profil działalności spółki wiodącej CFI HOLDING S.A. obejmuje głównie proces zarządzania grupą kapitałową, nadzór nad efektywnością zarządzania aktywami jednostek zależnych oraz optymalizację działalności jednostek w grupie Ponadto Spółka z uwagi na wieloletnie doświadczenie w budownictwie oraz projektach inwestycyjnych wykorzystuje posiadaną kadrę oraz aktywa / środki trwałe (specjalistyczne maszyny i urządzenia budowlane) do realizacji umów / zleceń na rzecz wielu kontrahentów.

BL8 Spółka z o.o. S.K.A. specjalizuje się w działalności deweloperskiej, realizując osiedle mieszkaniowe w Bolesławcu.

TBS "Nasze Kąty" Spółka z o.o. jest podmiotem zajmującym się wynajmem i zarządzaniem własną substancją mieszkaniową i użytkową.

Działalność spółki Central Fund of Immovables Sp. z o.o. opiera się na zarządzaniu 14 obiektami hotelowymi, restauracjami oraz kompleksowej obsłudze klientów rynku nieruchomości, począwszy od wyboru dowolnej i dogodnej lokalizacji posiadanej nieruchomości, poprzez jej całkowite bądź częściowe dostosowanie do indywidualnych wymogów, standardów oraz oczekiwań najemców. Jednocześnie Spółka wykorzystując swoje wieloletnie doświadczenie oraz pozycję rynkową w realizacji wielu inwestycji w nieruchomości komercyjne, które w przyszłości mają przynieść zakładane zyski poprzez wzrost ich wartości rynkowej jak i późniejszą ich sprzedaż, w tym również po przeprowadzeniu określonych nakładów inwestycyjnych czy też uzyskaniu stosownych warunków zabudowy, zmiany miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, oraz uzyskaniu stosownych pozwoleń na budowy. Ponadto Central Fund of Immovables Sp. z o.o. w ramach Grupy Kapitałowej świadczy stosowne usługi na rzecz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest:

• − CFI Holding S.A. podmiot dominujący:
• zarządzanie holdingiem;
• usługi budowlane;
• usługi sprzętowe wynajem maszyn budowlanych i sprzętu budowlanego;
• − Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o. spółka zależna:
• wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków;
• wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych;
• wynajem nieruchomości na własny rachunek;
• działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego;
• − BL8 Sp. z o.o. S.K.A. spółka zależna:
• działalność związana z wnoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych;
• − Central Fund of Immovables Sp. z o.o. spółka zależna:
• usługi hotelarskie;
• wynajem nieruchomości;
• usługi gastronomiczne;
• usługi gastronomiczne
• pozostałe usługi

Działalność spółek pośrednio kontrolowanych przez CFI Holding S.A. została opisana w tabeli na stronie 4.

Podstawowe źródło przychodów operacyjnych Grupy Kapitałowej stanowią przychody z tytułu zarządzania własną siecią hoteli jak i obiektów hotelarskich (CFI Hotel's Group), usług gastronomicznych, wynajmu nieruchomości komercyjnych, wynajmu nieruchomości w systemie TBS, jak również przychody z handlu chemikaliami, czy też usług sportowo – rekreacyjnych oraz przychody z działalności budowlanej.

2.5. Kapitał zakładowy podmiotu dominującego

Według stanu na dzień 30.06.2018 r. akcjonariat przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Rodzaj uprzywilejowania	Liczba akcji	Wartość akcji	Udział %	Liczba głosów	Udział %
Progress Invest Ltd.	brak	28 000 000	14 000 000	24,04%	28 000 000	24,04%
Polaris sp. z o.o.	brak	26 000 000	13 000 000	22,32%	26 000 000	22,32%
Restata Investments Ltd.	brak	11 554 000	5 777 000	9,92%	11 554 000	9,92%
Rożniata Zbigniew	brak	8 152 200	4 076 100	7,00%	8 152 200	7,00%
Pozostali akcjonariusze	brak	42 758 800	21 379 400	36,71%	42 758 800	36,71%
Razem	x	116 465 000	58 232 500	100%	116 465 000	100%

W dniu 8 sierpnia 2018 roku Zarząd CFI Holding S.A. powziął informacje o zarejestrowaniu w dniu 2 sierpnia 2018 roku przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział KRS podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta do kwoty

• 852.771.219 zł. Aktualna wysokość i struktura kapitału zakładowego kształtuje się następująco: kapitał zakładowy Spółki wynosi 852.771.219 złotych i dzieli się na: 2.750.874.900 akcji o wartości nominalnej 0,31 zł każda, w tym:
• 1) 523.000 akcji serii A akcje notowane na rynku regulowanym,
• 2) 26.189.000 akcji serii B akcje nie dopuszczone do obrotu,
• 3) 2.752.200 akcji serii C akcje nie dopuszczone do obrotu,
• 4) 60.000.800 akcji serii D akcje nie dopuszczone do obrotu,
• 5) 2.634.409.900 akcji zwykłych na okaziciela serii F akcje nie dopuszczone do obrotu.

Aktualna liczba głosów wynosi w kapitale Spółki wynosi 2.750.874.900. Podwyższenie kapitału zakładowego jest wynikiem objęcia akcji serii F, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym 9/2018 z dnia 9 czerwca 2018 roku, który następnie został skorygowany w dniu 25 lipca 2018 roku.

Akcje serii F, zostały objęte przez siedem wskazanych niżej osób prawnych, w następujący sposób:

• 1. Polaris Sp. z oo. z siedzibą w Łodzi KRS 0000199369, która objęła 774.193.580 akcji serii F za kwotę 240.000.009,80 zł;
• 1. "MAPKET BEKTOPC ПРОПЪРТИ "(Market Vektor Property) ЕООД z siedzibą w Primorsko EIK 205043363, która objęła 483.871.000 akcje serii F za kwotę 150.000.010 zł;
• 1. Grananda Investments S.A. z siedzibą w Warszawie KRS 0000696620, która objęła 378.716.350 akcji serii F za kwotę 117.402.068,50 zł;
• 1. Varso Investment S.A. z siedzibą w Łodzi KRS 0000673383, która objęła 357.911.280 akcji serii F za kwotę 110.952.496,80 zł;
• 1. Waldorf Group Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu KRS 0000728746, która objęła 354.596.370 akcji serii F, za kwotę 109.924.874,70 zł;
• 1. "БЛЯК РОКС" (Black Rock) ЕООД z siedzibą w Primorsko EIK 205043349, która objęła 258.064.550 akcji serii F za kwotę 80.000.010,50 zł;
• 1. Restata Investments Limited z siedzibą 28 Irish Town, Gibraltar, która objęła 27.056.770 akcji serii F za kwotę 8.387.598,70 zł. (Raport bieżący 20/2018, 21/2018, 22/2018, 23/2018, 25/2018, 26/2018, 27/2018, 28/2018, 29/2018, 30/2018)

Akcjonariusz	Rodzaj	Liczba akcji	Wartość akcji	Udział %	Liczba	Udział %
	uprzywilejowania				głosów
Polaris sp. z o.o.	brak	800 193 580	248 060 010	29,09%	800 193 580	29,09%
Market Vektor Property	brak	483 871 000	150 000 010	17,59%	483 871 000	17,59%
Grananda Investments S.A.	brak	378 716 350	117 402 069	13,77%	378 716 350	13,77%
Varso Investment S.A.	brak	357 911 280	110 952 497	13,01%	357 911 280	13,01%
Waldorf Group Sp. z o.o.	brak	354 596 370	109 924 875	12,89%	354 596 370	12,89%
Black Rock	brak	258 064 550	80 000 011	9,38%	258 064 550	9,38%
Pozostali akcjonariusze	brak	117 521 770	36 431 749	4,27%	117 521 770	4,27%
Razem	x	2 750 874 900	852 771 219	100,00%	2 750 874 900	100,00%

Według stanu na dzień sporządzenia sprawozdania akcjonariat przedstawia się następująco:

2.6. Rada Nadzorcza

CFI Holding S.A.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2018	• Janusz Teofil Tomaszewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej • Rafał Zenon Reczek – Sekretarz Rady Nadzorczej • Paweł Żbikowski – Członek Rady Nadzorczej • Aneta Maria Wodyk – Członek Rady Nadzorczej • Grzegorz Andrzej Dębowski – Członek Rady Nadzorczej
------------------------------------------------------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, wykonuje jednocześnie zadania komitetu audytu. W pierwszym półroczu 2018 roku nie zostało wypłacone wynagrodzenie z tytułu udziału w posiedzeniach żadnemu z członków Rady Nadzorczej Spółki CFI HOLDING S.A.

TBS "Nasze Kąty" Spółka z o.o.

Zgromadzenie Wspólników powołało Radę Nadzorczą TBS "Nasze Kąty" Sp. z o.o. w następującym składzie:

	• Mateusz Radosław Kaczmarek
Skład osobowy Rady Nadzorczej	• Piotr Jakub Matuszczyk
TBS "Nasze Kąty" Spółka z o.o.	• Tomasz Kazimierz Brocki
na dzień 30.06.2018	• Grzegorz Leszczuk
	• Katarzyna Kaczmarek

BL8 Spółka z o.o. S.K.A.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce tej nie została powołana Rada Nadzorcza.

Central Fund of Immovables Sp. z o.o.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce tej nie została powołana Rada Nadzorcza.

2.7. Zarząd

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki pracował w składzie:

1. Pani Joanna Feder-Kawczyńska – Prezes Zarządu

Kadencja Zarządu wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2018.

W prezentowanym półroczu nie zostało wypłacone wynagrodzenie członkowi zarządu spółki dominującej oraz spółek zależnych.

TBS "Nasze Kąty" Spółka z o.o.

Spółka TBS "Nasze Kąty" posiada Zarząd w następującym składzie: Pan Michał Bartczak - pełniący funkcję Prezesa Zarządu. W chwili obecnej Spółka nie posiada prokurentów.

BL8 Spółka z o.o. S.K.A.

Do samodzielnego reprezentowania spółki BL8 Spółka z o.o. S.K.A uprawniony jest komplementariusz, którym jest BL8 Sp. z o.o.

W chwili obecnej Spółka nie posiada prokurentów.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki nie uległ zmianie.

Central Fund of Immovables Sp. z o.o.

CFI Sp. z o.o. posiada Zarząd w składzie:

• Pani Joanny Feder-Kawczyńskiej pełniącej funkcję Prezesa Zarządu.
• Pana Michała Bartczaka –pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu

W chwili obecnej Spółka nie posiada prokurentów.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki nie uległ zmianie.

2.8. Rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny

W momencie publikacji sprawozdania Grupa nie ma zawartych umów przewidujących rekompensaty w przypadku rezygnacji czy zwolnienia danej osoby z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.

2. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. za pierwsze półrocze 2018 roku.

Wybrane dane finansowe dla Grupy Kapitałowej przedstawia poniższa tabela.

Wyszczególnienie	01.01.2017 - 30.06.2017*		01.01.2018 - 30.06.2018
	PLN	EUR	PLN	EUR
Skonsolidowane Zestawienie Całkowitych Dochodów
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	71 455	16 823	69 335	16 355
Koszty działalności operacyjnej	51 339	12 087	52 186	12 309
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	47 912	11 280	46 035	10 859
Zysk (strata) brutto	45 000	10 595	42 892	10 117
Zysk (strata) netto	36 810	8 666	36 635	8 641
Liczba udziałów/akcji w sztukach	53 712 000/ 116 465 000*	53 712 000/ 116 465 000*	116 465 000	116 465 000
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	0,69	0,16	0,31	0,07
Skonsolidowane Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej
Aktywa trwałe	1 313 598	314 944	1 342 168	307 724
Aktywa obrotowe	115 710	27 742	149 346	34 241
Kapitał własny	217 040	52 037	1 073 288	246 077
Kapitał zakładowy	58 233	13 962	58 233	13 351
Zobowiązania docelowo przeznaczone na kapitał	798 250	191 385	-	-
Zobowiązania długoterminowe	349 735	83 851	347 697	79 718
Zobowiązania krótkoterminowe	64 283	15 412	70 529	16 171
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	1,86	0,45	9,22	2,11
Skonsolidowany Rachunek Przepływów Pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	17 034	4 011	21 397	5 047
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-23 868	-5 619	-4 794	-1 131
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	14 594	3 436	2 802	661

3. Charakterystyka działalności w pierwszym półroczu 2018 roku.

Wykres poniżej prezentuje porównanie osiągniętych wyników Grupy Kapitałowej w okresie 30.06.2017 i 30.06.2018 ( w tys. zł)

W prezentowanym okresie nastąpił niewielki spadek przychodów operacyjnych Grupy Kapitałowej, co było m.in. spowodowane wyłączeniem z bieżącego najmu kilku obiektów komercyjnych, które historycznie były przez lata wykorzystywane przez Grupę do uzyskiwania przychodów z najmu. Z uwagi na unikalną lokalizację tych nieruchomości – budynków zostały one zakwalifikowane przez Zarząd do segmentu hotelowo – gastronomicznego z ich przeznaczeniem na funkcje hotelowo – gastronomiczne, obsługiwane bezpośrednio przez Grupę. Spadł również nieznacznie zysk operacyjny Grupy. Mimo tych spadków znacząco wzrosły wskaźniki wydajności gotówkowej zysku operacyjnego i zysku netto. Spowodowane jest to wzmocnieniem struktur kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej usprawnienia procesów kontroli kosztów, zamówień oraz windykacji. W przyszłości Grupa spodziewa się również kolejnego wzrostu w tym obszarze w związku z wdrożonymi procedurami.

Aktualnie w trakcie inwestycji pozostają obiekty, które docelowo zwiększą posiadaną bazę o ok. 700 pokoi hotelowych i jest to segment rynku na którym, aktualnie Grupa się koncentruje i zamierza go rozwijać na przestrzeni kilku najbliższych lat. Ponadto Grupa nadal sukcesywnie prowadzi zaplanowane wcześniej inwestycje w uruchomienie kolejnych lokali gastronomicznych, wykorzystując tym samym unikalne wręcz położenie posiadanych nieruchomości zlokalizowanych przy wielu głównych ulicach w centrach miast. W 2018 roku sukcesywnie prowadzone są również modernizacje nieruchomości komercyjnych ale wyłącznie tych, które zgodnie z przyjętą strategią Grupy zostały zakwalifikowane jako nieruchomości , które w dłuższej perspektywie mają zostać przeznaczone do dalszego najmu.

Powyższe działania, w ocenie Grupy, w perspektywie wieloletniej powinny pozytywnie wpływać na stabilny wzrost przychodów z działalności hotelarskiej oraz gastronomicznej, a tym samym przekładać się również na znaczący wzrost zysku operacyjnego. Powyższe działania inwestycyjne podejmowane i systematycznie realizowane przez Grupę mają wpływ na wzrost kosztów operacyjnych (2%), co jest m.in. spowodowane koniecznością ponoszenia szeregu bieżących kosztów inwestycyjnych prowadzonych prac projektowych, koncepcyjnych oraz uzgodnień jak również koniecznością ponoszenia szeregu wydatków związanych z zakupem wyposażenia oraz środków trwałych, których wartość jednostkowa jest poniżej 3.500 zł netto. Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości wszystkie tego typu wydatki ujmowane są przez Grupę w jednostkowych kosztach operacyjnych danego okresu (np. wyposażenie lokali gastronomicznych itp., itd.,)

4. Najważniejsi odbiorcy w pierwszym półroczu 2018 roku

Kontrahent 1 – 859 tys.

Kontrahent 2 – 775 tys.

5. Najważniejsi dostawcy w pierwszym półroczu 2018 roku

Kontrahent 1 –2 452 tys.

6. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Umowy zawarte między akcjonariuszami zostały ujawnione w poniższym sprawozdaniu.

7. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w pozycji "Transakcje z podmiotami powiązanymi: skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2018 roku.

8. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Zaciągnięty kredyt	Wartość	Cel	Oprocentowanie
Umowa kredytu nieodnawialnego z dn.28.06.2018 zaciągnięta przez CFI sp.z o.o.	12 mln zł	Refinansowanie kosztów nabycia nieruchomości	Wibor 6m+marża banku

Pozostałe informacje dotyczące zobowiązań finansowych zostały przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w puncie nr 19.

9. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

Gwarancje

Od poprzedniego roku nie uległy zmianie gwarancje udzielone przez spółki z grupy.

Poręczenia

Poręczenie hipoteczne KSPO Polconfex Sp. z o.o. kredytu udzielonego Spółce Central Fund Of Immovables sukcesywnie ulega zmniejszeniu w wyniku regularnej spłaty kredytu przez kredytobiorcę. Na dzień prezentacji niniejszego sprawozdania poręczenie hipoteczne wynosi 3,2 mln zł.

Sprawy sądowe

• W dniu 21 kwietnia 2010 roku Spółka Central Fund of Immovables sp. z o.o. wniosła pozew przeciwko Generali T.U.S.A. do Sądu Okręgowego w Łodzi, X Wydziału Gospodarczego o zapłatę kwoty 8.963.776,00 zł tytułem odszkodowania z umowy ubezpieczenia mienia od pożaru i innych zdarzeń losowych za szkodę majątkową związaną z uszkodzeniem budynku. W sprawie tej pozwane Generali T.U.S.A. wniosło odpowiedź na pozew nie uznając powództwa w całości. Postępowanie zostało zawieszone do czasu zakończenia postępowania karnego prowadzonego równolegle w związku z katastrofa budowlaną.
• Sprawa o zapłatę kwoty 922.685,60 zł przeciwko Bogdanowi Ludkowskiemu z tytułu zapłaty za sprzedaną wierzytelność w stosunku do Spółki Intakt Sp. z o.o. z siedzibą w Łagiewnikach. Sprawa rozpoznawana przed Sądem Okręgowym we Wrocławiu X Wydziałem Gospodarczym. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym.
• Sprawa o zapłatę kwoty 2.734.996,00 zł przeciwko Bogdanowi Ludkowskiemu, rozpoznawana w I instancji przed Sądem Okręgowym we Wrocławiu X Wydziałem Gospodarczym. Emitent dochodzi w rzeczonym postępowaniu zapłaty za roboty budowlane wykonane na rzecz pozwanego w ramach inwestycji realizowanej w Mirkowie Starym, za które pozwany do dnia dzisiejszego nie zapłacił. Postępowanie rozpoznawane jest przed Sądem I instancji.
• Sprawa o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego w postaci bankowego tytułu egzekucyjnego wystawionego przez Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. (dalej BPS) w dniu 19.03.2013 r. o numerze 68/2013, zaopatrzonego w klauzulę wykonalności z dnia 09.07.2013 roku postanowieniem o nadaniu klauzuli wykonalności Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu na podstawie którego, BPS skierował egzekucję z rachunku bankowego Emitenta, rozpoznawana przed Sądem Okręgowym we Wrocławiu. Emitent kwestionuje podstawy działań egzekucyjnych BPS wskazując, że ich podstawą jest tytuł egzekucyjny obejmujący wierzytelności, powstałe przed ogłoszeniem upadłości Emitenta w roku 2012, zabezpieczone hipotekami ustanowionymi na mieniu Emitenta oraz osób trzecich, które nie mogą być przedmiotem egzekucji z innego majątku, niż majątek na którym zostały one zabezpieczone rzeczowo. Skoro bowiem z mocy przepisu art. 273 ust. 2 ustawy prawo upadłościowe (w brzmieniu obowiązującym w latach 2012-2013),układ nie obejmuje jedynie wierzytelności zabezpieczonych rzeczowo w części znajdującej pokrycie w przedmiocie zabezpieczenia, zaś sam BPS określił w postępowaniu upadłościowy w jakim zakresie jego wierzytelności znajdują pokrycie w przedmiotach zabezpieczeń rzeczowych i podlegają wyłączeniu z układu, a w jakiej części podlegają one układowi i zaspokojeniu w ramach układu poprzez ich konwersję na akcje spółki, co zostało zatwierdzone prawomocnym postanowieniem Sądu upadłościowego w przedmiocie zatwierdzenia listy wierzytelności oraz zatwierdzenia układu, to tym samym BPS obecnie nie ma prawa naruszać treści tego postanowienia oraz kierować egzekucję do innego majątku, niż ten który służył wyłączeniu tej wierzytelności z układu. Takie działanie nie tylko zmierza do obejścia prawa upadłościowego, w tym do zniweczenia jego celu - zawartego układu, ale pozostaje wprost sprzeczne z treścią prawomocnych postanowień o zatwierdzeniu listy wierzytelności oraz o zawarciu układu.

Aktualnie powyższa sprawa, po wniesieniu powództwa o pozbawienie tytułu wykonalności oczekuje na rozpoznanie przez Sąd.

10. Istotne czynniki ryzyka

Podstawowe czynniki ryzyka postrzegane przez Zarząd są następujące:

Ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej

Na realizację założonych celów strategicznych i osiągane przez Spółkę wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne, których wpływ jest niezależny od działań Spółek. Do tych czynników zaliczyć można: inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany sytuacji gospodarczej w Europie i na świecie, wzrost produktu krajowego brutto, politykę podatkową, wzrost stóp procentowych, politykę państwa w zakresie rynku budowlanego w tym szczególnie budownictwa mieszkaniowego, dostępność kredytów dla przedsiębiorców i osób fizycznych.

Ryzyko związane z uzależnieniem od koniunktury na rynku budowlanym

Działalność Spółek Grupy jest zależna od koniunktury panującej m.in. na rynku budowlanym, która związana jest z polityką władz państwowych. Również polityka banków ograniczająca dostęp do kredytów nie tylko dla deweloperów, ale również dla osób fizycznych poprzez podnoszenie kryteriów określających zdolność kredytową, w sposób istotny wpływa na rozwój sektora budowlanego.

Ryzyko związane z konkurencją

Segmenty rynku, na którym działają spółki z Grupy Kapitałowej w obsługiwany jest przez dużą liczbę podmiotów gospodarczych. Od początku lat 90-tych nastąpił proces restrukturyzacji krajowego rynku usług budowlanych polegający z jednej strony na powstaniu małych firm świadczących usługi o niskim stopniu jakości, z drugiej zaś strony na tworzeniu silnych grup kapitałowych uczestniczących w przedsięwzięciach dużych i skomplikowanych, wykonujących usługi kompleksowe. Pod względem cenowym Spółce trudno jest konkurować z małymi firmami oraz z dużymi grupami kapitałowymi korzystającymi z ekonomii skali. Dzięki połączeniu z jedną z największych spółek z branży nieruchomości, działającą w województwie łódzkim, śląskim, dolnośląskim zagrożenie związane z konkurencją uległo minimalizacji. W Grupie Kapitałowej występuje znaczący efekt synergii.

Podstawowym źródłem utrzymania Towarzystwa Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" jest wynajem lokali mieszkalnych, z których największa ilość znajduje się we Wrocławiu, na terenie którego funkcjonują jeszcze dwa TBS-y, w tym jeden gminny. Jednak ze względu na ciągle niezaspokojone potrzeby mieszkaniowe mieszkańców miasta lokale te cieszą się w dalszym ciągu dużym zainteresowaniem potencjalnych najemców. Ograniczenie przez banki dostępu do kredytów hipotecznych na zakup mieszkań dodatkowo zwiększa atrakcyjność tych lokali.

Ryzyko związane z uzależnieniem się od dominującego odbiorcy

Ryzyko związane z uzależnieniem się od dominującego odbiorcy jest nieznaczące. Spółki z Grupy posiadają zdywersyfikowane grono odbiorców, w których żaden nie powinien mieć kluczowego wpływu na działalność Grupy.

Ryzyko powstania zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji

Spółki z Grupy Kapitałowej działające w branży budowlanej mogą posiadać w bilansie istotne pozycje dotyczące kwot potencjalnych zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji. Gwarancje te stanowią zabezpieczenie dobrego wykonania umów. Na dzień bilansowy grupa nie posiadała istotnych ww. pozycji.

Ryzyka związane z zawartymi umowami kredytowymi

W ogólnej kwocie zadłużenia Grupy z tytułu kredytów i pożyczek największa pozycję stanowią zobowiązania Central Fund of Immovables. Są to kredyty długoterminowe zaciągnięte w bankach komercyjnych. Do dnia publikacji sprawozdania nie nastąpiło naruszenie zapisów powyższych umów kredytowych. Drugą istotną pozycją są kredyty Towarzystwa Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Spółka z o.o. z tytułu kredytów zaciągniętych ze środków Krajowego Funduszu Mieszkaniowego w Banku Gospodarstwa Krajowego. Są to kredyty długoterminowe udzielane na preferencyjnych warunkach towarzystwom budownictwa społecznego. Spłata powyższego zobowiązania wkalkulowana jest w czynsz, który wpłacają najemcy mieszkań wybudowanych przy udziale tych środków finansowych.

Ryzyko wynikające ze współpracy z agencjami i pośrednikami turystycznymi

Celem CFI Hotel's Group – marka, która zarządza hotelami oraz obiektami hotelarskimi w ramach Grupy Emitenta poza własną platformą oraz licznymi kanałami sprzedaży jest sprzedaż poprzez tradycyjne rozpoznawalne na rynku kanały IT. Niektórzy z tych dużych pośredników rozwijają własne programy lojalnościowe dla swoich systemów rezerwacyjnych. W sytuacji, gdy poziom sprzedaży poprzez OTA (Online Travel Agencies) wzrósłby istotnie, mogłoby to wpłynąć negatywnie na wyniki Sieci.

Ryzyko utraty reputacji

Marki, pod którymi działają hotele Grupy i ich reputacja oraz związana bezpośrednio z nią jakość oferowanych usług stanowią jedne z głównych zadań jakie stawia przed sobą Zarząd Spółki. Możliwości pozyskania klientów i ich utrzymanie zależą od standardu i jakości usług oraz stosowania dobrych praktyk rynkowych (handlowych) w ramach realizowanego od lat z sukcesem program zarządzania siecią. Incydenty wpływające negatywnie na zaufanie i bezpieczeństwo gości mogą zaszkodzić wizerunkowi marek. W warunkach ekspansji mediów społecznościowych potencjalna skala (zakres) negatywnego odbioru i upublicznienia takich zdarzeń może być duża, w tym niewspółmierna do faktycznych niekorzystnych skutków danego zdarzenia. Wystąpienie sytuacji wskazanych powyżej może przyczynić się do wzrostu kosztów prowadzonej działalności lub mieć niekorzystny wpływ na poziom przychodów. Grupa na bieżąco monitoruje działalność mediów i odpowiada na problemy zamieszczone na portalach społecznościowych, jak również zaimplementowała szczegółowe procedury reagowania (działania) w sytuacjach kryzysowych, mające na celu zapobieganie negatywnym zdarzeniom oraz (w przypadku ich wystąpienia) minimalizowanie skutków.

Ryzyko wzrostu kosztów pracowniczych

Rynek hotelarski jest silnie skorelowany z koniunkturą gospodarczą. Dzięki stabilnemu w ostatnich latach rozwojowi gospodarki w Polsce obserwowany jest wzrost wskaźników branżowych, opisujących sytuację na rynku hotelarskim, takich jak frekwencja, średnia cena oraz przychód na jeden dostępny pokój. Przewiduje się, że w 2018 roku utrzymany zostanie sprzyjający klimat gospodarczy.

W ostatnich latach zaobserwować można przekształcanie się rynku pracy w Polsce z rynku pracodawcy w stronę rynku pracownika. Niska stopa bezrobocia (8,3% w grudniu 2016 roku wg danych GUS), która w największych miastach Polski osiąga wartość nawet poniżej 5%, sprawia, że coraz trudniej znaleźć właściwego pracownika. Co więcej, kontynuacja stabilnego wzrostu gospodarczego będzie sprzyjać wzrostowi popytu na pracę. znajdzie swoje przełożenie w spadku liczby osób w wieku produkcyjnym i wzroście liczby osób nieaktywnych na rynku pracy.

Ryzyko błędu w procesie sporządzania sprawozdań finansowych

Spółka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe. W tym celu przetwarza informacje zaczerpnięte z systemów finansowych jednostek zależnych. Istnieje ryzyko błędu ewidencyjnego spowodowanego celowym lub niezamierzonych działaniem pracownika jednostki zależnej. W celu minimalizacji ryzyka Jednostka Dominująca przeprowadza systematyczne kontrole prawidłowości procesów ewidencyjnych w jednostkach zależnych.

11. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji

W dniu 2 sierpnia 2018 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział KRS zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki CFI Holding S.A. do kwoty 852.771.219 zł. Aktualna wysokość i struktura kapitału zakładowego kształtuje się następująco: kapitał zakładowy Spółki wynosi 852.771.219 zł i dzieli się na 2.750.874.900 akcji o wartości nominalnej 0,31 zł każda, w tym:

1) 523.000 akcji serii A - akcje notowane na rynku regulowanym,

2) 26.189.000 akcji serii B - akcje nie dopuszczone do obrotu,

3) 2.752.200 akcji serii C – akcje nie dopuszczone do obrotu,

4) 60.000.800 akcji serii D – akcje nie dopuszczone do obrotu,

5) 2.634.409.900 akcji zwykłych na okaziciela serii F – akcje nie dopuszczone do obrotu.

W wyniku rejestracji zmian w kapitale zakładowym zmianie uległ również statut Spółki z uwzględnieniem uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CFI Holding S.A. podjętej w dniu 18 grudnia 2017 roku, w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii F w trybie subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji i dopuszczenia tych akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, pokrycia strat Spółki z lat ubiegłych oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z dokonanym obniżeniem i podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CFI Holding S.A. podjętej w dniu 29 czerwca 2018 roku.

Ponadto w wyniku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki doszło do wygaśnięcia (poprzez wzajemne potrącenie wierzytelności z akcjonariuszami, którzy objęli akcje serii F) zobowiązań CFI Holding S.A., w tym również zobowiązań wynikających z umowy o której, Spółka informowała raportem bieżącym nr 74/2014.

12. Informacja dotycząca prognozy wyników

Zarówno dla CFI Holding S.A. jak i dla Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. nie były podawane i publikowane prognozy wyników dotyczące pierwszego półrocza 2018 roku.

Wyszczególnienie	31.12.2017	30.06.2018	zmiana r/r	% zmiana r/r
1. Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,85	0,28	-0,57	-67%
2.Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	5,59	0,39	-5,20	-93%
3.Wskaźnik płynności I stopnia	1,80	2,12	0,32	18%
4.Wskaźnik płynności II stopnia	1,54	1,89	0,35	23%
5.Wskaźnik płynności III stopnia	1,33	1,34	0,01	1%

13. Zarządzanie zasobami finansowymi

1. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa ogółem

2. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitały własne

3.aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

4.(aktywa obrotowe-zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe

5.(aktywa obrotowe-zapasy-należności krótkoterminowe)/zobowiązania krótkoterminowe

14. Ocena czynników nietypowych i zdarzeń mających wpływ na wynik

W prezentowanym okresie nie miały miejsca zdarzenia nietypowe

15. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności

Central Fund Of Immovables sp. z o.o. jest w trakcie modernizacji ok. 4.500m2 powierzchni biurowej klasy "B", wyposażonej w klimatyzację oraz odpowiednią infrastrukturę techniczno – logistyczną. Ponadto w trakcie inwestycji pozostają powierzchnie komercyjne nieruchomości, które zostały przez Zarząd zakwalifikowane jako powierzchnie komercyjne przeznaczone w dłuższym okresie do najmu. Ponadto Spółka dalej realizuje mniejsze projekty nieruchomościowe przeznaczone pod długoterminowy najem jako "mini apartamenty", które spółka zamierza wprowadzić w październiku 2018 roku na rynek, jako projekt pilotażowy. Z uwagi na duże zainteresowanie realizowanym projektem "mini apartamentów" Spółka zamierza jeszcze w 2018 roku uruchomić 3 podobne projekty, które Grupa posiada we własnych zasobach nieruchomościowych.

W latach 2018-2020 Central Fund Of Immovables zamierza oddać łącznie do użytkowania 700 pokoi hotelowych w następujących lokalizacjach:

• 1. Łódź, ul. Przybyszewskiego 91/99 120 pokoi,
• 1. Łódź, ul. Kopernika 55 320 pokoi,
• 1. Łódź, al. Piłsudskiego 14 110 pokoi,
• 1. Gdańsk, ul. Marynarki Polskiej 59 220 pokoi,

Jednocześnie Zarząd Spółki po dokonanych analizach efektywności posiadanych aktywów podjął decyzję o wyłączeniu kilku posiadanych nieruchomości komercyjnych z tzw. dalszego komercyjnego najmu i przesunięciu tych nieruchomości – obiektów do segmentu hotelarsko – gastronomicznego, co spowodowane jest m.in. unikatową wręcz lokalizację tych nieruchomości oraz rosnącym zapotrzebowaniem na usługi hotelarskie i gastronomiczne, w których Spółka upatruje swój podstawowy segment biznesowy.

Ponadto zarówno segment hotelarski jak i gastronomiczny na przestrzeni ostatnich lat generuje zarówno zdecydowanie większy przychód jak i zysk netto z 1m2 powierzchni wykorzystywanej w danym segmencie. Jednocześnie w ocenie Zarządu wykorzystanie powyższych nieruchomości zakwalifikowanych do segmentu hotelarsko – gastronomicznego, spowoduje poprawę wskaźników płynnościowych, ponieważ Spółka będzie uzyskiwała na bieżąco środki pieniężne ze świadczonych usług w kolejnych obiektach hotelowych i restauracyjnych.

Dodatkowo w związku z dynamicznie rozwijającym się segmentem restauracyjnym, w ramach nabytych i posiadanych już nieruchomościach, Grupa we wrześniu 2018 roku uruchomiła pilotażową markę "No To Sushi" zlokalizowaną obecnie w powiększonej części restauracyjnej położonej w Łodzi przy Al. Piłsudskiego 10. Jednocześnie w przypadku pozytywnego odbioru na rynku oferty marki "No To Sushi" Spółka zamierza uruchomić 4 kolejne restauracje tej marki na terenie Łodzi wraz z uruchomieniem mobilnych dostaw do klientów. Ponadto Grupa nadal pracuje nad uruchomieniem kolejnych 10 nowych restauracji w poniższych lokalizacjach:

• 1. Łódź, ul. Piłsudskiego 14 "4 Kuchnie Świata"
• 1. Łódź, ul. Przybyszewskiego 91/99 "Farina Bianco"
• 1. Łódź, ul. Piotrkowska 47 "Farina Bianco" oraz "Tabu Sushi"
• 1. Gdańsk, ul. Grunwaldzka 103 "Farina Bianco" oraz "Tabu Sushi"
• 1. Opole, ul. Krakowska 35 "Farina Bianco" oraz "Tabu Sushi"
• 1. Warszawa, ul. Wolska 52 "Farina Bianco" oraz "Tabu Sushi"

Zarząd Central Fund Of Immovables w drugiej połowie 2018 roku zamierza również prowadzić rozmowy z potencjalnymi kontrahentami w celu przejęcia innych podmiotów gospodarczych czy też zakupu atrakcyjnych nieruchomości, które mogą zostać należycie wykorzystane przez Grupę.

W jednostkach z Grupy Kapitałowej zrewidowane zostały procedury kosztowe oraz windykacyjne. Działania te mają bezpośrednie przełożenie na oczekiwane wpływy operacyjne. Działania jednostek zależnych skoncentrowane zostały na wzmocnieniu struktur kontroli wewnętrznej i ochrony aktywów Grupy.

16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej

W prezentowanym okresie nie zmieniono zasad zarządzania w Grupie Kapitałowej.

17. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji CFI Holding SA będących w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających

Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania Pani Joanna Feder-Kawczyńska nie posiada akcji Emitenta. Osoby Nadzorujące nie posiadają akcji Emitenta.

18. Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień sporządzania sprawozdania nie są znane żadne umowy, które mogą mieć wpływ na zmianę w proporcjach akcji dotychczasowych akcjonariuszy.

19. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CFI Holding nie występuje system kontroli programu akcji pracowniczych z uwagi na brak takiego programu.

20. Informacje o dacie zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu za 2018 rok.

Umowa dotycząca przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 r została zawarta z Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. K. dnia 10.08.2018 roku. Wynagrodzenie audytora za przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy zostało ustalone na kwotę 14 tys. zł netto.

21. Pozycje pozabilansowe

Informacje o aktywach i zobowiązaniach pozabilansowych znajdują się Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w pozycji Aktywa i zobowiązania warunkowe.

22. Ład Korporacyjny

Szczegółowe zasady ładu korporacyjnego funcjonującego w Grupie Kapitałowej CFI Holding S.A. sa dostępne na stronie intrnetowej www.cfiholding.pl.

Wrocław, dnia 1.10.2018

………………………..

Prezes Zarządu Joanna Feder-Kawczyńska