Ferrum S.A.

M&A Activity • Oct 18, 2018

Załącznik do raportu bieżącego nr 58/2018 z dn. 18 października 2018 r.

Stanowisko Zarządu FERRUM S.A. dotyczące ogłoszonego w dniu 3 października 2018 r. przez Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji FERRUM S.A.

Zgodnie z art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2018 r. poz. 512, z późn. zm., "Ustawa"), Zarząd FERRUM S.A. ("Spółka", "FERRUM" lub "Emitent") przekazuje do publicznej wiadomości stanowisko Zarządu FERRUM dotyczące ogłoszonego w dniu 3 października 2018 r. przez Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie ("Wzywający") wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji FERRUM S.A. ("Wezwanie").

Przedmiotem Wezwania jest 9.425.151 (słownie: dziewięć milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy sto pięćdziesiąt jeden) sztuk akcji zwykłych na okaziciela FERRUM o wartości nominalnej 3,09 zł każda, łącznie uprawniających do wykonywania 9.425.151 (słownie: dziewięć milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy sto pięćdziesiąt jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 16,28% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wezwanie ogłaszane jest w związku z przeniesieniem na rzecz Wzywającego udziałów w kapitale zakładowym Watchet Sp. z o.o. ("Watchet") powodującym uzyskanie przez Wzywającego 100% udziałów w kapitale zakładowym Watchet, w konsekwencji czego Wzywający przekroczył bezpośrednio i pośrednio (poprzez Watchet) próg 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czym wiąże się zamiar nabycia w Wezwaniu akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z treścią Wezwania, Wezwanie ma zatem charakter następczy i wynika z zaistniałego przekroczenia przez Wzywającego progu 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na datę ogłoszenia Wezwania, Wzywający jest stroną porozumienia o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy względem Spółki, zawartego z Watchet, Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("Mezzanine") oraz MW Asset Management Sp. z o.o. ("MWAM") ("Porozumienie"). Na datę ogłoszenia Wezwania, wedle najlepszej wiedzy Wzywającego, strony Porozumienia posiadają łącznie 47.591.698 akcji Spółki stanowiących w zaokrągleniu 82,18% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 47.591.698 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 82,18% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

I. Podstawy stanowiska Zarządu:

W celu sporządzenia niniejszego stanowiska, Zarząd Spółki dokonał oceny następujących dokumentów oraz okoliczności:

• informacji przekazanych przez Wzywającego w treści Wezwania,

• przeglądu cen rynkowych akcji Spółki w okresie sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania oraz dostępnych informacji o cenach nabycia znacznych pakietów akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania,

• oceny czynników ekonomicznych i faktycznych mających wpływ na działalność oraz wyniki Spółki.

II. Wpływ ogłoszenia Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce

Zgodnie z treścią Wezwania, Wezwanie ma charakter następczy i wynika z zaistniałego przekroczenia przez Wzywającego progu 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wzywający zamierza pozostać długoterminowym inwestorem Spółki i koncentrować swoje działania na optymalizacji działalności operacyjnej i finansowej Spółki. Wzywający zamierza realizować powyższe cele pozostając stroną Porozumienia. Wobec powyższego Zarząd ocenia, że ogłoszone Wezwanie pozostaje zbieżne z długofalową polityką Spółki nastawioną na wzmocnienie pozycji rynkowej FERRRUM.

Wzywający już od kilku miesięcy jest znaczącym Akcjonariuszem FERRUM (bezpośrednio oraz pośrednio poprzez Watchet Sp. z o.o.) i zgodnie z treścią Wezwania zamierza pozostać długoterminowym inwestorem Spółki oraz koncentrować swoje działania na optymalizacji działalności operacyjnej i finansowej Emitenta. Zarząd wskazuje, że tak znaczące zaangażowanie świadczy o strategicznych planach Wzywającego względem Spółki i w ocenie Zarządu Emitenta wyklucza ryzyko spekulacyjnych motywów jego działania. Zarząd wskazuje, że na dzień sporządzenia niniejszej opinii Spółka prowadzi swoją działalność w normalnym trybie.

Zarząd Spółki jest zdania, że mimo iż cena Wezwania nie oddaje potencjalnej i rzeczywistej wartości FERRUM, to jednak jest adekwatna do obecnie panujących nastrojów na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, szczególnie biorąc pod uwagę segment rynkowy Emitenta, i jest wyższa od średnich notowań akcji Spółki z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających Wezwanie.

Zarząd Emitenta informuje, że do dnia sporządzenia niniejszego stanowiska ogłoszenie Wezwania na akcje Emitenta nie miało istotnego wpływu na zatrudnienie w Spółce. Zarząd FERRUM nie przewiduje również, aby ogłoszenie Wezwania miało istotny krótkoterminowy wpływ na stan zatrudnienia w Spółce.

Dodatkowo Zarząd wyjaśnia, że według posiadanych przez Spółkę informacji, nie są planowane zmiany w zakresie prowadzenia działalności przez FERRUM.

III. Stwierdzenie, czy cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki

Biorąc pod uwagę wycenę akcji Spółki na rynku regulowanym w ostatnich sześciu miesiącach przed ogłoszeniem Wezwania, Zarząd wskazuje, że zaproponowana w wezwaniu cena jest wyższa od średniej z ostatniego półrocza. Zarząd Emitenta, biorąc jednak pod uwagę aktualną sytuację finansową Spółki, która prezentowana jest w przekazywanych do publicznej wiadomości raportach okresowych stwierdza, że zaproponowana w Wezwaniu cena za jedną akcję Spółki na poziomie 4,39 zł jest niska. W ocenie Zarządu zaproponowana w Wezwaniu cena jest niższa od wartości godziwej akcji Spółki. Cena zaproponowana w Wezwaniu w ocenie Zarządu Spółki nie uwzględnia potencjału Spółki wynikającego m.in. z oddłużenia, pozyskania nowych środków finansowych na bieżącą działalność oraz uruchomienia nowej linii produkcyjnej. Cena Wezwania jest jednak z premią w stosunku do średnich notowań akcji Spółki z ostatnich 6 miesięcy poprzedzających Wezwanie. Zarząd w tym zakresie nie zlecał jednak dokonania wyceny żadnemu podmiotowi zewnętrznemu.

IV. Zastrzeżenie

Poza przeglądem źródeł informacji wskazanych powyżej, Zarząd Spółki nie dokonał żadnych działań w celu analizowania, zbierania ani weryfikacji żadnych informacji, które nie pochodzą od Spółki i nie ponosi on odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których zostało przygotowane niniejsze stanowisko, z wyjątkiem informacji pochodzących od Spółki.

Niniejsze Stanowisko nie stanowi rekomendacji, o których mowa w art. 20 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (tzw. Rozporządzenie MAR). Każdy inwestor lub akcjonariusz powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania, w tym zasięgnąć indywidulanej porady u swoich doradców posiadających właściwe kwalifikacje, na potrzeby podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie, a każda decyzja o sprzedaży akcji objętych Wezwaniem w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją inwestycyjną inwestora (akcjonariusza).

Zarząd Emitenta zgodnie z przedstawionymi powyżej informacjami wyraża pozytywne stanowisko wobec ogłoszonego Wezwania za sprzedaży akcji Spółki.

W imieniu Zarządu FERRUM S.A.: Krzysztof Kasprzycki Prezes Zarządu Honorata Szlachetka Wiceprezes Zarządu