Grupa Kapitałowa FERRUM

Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za

III kwartał 2018 r.

Katowice, 29 listopada 2018 r.

Spis treści:

1			Wprowadzenie 5
	1.1		Wybrane dane finansowe	5
			Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM 5
			Wybrane jednostkowe dane finansowe FERRUM S.A. 6
			Wybrane dane finansowe spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM 7
	1.2		Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej FERRUM	7
			Opis Grupy Kapitałowej FERRUM 8
			Opis działalności Grupy Kapitałowej FERRUM11
	1.3		Zasady sporządzania niniejszego raportu oraz sprawozdań finansowych14
2			Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej
		FERRUM	16
	2.1		Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej16
	2.2		Skonsolidowany rachunek zysków i strat17
	2.3		Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów18

	2.4		Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym19
	2.5		Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych20
	2.6		Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego21
	2.7		Informacja dodatkowa do skonsolidowanego kwartalnego sprawozdania
			finansowego 22
			Informacja o odpisach aktualizujących22
			Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw 22
			Informacje o istotnych transakcjach na aktywach 22 Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 22
			Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów 23
			Informacje dotyczące zmian zobowiązań lub aktywów warunkowych23
			Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności
			23
			Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi24
			Informacje dotyczące instrumentów finansowych 24
			Informacje dotyczące dywidendy24
			Zdarzenia po dniu bilansowym24
			Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej,
			finansowej i wyniku finansowego25
3			Jednostkowe sprawozdanie finansowe FERRUM S.A. 26
	3.1		Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej26
	3.2		Jednostkowy rachunek zysków i strat27
	3.3		Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów28
	3.4		Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 29
	3.5		Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych30

	3.6		Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego31
4			Omówienie wyników finansowych32
	4.1		Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM za 9 m-cy 2018 r. 32
			Skonsolidowane przychody ze sprzedaży32
			Skonsolidowane wyniki na działalności operacyjnej32
			Skonsolidowane koszty operacyjne 33
			Skonsolidowany wynik netto33

		Sytuacja majątkowa - struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania
		z sytuacji finansowej33
		Sytuacja pieniężna34
	4.2	Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM za III kwartał 2018 r. 34
		Skonsolidowane przychody ze sprzedaży34
		Skonsolidowane wyniki na działalności operacyjnej35 Skonsolidowane koszty operacyjne 35
		Skonsolidowany wynik netto35
	4.3	Wyniki jednostkowe FERRUM S.A. za 9 m-cy 2018 r36

		Przychody ze sprzedaży 36 Wynik na działalności operacyjnej36
		Koszty operacyjne36
		Wynik netto36
	4.4	Jednostkowe wyniki finansowe FERRUM S.A. za III kwartał 2018 r38
		Przychody ze sprzedaży 38
		Wynik na działalności operacyjnej38
		Koszty operacyjne38
		Wynik netto38
	4.5	Wyniki segmentów działalności za 9 m-cy 2018 r39
		Segment rur39
		Segment konstrukcji spawanych39
		Segment działalności marketingowej i promocyjnej (segment działalności pozostałej)39
	4.6	Wyniki segmentów działalności za III kwartał 2018 r42
		Segment rur42
		Segment konstrukcji spawanych42
		Segment działalności marketingowej i promocyjnej (segment działalności pozostałej) 42
	4.7	Prezentacja sprzedaży w poszczególnych segmentach za 9 m-cy 2018 r45
		Prezentacja sprzedaży w segmencie rur45
		Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych 45
		Prezentacja sprzedaży w segmencie działalności marketingowej i promocyjnej45
	4.8	Prezentacja sprzedaży w poszczególnych segmentach za III kwartał 2018 r46
		Prezentacja sprzedaży w segmencie rur46
		Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych 46
		Prezentacja sprzedaży w segmencie działalności marketingowej i promocyjnej46
	4.9	Rynki zbytu i zaopatrzenia46
		Segment rur46
		Segment konstrukcji spawanych47
		4.10Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych47
		4.11Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających
		znaczący wpływ na osiągnięte wyniki skonsolidowane48
		4.12Wykorzystywane instrumenty finansowe 49
		4.13Zasoby oraz instrumenty finansowe 49

		Zarządzanie zasobami finansowymi49 Zarządzanie ryzykiem finansowym49
		Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji50
4.14Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz wyników
na dany rok51

		4.15Przewidywana sytuacja finansowa 51
5		Pozostałe informacje51
	5.1	Podsumowanie najistotniejszych wydarzeń 9 m-cy 2018 r51

	5.2	Kalendarium wydarzeń 52
	5.3	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi53
	5.4	Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności sprzedaży 53
	5.5	Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej53
	5.6	Informacje o udzieleniu poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu
		gwarancji54
	5.7	Akcje i akcjonariat54
		Struktura kapitału zakładowego 54 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu FERRUM S.A. 54
		Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. 55 Stan posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące FERRUM S.A. 55
	5.8	Ważniejsze czynniki mogące mieć w przyszłości wpływ na działalność oraz
		wyniki finansowe 56
		Czynniki wewnętrzne56
		Czynniki zewnętrzne57
6		Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia58
	6.1	Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki i Grupy
		Kapitałowej58
	6.2	Restrukturyzacja Emitenta58
	6.3	Realizacja strategii oraz rozwój Grupy Kapitałowej 60
	6.4	Perspektywy rozwoju rynku rur stalowych 61
	6.5	Perspektywy rozwoju rynku konstrukcji stalowych63
	6.6	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 64
		Ryzyko strategiczne 65
		Ryzyko operacyjne66 Ryzyko finansowe 69
		Ryzyko zdarzeń nadzwyczajnych71
	6.7	Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej FERRUM 72
		Zatrudnienie w FERRUM S.A. 72
		Zatrudnienie w ZKS FERRUM S.A73
		Zatrudnienie w FERRUM MARKETING Sp. z o.o. 73
	6.8	Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej,
		finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne
		dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta73
	6.9	Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego73
		FERRUM S.A. 73 ZKS FERRUM75
		6.10Certyfikaty75

7		Podpisy osób uprawnionych do reprezentacji Emitenta75

1 Wprowadzenie

1.1 Wybrane dane finansowe

W ramach wprowadzenia do niniejszego raportu kwartalnego, FERRUM S.A. [dalej: FERRUM, Spółka, Emitent] zamieszcza poniżej wybrane dane finansowe odpowiednio Grupy Kapitałowej FERRUM [dalej: Grupa, Grupa Kapitałowa, Grupa FERRUM], Emitenta oraz jednostek zależnych.

Zaprezentowane poniżej wybrane dane finansowe przeliczono na walutę EURO w następujący sposób:

• poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. 30 września 2018 r. (1 EUR = 4,2714 PLN) i na dzień 31 grudnia 2017 r. (1 EUR = 4,1709 PLN).

• poszczególne pozycje rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego z miesięcy w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do 30 września 2018 r. (1 EUR = 4,2535 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 30 września 2017 r. (1 EUR = 4,2566 PLN).

Szczegółowa analiza oraz omówienie wybranych spośród poniższych danych znajduje się w pkt 4. Omówienie wyników finansowych.

Wybrane skonsolidowane dane finansowe	W tys. zł			W tys. EUR
	Za 9 m-cy 2018	Za 9 m-cy 2017	Za 9 m-cy 2018	Za 9 m-cy 2017
Przychody ze sprzedaży	252 354	239 727	59 329	56 319
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	6 069	(27 639)	1 427	(6 493)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	784	(32 071)	184	(7 534)
Zysk (strata) netto	(168)	(30 188)	(39)	(7 092)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(33 207)	(50 824)	(7 807)	(11 940)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(4 563)	49	(1 073)	12
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	57 210	65 496	13 450	15 387
Przepływy pieniężne netto razem	19 440	14 721	4 570	3 458
Aktywa razem na dzień*	327 580	257 734	76 691	61 793
Zobowiązania długoterminowe*	68 831	51 603	16 114	12 372
Zobowiązania krótkoterminowe*	124 561	204 574	29 162	49 048
Kapitał własny*	134 188	1 557	31 415	373
Kapitał akcyjny*	178 946	75 839	41 894	18 183
Średnioważona liczba akcji (w sztukach)**)	49 435 877	23 156 866	49 435 877	23 156 866

Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM

Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(0,00)	(1,30)	(0,00)	(0,31)
Liczba akcji na koniec okresu bilansowego (w sztukach)*	57 911 485	23 156 866	57 911 485	23 156 866
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)***	2,32	0,07	0,54	0,02

*dane bilansowe dla okresu porównawczego zostały podane wg stanu na dzień 31.12.2017 r.

**szczegółowe informacje nt. kapitału zakładowego oraz liczby akcji znajduje się w pkt 5.7. Akcje i akcjonariat. W wierszu wykazano liczbę akcji pomniejszoną o akcje własne.

*** wartość księgowa na jedną akcję została przeliczona w oparciu o liczbę akcji na koniec okresu bilansowego pomniejszonego o akcje własne

Wybrane jednostkowe dane finansowe FERRUM S.A.

Wybrane jednostkowe dane finansowe		W tys. zł		W tys. EUR
	Za 9 m-cy 2018	Za 9 m-cy 2017	Za 9 m-cy 2018	Za 9 m-cy 2017
Przychody ze sprzedaży	195 251	184 137	45 904	43 259
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(2 611)	( 30 869)	(614)	(7 252)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(7 026)	(35 158)	(1 652)	(8 260)
Zysk (strata) netto	(6 456)	(32 833)	(1 518)	(7 713)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(46 755)	(54 324)	(10 992)	(12 762)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(5)	158	(1)	37
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	62 915	68 898	14 791	16 186
Przepływy pieniężne netto razem	16 155	14 732	3 798	3 461
Aktywa razem na dzień*	266 481	200 471	62 387	48 064
Zobowiązania długoterminowe*	65 903	46 964	15 429	11 260
Zobowiązania krótkoterminowe*	90 668	169 943	21 227	40 745
Kapitał własny*	109 910	(16 436)	25 732	(3 941)
Kapitał akcyjny*	178 946	75 839	41 894	18 183
Średnioważona liczba akcji (w sztukach)**)	49 435 877	23 156 866	49 435 877	23 156 866
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	(0,13)	(1,42)	(0,03)	(0,33)
Liczba akcji na koniec okresu bilansowego (w sztukach)*	57 911 485	23 156 866	57 911 485	23 156 866
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)***	1,90	(0,71)	0,44	(0,17)

*dane bilansowe dla okresu porównawczego zostały podane wg stanu na dzień 31.12.2017 r

**szczegółowe informacje nt. kapitału zakładowego oraz liczby akcji znajduje się w pkt 5.7 Akcje i akcjonariat. W wierszu wykazano liczbę akcji pomniejszoną o akcje własne.

*** wartość księgowa na jedną akcję została przeliczona w oparciu o liczbę akcji na koniec okresu bilansowego pomniejszonego o akcje własne.

Wybrane dane finansowe spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM

W poniższej tabeli prezentujemy podstawowe dane finansowe za 9 m-cy i III kwartał 2018 r. poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM na tle wyników skonsolidowanych (w tys. zł).

Spółka	FERRUM S.A.	ZKS FERRUM S.A.	FERRUM MARKETING Sp. z o.o.	Grupa Kapitałowa FERRUM (po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych)
Sprzedaż netto	195 251	56 464	10 876	252 354
Zysk/strata z działalności operacyjnej	(2 611)	8 085	390	6 069
Wynik przed opodatkowaniem	(7 026)	7 208	398	784
EBITDA	4 876	10 821	390	16 065
Wynik netto	(6 456)	5 639	406	(168)
Aktywa ogółem	266 481	105 647	6 042	327 580
Zobowiązania ogółem	156 571	44 243	29	193 392

Wybrane dane finansowe za 9 m-cy 2018 r. (w tys. zł).

Wybrane dane finansowe za III kwartał 2018 r. (w tys. zł).

Spółka	FERRUM S.A.	ZKS FERRUM S.A.	FERRUM MARKETING Sp. z o.o.	Grupa Kapitałowa FERRUM (po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych)
Sprzedaż netto	72 233	17 904	63	89 599
Zysk/strata z działalności operacyjnej	(2 462)	1 658	(2)	(718)
Wynik przed opodatkowaniem	(4 629)	1 474	1	(3 068)
EBITDA	77	2 588	(2)	2 667
Wynik netto	(4 066)	1 094	1	(2 893)

1.2 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej FERRUM

Grupa Kapitałowa FERRUM składa się z jednostki dominującej – FERRUM S.A. oraz dwóch jednostek zależnych, tj. Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. [dalej: ZKS FERRUM, Zakład Konstrukcji Spawanych] oraz FERRUM MARKETING Sp. z o.o. [dalej: FERRUM MARKETING]. Według stanu na dzień 30 września 2018 r. spółką zależną od FERRUM S.A. była również Walcownia Rur FERRUM Sp. z o.o. (w likwidacji).

FERRUM jest liderem w produkcji rur do przesyłu mediów. Specjalizuje się w produkcji rur stalowych ze szwem oraz kształtowników zamkniętych.

ZKS FERRUM jest jednym z największych w Polsce wytwórców zbiorników na LPG, zbiorników pionowych oraz cystern. Specjalizuje się także w produkcji płaszczy stalowych, bębnów, kotłów, kadzi, wanien cynkowniczych oraz trawialniczych.

Przedmiot działalności FERRUM MARKETING obejmuje z kolei prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej.

Więcej informacji na temat organizacji Grupy Kapitałowej FERRUM znajduje się w pkt 1.3 Opis Grupy Kapitałowej FERRUM.

Opis Grupy Kapitałowej FERRUM

Grupa Kapitałowa FERRUM wg stanu na 30 września 2018 r. składała się z jednostki dominującej – FERRUM S.A. oraz trzech jednostek zależnych, tj. Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A., FERRUM MARKETING Sp. z o.o. oraz Walcowni Rur FERRUM Sp. z o.o. (w likwidacji).

Rys. 1. Skład Grupy Kapitałowej FERRUM na dzień 30 września 2018 r.

Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta

Według stanu na dzień 30 września 2018 r. FERRUM S.A. posiadała 100% akcji i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A., 100% udziałów w spółce zależnej FERRUM MARKETING Sp. z o.o. oraz 100% udziałów w spółce zależnej Walcownia Rur Ferrum Sp. z o.o. (w likwidacji). Wartość udziałów w Walcowni Rur Ferrum Sp. z o.o. (w likwidacji) została objęta odpisem aktualizującym. Na datę publikacji skonsolidowanego raportu za III kwartał 2018 r. Emitent nie posiada udziałów w Walcowni Rur FERRUM (w likwidacji), które zostały sprzedane po dniu bilansowym, 18 października 2018 r. Ponadto FERRUM S.A. posiada akcje Huty Jedność S.A. Akcje te o wartości 11 tys. zł objęte zostały w całości odpisem aktualizującym.

FERRUM S.A.

FERRUM S.A. jest spółką akcyjną z siedzibą w Katowicach, działającą zgodnie z postanowieniami KSH, Statutu oraz zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi spółki publiczne notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM S.A. jest produkcja rur stalowych ze szwem zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości, spawanych spiralnie, spawanych wzdłużnie, produkcja profili zamkniętych (kształtowników) oraz wykonywanie izolacji rur.

Emitent został utworzony w dniu 8 marca 1995 r., kiedy to przedsiębiorstwo państwowe "Huta FERRUM" zostało przekształcone w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa pod firmą: "Huta FERRUM" Spółka Akcyjna. Sąd Rejestrowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Rejestrowy postanowieniem z dnia 1 czerwca 1995 r. wpisał do rejestru handlowego pod numerem RHB 12126 - "Huta FERRUM" Spółka Akcyjna w Katowicach oraz wykreślił z rejestru przedsiębiorstw państwowych "Hutę FERRUM" w Katowicach. Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 25 stycznia 2005 roku wpisał w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców FERRUM Spółka Akcyjna wykreślając nazwę "Huta FERRUM" Spółka Akcyjna.

FERRUM S.A. jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000063239.

W dniu 19 grudnia 1996 r. Komisja Papierów Wartościowych dopuściła akcje serii "A" Spółki do obrotu publicznego oraz zezwoliła na sprzedaż akcji serii "B" w drodze publicznej oferty. Pierwsze notowanie akcji odbyło się na sesji giełdowej w dniu 27 czerwca 1997 r.

Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A.

Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach powstał w roku 2002, kiedy to ze struktury Huty FERRUM S.A. została wyodrębniona i przekształcona samodzielna spółka o nazwie ZKS FERRUM Sp. z o.o.

Tak powstałe przedsiębiorstwo przekształcono w roku 2008 w spółkę akcyjną o nazwie Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach.

Spółka ZKS FERRUM S.A. jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000297390.

Kapitał zakładowy ZKS FERRUM S.A. wynosi 48 529,9 tys. zł i dzieli się na 1 438 663 akcji zwykłych na okaziciela i 3 414 327 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 10 zł każda akcja. FERRUM S.A. posiada 100% akcji i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ZKS FERRUM S.A.

Działając samodzielnie, Zakład Konstrukcji Spawanych kontynuuje wieloletnią tradycję Huty FERRUM produkującej wówczas konstrukcje stalowe oraz zbiorniki. Jest jednym z największych w Polsce wytwórców zbiorników na LPG, zbiorników pionowych oraz cystern. Wykorzystując swoje moce produkcyjne operuje na rynku konstrukcji dla przemysłu energetycznego. Posiadane doświadczenie pozwala w pełni kompleksowo wytwarzać piece dla cementowni oraz wielkie piece hutnicze.

ZKS FERRUM S.A. specjalizuje się także w produkcji płaszczy stalowych, bębnów, kotłów, kadzi, wanien cynkowniczych oraz trawialniczych. Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów zakład podejmuje się również produkcji innych niestandardowych konstrukcji stalowych.

ZKS FERRUM S.A. oferuje swoje wyroby na terenie całej Polski oraz na rynkach zagranicznych, gdzie za 9 m-cy 2018 r. spółka uplasowała 26,7% wartości sprzedaży netto.

ZKS FERRUM S.A. objęty jest przez Emitenta konsolidacją metodą pełną.

FERRUM MARKETING Sp. z o.o.

FERRUM MARKETING sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach powstała w 2010 r. Przedmiot działalności powołanej spółki obejmuje prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej.

FERRUM MARKETING sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000375563. Rejestracja FERRUM MARKETING nastąpiła w dniu 12 stycznia 2011 r.

FERRUM MARKETING sp. z o.o. objęta jest przez Emitenta konsolidacją metodą pełną.

Walcownia Rur FERRUM Sp. z o.o. (w likwidacji)

W roku obrotowym 2016 w ramach Grupy Kapitałowej FERRUM została utworzona spółka zależna od ZKS FERRUM S.A. - Walcownia Blach Grubych Sp. z o.o., której udziały zostały odkupione przez FERRUM w dniu 23 stycznia 2017 r., a obecna nazwa spółki to Walcownia Rur FERRUM sp. z o.o. Przedmiotem działalności utworzonej spółki celowej miała być produkcja blach grubych, natomiast w związku z odstąpieniem od projektu, który miał być przez ten podmiot realizowany, spółka nie prowadziła żadnej działalności operacyjnej. W dniu 29 czerwca 2017 r. Zgromadzenie Wspólników spółki podjęło uchwałę o likwidacji i rozwiązaniu spółki. W dniu 25 października 2017 r. ukazało się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenie o likwidacji WRF i wezwanie wierzycieli do zgłaszania swych wierzytelności. W wyniku wezwania nie zgłoszono żadnych roszczeń wobec spółki. W dniu 18 października 2018 r. Emitent sprzedał wszystkie udziały w Walcowni Rur FERRUM ( w likwidacji).

Opis zmian w strukturze Emitenta

W okresie objętym niniejszym raportem nie miały miejsca zmiany w strukturze Emitenta.

Zmiany w ramach struktury Grupy Kapitałowej FERRUM

W październiku 2018 r. Emitent sprzedał wszystkie udziały w Walcowni Rur FERRUM (w likwidacji). Poza powyższym w III kwartale 2018 r. nie wystąpiły zmiany w ramach struktury Grupy Kapitałowej FERRUM.

Informacja o oddziałach

FERRUM S.A. nie posiada oddziałów.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM

W odniesieniu zarówno do struktury FERRUM S.A. jak i Grupy Kapitałowej FERRUM Zarząd Emitenta jako jednostki dominującej kontynuuje działania zmierzające do optymalizacji procesów zarządzania różnymi obszarami działalności Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM.

Opis działalności Grupy Kapitałowej FERRUM

Opis podstawowych produktów

Grupa Kapitałowa FERRUM realizuje swoją działalność w trzech podstawowych segmentach: produkcji rur, konstrukcji spawanych oraz działalności marketingowej i promocyjnej.

Opis poszczególnych segmentów znajduje się w punktach poniżej.

Segment rur (FERRUM)

Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM S.A. jest produkcja rur stalowych ze szwem:

zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości,
spawanych spiralnie,
spawanych wzdłużnie
produkcja profili zamkniętych (kształtowników),
wykonywanie izolacji rur.

Rury stalowe zgrzewane prądami wysokiej częstotliwości

Rury stalowe zgrzewane prądami wysokiej częstotliwości są wykonywane zgodnie z wymaganiami norm ścisłych oraz norm jakościowych. Rury są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 114,3 mm do 406,4 mm, długości min. 6 m, maksymalnie 18 m, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych, po próbie szczelności (rury przewodowe) i po automatycznym badaniu nieniszczącym metodą ultradźwiękową. Emitent wykonuje rury ze stali niestopowych i niskostopowych, podstawowych, jakościowych i specjalnych, w zależności od wymaganych własności mechanicznych i technologicznych oraz przeznaczenia rur. Zależnie od potrzeb rury dostarcza się jako czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową powłoką polietylenową lub polipropylenową, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową lub powłoką epoksydową. Po uzgodnieniu możliwa jest dostawa rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych, w tym rur ocynkowanych.

Rury stalowe spiralnie spawane

Rury stalowe spiralnie spawane są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 323,9 mm do 1829 mm, grubości ścianek od 5 mm do 26 mm, długości min. 4 m - maks. 32 m, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych, po próbie szczelności (rury przewodowe) i w zależności od wymagań po automatycznym badaniu nieniszczącym metodą ultradźwiękową i/lub radiologiczną. Zależnie od potrzeb rury wykonuje się jako czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową powłoką polietylenową lub polipropylenową, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową lub epoksydową.

Po uzgodnieniu z Emitentem możliwe jest oferowanie rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych, w tym rur ocynkowanych.

Rury stalowe wzdłużnie spawane

Rury stalowe wzdłużnie spawane są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 559 mm do 2 032 mm, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych. Rury od średnicy 559 mm do 1 016 mm wykonuje się standardowo z jedną spoiną wzdłużną, od średnicy 1 016 mm z dwiema spoinami. Rury przewodowe od średnicy 559 mm do 1 422 mm poddaje się hydraulicznej próbie szczelności. Badania nieniszczące spoin rur o średnicach od 559 mm do 1 422 mm, jeżeli są wymagane, przeprowadza się w sposób ciągły, tylko metodą radiologiczną. Po uzgodnieniu technicznych warunków możliwe są dostawy rur o innych średnicach i grubościach ścianek, zawarte w zakresie granicznych wymiarów średnic zewnętrznych od 559 mm do 2 032 mm. Długości od 5,2 m do 10 m lub ich wielokrotność ze spoinami obwodowymi. Zależnie od potrzeb zamawiającego rury dostarcza się czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową powłoką polietylenową, polipropylenową (do średnicy 1 420 mm), wewnętrznie pokrywane powłoką cementową, poliuretanową lub epoksydową. Po uzgodnieniu możliwe jest dostarczenie rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych, w tym rur ocynkowanych.

Profile zamknięte (kształtowniki)

Profile zamknięte są produkowane przy wykorzystaniu sprawdzonych w Spółce technologii zgrzewania prądami wysokiej częstotliwości firmy SMS MEER, gdzie od kilkunastu lat produkowane są rury przewodowe oraz konstrukcyjne. Emitent posiada na produkowane kształtowniki znak budowlany U oraz CE dopuszczające kształtowniki do stosowania w budownictwie na terenie całej Unii Europejskiej. Kształtowniki kwadratowe są wykonywane w zakresie wymiarowym od 100 x 100 mm do 300x300 mm i grubości ścianek od 3,0 do 14,2 mm. Kształtowniki prostokątne są wykonywane w zakresie wymiarowym od 100 x 80 mm do 300 x 200 mm, grubości ścianek od 3,0 do 14,2 mm. Kształtowniki są dostępne w standardowych gatunkach stali: S235JRH; S275JOH; S275J2H; S355JOH; S355J2H; S355K2H; S460MH; S460MLH, oraz normie wykonania PN EN 10219-1/2 w standardowych długościach od 6 m do 18 m.

Izolacje

W zakresie izolacji Emitent oferuje: wytłaczaną trójwarstwową powłokę polietylenową i polipropylenową na rurach stalowych, wewnętrzne powłoki cementowe dla rur i kształtek stalowych oraz wewnętrzne powłoki epoksydowe dla rur stalowych.

Emitent jest jednym z głównych krajowych producentów zewnętrznej antykorozyjnej, wytłaczanej, trójwarstwowej powłoki polietylenowej i polipropylenowej na rurach stalowych. Technologia nakładania pozwala uzyskać na rurze antykorozyjną trójwarstwową powłokę polietylenową

i polipropylenową, na którą składają się: warstwa epoksydu, warstwa kopolimeru (środka łączącego), warstwa polietylenu. Powłokę izolacyjną nakłada się na rury stalowe o średnicach od 159,0 mm do 1 420 mm i długości do 18,0 m. Własności nałożonej powłoki spełniają wymagania norm DIN 30670/30678, normy PN-EN ISO 21809-1.

Segment konstrukcji spawanych (ZKS FERRUM)

Wyroby wytwarzane przez ZKS FERRUM S.A. są zgodne z wymaganiami norm: EN ISO 9001:2015, EN ISO 14001:2015, PN-N-18001:2004, BS OHSAS 18001:2007, PN-EN ISO 3834-2:2007, EN 15085-2:2007, DIN EN 10219-1:2006, PN-EN 13445-4:2014-11, PN-EN ISO/IEC 17025:2005, EN ISO 17663, wymaganiami dyrektywy (PED) 2014/68/UE oraz Rozporządzenia UE nr 305/2001 (CPR), jak również przepisami ASME, przepisami AD 2000-Merkblatt HP0 i HP7/1 i innymi wymaganiami w zakresie posiadanych certyfikatów

jednostek notyfikowanych i uprawnień towarzystw kwalifikacyjnych.

Produkty ZKS FERRUM

W ofercie spółki ZKS FERRUM znajdują się następujące produkty:

Konstrukcje stalowe dla energetyki: korpusy turbin parowych, korpusy generatorów, wyloty pary z turbin parowych; obudowy wewnętrze i zewnętrzne, dyfuzory;
Piece obrotowe w elementach w zakresie średnic do 6 000 mm, masy jednego elementu do 100Mg przeznaczone dla cementowni lub do rafinacji metali kolorowych;
Młyny kulowe w zakresie średnic do 6 000 mm i o masie do 100 Mg przeznaczone dla przemysłu cementowego, przemysłu wapiennego lub przemysłu kruszyw;
Suszarnie dla przemysłu w zakresie średnic do 7 200 mm;
Konstrukcje dla przemysłu hutniczego: konstrukcje do budowy linii ciągłego odlewania stali, wieże obrotowe, korpusy maszyn i urządzeń (prasy, nożyce), kadzie lejnicze i pośrednie, płaszcze wielkich pieców, skrubery, kosze złomowe, konwertory stalowe i pierścienie konwertora;
Konstrukcje stalowe dla kolejnictwa zgodnie z EN15085;
Konstrukcje stalowe budowlane zgodnie z EN1090 EXC3 i EXC4;
Zbiorniki ciśnieniowe na LPG: podziemne, naziemne ze stalowymi podporami, przenośne oraz zakopcowane przeznaczone do rozlewu gazu: jako cysterny, bazy magazynowe, stacje autogaz;
Zbiorniki pionowe: z pojedynczym lub podwójnym dnem lub płaszczem, z dachem pływającym lub/i stałym przeznaczone do magazynowania: materiałów ciekłych zapalnych, materiałów żrących i trujących, materiałów spożywczych, wody do celów przemysłowych, wody pitnej lub biomasy;
Autoklawy i zbiorniki ciśnieniowe: jednozamknięciowe lub dwuzamknięciowe przeznaczone do impregnacji drewna, wygrzewania betonów komórkowych lub do wulkanizacji;
Inne zbiorniki ciśnieniowe: podziemne, przenośne, naziemne, pionowe lub poziome przeznaczone do magazynowania bądź transportu różnych produktów, m.in. siarki, amoniaku, azotu, chloru, tlenu, sprężonego powietrza i innych mediów;
Walczaki kotłowe, zbiorniki Ruthsa, reaktory, adsorbenty, filtry, podgrzewacze, zbiorniki na odpady flotacyjne, itp.;
Płaszcze bębnów linowych, tuleje, cylindry –od ø500 mm -elementy grubościenne o grubości do 250 mm, wykonane ze stali konstrukcyjnej, stali kotłowej lub innych stali; "na zimno", z obróbką cieplną, wg przepisów UDT lub innych;
Wanny cynkownicze z dnem płaskim i wyoblanym ze stali niskowęglowej o specjalnym składzie chemicznym;
Rurociągi i elementy rurociągów: proste odcinki, kształtki wlotowe, wylotowe, kolana segmentowe, rozwidlenia, kompensatory, komory nadania i odbioru tłoka, śluzy, filtry i podgrzewacze.

W ramach prowadzonej działalności ZKS FERRUM świadczy również następujące usługi:

Cięcie i ukosowanie blach;
Walcowanie, gięcie, prostowanie blach;
Obróbka cieplna blach i konstrukcji stalowych;
Obróbka mechaniczna blach i konstrukcji stalowych;
Obróbka CNC;
Czyszczenia strumieniowo-ścierne blach i konstrukcji;
Badania nieniszczące (VT, PT, MT, UT, RT);
Kalibracja urządzeń pomiarowych;
Zabezpieczenie antykorozyjne konstrukcji stalowych;
Usługi serwisowe i montażowe na terenie zakładów produkcyjnych naszych klientów;
Projektowanie konstrukcji stalowych;
Montaż konstrukcji.

Segment działalności marketingowej i promocyjnej (FERRUM MARKETING)

Przedmiot działalności FERRUM MARKETING sp. z o.o. obejmuje prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej.

FERRUM MARKETING sp. z o.o. zajmuje się również kompletacją dostaw w zakresie pozostałych wyrobów stalowych i uczestniczy w przetargach na dostawy produktów stalowych dla branży energetycznej. FERRUM MARKETING sp. z o.o. to również licencjodawca znaku towarowego - marki dla podmiotów Grupy Kapitałowej FERRUM.

1.3 Zasady sporządzania niniejszego raportu oraz sprawozdań finansowych

Rozszerzony skonsolidowany raport FERRUM S.A. za III kwartał 2018 r. (QSr III/2018) sporządzony został zgodnie z § 66 w związku z § 62 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […].

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe FERRUM S.A. zostały sporządzone wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanych z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (UE). Sprawozdania finansowe sporządzone zostały zgodnie z zasadą kosztu historycznego za wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnej i instrumentów pochodnych, które są wyceniane w wartości godziwej na koniec każdego okresu sprawozdawczego, zgodnie z określoną polityką rachunkowości.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w polityce rachunkowości.

Jednostki zależne to wszelkie jednostki, w odniesieniu do których Grupa ma prawo kierowania ich polityką finansową i operacyjną, co zwykle towarzyszy posiadaniu liczby akcji zapewniającej ponad połowę ogólnej liczby praw głosu. Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli.

Eliminowane są przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami z Grupy.

Eliminacji podlegają również niezrealizowane straty. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały dostosowane do zasad rachunkowości stosowanych przez jednostkę dominującą.

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji lub wyceny, jeżeli pozycje podlegają przeszacowaniu. Zyski i straty kursowe z tytułu rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat.

Zyski i straty na różnicach kursowych związanych z działalnością operacyjną prezentowane są w rachunku zysków i strat w pozycji pozostałe przychody/koszty operacyjne, natomiast dotyczące działalności finansowej prezentowane są w przychodach/kosztach finansowych.

Pozycje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym dana jednostka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w walucie polski złoty (PLN), która jest walutą funkcjonalną jednostki dominującej i jednostek zależnych, jak również walutą prezentacji Grupy, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy (o ile nie wskazano inaczej).

Zasady rachunkowości oraz metody obliczeniowe zastosowane do sporządzenia jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z zasadami obowiązującymi w okresie dwunastu miesięcy zakończonym 31 grudnia 2017 roku. Zasady te zostały opisane w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za okres dwunastu miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 roku, opublikowanym 26 kwietnia 2018 roku. Nie wystąpiły zmiany stosowanych zasad (polityk) rachunkowości.

Jako walutę prezentacji przyjmuje się polski złoty (PLN). Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w tysiącach złotych.

2 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM

2.1 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Stan na 30.09.2018 r.	Stan na 31.12.2017 r.	Stan na 30.09.2017r.
AKTYWA
I. Aktywa trwałe	158 559	142 708	143 117
1. Aktywa niematerialne	2 419	3 286	3 575
2. Rzeczowe aktywa trwałe	116 615	99 580	98 827
3. Nieruchomości inwestycyjne	38 796	38 796	38 999
4. Aktywa finansowe	10	-	11
5. Inne należności długoterminowe	719	1 046	1 705
II. Aktywa obrotowe	169 021	115 026	137 156
1. Zapasy	51 500	37 749	34 030
2. Należności z tytułu dostaw i usług	69 882	47 156	64 039
3. Pozostałe należności	22 528	24 394	20 267
4. Należności z tytułu bieżącego podatku	-	56	-
dochodowego
5. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	25 111	5 671	18 820
Aktywa razem	327 580	257 734	280 273
PASYWA
I. Kapitał własny	134 188	1 557	18 276

1. Kapitał akcyjny	178 946	75 839	75 839
2. Akcje własne	-	(12 899)	(12 899)
3. Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej	34 141	10 449	10 449
4. Pozostały kapitał zapasowy	14 726	12 067	12 066
5. Kapitał rezerwowy	13 008	19 851	19 851
6. Kapitał z aktualizacji wyceny	2 548	2 548	2 548
7. Pozostały kapitał	(495)	(439)	(388)
8. Niepodzielony wynik finansowy	(108 518)	(59 002)	(59 002)
9. Zysk (strata) netto	(168)	(46 857)	(30 188)
II. Zobowiązania długoterminowe	68 831	51 603	52 458
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	696	2 208	2 470
2. Długoterminowe rezerwy na świadczenia pracownicze	3 790	3 714	3 840
3. Kredyty i pożyczki	61 235	41 386	41 386
4. Zobowiązania długoterminowe	445	798	915
5. Zobowiązania finansowe długoterminowe	2 665	3 497	3 847
III. Zobowiązania krótkoterminowe	124 561	204 574	209 539
1. Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia pracownicze	1 410	1 354	1 378
2. Krótkoterminowe rezerwy na zobowiązania	863	2 445	152
3. Kredyty i pożyczki	22 149	101 712	98 565
4. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	55 049	79 779	89 531
5. Pozostałe zobowiązania	16 541	16 858	16 778
6. Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku	2 361	-	49
dochodowego 7. Zobowiązania finansowe krótkoterminowe	26 188	2 426	3 086

Pasywa razem	327 580	257 734	280 273

2.2 Skonsolidowany rachunek zysków i strat

	Kwota za okres od 01.01 do 30.09.2018 r.	Kwota za okres od 01.07 do 30.09.2018 r.	Kwota za okres od 01.01 do 30.09.2017 r.	Kwota za okres od 01.07 do 30.09.2017 r.
Działalność kontynuowana
I. Przychody ze sprzedaży	252 354	89 599	239 727	70 997
1. Przychody ze sprzedaży produktów	247 385	87 835	213 992	65 806
2. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	4 969	1 764	25 735	5 191
II. Koszt własny sprzedaży	230 855	81 580	231 458	69 408
1. Koszt własny sprzedanych produktów	225 525	79 668	206 007	65 391
2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	5 330	1 912	25 451	4 017
III. Zysk brutto ze sprzedaży	21 499	8 019	8 269	1 589
IV. Pozostałe przychody operacyjne	3 399	(1 566)	4 254	437
V. Koszty sprzedaży	3 011	1 479	4 066	1 992
VI. Koszty ogólnego zarządu	14 230	4 886	15 650	5 665
VII. Pozostałe koszty operacyjne	1 588	806	20 446	900
VIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	6 069	(718)	(27 639)	(6 531)
IX. Przychody finansowe	269	78	894	470
X. Koszty finansowe	5 554	2 428	5 326	2 240
XI. Udział w zyskach (stratach) jednostek	-	-	-	-
stowarzyszonych XII. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	784	(3 068)	(32 071)	(8 301)
XIII. Podatek dochodowy	952	(175)	(1 883)	1 043
- podatek bieżący	2 451	802	635	224
- podatek odroczony	(1 499)	(977)	(2 518)	819
XIV. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(168)	(2 893)	(30 188)	(9 344)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	49 435 877	49 435 877	23 156 866	23 156 866
Zysk(strata) na jedną akcję zwykłą Podstawowy/rozwodniony (w PLN) Zysk(strata) netto z działalności kontynuowanej przypadające:	(0,00)	(0,06)	(1,30)	(0,40)
Właścicielom podmiotu dominującego	(168)	(2 893)	(30 188)	( 9 344)
Udziałowcom niekontrolującym	-	-	-	-

2.3 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

		Kwota za okres od 01.01 do 30.09. 2018 r.	Kwota za okres od 01.07 do 30.09. 2018 r.	Kwota za okres od 01.01 do 30.09. 2017 r.	Kwota za okres od 01.07 do 30.09. 2017 r.
I	Zysk (strata) netto	(168)	(2 893)	(30 188)	(9 344)
II	Inne całkowite dochody podlegające przekwalifikowaniu w wynik finansowy	-	-	-	-
III	Inne całkowite dochody nie podlegające przekwalifikowaniu w wynik finansowy	(69)	-	(46)	-
1	Inne całkowite dochody przed opodatkowaniem - Przeszacowanie zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych	(69)	-	(46)	-
2	Podatek dochodowy od składników innych całkowitych dochodów ogółem	(13)	-	(9)	-
3	Razem inne całkowite dochody po opodatkowaniu	(56)	-	(37)	-
IV	Całkowite dochody po opodatkowaniu ogółem	(224)	(2 893)	(30 225)	(9 344)

2.4 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał	Akcje	Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej powyżej wartości	Kapitał z aktualizacji	Pozostały kapitał	Kapitał	Pozostały	Zyski	Kapitał własny
	akcyjny	własne	nominalnej	wyceny	zapasowy	rezerwowy	kapitał	zatrzymane	razem
Za okres 01.01.-30.09.2017 r.
Stan na 1 stycznia 2017 r.	75 839	(12 899)	10 449	2 548	9 149	19 851	(351)	(56 084)	48 502
Zysk/strata netto I,II,III kwartał 2017 r.								(30 188)	(30 188)
Przeszacowanie zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych							(46)		(46)
Podatek dochodowy odroczony z tyt. przeszacowania świadcz. pracow.							9		9
Pokrycie straty za 2016 r.					2 918			(2 918)
Razem całkowite dochody za III kwartał 2017 r.	0	0	0	0	2 918	0	(37)	(33 105)	(30 225)
Stan na 30 września 2017 r.	75 839	(12 899)	10 449	2 548	12 067	19 851	(388)	(89 190)	18 277
Zysk/strata netto IV kwartał 2017 r.								(16 669)	(16 669)
Przeszacowanie zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych							(63)		(63)
Podatek dochodowy odroczony z tyt. przeszacowania świadcz. pracow.							12		12
Razem całkowite dochody za IV kwartał 2017 r.	0	0	0	0	0	0	(51)	(16 669)	(16 720)
Stan na 31 grudnia 2017 r.	75 839	(12 899)	10 449	2 548	12 067	19 851	(439)	(105 859)	1 557
Za okres 01.01.-30.09.2018 r.
Stan na 1 stycznia 2018 r.	75 839	(12 899)	10 449	2 548	12 067	19 851	(439)	(105 859)	1 557
Zysk/strata netto za I,II,III kwartał 2018r.								(168)	(168)
Przeszacowanie zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych							(69)		(69)
Podatek dochodowy odroczony z tyt. przeszacowania świadcz. pracow.							13		13
Emisja akcji	103 107		23 692						126 799
Sprzedaż akcji własnych		12 899				(6 843)			6 056
Pokrycie straty za 2017 r.					2 659			(2 659)
Razem całkowite dochody III kwartał 2018 r.	103 107	12 899	23 692	0	2 659	(6 843)	(56)	(2 827)	132 631
Stan na 30 września 2018 r.	178 946	0	34 141	2 548	14 726	13 008	(495)	(108 686)	134 188

2.5 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Kwota za okres od 01.01 do 30.09.2018r.	Kwota za okres od 01.07 do 30.09.2018 r.	Kwota za okres od 01.01 do 30.09.2017r.	Kwota za okres od 01.07 do 30.09.2017 r.
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) brutto	784	(3 068)	(32 071)	(8 301)
II. Korekty razem	(33 991)	3 573	(18 753)	(51 226)
1. Amortyzacja	9 996	3 385	9 852	3 261
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-	-	-	-
3. Odsetki i udziały w zyskach	3 451	1 626	2 064	641
4. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej	(74)	(4)	(100)	(22)
5. Zmiana stanu rezerw	(1 514)	(74)	144	36
6. Zmiana stanu zapasów	(13 751)	7 870	13 664	2 315
7. Zmiana stanu należności	(19 744)	(4 400)	(41 942)	(13 736)
8. Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem pożyczek i	(12 253)	(4 797)	(20 761)	(43 533)
kredytów 9. Podatek dochodowy zapłacony	(102)	(33)	(605)	(188)
10. Rozliczenie instrumentów pochodnych	-	-	(32)	-
11. Inne korekty-wycena nieruchomości inwestycyjnej	-	-	18 963	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(33 207)	505	(50 824)	(59 527)
(I+/-II) – metoda pośrednia
B. Przepływy środków pieniężnych działalności
inwestycyjnej
I. Wpływy	368	198	2 425	375
1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	268	198	265	25
2. Zbycie aktywów finansowych, w tym:	100	-	2 160	350
- w pozostałych jednostkach	100	-	2 160	350
3. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki	- 4 931	- 3 928	- 2 376	- 179

1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	4 931	3 928	2 376	179
2. Wydatki na aktywa finansowe, w tym	-	-	-	-
3. Inne wydatki inwestycyjne(instrumenty finansowe)	-	-	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	(4 563)	(3 730)	49	196
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności
finansowej I. Wpływy	73 257	10 028	83 198	75 426

1. Sprzedaż akcji własnych	6 086	6 086	-	-
2. Kredyty i pożyczki	65 324	3 942	83 198	75 426
3. Inne wpływy finansowe	1 847	-	-	-
II. Wydatki	16 047	2 862	17 702	6 591
1. Spłaty kredytów i pożyczek	12 423	1 853	12 422	4 430
2. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	2 680	808	3 216	1 520
3. Odsetki	913	170	2 064	641
4. Nabycie udziałów (akcji) własnych 5. Inne wydatki finansowe	31 -	31 -	- -	- -
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	57 210	7 166	65 496	68 835
(I-II)
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/- C.III)	19 440	3 941	14 721	9 504
E. Zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	19 440	3 941	14 721	9 504
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-	-	-
F. Środki pieniężne na początek okresu	5 671	21 170	4 099	9 316
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D)	25 111	25 111	18 820	18 820

2.6 Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Nota / Koszty według rodzaju /

Koszty według rodzaju	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.
Amortyzacja	9 996	9 852
Zużycie materiałów i energii	187 811	160 869
Usługi obce	16 618	17 428
Podatki i opłaty	4 991	5 980
Wynagrodzenia	23 210	20 912
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	5 202	4 759
Pozostałe koszty rodzajowe	1 321	1 720
Koszty według rodzaju, razem	249 149	221 520
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych	(6 357)	4 740
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki	(26)	(537)
Koszty sprzedaży	(3 011)	(4 066)
Koszty ogólnego zarządu	(14 230)	(15 650)
Koszt własny sprzedanych produktów	225 525	206 007
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	5 330	25 451
Koszt własny sprzedaży	230 855	231 458

Nota / Kapitał własny /

Kapitał własny	30.09.2018 r.	31.12.2017 r.
Kapitał akcyjny	178 946	75 839

Akcje własne	-	(12 899)
Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej	34 141	10 449
Pozostały kapitał zapasowy	14 726	12 067
Kapitał rezerwowy	13 008	19 851
Pozostały kapitał	(495)	(439)
Kapitał z aktualizacji wyceny	2 548	2 548
Zyski zatrzymane	(108 686)	(105 859)
Kapitał własny razem	134 188	1 557

Nota / Podatek dochodowy/

	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.
Podatek dochodowy bieżący	2 451	635
Podatek dochodowy odroczony	(1 499)	(2 518)
	952	(1 883)

Podatek odroczony ujęty w rachunku zysków	30.09.2018 r.
- wykorzystanie rezerwy z tytułu podatku odroczonego (-)	2 997
- wykorzystanie aktywów z tytułu podatku odroczonego (+)	2 629
- utworzenie rezerwy z tytułu podatku odroczonego (+)	542
- utworzenie aktywów z tytułu podatku odroczonego (-)	1 673
Razem	(1 499)

2.7 Informacja dodatkowa do skonsolidowanego kwartalnego sprawozdania finansowego

Informacja o odpisach aktualizujących

Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

Wg stanu na dzień 30 września 2018 r. zapasy wyrobów gotowych, produkcji w toku oraz materiałów w Grupie Kapitałowej pozostają objęte odpisami aktualizującymi w kwocie 5 617 tys. zł.

Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

Wg stanu na dzień 30 września 2018 r. aktywa finansowe spoza Grupy Kapitałowej FERRUM były objęte odpisem aktualizującym w kwocie 11 tys. zł, rzeczowe aktywa trwałe były objęte odpisem aktualizującym w kwocie 700 tys. zł, natomiast wartości niematerialne nie były objęte odpisem aktualizującym.

Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Informacje o utworzeniu i rozwiązaniu innych rezerw zostały przedstawione w pkt. 4.4 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych poniżej.

Informacje o istotnych transakcjach na aktywach

Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

Przyjmując 10% wartości kapitału własnego Emitenta jako punkt odniesienia do ustalenia kryterium "istotnej transakcji", wg stanu na dzień 30 września 2018 r. w Grupie Kapitałowej FERRUM za III kwartał 2018 r. nie wystąpiły transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych o takiej wartości.

Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Przyjmując 10% wartości kapitału własnego Emitenta, jako punkt odniesienia do ustalenia kryterium "istotnej transakcji", wg stanu na dzień 30 września 2018 r. w Grupie Kapitałowej FERRUM za III kwartał 2018 r. nie wystąpiły zobowiązania o istotnej wartości z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Wg stanu na dzień 30 września 2018 r. w Grupie Kapitałowej FERRUM za III kwartał 2018 r. nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych, w tym takie których wartość stanowiłaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

W sprawozdaniach finansowych za III kwartał 2018 r. nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów.

Informacje dotyczące zmian zobowiązań lub aktywów warunkowych

Stan zobowiązań warunkowych Grupy Kapitałowej na dzień 30 września 2018 r., 30 czerwca 2018 r. i na koniec 2017 r. został przedstawiony w poniższej tabeli [w tys. zł].

Zobowiązania warunkowe	Stan na 30.09.2018 r.	Stan na 30.06.2018 r.	Stan na 31.12.2017 r.	Zmiana w III Q 2018 r.
Poręczenia	8 616 (1)	38 970(3)	13 879(5)	-30 354
Gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe	7 746 (2)	7 782(4)	7 751(6)	-36

(1) w tym: 600 tys. EUR przeliczone wg kursu 4,2714 PLN/EUR (2)w tym: 761 tys. EUR przeliczone wg kursu 4,2714 PLN/EUR (3) w tym: 600 tys. EUR przeliczone wg kursu 4,3616 PLN/EUR (2)w tym: 761 tys. EUR przeliczone wg kursu 4,3616 PLN/EUR

(5) w tym: 600 tys. EUR przeliczone wg kursu 4,1709 PLN/EUR

(6) w tym: 1 291 tys. EUR przeliczone wg kursu 4,1709 PLN/EUR

Obniżenie w III kwartale 2018 r. kwoty poręczeń wynika z faktu, że w dniu 4 września 2018 r. ZKS FERRUM zawarł z Watchet Sp. z o.o. (Watchet) porozumienie w przedmiocie rozwiązania umowy poręczenia stanowiącej jedno z zabezpieczeń umowy pożyczki z 21 lutego 2018 r. zawartej pomiędzy FERRUM S.A. jako Pożyczkobiorcą a Watchet jako Pożyczkodawcą, jednocześnie ZKS FERRUM zawarł z obligatariuszem obligacji wyemitowanych przez Pożyczkodawcę na potrzeby wypłaty kwoty ww. pożyczki porozumienie w przedmiocie rozwiązania umowy poręczenia stanowiącej jedno z zabezpieczeń spłaty ww. obligacji. Na mocy ww. porozumienia strony potwierdziły, że zobowiązanie ZKS FERRUM jako Poręczyciela zobowiązań wynikających z ww. obligacji wygasa (raport bieżący nr 52/2018).

Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności

W zakresie aktywów finansowych, tj. posiadanych akcji i udziałów spółek zależnych, istotne znaczenie dla ich wyceny mają wskaźniki makroekonomiczne (tj. PKB, inflacja, kursy walut, wskaźnik PMI - payment morality index), uregulowania w zakresie podatków i in., koniunktura w branżach i segmentach rynku, w których te jednostki działają oraz sytuacja finansowa kontrahentów, z którymi współpracują. W zakresie zobowiązań finansowych (kredyty i pożyczki oraz zobowiązania leasingowe) istotne znaczenie i wpływ na koszt ich obsługi wywierają poziomy stóp WIBOR i EURIBOR oraz kierunek ich zmian.

Z punktu widzenia prowadzonej działalności zarówno przez Emitenta jak i spółkę zależną ZKS FERRUM istotną tendencją są zmiany cen taśmy walcowanej oraz blach wykorzystywanych do produkcji rur oraz produkcji konstrukcji stalowych. Rynkowe ceny taśmy i blachy w znacznym stopniu determinują finalną cenę produktów oferowanych przez Grupę.

W II kwartale 2018 r. Emitent uruchomił produkcję rur spiralnie spawanych na nowo otwartej linii produkcyjnej, która znacząco zwiększyła moce produkcyjne oraz poszerzyła asortyment oferowanych produktów plasując FERRUM w gronie kilku producentów rur spiralnie spawanych o takich parametrach w UE. W związku z tym Emitent zakłada możliwości zwiększenia produkcji przy wykorzystaniu potencjału nowej linii, co powinno przełożyć się na rosnące przychody ze sprzedaży rur spiralnie spawanych m.in. na rynki UE oraz rynki eksportowe.

Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi

Spółka oraz spółki zależne realizują transakcje z podmiotami powiązanymi. Transakcje zawierane są w normalnym toku działalności operacyjnej na warunkach rynkowych. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w pkt 5.3 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi poniżej.

Informacje dotyczące instrumentów finansowych

Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalenia instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej

Za III kwartał 2018 r. nie wystąpiła zmiana sposobu ustalenia wartości godziwej instrumentów finansowych.

Informacje dotyczące zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

Za III kwartał 2018 r. nie wystąpiła zmiana klasyfikacji aktywów finansowych.

Informacje dotyczące dywidendy

W okresie objętym niniejszym raportem Emitent nie deklarował ani nie wypłacał dywidendy.

Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 1 października 2018 r. strony umowy inwestycyjnej dotyczącej zasad współpracy przy realizacji projektu inwestycyjnego, którego celem jest zakup i uruchomienie linii do produkcji rur spiralnie spawanych tj. Emitent, Rockford Sp. z o.o., Zakład Konstrukcji Spawanych Ferrum S.A. oraz Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (Fundusz) zawarły aneks do ww. umowy mocą, którego "Prawo Put" oznaczające uprawnienie Funduszu do żądania od Zakładu Konstrukcji Spawanych Ferrum S.A. oraz Emitenta (Podmioty Uprawnione) odkupienia udziałów SPV lub samej linii zostało wydłużone do 30 listopada 2018 r., jednakże "Prawo Put" wygaśnie w razie zawarcia pomiędzy Funduszem a jednym z Podmiotów Uprawnionych umowy leasingu w zakresie ww. linii. Spółka informowała o zawarciu ww. aneksu raportem bieżącym nr 56/2018. W dniu 29 listopada 2018 r. strony ww. umowy podpisały kolejny aneks wydłużający ww. termin, do końca stycznia 2019 r., o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 66/2018.

W dniu 4 października 2018 r. Emitent powziął informację o ogłoszeniu przez Akcjonariusza Spółki tj. Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (Wzywający) wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki (Wezwanie). Przedmiotem Wezwania było 9.425.151 sztuk akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 3,09 zł każda akcja Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 16,28% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 9.425.151 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi w zaokrągleniu 16,28% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 57/2017. Z kolei w dniu 13 listopada 2018 r. do Spółki wpłynęło od Wzywającego zawiadomienie zgodnie z którym w okresie przyjmowania zapisów nie złożono żadnych zapisów na sprzedaż akcji Spółki. Pełna treść otrzymanego zawiadomienia została opublikowana raportem bieżącym nr 60/2018.

W dniu 8 listopada 2018 r. ZKS FERRUM S.A. powziął informację o podpisaniu przez Raiffeisen Bank Polska S.A. aneksu do umowy limitu wierzytelności zgodnie z którym termin wykorzystania kredytu rewolwingowego w PLN, USD lub EUR do równowartości 6,5 mln zł oraz termin wykorzystania gwarancji bankowych w PLN, USD lub EUR do równowartości 9,5 mln zł w zakresie gwarancji bankowych z terminem ważności nie dłuższym niż 18 miesięcy oraz do równowartości 7 mln zł w zakresie gwarancji bankowych z terminem ważności powyżej 18 miesięcy zostały wydłużone do marca 2019 r., natomiast terminy spłaty ww. produktów pozostały bez zmian. O zawarciu ww. aneksu Emitent informował raportem bieżącym nr 59/2018.

W dniu 21 listopada 2018 r. Emitent zawarł z Centralą Zaopatrzenia Hutnictwa S.A. (CZH) kolejne porozumienie w przedmiocie spłaty przez Emitenta zadłużenia wobec CZH. Zgodnie z Porozumieniem strony ustaliły, że zobowiązania Spółki wobec CZH o równowartości ok. 9 mln zł, powiększone o odsetki umowne w wysokości 8,5% w skali roku, będą regulowane przez Emitenta w ratach płatnych w okresie od końca listopada 2018 r. do końca marca 2019 r. Szczegółowe informacje nt. ww. porozumienia Emitent przekazał raportem bieżącym nr 61/2018.

W dniu 27 listopada 2018 r. w związku z podpisaniem kolejnego pakietu zamówień na dostawy przez Emitenta rur stalowych czarnych na rzecz spółek z Grupy Kapitałowej LOGSTOR Emitent raportem bieżącym nr 63/2018 poinformował o łącznej wartości obrotów realizowanych pomiędzy FERRUM S.A. a LOGSTOR.

W dniu w dniu 28 listopada 2018 r. w związku z podpisaniem kolejnego zamówienia na dostawę przez ISD DUNAFERR z siedzibą na Węgrzech (DUNAFERR) taśmy gorącowalcowanej w kręgach wykorzystywanej przez Spółkę w procesie produkcji rur, Emitent raportem bieżącym nr 64/2018 poinformował o łącznej wartości obrotów realizowanych pomiędzy FERRUM S.A. a DUNAFERR.

W dniu 28 listopada 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 1 grudnia 2018 roku do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu FERRUM S.A. IX kadencji Pana Łukasza Warczyka, o czym Emitent poinformował raportem bieżącym nr 65/2018.

Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego

W III kwartale 2018 r. nie wystąpiły inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Emitenta i Grupy Kapitałowej poza tymi, które zostały przedstawione w niniejszym raporcie.

3 Jednostkowe sprawozdanie finansowe FERRUM S.A.

3.1 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Stan na 30.09.2018r.	Stan na 31.12.2017r.	Stan na 30.09.2017r.
AKTYWA
I. Aktywa trwałe	138 719	120 614	123 617
1. Aktywa niematerialne	2 281	3 123	3 403
2. Rzeczowe aktywa trwałe	84 146	65 209	67 916
3. Nieruchomości inwestycyjne	31 226	31 226	31 226
4. Udział w jednostkach powiązanych	21 066	21 056	21 072
5. Należności długoterminowe	-	-	-
II. Aktywa obrotowe	127 762	79 857	101 923
1. Zapasy	45 997	29 464	30 368
2. Należności z tytułu dostaw i usług	56 161	44 398	49 259
3. Pozostałe należności	6 091	2 637	5 110
4. Pochodne instrumenty finansowe	-	-	-
5. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19 513	3 358	17 186
Aktywa razem	266 481	200 471	225 540
PASYWA
I. Kapitał własny	109 910	(16 436)	(76)
1. Kapitał akcyjny	178 946	75 839	75 839
2. Akcje własne	-	(12 899)	(12 899)
3. Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej	34 141	10 449	10 449
4. Pozostały kapitał zapasowy	7 245	7 245	7 245
5.Kapitał rezerwowy	13 008	19 851	19 851
6. Kapitały pozostałe	(435)	(382)	(342)
7. Niepodzielony wynik finansowy	(116 539)	(67 386)	(67 386)
8. Zysk (strata) netto	(6 456)	(49 153)	(32 833)
II. Zobowiązania długoterminowe	65 903	46 964	47 950
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku	389	972	1 632
dochodowego
2. Długoterminowe rezerwy na świadczenia	3 746	3 661	3 799
pracownicze
3. Kredyty i pożyczki 4. Zobowiązania długoterminowe	61 235 445	41 386 798	41 386 915
5. Zobowiązania finansowe długoterminowe	88	147	218

III. Zobowiązania krótkoterminowe	90 668	169 943	177 666
1. Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia	1 099	1 069	1 025
pracownicze
2. Krótkoterminowe rezerwy na zobowiązania	648	2 189	148
3. Kredyty i pożyczki	10 804	85 413	84 421
4. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	44 002	70 455	77 095
5. Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku	-	-	-
dochodowego 6. Pozostałe zobowiązania	9 946	10 551	14 479
7. Zobowiązania finansowe krótkoterminowe	24 169	266	498

Pasywa razem	266 481	200 471	225 540

3.2 Jednostkowy rachunek zysków i strat

	Kwota za okres	Kwota za okres	Kwota za okres	Kwota za okres
	od 01.01 do 30.09.2018r.	od 01.07 do 30.09.2018r.	od 01.01 do 30.09.2017r.	od 01.07 do 30.09.2017r.
Działalność kontynuowana
I. Przychody ze sprzedaży	195 251	72 233	184 137	49 030
1. Przychody ze sprzedaży produktów	191 512	70 969	160 442	45 341
2. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	3 739	1 264	23 695	3 689
II. Koszt własny sprzedaży	186 928	67 663	183 591	49 725
1. Koszt własny sprzedanych produktów	182 995	66 410	159 749	46 355
2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	3 933	1 253	23 842	3 370
III. Zysk brutto ze sprzedaży	8 323	4 570	546	(695)
IV. Pozostałe przychody operacyjne	2 821	(1 446)	3 722	40
V. Koszty sprzedaży	3 011	1 479	4 066	1 992
VI. Koszty ogólnego zarządu	9 663	3 301	11 021	4 226
VII. Pozostałe koszty operacyjne	1 081	806	20 050	869
VIII. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(2 611)	(2 462)	(30 869)	(7 742)
IX. Przychody finansowe	204	75	426	166
X. Koszty finansowe	4 619	2 242	4 715	2 030
XI. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(7 026)	(4 629)	(35 158)	(9 606)
XII. Podatek dochodowy	(570)	(563)	(2 325)	843
- podatek bieżący	-	-	-	-
- podatek odroczony	(570)	(563)	(2 325)	843
XIII. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(6 456)	(4 066)	(32 833)	(10 449)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	49 435 877	49 435 877	23 156 866	23 156 866
Zysk(strata) na jedną akcję zwykłą Podstawowy/rozwodniony (w PLN)	(0,13)	(0,08)	(1,42)	(0,45)

3.3 Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

		Kwota za okres	Kwota za okres	Kwota za okres	Kwota za okres
		od 01.01 do 30.09. 2018 r.	od 01.07 do 30.09. 2018 r.	od 01.01 do 30.09. 2017 r.	od 01.07 do 30.09. 2017 r.
I	Zysk (strata) netto	(6 456)	(4 066)	(32 833)	(10 449)
II	Inne całkowite dochody podlegające przekwalifikowaniu w wynik finansowy	-	-	-	-
III	Inne całkowite dochody nie podlegające przekwalifikowaniu w wynik finansowy	(53)	-	(24)	-
1	Inne całkowite dochody przed opodatkowaniem - Przeszacowanie zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych	(65)	-	(30)	-
2	Podatek dochodowy od składników innych całkowitych dochodów ogółem	(12)	-	(6)	-
3	Razem inne całkowite dochody po opodatkowaniu	(53)	-	(24)	-
IV	Całkowite dochody po opodatkowaniu ogółem	(6 509)	(4 066)	(32 857)	(10 449)

3.4 Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

					Pozostały kapitał zapasowy
	Kapitał akcyjny	Akcje własne	Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej	Kapitał z podzielonego wyniku lat ubiegłych	Kapitał z przeszacowania w związku z przejściem na MSSF 1	Kapitał rezerwowy	Pozostały kapitał	Zyski zatrzymane i niepokryte straty	Kapitał własny razem
Za okres 01.01.-30.09.2017 r.
Stan na 1 stycznia 2017 r.	75 839	(12 899)	10 449	876	6 369	19 851	(317)	(67 387)	32 781
Zysk (strata) netto I, II, III kwartał 2017 r.								(32 833)	(32 833)
Przeszacowanie zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych							(30)		(30)
Podatek dochodowy odroczony z tyt. przeszacowania świadczeń pracowniczych							6		6
Podział wyniku za 2016r.
Razem całkowite dochody za I, II, III kwartał 2017 r.	0	0	0	0	0	0	(24)	(32 833)	(32 857)
Stan na 30 września 2017 r.	75 839	(12 899)	10 449	876	6 369	19 851	(342)	(100 219)	(76)
Całkowite dochody za IV kwartał 2017r.								(16 320)	(16 320)
Przeszacowanie zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych							(49)		(49)
Podatek dochodowy odroczony z tyt. przeszacowania świadczeń pracowniczych							9		9
Razem całkowite dochody za IV kwartał 2017 r.	0	0	0	0	0	0	(40)	(16 320)	(16 360)
Stan na 31 grudnia 2017 r.	75 839	(12 899)	10 449	876	6 369	19 851	(382)	(116 539)	(16 436)
Za okres 01.01.-30.09.2018 r.
Stan na 1 stycznia 2018 r.	75 839	(12 899)	10 449	876	6 369	19 851	(382)	(116 539)	(16 436)
Zysk(strata) netto za I,II, III kwartał 2018								(6 456)	(6 456)
Przeszacowanie zobowiązań z tyt. świadczeń pracowniczych							(65)		(65)
Podatek dochodowy odroczony z tyt. przeszacowania świadczeń pracowniczych							12		12
Emisja akcji	103 107		23 692						126 799
Sprzedaż akcji własnych		12 899				(6 843)			6 055
Podział wyniku za 2017r.
Razem całkowite dochody za I, II, III kwartał 2018r.	103 107	12 899	23 692	0	0	(6 843)	(53)	(6 456)	126 346
Stan na 30 września 2018 r.	178 946	0	34 141	876	6 369	13 008	(435)	(122 995)	109 910

3.5 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Kwota za okres	Kwota za okres	Kwota za okres	Kwota za okres
	od 01.01 do 30.09.2018r.	od 01.07 do 30.09.2018r.	od 01.01 do 30.09.2017r.	od 01.07 do 30.09.2017r.
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) brutto	(7 026)	(4 629)	(35 158)	(9 606)
II. Korekty razem 1. Amortyzacja	(39 729) 7 487	1 307 2 539	(19 166) 7 346	(50 617) 2 417
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-	-	-	-
3. Odsetki i udziały w zyskach	2 548	1 460	1 487	434
4. (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej	(46)	-	(101)	(23)
5. Zmiana stanu rezerw	(1 491)	26	151	16
6. Zmiana stanu zapasów	(16 533)	8 913	13 076	(4 387)
7. Zmiana stanu należności	(15 318)	(4 654)	(36 505)	(6 983)
8. Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem pożyczek i kredytów	(16 376)	(6 977)	(23 583)	(42 092)
9. Podatek dochodowy zapłacony	-	-	-	-
10. Rozliczenie instrumentów pochodnych	-	-	-	-
11. Inne korekty-wycena nieruchomości inwestycyjnej	-	-	18 963	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) – metoda pośrednia	(46 755)	(3 322)	(54 324)	(60 223)
B. Przepływy środków pieniężnych działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	146	-	420	73
1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	46	-	260	23
2. Wpływ aktywów finansowych w tym:	100	-	160	50
- spłata pożyczki przez jednostki powiązane - spłata pozostałe jednostki	- 100	- -	- 160	- 50
3. Inne wpływy inwestycyjne	-	-	-	-
II. Wydatki	151	130	262	83
1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	151	130	262	83
2. Inne wydatki inwestycyjne	-	-	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	(-5)	(130)	158	(10)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	63 940	6 086	71 986	71 986
1. Sprzedaż akcji własnych	6 086	6 086	-	-
2. Kredyty i pożyczki	57 854	-	71 986	71 986
II. Wydatki	1 025	186	3 088	716
1. Spłaty kredytów i pożyczek	-	-	782	-
2. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	985	153	819	281
3. Odsetki	9	2	1 487	435
4. Nabycie udziałów(akcji) własnych	31	31	-	-
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	62 915	5 900	68 898	71 270
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	16 155	2 448	14 732	11 037
E. Zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	16 155	2 448	14 732	11 037
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-	-	-
F. Środki pieniężne na początek okresu	3 358	17 065	2 454	6 149
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D)	19 513	19 513	17 186	17 186

3.6 Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Nota / Koszty według rodzaju /

Koszty według rodzaju	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.
Amortyzacja	7 487	7 346
Zużycie materiałów i energii	166 546	134 046
Usługi obce	5 675	7 259
Podatki i opłaty	4 030	5 055
Wynagrodzenia	14 346	12 643
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	3 046	2 676
Pozostałe koszty rodzajowe	258	102
Koszty według rodzaju, razem	201 388	169 127
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych	(5 719)	5 709
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki	-	-
Koszty sprzedaży	(3 011)	(4 066)
Koszty ogólnego zarządu	(9 663)	(11 021)
Koszt własny sprzedanych produktów	182 995	159 749
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	3 933	23 842
Koszt własny sprzedaży	186 928	183 591

Nota / Kapitał własny /

Kapitał własny	30.09.2018 r.	31.12.2017 r.
Kapitał akcyjny	178 946	75 839
Akcje własne	-	(12 899)
Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej	34 141	10 449
Kapitał z przeszacowania (przejście na MSSF 1)	6 369	6 369
Kapitał rezerwowy	13 008	19 851
Kapitał z podzielonego wyniku lat ubiegłych	876	876
Kapitał pozostały	(435)	(382)
Niepodzielony wynik finansowy	(116 539)	(67 386)
Zysk (strata)	(6 456)	(49 153)
Kapitał własny razem	109 910	(16 436)

Nota / Podatek dochodowy/

	30.09.2018 r.	30.09.2017 r.
Podatek dochodowy bieżący	-	-
Podatek dochodowy odroczony	(570)	(2 325)
	(570)	(2 325)

Podatek odroczony ujęty w rachunku zysków	30.09.2018 r.
- wykorzystanie rezerwy z tytułu podatku odroczonego (-)	1 093
- wykorzystanie aktywów z tytułu podatku odroczonego (+)	1 787
- utworzenie rezerwy z tytułu podatku odroczonego (+)	319
- utworzenie aktywów z tytułu podatku odroczonego (-)	1 583
Razem	(570)

4 Omówienie wyników finansowych

4.1 Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM za 9 m-cy 2018 r.

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów za 9 m-cy 2018 r. wyniosły 252 354 tys. zł i były o 12 627 tys. zł wyższe od przychodów porównywalnego okresu w roku ubiegłym. W zrealizowanej sprzedaży netto Grupy Kapitałowej za 9 m-cy 2018 r. 31,5 % stanowiła sprzedaż poza granice kraju.

Wybrane skonsolidowane dane finansowe	w tys. zł
	9 m-cy 2018 r.	9 m-cy 2017 r.
Przychody ze sprzedaży netto	252 354	239 727
Zysk brutto ze sprzedaży	21 499	8 269
Zysk z działalności operacyjnej	6 069	(27 639)
Zysk z działalności operacyjnej, bez uwzględnienia przeszacowania nieruchomości inwestycyjnej	6 069	(8 676)
EBITDA	16 065	(17 787)
EBITDA, bez uwzględnienia przeszacowania nieruchomości inwestycyjnej	16 065	1 176
Podatek dochodowy bieżący	2 451	635
Podatek dochodowy odroczony	(1 499)	(2 518)
Wynik netto	(168)	(30 188)
Wynik netto, bez uwzględnienia przeszacowania nieruchomości inwestycyjnej	(168)	(14 828)
Marża brutto ze sprzedaży	8,5%	3,4%
Marża EBITDA	6,4%	(7,4%)
Marża netto	(0,1%)	(12,6%)

Tabela 1. Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM za 9 m-cy 2018 r. i 9 m-cy 2017 r.

Skonsolidowane wyniki na działalności operacyjnej

Z działalności operacyjnej za 9 m-cy 2018 r. Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk w wysokości 6 069 tys. zł. W analogicznym okresie roku ubiegłego Grupa Kapitałowa poniosła stratę na poziomie 27 639 tys. zł. Porównując wyniki z działalności operacyjnej bez uwzględnienia przeszacowania nieruchomości inwestycyjnej przez podmiot dominujący zysk za 9 m-cy 2018 r. był wyższy od wyniku za 9 m-cy 2017 r. o 14 745 tys. zł. Wyższy skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej wynikał m.in. z poprawy wyniku i marży na sprzedaży brutto zarówno u Emitenta, jak i spółek zależnych za 9 m-cy 2018 r. w stosunku do 9 m-cy 2017 r.

Skonsolidowane koszty operacyjne

Koszty działalności operacyjnej (bez pozostałych kosztów operacyjnych i wartości sprzedanych towarów i materiałów) wyniosły za 9 m-cy 2018 r. 98,2 % wartości przychodów ze sprzedaży produktów skorygowanych o zmianę stanu produktów i koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego udział ten obniżył się o 7,7 pkt % m.in. w związku z niższym udziałem kosztów materiałów w cenie produktów i usług.

Skonsolidowany wynik netto

Na poziomie wyniku netto Grupa Kapitałowa za 9 m-cy 2018 r. poniosła niewielką stratę w kwocie 168 tys. zł w miejsce straty w kwocie 30 188 tys. zł za 9 m-cy 2017 r. Porównując wyniki netto bez uwzględnienia przeszacowania nieruchomości inwestycyjnej przez Emitenta wynik za 9 m-cy 2018 r. był wyższy od wyniku za 9 m-cy 2017 r. o 14 660 tys. zł.

Rys. 2. Składowe skonsolidowanego wyniku netto za 9 m-cy 2018 r. (w tys. zł)

Sytuacja majątkowa - struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

W stosunku do stanu na koniec roku 2017, w okresie sprawozdawczym wartość majątku trwałego wzrosła o 15 851 tys. zł. Wzrost wynikał m.in. z faktu, że w dniu 12 maja 2017 r. została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy podmiotami FERRUM S.A. a Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, Rockford Sp. z o.o. oraz ZKS FERRUM S.A. na zakup i uruchomienie linii do produkcji rur spiralnie spawanych (Emitent poinformował o tym fakcie raportem bieżącym nr 27/2017).

W związku z uruchomieniem przedmiotowej linii i na podstawie zawartego porozumienia zawartego w II kwartale 2018 r., Rockford Sp. z o.o. udostępnił linię technologiczną FERRUM S.A. do użytkowania. Z tytułu korzystania linii Spółka ponosi koszty najmu.

Z uwagi na rozpoczęcie użytkowania przedmiotu oraz nieodwołalnego zobowiązania do zakupu bądź leasingu Emitent w skonsolidowanym sprawozdaniu na dzień 30 września 2018 r. ujął zarówno aktywa w postaci środków trwałych, jak i zobowiązanie finansowe w kwotach wyliczonych w oparciu o zapisy umowy. Wartość środka trwałego oszacowano na kwotę 25,4 mln zł.

Majątek trwały wg stanu na dzień 30 września 2018 r. stanowił 48,4 % aktywów ogółem i obniżył się o 7,0 pkt % w stosunku do stanu na koniec 2017 r.

Na koniec września 2018 r. majątek obrotowy stanowił 51,6 % wartości aktywów ogółem i wzrósł o 7,0 pkt % w stosunku do stanu na koniec grudnia 2017 r. W wartościach bezwzględnych jego wartość wzrosła o 53 995 tys. zł, w zakresie przede wszystkim zapasów, należności z tytułu dostaw i usług oraz środków pieniężnych.

W zakresie źródeł finansowania wg stanu na dzień 30 września 2018 r. nastąpił wzrost wartości kapitału własnego o 132 631 tys. zł głównie w związku z podwyższeniem kapitału Emitenta w wyniku konwersji zobowiązań finansowych na akcje w kwocie 126 799 tys. zł oraz sprzedaży przez Emitenta akcji własnych. W strukturze pasywów udział kapitału własnego wg stanu na dzień 30 września 2018 r. wyniósł 41,0% i wzrósł o 40,4 pkt % w stosunku do stanu na koniec grudnia 2017 r. Wartość łącznych zobowiązań wg stanu na koniec września 2018 r. wyniosła 193 392 tys. zł i w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2017 r. obniżyła się o 62 785 tys. zł, w tym głównie w związku z konwersją zobowiązań finansowych na akcje w FERRUM S.A. Równocześnie nastąpił wzrost zobowiązań finansowych w związku z opisanym powyżej rozpoczęciem użytkowania przedmiotu oraz nieodwołalnego zobowiązania do zakupu bądź leasingu linii do produkcji rur spiralnie spawanych.

Sytuacja pieniężna

Środki pieniężne wg stanu na dzień 30 września 2018 r. wyniosły 25 111 tys. zł i wzrosły o 19 440 tys. zł w stosunku do stanu na koniec grudnia 2017 r. Dodatni przepływ wystąpił tylko w przypadku działalności finansowej m.in. w związku z pożyczkami uzyskanymi przez Emitenta w kwocie 10 200 tys. zł w lutym 2018 r. i 59 500 tys. zł w maju 2018 r. oraz sprzedażą akcji własnych przez FERRUM S.A. i uzyskaniem z tego tytułu wpływu w wysokości 6 086 tys. zł.

4.2 Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM za III kwartał 2018 r.

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów za III kwartał 2018 r. wyniosły 89 599 tys. zł i były o 18 602 tys. zł wyższe od przychodów porównywalnego okresu w roku ubiegłym.

Wybrane skonsolidowane dane finansowe	w tys. zł
	III kwartał	III kwartał
	2018 r.	2017 r.
Przychody ze sprzedaży netto	89 599	70 997
Zysk brutto ze sprzedaży	8 019	1 589
Zysk z działalności operacyjnej	(718)	(6531)
EBITDA	2 667	(3 270)
Podatek dochodowy bieżący	802	224
Podatek dochodowy odroczony	(977)	819
Wynik netto	(2 893)	(9 344)
Marża brutto ze sprzedaży	8,9%	2,2%
Marża EBITDA	3,0%	(4,6%)
Marża netto	(3,2%)	(13,2%)

Tabela 2. Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM za III kwartał 2018 r. i III kwartał 2017 r.

Skonsolidowane wyniki na działalności operacyjnej

Z działalności operacyjnej za III kwartał 2018 r. Grupa Kapitałowa poniosła stratę w wysokości 718 tys. zł. W analogicznym okresie roku ubiegłego Grupa Kapitałowa poniosła stratę na poziomie 6 531 tys. zł. Niższa skonsolidowana strata z działalności operacyjnej wynikała m.in. z poprawy wyniku i marży na sprzedaży brutto za III kwartał 2018 r. w stosunku do III kwartału 2017 r.

Skonsolidowane koszty operacyjne

Koszty działalności operacyjnej (bez pozostałych kosztów operacyjnych i wartości sprzedanych towarów i materiałów) wyniosły za III kwartał 2018 r. 98,1 % wartości przychodów ze sprzedaży produktów skorygowanych o zmianę stanu produktów i koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego udział ten obniżył się o 13,2 pkt % m.in. w związku z niższym udziałem kosztów materiałów w cenie produktów i usług.

Skonsolidowany wynik netto

Skonsolidowana strata netto Grupy Kapitałowej za III kwartał 2018 r. wyniosła 2 893 tys. zł w miejsce straty na poziomie 9 344 tys. zł za III kwartał 2017 r. Wpływ na poniesioną stratę netto miały m.in. koszty finansowania zewnętrznego Grupy Kapitałowej FERRUM.

Rys. 3. Składowe skonsolidowanego wyniku netto za III kwartał 2018 r. (w tys. zł)

4.3 Wyniki jednostkowe FERRUM S.A. za 9 m-cy 2018 r.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów za 9 m-cy 2018 r. wyniosły 195 251 tys. zł i były o 11 114 tys. zł wyższe od przychodów porównywalnego okresu roku poprzedniego. Sprzedaż FERRUM została opisana w pkt 4.1.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie rur.

Wynik na działalności operacyjnej

Na poziomie operacyjnym Emitent za 9 m-cy 2018 r. poniósł stratę w wysokości 2 611 tys. zł. Poniesiona strata operacyjna w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego była jednak znacząco niższa, co wskazuje m.in na pozytywne efekty uruchomienia linii produkcyjnej. Ponadto wynik Emitenta za 9 m-cy 2018 r. na poziomie zysku brutto ze sprzedaży był wyższy o 7 777 tys. zł, a rentowność ze sprzedaży produktów na tym poziomie wzrosła o 4 pkt % w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego.

Koszty operacyjne

Koszty działalności operacyjnej (bez pozostałych kosztów operacyjnych i wartości sprzedanych towarów i materiałów) stanowiły za 9 m-cy 2018 r. 102,1 % przychodów ze sprzedaży skorygowanych o zmianę stanu produktów. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego udział ten obniżył się o 7,2 pkt % m.in. w związku z niższym udziałem kosztów materiałów w cenie produktów.

Wynik netto

Za 9 m-cy 2018 r. Emitent poniósł stratę netto na poziomie 6 456 tys. zł niższą o 26 377 tys. zł od straty netto za 9 m-cy 2017 r., a bez uwzględnienia w porównaniu przeszacowania nieruchomości inwestycyjnej w 2017 r., o 11 017 tys. zł. Wpływ na wynik netto miały przede wszystkim koszty związane z finansowaniem zewnętrznym Spółki.

Wybrane jednostkowe dane finansowe	w tys. zł
	9 m-cy 2018 r.	9 m-cy 2017 r.
Przychody ze sprzedaży netto	195 251	184 137
Zysk/ strata brutto ze sprzedaży	8 323	546
Zysk/ strata z działalności operacyjnej	(2 611)	(30 869)
Zysk z działalności operacyjnej bez uwzględnienia przeszacowania nieruchomości inwestycyjnej	(2 611)	(11 906)
EBITDA	4 876	(23 523)
EBITDA bez uwzględnienia przeszacowania nieruchomości inwestycyjnej	4 876	(4 560)
Podatek dochodowy bieżący	0	0
Podatek dochodowy odroczony	(570)	(2 325)
Wynik netto	(6 456)	(32 833)
Wynik netto bez uwzględnienia przeszacowania nieruchomości inwestycyjnej	(6 456)	(17 473)
Marża brutto ze sprzedaży	4,3%	0,3%
Marża EBITDA	2,5%	(12,8%)
Marża netto	(3,3%)	(17,8%)

Tabela 3. Wyniki FERRUM za 9 m-cy 2018 r. i za 9 m-cy 2017 r.

Rys. 4. Składowe wyniku netto za 9 m-cy 2018 r. (w tys. zł)

4.4 Jednostkowe wyniki finansowe FERRUM S.A. za III kwartał 2018 r.

Wybrane jednostkowe dane finansowe	w tys. zł
	III kwartał III kwartał 2018 r. 2017 r.
Przychody ze sprzedaży netto	72 233	49 030
Zysk/ strata brutto ze sprzedaży	4 570	(695)
Zysk/ strata z działalności operacyjnej	(2 462)	(7 742)
EBITDA	77	(5 325)
Podatek dochodowy bieżący	0	0
Podatek dochodowy odroczony	(563)	843
Wynik netto	(4 066)	(10 449)
Marża brutto ze sprzedaży	6,3%	(1,4%)
Marża EBITDA	0,1%	(10,9%)
Marża netto	(5,6%)	(21,3%)

Tabela 4. Wyniki FERRUM za III kwartał 2018 r. i za III kwartał 2017 r.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów za III kwartał 2018 r. wyniosły 72 233 tys. zł i były o 23 203 tys. zł wyższe od przychodów porównywalnego okresu roku poprzedniego. Sprzedaż FERRUM została opisana w pkt 4.1.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie rur.

Wynik na działalności operacyjnej

Na działalności operacyjnej za III kwartał 2018 r. Emitent poniósł stratę w wysokości 2 462 tys. zł, niższą o 5 280 tys. zł w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Wpływ na ten wynik miała m.in. nadwyżka utworzonych odpisów aktualizujących zapasy nad rozwiązanymi oraz ujemne różnice kursowe z wyceny memoriałowej należności i zobowiązań w EUR.

Koszty operacyjne

Koszty działalności operacyjnej (bez pozostałych kosztów operacyjnych i wartości sprzedanych towarów i materiałów) stanowiły za III kwartał 2018 r. 100,2 % przychodów ze sprzedaży skorygowanych o zmianę stanu produktów. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego udział ten obniżył się o 15,7 pkt % m.in. w związku z niższym udziałem kosztów materiałów w cenie produktów.

Wynik netto

Za III kwartał 2018 r. Emitent poniósł stratę netto na poziomie 4 066 tys. zł niższą o 6 383 tys. zł od straty netto za III kwartał 2017 r. Wpływ na wynik netto miały przede wszystkim koszty związane z finansowaniem zewnętrznym Spółki.

Rys. 5. Składowe wyniku netto za III kwartał 2018 r. (w tys. zł)

4.5 Wyniki segmentów działalności za 9 m-cy 2018 r.

Segment rur

Opis wyników jednostkowych FERRUM S.A. tj. segmentu rur został przedstawiony w pkt. 4.3 Jednostkowe wyniki FERRUM S.A. za 9 m-cy 2018 r.

Segment konstrukcji spawanych

W segmencie konstrukcji spawanych za 9 m-cy 2018 r. spółka ZKS FERRUM osiągnęła zysk z działalności operacyjnej na poziomie 8 085 tys. zł i zysk netto w kwocie 5 639 tys. zł. W stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego zysk z działalności operacyjnej był wyższy o 5 402 tys. zł, a zysk netto o 3 500 tys. zł.

Wyższy zysk operacyjny za 9 m-cy 2018 r. wynikał m.in. z wyższej o 11,1 pkt % rentowności produktów na poziomie zysku brutto ze sprzedaży w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego.

Segment działalności marketingowej i promocyjnej (segment działalności pozostałej)

Za 9 m-cy 2018 r. ten segment działalności osiągnął zysk z działalności operacyjnej w kwocie 390 tys. zł i zysk netto na poziomie 406 tys. zł. W stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku zysk operacyjny był wyższy o 26 tys. zł, a zysk netto o 41 tys. zł.

Tabela 5. Wyniki wg segmentów działalności za 9 m-cy 2018 r. (w tys. zł)

Segmenty branżowe Grupy	Segment rur	Segment konstrukcji spawanych	Pozostała działalność (segment działalności marketingowej i promocyjnej)	Wartość skonsolidowana
Sprzedaż	195 251	56 464	10 875
Wyłączenie konsolidacyjne	(6 230)	(3 617)	(389)
Sprzedaż po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	189 021	52 847	10 486	252 354
Zysk z działalności operacyjnej	(2 611)	8 085	390
Wyłączenie konsolidacyjne	(238)	127	316
Zysk z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	(2 849)	8 212	706	6 069
Wynik przed opodatkowaniem	(7 026)	7 208	398
Wyłączenia konsolidacyjne	(238)	126	316
Wynik przed opodatkowaniem po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	(7 264)	7 334	714	784
Wynik netto	(6 456)	5 639	406
	-	(73)	316
Wyłączenia konsolidacyjne Wynik netto po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	(6 456)	5 566	722	(168)
Amortyzacja	7 487	2 736	0
Wyłączenie konsolidacyjne	238	(465)	-
Amortyzacja po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	7 725	2 271	0	9 996
EBITDA	4 877	10 821	390
Wyłączenia konsolidacyjne	-	-339	316
EBITDA po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	4 877	10 482	706	16 065
Aktywa segmentu	266 481	105 647	6 042
Wyłączenia konsolidacyjne	(19 967)	(26 430)	(4 193)
Aktywa po uwzględnieniu wyłaczeń konsolidacyjnych	246 514	79 217	1 849	327 580
Zobowiązania segmentu	156 572	44 243	29
Wyłączenia konsolidacyjne	(42)	(7 401)	(9)
Zobowiązania po uwzględnieniu wyłaczeń konsolidacyjnych	156 530	36 842	20	193 392
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(46 755)	14 699	696
Wyłączenia konsolidacyjne	-	(1 847)	-
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	(46 755)	12 852	696	(33 207)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(5)	(4 558)	13
Wyłączenia konsolidacyjne	-	-	(13)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	(5)	(4 558)	0	(4 563)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	62 915	(7 564)	0
Wyłączenia konsolidacyjne	-	1 859	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	62 915	(5 705)	0	57 210

Tabela 6.Wyniki wg segmentów działalności za 9 m-cy 2017 r. (w tys. zł)

Segmenty branżowe Grupy	Segment rur	Segment konstrukcji spawanych	Pozostała działalność (segment działalności marketingowej i promocyjnej)	Wartość skonsolidowana
Sprzedaż	184 137	62 529	2 512
Wyłączenie konsolidacyjne	(6 430)	(2 311)	(710)
Sprzedaż po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	177 707	60 218	1 802	239 727
Zysk z działalności operacyjnej	(30 869)	2 683	364
Wyłączenie konsolidacyjne	0	183	0
Zysk z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	(30 869)	2 866	364	(27 639)
Wynik przed opodatkowaniem	(35 158)	2 538	366
Wyłączenia konsolidacyjne	0	183	0
Wynik przed opodatkowaniem po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	(35 158)	2 721	366	(32 071)
Wynik netto	(32 833)	2 139	366
Wyłączenia konsolidacyjne	0	140	0
Wynik netto po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	(32 833)	2 279	366	(30 188)
Amortyzacja	7 346	2 689	0
Wyłączenie konsolidacyjne	0	(183)	0
Amortyzacja po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	7 346	2 506	0	9 852
EBITDA	(23 523)	5 372	364
Wyłączenia konsolidacyjne	0	0	0
EBITDA po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	(23 523)	5 372	364	(17 787)
Aktywa segmentu	225 540	99 934	12 583
Wyłączenia konsolidacyjne	(21 160)	(26 262)	(10 362)
Aktywa po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	204 380	73 672	2 221	280 273
Zobowiązania segmentu	225 617	44 676	754
Wyłączenia konsolidacyjne	(447)	(7 869)	(734)
Zobowiązania po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	225 170	36 807	20	261 997
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(54 324)	2 627	873
Wyłączenia konsolidacyjne	0	0	0
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	(54 324)	2 627	873	(50 824)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	158	(109)	124
Wyłączenia konsolidacyjne	0	0	(124)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	158	(109)	0	49
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	68 898	(3 526)	0
Wyłączenia konsolidacyjne	0	124	0
Środki pieniężne netto z działalności finansowej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	68 898	(3 402)	0	65 496

4.6 Wyniki segmentów działalności za III kwartał 2018 r.

Segment rur

Opis wyników jednostkowych FERRUM S.A. tj. segmentu rur został przedstawiony w pkt. 4.3 Jednostkowe wyniki FERRUM S.A. za 9 m-cy 2018 r.

Segment konstrukcji spawanych

W segmencie konstrukcji spawanych za III kwartał 2018 r. spółka ZKS FERRUM osiągnęła zysk z działalności operacyjnej na poziomie 1 658 tys. zł i zysk netto w kwocie 1 095 tys. zł. W stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego zysk z działalności operacyjnej był wyższy o 635 tys. zł, a zysk netto o 165 tys. zł.

Wyższy zysk operacyjny wynikał m.in. z wyższej rentowności produktów i usług na poziomie zysku brutto ze sprzedaży o ok. 10,7 pkt % za III kwartał 2018 r. w stosunku do III kwartału 2017 r.

Segment działalności marketingowej i promocyjnej (segment działalności pozostałej)

Za III kwartał 2018 r. ten segment działalności osiągnął niewielką stratę z działalności operacyjnej w kwocie 2 tys. zł i zysk netto na poziomie 1 tys. zł.

Tabela 7.Wyniki wg segmentów działalności za III kwartał 2018 r. (w tys. zł)

Segmenty branżowe Grupy	Segment rur	Segment konstrukcji spawanych	Pozostała działalność (segment działalności marketingowej i promocyjnej)	Wartość skonsolidowana
Sprzedaż	72 233	17 904	63
Wyłączenie konsolidacyjne	(453)	(36)	(112)
Sprzedaż po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	71 780	17 868	(49)	89 599
Zysk z działalności operacyjnej	(2 462)	1 659	(2)
Wyłączenie konsolidacyjne	(77)	162	2
Zysk z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	(2 539)	1 821	0	(718)
Wynik przed opodatkowaniem	(4 629)	1 474	1
Wyłączenia konsolidacyjne	(76)	163	1
Wynik przed opodatkowaniem po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	(4 705)	1 637	0	(3 068)
Wynik netto	(4 066)	1 094	1
	-	77	1
Wyłączenia konsolidacyjne
Wynik netto po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	(4 066)	1 171	2	(2 893)
Amortyzacja	2 539	930	0
Wyłączenie konsolidacyjne	77	(161)	-
Amortyzacja po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	2 616	769	0	3 385
EBITDA	77	2 590	(2)
Wyłączenia konsolidacyjne	-	-	2
EBITDA po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	77	2 590	0	2 667
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(3 322)	4 116	(289)
Wyłączenia konsolidacyjne	-	-	-
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	(3 322)	4 116	(289)	505
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(130)	(3 600)	0
Wyłączenia konsolidacyjne	-	-	0
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	(130)	(3 600)	0	(3 730)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	5 900	1 266	0
Wyłączenia konsolidacyjne	-	0	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	5 900	1 266	0	7 166

Tabela 8. Wyniki wg segmentów działalności za III kwartał 2017 r. (w tys. zł)

Segmenty branżowe Grupy	Segment rur	Segment konstrukcji Pozostała działalność spawanych (segment działalności marketingowej i promocyjnej)		Wartość skonsolidowana
Sprzedaż	49 030	22 735	1 043
Wyłączenie konsolidacyjne	(1 275)	(430)	(106)
Sprzedaż po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	47 755	22 305	937	70 997
Zysk z działalności operacyjnej	(7 742)	1 024	128
Wyłączenie konsolidacyjne	0	59	0
Zysk z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	(7 742)	1 083	128	(6 531)
Wynik przed opodatkowaniem	(9 606)	1 116	129
Wyłączenia konsolidacyjne	0	60	0
Wynik przed opodatkowaniem po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	(9 606)	1 176	129	(8 301)
Wynik netto	(10 449)	930	129
Wyłączenia konsolidacyjne	0	46	0
Wynik netto po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	(10 449)	976	129	(9 344)
Amortyzacja	2 417	903	0
Wyłączenie konsolidacyjne	0	(59)	0
Amortyzacja po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	2 417	844	0	3 261
EBITDA	(5 325)	1 927	128
Wyłączenia konsolidacyjne	0	0	0
EBITDA po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	(5 325)	1 927	128	(3 270)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(60 223)	27	669
Wyłączenia konsolidacyjne	0	0	0
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	(60 223)	27	669	(59 527)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(10)	206	31
Wyłączenia konsolidacyjne	0	0	(31)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	(10)	206	0	196
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	71 270	(2 466)	0
Wyłączenia konsolidacyjne	0	31	0
Środki pieniężne netto z działalności finansowej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	71 270	(2 435)	0	68 635

4.7 Prezentacja sprzedaży w poszczególnych segmentach za 9 m-cy 2018 r.

Prezentacja sprzedaży w segmencie rur

Za 9 m-cy 2018 r. wolumen sprzedaży rur w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego wzrósł o ok. 9 tys. ton, tj. o 17,3 %, a przychody ze sprzedaży rur wzrosły o 30,7 mln zł tj. o 19,5%. Wzrost ilości i wartości sprzedaży dotyczył rur spiralnie spawanych (ilościowy wzrost w tonach do porównywalnego okresu o 46,3%) i rur wzdłużnie spawanych.

Tabela 9. Sprzedaż produktów Emitenta

Rury i Profile	9 m-cy 2018 r.	9 m-cy 2017 r.	Zmiana
Wartościowo (tys. zł)	188 649	157 868	+19,5%
Ilościowo (tys. ton)	61	52	+17,3%

W okresie 9 m-cy 2018 r. wartość sprzedaży towarów i materiałów wyniosła 3 739 tys. zł i była niższa o 19 956 tys. zł od sprzedaży w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Łącznie sprzedaż netto Spółki za 9 m-cy 2018 r. wyniosła 195 251 tys. zł i była wyższa o 11 114 tys. zł od sprzedaży netto za 9 m-cy 2017 r.

Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych

Za 9 m-cy 2018 r. sprzedaż ZKS FERRUM w zakresie produktów i usług obniżyła się o 9,4% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Obniżka wynikała m.in. z wyceny kontraktów długoterminowych sporządzanej wg MSSF nr 15.

Wyszczególnienie	9 m-cy 2018 r. w tys. zł	9 m-cy 2017 r. w tys. zł	Zmiana
Konstrukcje spawane	39 760	48 346	-18%
Zbiorniki	2 350	4 694	-50%
Usługi	13 117	7 904	+66%
Razem:	55 227	60 944	-9,4%

Tabela 10. Sprzedaż produktów i usług podmiotu zależnego w ujęciu wartościowym

Największą wartość przychodów ze sprzedaży za 9 m-cy 2018 r. uzyskano w grupie konstrukcji spawanych w kwocie 39 760 tys. zł. Znaczący wzrost w zakresie usług wynikał ze wzrostu usług montażowych świadczonych przez ZKS FERRUM.

Prezentacja sprzedaży w segmencie działalności marketingowej i promocyjnej

Za 9 m-cy 2018 r. spółka FERRUM MARKETING Sp. z o.o. odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie 10 876 tys. zł, w tym przychody z tytułu opłat za używanie znaków towarowych od spółek: FERRUM S.A. i ZKS FERRUM S.A. oraz przychody ze sprzedaży towarów w ramach kompletacji dostaw w kwocie 10 493 tys. zł głównie ze sprzedaży rur wyprodukowanych przez podmiot dominujący FERRUM. Łączna wartość sprzedaży była wyższa o 8 364 tys. zł w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego.

4.8 Prezentacja sprzedaży w poszczególnych segmentach za III kwartał 2018 r.

Prezentacja sprzedaży w segmencie rur

Za III kwartał 2018 r. wolumen sprzedaży rur w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego wzrósł o 6,9 tys. ton, tj. o 47,6 %, a przychody ze sprzedaży rur wzrosły o 25,6 mln zł, tj. o 57,4 %.

Tabela 11. Sprzedaż produktów Emitenta

Rury i Profile	III kwartał 2018 r.	III kwartał 2017 r.	Zmiana
Wartościowo (tys. zł)	70 126	44 547	+57,4%
Ilościowo (tys. ton)	21,4	14,5	+47,6%

Za III kwartał 2018 r. wartość sprzedaży towarów i materiałów wyniosła 1 264 tys. zł i była niższa o 2 425 tys. zł od sprzedaży w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Łącznie sprzedaż netto Spółki za III kwartał 2018 r. wyniosła 72 233 tys. zł i była wyższa o 23 203 tys. zł od sprzedaży netto za III kwartał 2017 r.

Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych

Za III kwartał 2018 r. sprzedaż ZKS FERRUM w zakresie produktów i usług obniżyła się o 21,5% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Obniżka wynikała m.in. z wyceny kontraktów długoterminowych sporządzanej wg MSSF nr 15.

Wyszczególnienie	III kwartał 2018 r. w tys. zł	III kwartał 2017 r. w tys. zł	Zmiana
Konstrukcje spawane	11 727	16 271	-27,9%
Zbiorniki	3	2 399	-99,9%
Usługi różne	5 674	3 495	+62,3%
Razem:	17 405	22 165	-21,5%

Tabela 12. Sprzedaż produktów i usług podmiotu zależnego w ujęciu wartościowym

Największą wartość przychodów ze sprzedaży za III kwartał 2018 r. uzyskano w grupie "konstrukcje spawane" 11 727 tys. zł.

Prezentacja sprzedaży w segmencie działalności marketingowej i promocyjnej

Za III kwartał 2018 r. spółka FERRUM MARKETING sp. z o.o. odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie 63 tys. zł . Łączna wartość sprzedaży była niższa o 980 tys. zł w stosunku do sprzedaży za III kwartał 2017 r.

4.9 Rynki zbytu i zaopatrzenia

Segment rur

FERRUM S.A. jest wiodącym krajowym producentem rur przesyłowych dla ciepłownictwa, gazownictwa oraz petrochemii, które spełniają wysokie wymagania jakościowe kontrahentów zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Spółka za 9 m-cy 2018 roku uplasowała na rynku krajowym 67,9% wartości sprzedaży netto, natomiast pozostałe 32,1% stanowiły dostawy wewnątrzwspólnotowe m.in. do Niemiec, Austrii, Serbii i Finlandii.

Za 9 m-cy 2018 r. odbiorcami, których udział przekroczył 10% wartości przychodów ze sprzedaży netto były spółki:

IZOSTAL S.A. (34,8% udziału w sprzedaży netto Emitenta),
spółki z Grupy LOGSTOR (17,0% udziału w sprzedaży netto Emitenta).
spółki z Grupy ISOPLUS (8,5% udziału w sprzedaży netto Emitenta).

W okresie 9 m-cy 2018 r. dostawcami materiałów wsadowych wykorzystywanych przez Spółkę do produkcji rur, których udział przekroczył 10% wartości sprzedaży netto Emitenta były spółki: IZOSTAL S.A. (32,5% udziału w zakupach przez Spółkę materiałów netto ogółem) spółki z Grupy ARCELORMITTAL (28,1% udziału w zakupach przez Spółkę materiałów netto ogółem) oraz ISD DUNAFERR (16,3% udziału w zakupach przez Spółkę materiałów netto ogółem). Pomiędzy Emitentem a powyższymi spółkami nie występują żadne formalne powiązania, za wyjątkiem spółek z Grupy ARCELORMITTAL, które były jednym z akcjonariuszy Emitenta do czasu sprzedaży akcji w lutym 2018 r.

Segment konstrukcji spawanych

Produkcją konstrukcji spawanych w Grupie Kapitałowej FERRUM zajmuje się spółka ZKS FERRUM S.A., która w okresie 9 m-cy 2018 r. uplasowała (z uwzględnieniem wyceny kontraktów długoterminowych) na rynku krajowym 73,3 % wartości sprzedaży netto, natomiast pozostałe 26,7 % stanowiły dostawy m.in. do Niemiec, Czech, Francji i Danii.

W okresie 9 m-cy 2018 r. odbiorcami, których udział przekroczył 10% wartości przychodów ze sprzedaży netto ZKS FERRUM była spółka GE Power Sp. z o.o. (42,2% udziału w sprzedaży netto ZKS FERRUM).

Głównym dostawcą materiałów wsadowych wykorzystywanych przez ZKS FERRUM do produkcji, przekraczającym 10% przychodów ze sprzedaży netto za 9 m-cy 2018 r. były spółki:

Tersteel Group Sp. z o.o. sp.k (16,3% udziału w zakupach materiałów netto ogółem)
Universal Stal Sp. z o.o. (10,2% udziału w zakupach materiałów netto ogółem).

Pomiędzy ZKS FERRUM S.A. a powyższymi spółkami nie występują żadne formalne powiązania.

4.10 Informacje o istotnych zmianachwielkości szacunkowych

Zmiany w zakresie aktywów z tytułu podatku odroczonego, rezerwy na odroczony podatek dochodowy i pozostałych rezerw i odpisów przedstawiono poniżej.

Tabela 13. Zmiany skonsolidowanych wielkości szacunkowych (w tys. zł).

Wyszczególnienie	Stan na 30.09.2018 r	Stan na 30.06.2018 r	Stan na 31.12.2017 r	Zmiana za 9 m-cy 2018 r.	Zmiana w III kwartale 2018 r.
Aktywa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego	17 066	16 562	18 020	-954	+504
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	17 762	18 235	20 228	-2 466	-473
Rezerwa na świadczenia pracownicze	5 200	5 200	5 068	+132	0
Odpisy aktualizujące należności	48 038	48 043	47 771	+267	-5
Odpisy aktualizujące zapasy	5 617	4 725	7 914	-2 297	+892
Wycena nieruchomości
inwestycyjnej (FERRUM i ZKS FERRUM)	38 796	38 796	38 796	0	0

4.11 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki skonsolidowane

Wśród istotnych czynników i zdarzeń wpływających na skonsolidowany wynik finansowy za 9 m-cy 2018 r. należy wymienić m.in.:

poprawę wyników zarówno w podmiocie dominującym, jak i spółkach zależnych,
nadwyżkę rozwiązanych odpisów aktualizujących wartość zapasów nad utworzonymi przez podmiot dominujący,
konwersję zobowiązań Emitenta wobec Watchet Sp. z o.o., FIPP FIZAN, MEZZANINE FIZAN na akcje Spółki,
otrzymanie przez Emitenta dwóch pożyczek od Watchet Sp. z o.o. w łącznej kwocie 69,7 mln zł,
ujemne różnice kursowe poniesione przez Emitenta z wyceny memoriałowej należności i zobowiązań w EUR,
produkcję i sprzedaż rur spiralnie spawanych na nowej linii, co pozwoliło Emitentowi na obniżkę jednostkowego kosztu stałego dla całego asortymentu produkcji za 9 m-cy 2018 r. w porównaniu do 9 m-cy 2017 r.
otwarcie nowej linii do produkcji rur spiralnie spawanych, co pozwoliło Emitentowi na znaczące zwiększenie zdolności produkcyjnych oraz poszerzenie asortymentu oferowanych produktów.

Wśród istotnych czynników i zdarzeń wpływających na skonsolidowany wynik finansowy za III kwartał 2018 r. należy wymienić m.in.:

poprawę wyników zarówno w podmiocie dominującym, jak i spółce zależnej ZKS FERRUM,
nadwyżkę utworzonych odpisów aktualizujących wartość zapasów nad rozwiązanymi przez podmiot dominujący,
ujemne różnice kursowe poniesione przez Emitenta z wyceny memoriałowej należności i zobowiązań w EUR,
produkcję i sprzedaż rur spiralnie spawanych na nowej linii, co pozwoliło Emitentowi na obniżkę jednostkowego kosztu stałego dla całego asortymentu produkcji za III kwartał 2018 r. w porównaniu do III kwartału 2017 r.

4.12 Wykorzystywane instrumenty finansowe

W spółkach Grupy Kapitałowej FERRUM nie stosuje się rachunkowości zabezpieczeń. W dniu 3 października 2011 r. Zarząd FERRUM S.A. przyjął natomiast "Procedurę zarządzania ryzykiem walutowym" oraz "Politykę zarządzania ryzykiem walutowym", które zostały zaakceptowane przez Radę Nadzorczą Emitenta w dniu 9 listopada 2011 r.

Wg stanu na dzień 30 września 2018 r. ani Emitent ani spółki zależne ZKS FERRUM i FERRUM MARKETING nie posiadały zawartych transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe.

4.13 Zasoby oraz instrumenty finansowe

Zarządzanie zasobami finansowymi

Zarządzanie płynnością koncentruje się przede wszystkim na szczegółowej analizie spływu należności, zapewnieniu odpowiednich źródeł finansowania działalności oraz dążeniu do optymalnej struktury finansowania.

Rejestracja podwyższonego kapitału w lutym 2018 r. w związku z konwersją zadłużenia na akcje, stworzyła możliwość finansowania Emitenta przez instytucje finansujące. Aktualnie prowadzone są w przedmiotowym temacie rozmowy. W lutym i maju 2018 r. Spółka otrzymała od spółki Watchet Sp. z o.o. dwie pożyczki w łącznej kwocie 69,7 mln zł z przeznaczeniem na regulowanie zobowiązań i zasilenie kapitału obrotowego.

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z wykorzystywanych instrumentów finansowych obejmują ryzyko kredytowe i ryzyko walutowe. Poziom zaangażowania kredytowego Spółki naraża ją na ryzyko zmian stopy procentowej, jednak obecna sytuacja makroekonomiczna i związany z tym niski poziom stóp bazowych powoduje, że ryzyko to w ocenie Zarządu jest ograniczone.

Emitent dokonuje zakupów surowców w EURO i w tej walucie rozliczana jest także znacząca część sprzedaży. Zakup surowców rozliczany w EURO stanowi w dużej mierze naturalne zabezpieczenie ekspozycji walutowej Spółki.

W FERRUM S.A. nie stosuje się rachunkowości zabezpieczeń. W dniu 3 października 2011 r. Zarząd FERRUM S.A. przyjął "Procedurę zarządzania ryzykiem walutowym" oraz "Politykę zarządzania ryzykiem walutowym", które zostały zaakceptowane przez Radę Nadzorczą Emitenta w dniu 9 listopada 2011 r. Za zarządzanie ryzykiem walutowym w Spółce i przestrzeganie przyjętej polityki w tym zakresie odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Wg stanu na 30 września 2018 r. Emitent nie posiadał otwartych pozycji transakcji zabezpieczających ze względu na brak limitów skarbowych.

Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji

W grudniu 2017 r. Spółka złożyła do sądu wniosek o zatwierdzenie postępowania układowego z poniższymi warunkami układowymi zaakceptowanymi przez Wierzycieli:

1. wierzytelnościami objętymi propozycjami układowymi były wierzytelności powstałe z tytułu finansowania działalności Spółki w formie udzielonych kredytów i pożyczek,
1. zasadnicze elementy przygotowanych warunków układowych obejmowały przede wszystkim:
a) spłatę w całości należności głównej (kapitał) oraz kosztów, prowizji i innych należności ubocznych (wierzytelności podlegające konwersji) w drodze konwersji na akcje Spółki w ramach nowej emisji akcji serii F;
b) umorzenie odsetek przysługujących wierzycielom po dniu układowym;
c) objęcie konwersją przysługujących wierzycielom wierzytelności w kwotach: (i) Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw FIZAN (Fundusz) – należność główna oraz odsetki w łącznej kwocie ok. 29 mln zł, (ii) Mezzanine FIZAN (Mezzanine FIZAN) – należność główna oraz odsetki w łącznej kwocie ok. 25 mln zł, (iii) Watchet Sp. z o.o. (Watchet) – należność główna oraz odsetki w łącznej kwocie ok. 72,8 mln zł;
d) objęcie przez ww. wierzycieli w wyniku konwersji łącznie 33.368.233 akcji Spółki serii F o łącznej wartości nominalnej 103 107 839,97 zł w ten sposób, że: (i) Fundusz obejmie 7.614.675 akcji o łącznej wartości nominalnej 23 529 345,75 zł, (ii) Mezzanine FIZAN obejmie 6.599.186 akcji o łącznej wartości nominalnej 20 391 484,74 zł, natomiast (iii) Watchet obejmie 19.154.372 akcji o łącznej wartości nominalnej 59 187 009,48 zł, wartość nominalna jednej akcji FERRUM nowej emisji wynosi 3,09 zł, natomiast cena emisyjna nowych akcji serii F wynosiła 3,80 zł;
e) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 103 107 839,97 zł w wyniku konwersji wierzytelności objętych układem;
f) objęcie akcji serii F przez ww. wierzycieli nastąpiło z wyłączeniem prawa pierwszeństwa akcjonariuszy do objęcia nowych akcji serii F w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawa poboru);
g) wszystkie akcje serii F to akcje na okaziciela i będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: (i) akcje serii F wydane do dnia dywidendy, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym zostały wydane, (ii) akcje serii F wydane po dniu dywidendy, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego, w którym akcje te zostały wydane;
h) akcje serii F będą podlegały dematerializacji oraz będą dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W dniu 29 grudnia 2017 r. sąd zatwierdził układ częściowy przyjęty przez wierzycieli Emitenta w postępowaniu o zatwierdzenie układu, który uprawomocnił się w dniu 24 stycznia 2018 r., natomiast w dniu 27 lutego 2018 r. sąd dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta do Krajowego Rejestru Sądowego.

W celu dematerializacji oraz wprowadzenia do obrotu akcji serii F Emitent przygotował prospekt emisyjny, który został złożony w Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 23 listopada 2018 r.

4.14 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz wyników na dany rok

Spółka nie publikowała prognoz jednostkowych ani skonsolidowanych wyników finansowych na rok obrotowy 2018.

4.15 Przewidywana sytuacja finansowa

Aktualna sytuacja finansowa Emitenta oraz Grupy Kapitałowej została opisana w pkt 4. Omówienie wyników finansowych, natomiast perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia zostały opisane w pkt 5 Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia.

5 Pozostałe informacje

5.1 Podsumowanie najistotniejszych wydarzeń 9 m-cy 2018 r.

Emitent na poziomie operacyjnym za 9 m-cy 2018 r. poniósł stratę w wysokości 2 611 tys. zł. Poniesiona strata operacyjna w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego była jednak znacząco niższa, co wskazuje m.in na pozytywne efekty uruchomienia linii produkcyjnej. Ponadto wynik Emitenta za 9 m-cy 2018 r. na poziomie zysku brutto ze sprzedaży był wyższy o 7 777 tys. zł, a rentowność ze sprzedaży produktów na tym poziomie wzrosła o 4 pkt % w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego.

Osiągnięte w okresie 9 m-cy 2018 r. wyniki są efektem w szczególności oddłużenia Emitenta poprzez konwersję zobowiązań finansowych na akcje oraz uruchomienia linii do produkcji rur spiralnie spawanych, co pozwoliło Spółce na znaczące zwiększenie zdolności produkcyjnych oraz poszerzenie asortymentu oferowanych produktów. Ponadto produkcja rur spiralnie spawanych na nowej linii pozwoliła Emitentowi na obniżkę jednostkowego kosztu stałego dla całego asortymentu produkcji za 9 m-cy 2018 r. w porównaniu do 9 m-cy 2017 r.

Grupa Kapitałowa z działalności operacyjnej za 9 m-cy 2018 r. osiągnęła zysk w wysokości 6 069 tys. zł . W analogicznym okresie roku ubiegłego Grupa Kapitałowa poniosła stratę na poziomie 27 639 tys. zł. Porównując wyniki z działalności operacyjnej bez uwzględnienia przeszacowania nieruchomości inwestycyjnej przez podmiot dominujący zysk za 9 m-cy 2018 r. był wyższy od wyniku za 9 m-cy 2017 r. o 14 745 tys. zł. Wyższy skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej wynikał m.in. z poprawy wyniku i marży na sprzedaży brutto zarówno u Emitenta, jak i spółek zależnych za 9 m-cy 2018 r. w stosunku do 9 m-cy 2017 r.

Na poziomie wyniku netto Grupa Kapitałowa za 9 m-cy 2018 r. poniosła niewielką stratę w kwocie 168 tys. zł w miejsce straty w kwocie 30 188 tys. zł za 9 m-cy 2017 r. Porównując wyniki netto bez uwzględnienia przeszacowania nieruchomości inwestycyjnej przez Emitenta wynik za 9 mcy 2018 r. był wyższy od wyniku za 9 m-cy 2017 r. o 14 660 tys. zł.

Wpływ na skonsolidowane wyniki za 9 m-cy 2018 r. miała w szczególności poprawa wyników z działalności operacyjnej zarówno w podmiocie dominującym FERRUM S.A., jak i w spółkach zależnych ZKS FERRUM S.A. i FERRUM MARKETING Sp. z o.o

W dniu 27 lutego 2018 r. sąd zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta związanego z konwersją zobowiązań finansowych wobec Watchet Sp. z o.o., FIPP FIZAN i MEZZANINE FIZAN na akcje, i tym samym zakończono proces restrukturyzacji zadłużenia finansowego. Zgodnie z przyjętymi propozycjami układowymi akcje serii F objęte w drodze konwersji wierzytelności będą podlegały dematerializacji oraz dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W dniu 23 listopada 2018 r. Emitent złożył w Komisji Nadzoru Finansowego prospekt związany z akcjami serii F.

5.2 Kalendarium wydarzeń

W tabeli poniżej zaprezentowano - w ujęciu chronologicznym - najważniejsze wybrane zdarzenia, jakie miały miejsce w ciągu III kwartału 2018 r. tak w odniesieniu do FERRUM S.A., jak również do Grupy Kapitałowej FERRUM.

Za 9 m-cy 2018	Wydarzenie
Styczeń	 Uprawomocnienie się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu
Luty	 Zawarcie z Watchet Sp. z o.o. umowy pożyczki na kwotę 10,2 mln zł  Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego FERRUM S.A. o kwotę 103.107.839,97 zł w wyniku konwersji łącznie 33.368.233 akcji Emitenta objętych przez wierzycieli Spółki zgodnie z zatwierdzonymi propozycjami układowymi
Marzec	 Rezygnacja Pana Grzegorza Kowalika z funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych i Restrukturyzacji  Zamówienie ZKS FERRRUM z GE Power sp. z o.o. dotyczące montażu elementów infrastruktury na kwotę ok. 14 mln zł
Kwiecień	 Zawarcie aneksu do umowy ramowej pomiędzy FERRUM Marketing Sp. z o. o. a PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.  Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych  Publikacja sprawozdań rocznych za 2017 r.
Maj	 Zawarcie z Watchet Sp. z o.o. umowy pożyczki na kwotę ok. 59,5 mln zł  Ogłoszenie przez Watchet Sp. z o.o. ogłoszenia do zapisywania się na sprzedaż akcji FERRUM S.A.  Publikacja raportu za I kwartał 2018 r.
Czerwiec	 Zakończenie współpracy z WĘGLOKOKS S.A. w zakresie umowy ramowej na dostawę materiałów i półproduktów hutniczych  Obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.  Zmiany w Radzie Nadzorczej FERRUM S.A.  Oficjalne uruchomienie linii do produkcji rur spiralnie spawanych
Lipiec	 Zmiany w Zarządzie FERRUM S.A. (odwołanie ze składu Zarządu Spółki Pana Włodzimierza Kasztalskiego pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu i powierzenie funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych Pani Honoracie Szlachetka)  Złożenie zapisu dotyczącego akcji własnych FERRUM S.A. w odpowiedzi na wezwanie na sprzedaż akcji Spółki ogłoszone przez Watchet Sp. z o.o.

Sierpień	 Zmiana umowy pożyczki udzielonej przez Watchet Sp. z o.o. (ustanowienie dodatkowego zabezpieczenia na wszystkich akcjach ZKS FERRRUM).
Wrzesień	 Rozwiązanie poręczeń udzielonych przez ZKS FERRRUM z tytułu umowy pożyczki zawartej pomiędzy FERRUM S.A. a Watchet Sp. z o.o.  Rejestracja zmian Statutu FERRUM S.A.

5.3 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W ciągu 9 m-cy 2018 r. Emitent zawierał transakcje z podmiotami powiązanymi, w tym ze spółką ROCKFORD Sp. z o.o. oraz spółkami zależnymi ZKS FERRUM S.A. i FERRUM MARKETING Sp. z o.o. Powyższe transakcje miały charakter typowy i były zawierane na warunkach rynkowych.

Za 9 m-cy 2018 r. wartość netto (tj. bez VAT) wzajemnych transakcji Emitenta z w/w podmiotami powiązanymi wyniosła łącznie 10 389 tys. zł.

W związku z udzielonymi przez Watchet sp. z o.o. Emitentowi dwiema pożyczkami w łącznej kwocie 69 700 tys. zł naliczone odsetki od pożyczek za 9 m-cy 2018 r. wyniosły 2 338 tys. zł, a za III kwartał 2018 r. 1 457 tys. zł.

Dodatkowo wartość netto transakcji wzajemnych spółki zależnej Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z firmami ROCKFORD Sp. z o.o. oraz FERRUM MARKETING Sp. z o.o. za 9 m-cy 2018 r. wyniosła 4 450 tys. zł tys. zł.

Za III kwartał 2018 r. wartość netto (tj. bez VAT) wzajemnych transakcji Emitenta z w/w podmiotami powiązanymi wyniosła łącznie 2 665 tys. zł.

Dodatkowo wartość netto transakcji wzajemnych spółki zależnej Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z FERRUM MARKETING Sp. z o.o. za III kwartał 2018 r. wyniosła 36 tys. zł.

5.4 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności sprzedaży

Sprzedaż produktów Emitenta wyraźnie wzrasta w miesiącach od marca do października, osiągając w tym okresie najwyższy poziom, a maleje od listopada do lutego. Przyczyny sezonowości sprzedaży należy upatrywać w cyklu działalności odbiorców, którzy reprezentują segmenty rynku takie jak: ciepłownictwo, gazownictwo, budownictwo, roboty ziemne, wodnokanalizacyjne. W przypadku gazownictwa oraz budownictwa, robót ziemnych i wodnokanalizacyjnych, większość inwestycji które wiążą się z instalacją rur jest przeprowadzana w okresie od marca do października ze względu na technologię budowy rurociągów. Z kolei główne dostawy produktów FERRUM dla ciepłownictwa realizowane są w okresie od marca do września, co jest spowodowane przerwą w okresie grzewczym i możliwością przeprowadzenia nowych inwestycji, jak również remontami istniejącej sieci ciepłociągów.

Zjawisko sezonowości nie występuje w przypadku pozostałych spółek Grupy Kapitałowej.

5.5 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W dniu 30 września 2016 r. Emitent złożył w Sądzie Rejonowym Katowice Wschód w Katowicach zgłoszenie wierzytelności przysługujących FERRUM S.A. od HW Pietrzak Holding S.A., stając się tym samym stroną istotnego postępowania. Na kwotę należności głównej zgłoszenia tj. 44 mln zł złożyły się przede wszystkim należności wynikające ze sprzedaży towarów i materiałów do HW Pietrzak Holding S.A. Powyższe informacje Spółka przekazała raportem bieżącym nr 73/2016 z dnia 30 września 2016 r.

Wg stanu na dzień 30 września 2018 r. aktualna wartość zgłoszonych wierzytelności przysługujących Emitentowi od HW Pietrzak Holding S.A wynosi 48,2 mln zł i ok. 4 mln zł odsetek.

Poza powyższym, FERRUM S.A. ani żadna jednostka zależna od FERRUM S.A. nie są stroną istotnego postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczącego zobowiązań lub wierzytelności, w tym takich których wartość pojedynczo przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta wg stanu na 30 września 2018 r., za wyjątkiem opisanego powyżej zgłoszenia wierzytelności.

FERRUM S.A. oraz żadna jednostka zależna od FERRUM S.A nie są stronami istotnych postępowań przed sądami dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, w tym takich których łączna wartość (za wyjątkiem opisanych powyżej wierzytelności podmiotu dominującego od HW Pietrzak) przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta wg stanu na 30 września 2018 r.

5.6 Informacje o udzieleniu poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

W III kwartale 2018 roku ani Emitent ani spółki zależne od Emitenta nie udzieliły poręczeń.

5.7 Akcje i akcjonariat
Struktura kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy FERRUM S.A. wynosi wg stanu na dzień publikacji tj. na 29 listopada 2018 r. 178.946.488,65 zł i dzieli się na 57.911.485 akcji zwykłych na okaziciela (serie A, B, C, D, E i F) o wartości nominalnej 3,09 zł każda.

Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu FERRUM S.A.

Struktura akcjonariatu - akcjonariuszy posiadających pośrednio bądź bezpośrednio ponad 5% ogólnej liczby głosów w Spółce na dzień przekazania niniejszego raportu tj. na dzień 29 listopada 2018 r., przedstawiona została w poniższej tabeli oraz na diagramie.

		Tabela 15. Struktura akcjonariatu na dzień przekazania niniejszego raportu półrocznego
	tj. 29 listopada 2018 r.

Akcjonariusz	Ilość akcji oraz liczba głosów z tych akcji*	% udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów*
Watchet Sp. z o.o.*	19 654 805	33,94 %
MM Asset Management Sp. z o.o. (dawniej MW Asset Management Sp. z o.o.)*	12 196 083	21,06%
Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych*	9 141 624	15,79 %
Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych*	6 599 186	11,40 %
BSK Return S.A.	3 858 482	6,66 %
Pozostali	6 461 305	11,16 %
Razem	57 911 485	100,00%

*zgodnie z treścią zawiadomienia od Funduszu Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (Fundusz), o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 51/2018, Fundusz oraz Watchet Sp. z o.o., Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych i MW Asset Management Sp. z o.o. są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej.

Zmiany w strukturze akcjonariatu od dnia przekazania ostatniego raportu okresowego tj. raportu za I półrocze 2018 r.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego tj. raportu za I półrocze 2018 r., czyli od dnia 1 października 2018 r., zgodnie z wiedzą Emitenta, nie zaszły żadne zmiany w strukturze akcjonariuszy posiadających pośrednio bądź bezpośrednio ponad 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. W dniu 13 listopada 2018 r. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych poinformował, że w związku z wezwaniem do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonym przez w dniu 3 października 2018 r. nie złożono żadnych zapisów na sprzedaż akcji Spółki, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 60/2018.

Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

W okresie sprawozdawczym, jak również po jego zakończeniu aż do dnia publikacji niniejszego rozszerzonego raportu kwartalnego nie miały miejsce emisje, wykup lub spłata dłużnych ani kapitałowych papierów wartościowych FERRUM S.A.

Stan posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące FERRUM S.A.

W poniższej tabeli został zaprezentowany wykaz stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień publikacji niniejszego raportu tj. 29 listopada 2018 r.

Tabela 16. Wykaz akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji niniejszego raportu tj. 29 listopada 2018 r.

Osoba zarządzająca/nadzorująca	Ilość akcji/ głosów	Udział % w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów
Stan na dzień 1 października i 29 listopada 2018 r.
Pan Marek Warzecha - Przewodniczący Rady Nadzorczej - pośrednio	12 196 083	21,06%

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji Spółki, jak również nie posiadają uprawnień do akcji Spółki.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego tj. raportu za I półrocze 2018 r., czyli od dnia 1 października 2018 r., zgodnie z wiedzą Emitenta, nie zaszły żadne inne zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące niż opisane powyżej.

5.8 Ważniejsze czynniki mogące mieć w przyszłości wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

Czynniki wewnętrzne

Do podstawowych czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju FERRUM S.A. można zaliczyć:

rozszerzenie oferty handlowej dzięki otwarciu w II kwartale 2018 r. nowej linii do produkcji rur spiralnie spawanych o dużych średnicach, co pozwoli Spółce na dołączenie do grona światowych liderów pod względem produkowanego asortymentu oraz zwiększenie potencjału produkcyjnego w zakresie rur spiralnie spawanych,
produkcja i sprzedaż wewnętrznej izolacji epoksydowej, a tym samym możliwość oferowania kompletnego produktu, czyli rury wraz z dwoma rodzajami izolacji tj. wewnętrznej - epoksydowej i zewnętrznej typu 3 LPE lub 3 LPP,
wysoką jakość produktów potwierdzoną odpowiednimi certyfikatami, a w tym uzyskaniem Certyfikatu Akredytacji Laboratorium Badawczego ze strony Polskiego Centrum Akredytacji, oraz otwarcie najnowocześniejszego laboratorium do badań dla potrzeb Spółki oraz podmiotów zewnętrznych,
usprawnienie zarządzania zużyciem energii dzięki wprowadzeniu w Spółce Systemu Zarządzania Energią określonego w Polskiej Normie Systemów Zarządzania Energią w oparciu o standard ISO 50001,
podpisanie Porozumienia restrukturyzacyjnego, konwersja zobowiązań na akcje oraz zarejestrowanie przez sąd podwyższonego kapitału własnego i otwarcie możliwości dla Spółki na finansowanie zewnętrzne,
udzielenie przez Watchet Sp. z o.o. dwóch pożyczek w kwocie 10,2 mln zł w lutym 2018 r. i 59,5 mln zł w maju 2018 r.
planowane przez Emitenta nabycie linii do produkcji rur spiralnie spawanych wg zasad opisanych w umowie inwestycyjnej z maja 2017 r. zawartej pomiędzy FERRUM, FIPP FIZAN, ROCKFORD Sp. z o.o i ZKS FERRUM S.A., o której Emitent informował raportem bieżącym nr 27/2017.

Czynniki wewnętrzne dotyczące spółki zależnej ZKS FERRUM:

znaczne możliwości obecnego parku maszynowego znajdującego się na terenie ZKS FERRUM S.A.:
hala produkcyjna o łącznej powierzchni 22 500 m2,
piec do obróbki cieplnej o wymiarach gabarytowych wsadu: 11 500 x 7 000 x 5 000 mm i łącznej masie 100 t,
walcarka SERTOM, max. grubość blachy 250 mm,
w Polsce spółka ZKS FERRUM S.A. jest jedynym producentem wanien cynkowniczych przeznaczonych do tzw. cynkowania ogniowego. Spółka produkuje wanny cynkownicze w dwóch typach: z dnem płaskim oraz z dnem giętym,
wieloletnie doświadczenie i wykwalifikowana kadra,
specjalizacja w konstrukcjach wielkogabarytowych, czego przykładem jest produkcja konwertora dla ArcelorMittal w Dąbrowie Górniczej,
różnorodność wykonywanej produkcji: produkcja dla branży energetycznej, hutniczej, cukrowniczej, papierniczej, cementowej,
posiadane certyfikaty będące potwierdzeniem posiadanych kompetencji, niezbędnych do realizacji bardzo zróżnicowanych i zaawansowanych technologicznie konstrukcji spawanych, przeznaczonych na rynki całego świata. Na szczególną uwagę zasługują certyfikaty ASME S, ASME U, certyfikat Chiński, certyfikat budowlany EN 1090-2 EXC4.
laboratorium ZKS FERRUM S.A. posiada obecnie zaawansowany sprzęt badawczy, m.in. zaawansowane technologicznie tachimetry oraz urządzenia do pomiaru 3D, generator wysokonapięciowy 6000A, cyfrowe defektoskopy ultradźwiękowe, grubościomierze ultradźwiękowe, lampy RTG do 450kV.

Czynniki zewnętrzne

Czynniki zewnętrzne, które w ocenie Emitenta będą mogły mieć wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową FERRUM w perspektywie kolejnych miesięcy to:

rozwój sytuacji gospodarczej zarówno w Polsce, jak i w Unii Europejskiej w sektorze stalowym,
kształtowanie się kursu walut wpływającego na wartość sprzedaży oraz zakupów materiałów do produkcji,
niestabilna i zmienna sytuacja na rynku materiałów wsadowych, tj. szczególnie taśmy i blachy walcowanych na gorąco, a w tym ich podaż i cena,
rozwój rynku sieci ciepłowniczych,
dobre perspektywy rozwoju branży gazowniczej i petrochemicznej w kolejnych latach,
dostępność i stopień wykorzystania środków unijnych o charakterze infrastrukturalnym,
perspektywiczny Plan Rozwoju OGP GAZ-SYSTEM S.A.,
dynamiczne działania Komisji Europejskiej w obszarze ochrony unijnego rynku stali oraz planowanych postępowań antydumpingowych dotyczących między innymi profili stalowych,
rozwojowa sytuacja w branży cukrowniczej wpływająca na potrzebę modernizacji polskich zakładów cukrowniczych i realizację dalszych inwestycji,
wzrost zapotrzebowania na paliwa alternatywne np. LPG, co wiąże się z koniecznością magazynowania większych ilości tych paliw,
znaczny wzrost ilości ocynkowanych konstrukcji stalowych i nowych ocynkowni działających na terenie Polski, co wiąże się ze wzrostem zamówień na wanny do cynkowania,
wzrost zapotrzebowania na piece oraz młyny kulowe dla branży cementowej.

6 Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia

6.1 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej

Biorąc pod uwagę aktualną sytuację rynkową i wyzwania jakie stoją przed Grupą Kapitałową FERRUM, Zarząd podejmuje działania, których efektem ma być poprawa sytuacji finansowej i umocnienie pozycji rynkowej podmiotów z Grupy Kapitałowej. Jednocześnie prowadzone będą dalsze inwestycje w park maszynowy oraz nowe technologie, zarówno w segmencie produkcji rur, jak również segmencie konstrukcji stalowych, w celu utrzymania wiodącej roli spółek Grupy Kapitałowej w branży oraz możliwość zapewnienia klientom produktów o najwyższej jakości.

W opinii Zarządu, zarówno segment konstrukcji stalowych, jak i segment infrastruktury rurowej stoją przed szansą szybkiego rozwoju w okresie najbliższych lat i będą miały istotny udział w wynikach Grupy Kapitałowej.

ZKS FERRUM S.A. przewiduje dalsze rozszerzenie działalności na rynku konstrukcji branży energetycznej oraz wzrost produkcji wysoko-przetworzonych konstrukcji stalowych, a także rozszerzenie zakresu usług serwisowych realizowanych na terenie klienta. Uzyskanie kolejnych certyfikatów potwierdzających możliwość samodzielnego projektowania, produkcji oraz montażu konstrukcji stalowych i urządzeń ciśnieniowych znacznie podniosło konkurencyjność spółki.

6.2 Restrukturyzacja Emitenta

Zarząd FERRUM S.A. w dniu 31 sierpnia 2017 r. zawarł z MW Asset Management Sp. z o.o. (MWAM), Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (Fundusz), Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (Mezzanine FIZAN) oraz kontrolowaną przez Fundusz spółką celową Watchet Sp. z o.o. (Pożyczkodawca) porozumienie w sprawie restrukturyzacji określonych zobowiązań Spółki (Porozumienie). Porozumienie stanowiło pakiet powiązanych uzgodnień pomiędzy jego stronami co do warunków i realizacji restrukturyzacji Spółki, w związku z którymi Emitent zawarł również w tym samym dniu z Pożyczkodawcą przewidziane w Porozumieniu:

1. umowę pożyczki obrotowej w łącznej kwocie 30,6 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki,
1. umowę pożyczki refinansowej w łącznej kwocie ok. 41,4 mln zł z przeznaczeniem na refinansowanie wierzytelności w kwocie równej kwocie pożyczki, przysługującej CC94 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (CC94 FIZAN), a nabytych przez ten podmiot od mFaktoring S.A.

Poza powyższym Porozumienie wymagało dokonania także innych wskazanych w nim czynności, w tym:

Porozumienie wskazywało, że określone wierzytelności przysługujące Bankowi Millennium S.A. wobec Emitenta zostaną nabyte przez Fundusz,
wobec powyższego oraz wypłaty ww. pożyczek obrotowej i refinansowej, wierzycielami Spółki z tytułu istotnych zobowiązań finansowych (łącznie: Wierzytelności Układowe) zostali Pożyczkodawca, Fundusz oraz Mezzanine FIZAN,
w dalszej kolejności, po uzyskaniu wymaganej zgody Prezesa UOKiK na przejęcie kontroli nad Spółką przez Fundusz oraz MWAM, przygotowane, zgłoszone i zaakceptowane zostaną propozycje układowe w rozumieniu przepisów Prawa Restrukturyzacyjnego, przewidujące:
i. konwersję na nowe akcje Spółki (Nowe Akcje Spółki) Wierzytelności Układowych,
ii. wprowadzenie wszystkich Nowych Akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Kolejnym punktem realizacji zapisów Porozumienia było złożenie do sądu w grudniu 2017 r. wniosku o zatwierdzenie postępowania układowego z poniższymi warunkami układowymi zaakceptowanymi przez Wierzycieli:

1. wierzytelnościami objętymi propozycjami układowymi były wierzytelności powstałe z tytułu finansowania działalności Spółki w formie udzielonych kredytów i pożyczek
1. zasadnicze elementy przygotowanych warunków układowych obejmowały przede wszystkim:
a) spłatę w całości należności głównej (kapitał) oraz kosztów, prowizji i innych należności ubocznych (wierzytelności podlegające konwersji) w drodze konwersji na akcje Spółki w ramach nowej emisji akcji serii F;
b) umorzenie odsetek przysługujących wierzycielom po dniu układowym;
c) objęcie konwersją przysługujących wierzycielom wierzytelności w kwotach: (i) Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw FIZAN (Fundusz) – należność główna oraz odsetki w łącznej kwocie ok. 29 mln zł, (ii) Mezzanine FIZAN (Mezzanine FIZAN) – należność główna oraz odsetki w łącznej kwocie ok. 25 mln zł, (iii) Watchet Sp. z o.o. (Watchet) – należność główna oraz odsetki w łącznej kwocie ok. 72,8 mln zł;
d) objęcie przez ww. wierzycieli w wyniku konwersji łącznie 33.368.233 akcji Spółki serii F o łącznej wartości nominalnej 103 107 839,97 zł w ten sposób, że: (i) Fundusz objął 7.614.675 akcji o łącznej wartości nominalnej 23 529 345,75 zł, (ii) Mezzanine FIZAN objął 6.599.186 akcji o łącznej wartości nominalnej 20 391 484,74 zł, natomiast (iii) Watchet objął 19.154.372 akcji o łącznej wartości nominalnej 59 187 009,48 zł, wartość nominalna jednej akcji FERRUM nowej emisji wynosi 3,09 zł, natomiast cena emisyjna nowych akcji serii F wynosiła 3,80 zł;
e) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 103 107 839,97 zł w wyniku konwersji wierzytelności objętych układem;
f) objęcie akcji serii F przez ww. wierzycieli nastąpiło z wyłączeniem prawa pierwszeństwa akcjonariuszy do objęcia nowych akcji serii F w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawa poboru);
g) wszystkie akcje serii F będą akcjami na okaziciela i będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: (i) akcje serii F wydane do dnia dywidendy, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym zostały wydane, (ii) akcje serii F wydane po dniu dywidendy, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego, w którym akcje te zostały wydane;

h) akcje serii F będą podlegały dematerializacji oraz będą dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Procedura wprowadzenia ww. akcji do obrotu giełdowego pozostaje w dalszym ciągu w toku. W dniu 23 listopada 2018 r. Emitent złożył do Komisji Nadzoru Finansowego prospekt emisyjny dotyczący akcji serii F.

6.3 Realizacja strategii oraz rozwój Grupy Kapitałowej

Wobec zawarcia porozumienia restrukturyzacyjnego a także przyjęcia i zatwierdzenia propozycji układowych dotyczących części zobowiązań FERRUM S.A. część założeń zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 10 grudnia 2014 r. "Strategii restrukturyzacji operacyjnej i finansowej GK FERRUM" uległa dezaktualizacji, w szczególności w zakresie restrukturyzacji dotychczasowego zadłużenia Emitenta. Natomiast poniżej Emitent przedstawia stan realizacji pozostałych założeń strategii restrukturyzacji operacyjnej i finansowej Grupy Kapitałowej FERRUM:

w zakresie dywersyfikacji dostawców taśmy walcowanej na gorąco działania na tym polu zostały podjęte przez Emitenta już w 2014 r., w ciągu 9 m-cy 2018 r. Emitent dokonywał zakupów u kwalifikowanych dostawców m.in. IZOSTAL S.A, spółek z Grupy ArcelorMittal, ISD Dunaferr, Severstal, POSCO DAEWOO,
w zakresie sprzedaży nieruchomości inwestycyjnej Spółka otrzymała kilka ofert od potencjalnych nabywców wstępnie zainteresowanych ich nabyciem, w związku z czym prowadzone są pierwsze rozmowy co do ewentualnych warunków sprzedaży nieruchomości. Spółka dokonała przeszacowania jej wartości, o czym informowała raportem bieżącym nr 48/2017,
w 2017 r. Emitent zawarł umowę inwestycyjną, która określa zasady współpracy przy realizacji projektu inwestycyjnego polegającego na zakupie i uruchomieniu linii do produkcji rur spiralnie spawanych. Rozszerzenie oferty techniczno-handlowej w zakresie rur spiralnie spawanych do średnicy 1829 mm i grubości ścianki do 25 mm w oparciu o nowo zainstalowaną linię produkcyjną wraz z nowoczesnym laboratorium, pozwoli Emitentowi na dołączenie do grona światowych liderów pod względem produkowanego asortymentu. Nowa linia produkcyjna daje możliwość realizacji dostaw rur do najbardziej wymagających odbiorców/inwestorów zarówno na rynku Unii Europejskiej, jak i na rynkach pozaunijnych. Nowoczesne laboratorium wyposażone w unikalne najnowocześniejsze przyrządy i urządzenia światowych producentów do wykonywania pełnego spektrum badań pozwoli nie tylko na obsługę wewnętrzną Grupy Kapitałowej FERRUM, ale również realizację zleceń zewnętrznych. W związku z przedmiotową umową inwestycyjną Emitent przygotowuje się do nabycia linii do produkcji rur spiralnie spawanych (oficjalne otwarcie linii nastąpiło 27 czerwca 2018 r.). Inwestycja była możliwa dzięki zaangażowaniu kapitałowemu oraz wsparciu Polskiego Funduszu Rozwoju (PFR), który w maju 2017 r. poprzez swój fundusz kupił linię oraz ustalił sposób jej wykorzystania, oraz przejęcia przez podmioty uprawnione,

w tym przez FERRUM, o czym Spółka poinformowała raportami bieżącymi nr 27/2017 i nr 46/2017.

6.4 Perspektywy rozwoju rynku rur stalowych

Istotne znaczenie dla dalszych działań Emitenta mają perspektywy rozwoju rynku dóbr inwestycyjnych na rynkach odbiorców w tym głównie segmentu gazowniczego, ciepłowniczego oraz hydrotechnicznego.

SEGMENT CIEPŁOWNICZY

W branży ciepłowniczej obserwowana jest kontynuacja działań w zakresie budowy nowych ciepłociągów oraz elektrociepłowni. Plany inwestycyjne przedsiębiorstw z segmentu ciepłownictwa na okres kilku następnych lat stwarzają możliwość pozyskania zleceń, które w konsekwencji przełożyłyby się na wzrost sprzedaży. Według prognozy przygotowanej przez Agencję Rynku Energii łączne zapotrzebowanie na ciepło sieciowe w Polsce wzrośnie w latach 2010-2030 o 15%. Największy wzrost oczekiwany jest w sektorze handlu i usług (o ponad 80%). Zapotrzebowanie na ciepło sieciowe w gospodarstwach domowych ma wzrosnąć o 7% w latach 2010-2030, w wyniku zwiększenia się średniej powierzchni mieszkań i zastąpienia indywidualnych źródeł ciepła ciepłem z sieci. Zapotrzebowanie przemysłu i budownictwa, a także rolnictwa ma wzrosnąć o 10%.

Produkcja Emitenta daje możliwość spełnienia coraz wyższych standardów światowych w zakresie wytwarzania rur stalowych przeznaczonych do wykonania rur i kształtek preizolowanych przez firmy specjalizujące się w tym segmencie rynku w krajach UE i pozaunijnych. Zaawansowany proces inwestycyjny zmierzający do uruchomienia nowej linii spiralnego spawania rur ma na celu umocnienie Emitenta na pozycji wiodącego dostawcy rur również w segmencie ciepłowniczym.

SEGMENT INFRASTRUKTURY DROGOWEJ ORAZ HYDROTECHNICZNEJ

W segmencie infrastruktury drogowej oraz hydrotechnicznej uruchamiane są kolejne projekty w zakresie Programu Budowy Dróg Krajowych (PBDK) z perspektywą do 2025 r. Również inwestycje w sektorze infrastruktury planowane są do realizacji w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko.

Najbliższe lata w segmencie infrastruktury hydrotechnicznej będą również wypełnione nowymi projektami. W 2017 roku weszła w życie ustawa o ratyfikacji europejskiego porozumienia w sprawie głównych śródlądowych dróg wodnych (AGN). Konwencja AGN zobowiązuje Polskę do dostosowania głównych dróg wodnych do standardów europejskich. Na podstawie przyjętego przez rząd dokumentu "Założenia do planów rozwoju śródlądowych dróg wodnych w Polsce do roku 2020 z perspektywą do 2030" wartość planowanych inwestycji w zakresie rozwoju śródlądowych dróg wodnych w latach 2016-2030 szacowana jest na ponad 77 miliardów złotych. Integralną częścią tych inwestycji będą projekty inwestycyjne w obszarze ochrony przeciwpowodziowej współfinasowane również ze środków Banku Światowego.

SEGMENT ENERGETYCZNY

W ocenie Zarządu Emitenta w segmencie energetycznym utrzymuje się wysokie tempo wzrostu, gdzie większość projektów inwestycyjnych będzie realizowanych w sektorze energetyki konwencjonalnej. Zgodnie z założeniami przyjętymi przez Unię Europejską do 2020 r. 20% produkowanej energii pochodzić ma z odnawialnych źródeł energii (OZE).

SEGMENT GAZOWNICZY

Dla Emitenta bardzo istotne znaczenie mają stabilne perspektywy rynku przesyłu i dystrybucji gazu. Zarząd Emitenta przewiduje, że w perspektywie lat 2018-2025 inwestorem a zarazem odbiorcą finalnym w zakresie budowy sieci gazowych, przesyłowych i dystrybucyjnych, gdzie zastosowanie znajdują oferowane przez Emitenta rury przewodowe w izolacjach antykorozyjnych będą czołowe polskie przedsiębiorstwa z sektora paliwowego oraz gazowniczego.

Emitent dostarcza (pośrednio) rury przewodowe DN 700 oraz DN 1000 na potrzeby zadań inwestycyjnych objętych Umową Ramową (II) z OGP GAZ-SYSTEM S.A. Całkowita wielkość inwestycji objętych umową ramową to 1057 km rur do przesyłu gazu o wartości brutto 2,3 mld zł. Ogółem Plan Rozwoju OGP GAZ-SYSTEM S.A. do roku 2025 przewiduje ponad 2100 km gazociągów różnych średnic.

W planach dywersyfikacji źródeł i kierunków dostaw gazu OGP GAZ-SYSTEM S.A. zakłada realizację projektów "Bramy Północnej" obejmującej między innymi gazociąg Baltic Pipe z Danii do Polski o długości około 280 km oraz Terminalu (FSRU) w rejonie Zatoki Gdańskiej. Planowane są połączenia gazowe poprzez interkonektory pomiędzy Polską i Litwą, Polską i Czechami oraz Polską i Słowacją. Projekty te mają się przyczynić do dalszego zintegrowania europejskiego systemu gazowniczego i kształtowania zliberalizowanego rynku gazu w północno-wschodniej części Europy.

Oczekuje się, że OGP GAZ-SYSTEM S.A. rozpocznie największą inwestycję w zakresie dostaw rur i rozbudowy sieci przesyłowych w Polsce tj. projekt Korytarz Przesyłowy Gazu Północ-Południe mający za zadanie oprócz rozprowadzenia gazu na terenie kraju, umożliwić jego przesył do Czech, Austrii, Węgier i Słowacji oraz docelowo zapewnić połączenie z planowanym terminalem Adria LNG i z projektami z Południowego Korytarza Gazowego za pomocą wewnętrznej infrastruktury krajów Europy Środkowej. Budowa korytarza to ponad 1.100 km sieci rurociągów przesyłowych (a w dalszej perspektywie do 2025 r. ma powstać 2.209 km) o wartości inwestycji ok. 5 mld zł. Łączna długość gazociągów przesyłowych planowanych w ramach Planu Rozwoju w latach 2017 – 2022 wynosi ponad 2.100 km.

Planowane inwestycje OGP Gaz-System S.A. w latach 2016-2025:

Źródło: Krajowy Dziesięcioletni Plan Rozwoju Sieci Gazu – OGP Gaz System S.A.

Kolejne inwestycje Polskiej Spółki Gazowniczej sp. z o.o. (PSG) obejmujące łącznie 7.484 km nowych gazociągów, 3.248 km przyłączy, oraz modernizowanie 6.850 km istniejącej sieci w okresie do 2020 r. wpisują się w plany FERRUM.

Coraz większego znaczenia i realności nabierają plany inwestycyjne PGNiG związane z budową gazociągu z Norwegii do Polski. PGNiG zamierza zrealizować tę inwestycję, aby móc do 2022 r. zacząć przesyłać tym gazociągiem do Polski gaz, który będzie wydobywany przy wybrzeżu Norwegii.

Ponadto Emitent zakłada rozwój eksportu na dotychczasowe rynki oraz do innych krajów, gdzie planowana jest budowa nowych rurociągów przesyłowych. Udział Emitenta w tych zamierzeniach będzie możliwy dzięki nowej linii do produkcji rur spiralnie spawanych oraz własnej instalacji do wykonania izolacji wewnętrznej oraz zewnętrznej.

Emitent śledzi prowadzone przez Unię Europejską postępowania antydumpingowe oraz inne działania, które mogą skutkować między innymi zmianą kierunków przepływu stali oraz cen rynkowych. Równocześnie Unia Europejska wprowadziła przyspieszone postępowanie ochronne tzw. "safeguards" na importowane wyroby stalowe, co było związane z decyzją Prezydenta USA dotyczącą wprowadzenia ceł na import stali.

6.5 Perspektywy rozwoju rynku konstrukcji stalowych

ZKS FERRUM S.A. działa na rynku konstrukcji stalowych, rozwijającym się w sposób dynamiczny i dającym szerokie perspektywy wzrostu wyników ekonomicznych spółki. Od wielu lat daje się zauważyć ciągły wzrost produkcji sprzedanej w branży oraz jedną z najwyższych w przemyśle przetwórczym rentowność. Polska jest jednym z największych producentów konstrukcji stalowych w Europie oraz ma znaczący potencjał wytwórczy w skali międzynarodowej. Zapotrzebowanie na produkty i usługi ZKS FERRUM S.A. zależy głównie od sytuacji w takich branżach jak: energetyka, metalurgia i hutnictwo, przemysł przetwórstwa drzewnego i papierniczego, przemysł spożywczy (cukrownictwo), przemysł cementowy i paliwowy.

Sektor energetyczny cechuje dążenie do zmiany struktury wytwarzania na "czystą energię" oraz zwiększenie mocy energetycznych. Przez najbliższe kilka lat nie przewiduje się tendencji spadkowej. Ogólnoświatowa polityka klimatyczna UE promuje paliwa nisko emisyjne, co wpływa na wyższą atrakcyjność inwestycji związanych z energią jądrową oraz odnawialnymi źródłami energii. Do 2022 r. planowane są znaczne inwestycje w rozwój sieci przesyłowej w całej UE (ok. 100 mld EUR).

Metalurgia stała się jednym z najistotniejszych sektorów gospodarki. Produkcja w polskiej branży metalurgicznej wzrasta i spodziewany jest dalszy rozwój sektora. Przewidywalnie wzrost cen stali w sposób pozytywny wpłynie na ilość realizowanych modernizacji i remontów. Dzięki zrealizowanemu projektowi modernizacji konwertora stalowego przewiduje się wzrost ilości realizowanych przez ZKS FERRUM modernizacji i prac montażowych największego producenta stali w Polsce ArcelorMittal Poland S.A. jak również innych producentów stali w Polsce i Europie.

Bardzo dobre perspektywy rozwoju posiada branża cementowa. Eksperci szacują, że sprzedaż cementu w Polsce w 2018 r. sięgnie 17 mln ton. Oczekuje się, że korzystne prognozy dla rozwoju branży cementowej, wpłyną na zwiększone zapotrzebowanie rynku konstrukcji stalowych m.in. na piece oraz młyny kulowe, które znajdują się w ofercie ZKS FERRUM S.A.

W związku z rosnącymi cenami paliw wzrasta zapotrzebowanie na paliwa alternatywne np. LPG, wiąże się z tym konieczność magazynowania większych ilości tych paliw. Rok 2018 i lata kolejne z dużym prawdopodobieństwem przyniosą potrzebę modernizacji i rozbudowy istniejących terminali.

6.6 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyka prowadzonej działalności

Istotne zagrożenia dla FERRUM zostały sklasyfikowane w ramach czterech kategorii: ryzyko strategiczne, ryzyko operacyjne, ryzyko finansowe oraz ryzyko zdarzeń nadzwyczajnych. Wielkość prawdopodobnych strat jest największa przy ryzykach strategicznych i operacyjnych, a najniższa przy ryzykach finansowych i zdarzeń nadzwyczajnych.

Ryzyko strategiczne

Ryzyko otoczenia ekonomicznego

Ryzyko ogólnoekonomiczne, związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i na świecie, niestabilnością systemu podatkowego i prawnego oraz zmianami stóp procentowych, w istotny sposób determinuje tempo wzrostu gospodarczego i tym samym oddziałuje na popyt na dobra inwestycyjne oraz realizację projektów infrastrukturalnych, co zasadniczo wpływa na wielkość sprzedaży realizowanej przez Spółkę, a w konsekwencji na wyniki finansowe.

Ryzyko rynkowe

Spółka narażona jest na ryzyko rynkowe związane z potencjalnymi stratami, które może ponieść w związku z niekorzystnymi zmianami cen rynkowych (takich jak kursy walutowe, ceny na rynku kapitałowym, dostępnością materiałów wsadowych) oraz parametrów rynkowych (zmienności cen rynkowych, korelacji pomiędzy ruchami poszczególnych cen).

Zarządzanie ryzykiem rynkowym skupia się przede wszystkim na potencjalnych zmianach wyniku ekonomicznego (to znaczy na zmianach wartości bieżącej przyszłych przepływów finansowych), ale uwaga jest również skoncentrowana na przypadkach, gdy na skutek stosowanych zasad księgowych efekt zmian cen rynkowych na raportowany wynik finansowy jest inny niż w przypadku jego oddziaływania na wynik ekonomiczny.

FERRUM S.A. jest wiodącym krajowym producentem rur przesyłowych dla ciepłownictwa, gazownictwa oraz wod-kan, które spełniają wysokie wymagania jakościowe kontrahentów zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Przychody ze sprzedaży Spółki na rynku krajowym stanowią ok. 70 % sprzedaży netto oraz około 30 % na rynki zagraniczne, co w perspektywie długofalowej może ulec zmianom przez wzgląd na systematyczne działania w celu pozyskania kolejnych nowych odbiorców oferowanych wyrobów.

Ryzyko prawne

Uregulowania prawne wpływające na otoczenie prawne Spółki FERRUM S.A. ulega w Polsce częstym zmianom. W zakresie problematyki, z jaką wiąże się także działalność Spółki możliwe jest z kolei pojawienie się nowych przepisów, ograniczeń lub interpretacji dotychczasowych przepisów. Wszelkie tego typu zmiany niosą za sobą ryzyko negatywnego wpływu na działalność i plany rozwojowe, dlatego zmiany w ustawodawstwie są aktywnie monitorowane w ramach ustalonych zasad zintegrowanego systemu zarządzania.

Ryzyko technologiczne

Rynek, na którym działa FERRUM S.A. charakteryzują różnorodne wymagania w zakresie rozwiązań technologicznych oraz wysokie wymagania jakości oferowanych wyrobów. Obecność nowych technologii pozwala na doskonalenie stosowanych technologii, jak również tworzenie innowacyjnych rozwiązań. Odpowiednia umiejętność reagowania na zmiany zachodzące na rynku, m.in. efektywne stosowanie nowych technologii, stały nadzór jednostek certyfikacyjnych, utrzymywanie jakości produktów i usług na najwyższym poziomie, dostosowywanie się do wyznaczanych standardów rynkowych, poszerzanie oferty uwzględniającej zapotrzebowanie odbiorców, warunkuje rozwój Spółki oraz ma wpływ na wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, iż Spółka nie sprosta wymaganiom w wyżej wymienionych obszarach, a oferowane rozwiązania mogą nie spełnić oczekiwań odbiorców w sposób optymalny.

Mając powyższe na względzie FERRUM S.A. dąży w ramach posiadanych możliwości do zredukowania ryzyka poprzez działania inwestycyjne, aktywne badanie rynku oraz monitorowanie trendów w zakresie nowych technologii produkcyjnych oraz analizę rentowności ich wykorzystania.

Ryzyko operacyjne

Ryzyko dostawców

Emitent oraz ZKS FERRUM podobnie jak inni uczestnicy rynku, uzależnieni są od dostawców podstawowych materiałów do produkcji. Podejmowane są więc działania prewencyjne ukierunkowane na minimalizację ryzyka wystąpienia niepożądanych sytuacji w poszczególnych procesach (m.in. finansowych, produkcyjnych, logistycznych) w ramach łańcucha dostaw. W ramach zapewnienia ciągłości dostaw obie spółki realizują strategię dywersyfikacji dostaw materiałów wsadowych bezpośrednio produkcyjnych. Dywersyfikacja dostawców materiału do produkcji rur odbywa się poprzez dokonywanie zakupów u kwalifikowanych dostawców m.in., spółkach z Grupy ArcelorMittal, ISD Dunaferr, GRUPIE CZH S.A., IZOSTALU S.A. czy SEVERSTALU. Przejęcie kombinatu ILVA S.p.A. przez konsorcjum ArcelorMittal Investco Italy Srl, w skład którego wchodzi koncern ArcelorMittal oraz Marcegaglia przy sprzedaży części aktywów należących do ArcelorMittal w UE, może mieć istotny wpływ na układ dostawców wsadu.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Istotne z punktu widzenia FERRUM S.A. jest ryzyko związane z sezonowością sprzedaży. Sprzedaż produktów osiąga dominującą wartość w miesiącach od marca do października, a maleje od listopada do lutego. Przyczyny sezonowości sprzedaży należy upatrywać w cyklu działalności odbiorców, którzy reprezentują segmenty rynku takie jak: ciepłownictwo, gazownictwo, budownictwo, roboty ziemne, wodno - kanalizacyjne.

W przypadku gazownictwa oraz budownictwa, robót ziemnych i wodno - kanalizacyjnych, większość inwestycji które wiążą się z instalacją rur jest przeprowadzana w okresie od marca do października ze względu na technologię budowy rurociągów.

Z kolei dostawy produktów FERRUM S.A. dla ciepłownictwa realizowane są w okresie od marca do września, co jest spowodowane przerwą w okresie grzewczym i możliwością przeprowadzenia nowych inwestycji, jak również remontami istniejącej sieci ciepłociągów.

Ryzyko związane z udziałem głównych odbiorców w sprzedaży

Z uwagi na strukturalne cechy polskiego rynku gazowego istnieje pośrednie uzależnienie spółek z branży stalowej od podmiotów z sektora gazowniczego oraz planowanych i realizowanych przez nie inwestycji. Ponadto do kluczowych odbiorców Grupy należy zaliczyć również podmioty m.in. z sektora ciepłowniczego, energetycznego, metalurgicznego, cementowego oraz wodnokanalizacyjnego. Mając na uwadze powyższe, teoretycznie istnieje zagrożenie dla wyników finansowych Grupy w przypadku istotnego zmniejszenia zamówień od głównych odbiorców, a w szczególności w przypadku ich utraty. Mimo to zarówno Emitent, jak i ZKS FERRUM zamierzają zwiększyć skalę współpracy z obecnymi partnerami handlowymi jednocześnie dywersyfikując sprzedaż na nowe rynki zbytu zarówno w Polsce, jak i zagranicą oraz docierając do szerszego grona podmiotów. Ponadto z uwagi na to, iż część sprzedaży realizowana jest na rzecz odbiorców zagranicznych, Spółka narażona jest na ryzyko specyficzne dla krajów odbiorców, jak m.in.: zmiany wielkości i struktury rynku, warunki gospodarcze i polityczne w tych krajach. Ewentualne niekorzystne zmiany w tych krajach, których skutkiem byłoby zmniejszenie lub rezygnacja z zakupów dokonywanych przez tych odbiorców miałyby negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko cen materiałów wsadowych

Ceny materiałów wsadowych mają zasadnicze znaczenie dla prawidłowej konstrukcji kalkulacji produktów finalnych FERRUM S.A. W przypadku gwałtownych wahań cen materiału wsadowego może dojść do sytuacji, w której spółka nie będzie w stanie natychmiastowo przełożyć wzrostu cen materiału wsadowego na wzrost cen produkowanych rur, w efekcie czego może sprzedawać produkty realizując niższe marże.

Wyniki osiągane w poszczególnych okresach przez FERRUM S.A. pokazują uzależnienie rentowności również od wahań cen produktów na rynku. Spółka ogranicza możliwość zrealizowania się tego ryzyka poprzez śledzenie trendów występujących na rynku krajowym i zagranicznym oraz szybkie reagowanie na zachodzące zmiany. Unia Europejska może wprowadzić środki ochronne na importowane produkty stalowe, co może mieć wpływ na ich dostępność i efektywność ceny.

Duże znaczenie mają prowadzone przez Unię Europejską postępowania antydumpingowe, które mogą skutkować między innymi zmianą kierunków przepływu stali oraz cen rynkowych. Równocześnie Unia Europejska wprowadziła tymczasowe środki ochronne tzw. "safeguards" na importowane wyroby stalowe, co było związane z decyzją Prezydenta USA dotyczącą wprowadzenia ceł na import stali.

Ryzyko związane z konkurencją

Rynek, na którym działa FERRUM S.A., charakteryzuje się znaczącą liczbą konkurentów. O przewadze konkurencyjnej decydują w szczególności wysoki poziom technologii oraz wiarygodność spełnienia wymagań standardów. Można spodziewać się dalszej konsolidacji rynku w ciągu najbliższych lat wokół największych podmiotów, gdyż obserwowanym trendem jest poszerzanie zakresu oferowanych wyrobów i usług w celu zapewnienia możliwie kompleksowej szerokiej oferty. Ważnym aspektem w odniesieniu do konkurencji jest też fakt, iż niewiele jest podmiotów, które oferują bardzo szeroki zakres asortymentu, co z powodzeniem realizuje FERRUM S.A.

Ryzyka personalne

Istotnym ryzykom personalnym, jak np. braki fachowców, fluktuacje kadry oraz ryzyka w obszarze prawa pracy FERRUM S.A. zapobiega poprzez proces długofalowego, zorientowanego na potrzeby, rozwoju personelu. Zmniejszanie ryzyka odbywa się poprzez takie działania jak odpowiednia rekrutacja fachowców i kadry kierowniczej, kompleksowe kształcenie zawodowe i doskonalenie kwalifikacji, właściwy system motywacyjny w połączeniu z przestrzeganiem obowiązujących wytycznych oraz wyprzedzające planowanie personelu przejmującego stanowisko.

Ryzyka ze strony IT

Z uwagi na rozwój technologii w dziedzinie IT oraz wzrost zagrożeń ze strony ryzyka w obszarze IT realizowane są różne przedsięwzięcia z zakresu bezpieczeństwa i przeciwdziałania wirusom, przydzielania praw dostępu, tworzenia systemu kontroli, właściwego zabezpieczenia danych i niezależnego zasilania w energię.

Ryzyko związane z tymczasowym wstrzymaniem lub zakłóceniami procesu produkcyjnego

Produkcja Emitenta może zostać zakłócona w wyniku wielu zdarzeń będących w znacznej mierze poza jego kontrolą. Potencjalna awaria techniczna lub zniszczenie rzeczowego majątku trwałego wykorzystywanego w procesie produkcji może skutkować czasowym jej wstrzymaniem oraz powodować konieczność przeprowadzenia napraw albo likwidacji ich skutków, takich jak uszkodzenia maszyn i urządzeń, budynków oraz hal Emitenta w szczególności stwarzających niebezpieczeństwo dla zdrowia i życia pracowników. Tym samym podstawowa działalność Emitenta jest bezpośrednio obciążona ryzykiem operacyjnym wynikającym z konieczności zapewnienia przez Emitenta ciągłości i płynności procesów produkcyjnych oraz wysokiej skuteczności w zarządzaniu sytuacjami kryzysowymi występującymi na skutek wad i awarii sprzętu. Ponadto nie ma pewności, że istniejące systemy bezpieczeństwa oraz obowiązujące środki prewencji obejmujące wszystkie poziomy organizacyjne i technologiczne, w tym bezpieczeństwo i higienę pracy oraz ochronę przed wystąpieniem awarii, całkowicie wyeliminuje ryzyko awarii zapewniając ciągłość procesów produkcyjnych. Wszelkiego typu zdarzenia powodujące opóźnienia produkcji mogą wpłynąć na pogorszenie standardu obsługi klientów i opóźnienie w realizacji zamówień, a w skrajnym przypadku na brak zdolności do ich realizacji. Stwarza to ryzyko przejęcia realizacji zamówień przez podmioty konkurencyjne oraz trwałą utratę klientów wobec których zamówienie nie zostało zrealizowane bądź nie dotrzymano terminowości. Ponadto istotny przestój może skutkować karami umownymi wobec kontrahentów, a przede wszystkim poniesieniem dodatkowych kosztów związanych z usunięciem awarii i przywróceniem zakładowi pełnych zdolności operacyjnych, które wpłynął na pogorszenie sytuacji i wyników finansowych Grupy.

Powyższe ryzyko jest minimalizowane poprzez fachową obsługę urządzeń przez wykwalifikowanych pracowników oraz stałe przeglądy techniczne i niezbędne remonty. Majątek trwały Emitenta jest ubezpieczony od ryzyka ubytku i zniszczenia znaczącego dla produkcji oraz dodatkowo w zakresie MLOP i BI – ubezpieczenie od utraty zysku.

Ryzyko związane z koncentracją działalności Grupy Kapitałowej na produkcji rur stalowych

Podstawowa działalność Grupy Kapitałowej koncentruje się na produkcji rur stalowych. W związku z tym istnieje ryzyko, iż zbyt duża koncentracja jednego segmentu działalności w strukturze sprzedaży, w przypadku znaczącego zmniejszenia popytu na produkty Grupy Ferrum skutkującego istotnym zmniejszeniem zamówień spowoduje realny spadek przychodów ze sprzedaży, a co za tym idzie pogorszy sytuację finansową i wyniki działalności Grupy Kapitałowej.

Emitent i Grupa Kapitałowa funkcjonuje w kilku strategicznych segmentach rynkowych, głównie na rynku krajowym i krajów UE. Emitent i spółki zależne starają się dywersyfikować w poszczególnych segmentach ryzyka związane z kontrahentami w zakresie zakupów materiałów wsadowych do produkcji oraz sprzedaży wyrobów gotowych. Emitent prowadzi działania w celu wyeliminowania ryzyka uzależnienia od głównych odbiorców poprzez nawiązywanie współpracy z innymi kontrahentami skupiając się na dostawach bezpośrednich do odbiorców końcowych. Jednocześnie w swoim portfolio oferuje rury stalowe o różnych zastosowaniach i technologiach wykonania dysponując również kompletną ofertą na wykonanie zewn. i wewnętrznych powłok antykorozyjnych. Taka oferta daje potencjalnie bezpieczne i odpowiednio wcześniejsze reagowanie na ewentualne sygnały rynkowe zmiany koniunktury rynkowej.

Ryzyko ograniczonej dostępności surowców

Sytuacja na rynku stali, a w tym działania w zakresie ochrony poszczególnych rynków sprawia, że wykorzystywane do produkcji surowce, których dostępność zależy od możliwości wytwórczych producentów UE oraz kontyngentów w ramach safeguard. W przypadku ograniczenia dostępności materiałów na rynku UE może zaistnieć konieczność zwiększonego importu. Taka sytuacja może spowodować opóźnienia w dostawach wyrobów gotowych Emitenta.

Ryzyko finansowe

Działalność prowadzona przez FERRUM S.A. narażona jest na wiele różnych rodzajów ryzyka finansowego:

ryzyko walutowe,
ryzyko zmian stóp procentowych,
ryzyko kredytowe,
ryzyko utraty płynności.

Celem zarządzania ryzykiem finansowym jest to, aby te ryzyka ograniczać przez stałe działania w dziedzinie finansów takie jak zarządzanie płynnością i wierzytelnościami. Ogólny program Spółki dotyczący zarządzania ryzykiem finansowym skupia się przede wszystkim na zapewnieniu odpowiedniej płynności umożliwiającej realizację postawionych przez Spółkę zadań. Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury wspierają działania związane z zarządzaniem ryzykiem finansowym.

Spółka dokonuje zakupów surowców zarówno w PLN, jak i w EURO. W EURO rozliczana jest także znacząca część sprzedaży a zakup surowców rozliczany w EURO stanowi naturalne zabezpieczenie ekspozycji walutowej.

Ryzyko zmiany kursów walut

W związku z tym, że sprzedaż na rynki zagraniczne stanowi istotny udział w całości skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży, Grupa Kapitałowa w znaczącym stopniu narażona jest na ryzyko wahań kursów walut, które w negatywnym przypadku mogą skutkować spadkiem wartości osiąganych przychodów. Analogicznie w przypadku deprecjacji waluty polskiej względem walut zagranicznych pozytywnym skutkiem będzie poprawienie konkurencyjności cenowej eksportu, a tym samym osiągnięcie dodatkowych korzyści w zakresie przychodów przez Grupę. Ze względu na fakt, iż w Grupie występuje hedging naturalny, ogranicza on ryzyko zmiany kursu walut i ich wpływ na wyniki.

W celu ograniczenia ryzyka kursowego Zarząd Emitenta w dniu 3 października 2011 r. przyjął "Procedurę zarządzania ryzykiem walutowym" oraz "Politykę zarządzania ryzykiem walutowym", które zostały zaakceptowane przez Radę Nadzorczą Emitenta w dniu 9 listopada 2011 r.

Według stanu na dzień 30 września 2018 r. ani Emitent ani spółki zależne Emitenta nie posiadały zawartych transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe.

Z uwagi na dostępność i jakość niezbędnych surowców wykorzystywanych w procesie produkcji część zamówień towarów realizowana jest na rynkach zagranicznych oraz na rynku polskim w walucie EUR. Istotna część kosztów operacyjnych ponoszona w walutach obcych wystawia Grupę na ekspozycję związaną z wahaniami kursów tych walut. W związku z tym Grupa narażona jest na ryzyko zmiany kursów PLN w stosunku do walut zagranicznych, które w szczególności mogą skutkować wzrostem kosztów operacyjnych a także i kosztów finansowych. Z kolei aprecjacja waluty polskiej względem walut zagranicznych może skutkować osiągnięciem dodatkowych korzyści przez Spółkę i Grupę FERRUM.

W celu ograniczenia ryzyka kursowego Spółka może zabezpieczać poprzez transakcje m.in. typu forward w przypadku posiadania limitów skarbowych na transakcje pochodne. Wszelkie działania prowadzone są w oparciu o przyjętą i zatwierdzoną "Procedurę zarządzania ryzykiem walutowym" oraz "Politykę zarządzania ryzykiem walutowym".

Ryzyko zmian stóp procentowych

Aktualnie FERRUM S.A. nie finansuje swojej działalności w oparciu o kredyty bankowe, których spłata byłaby obciążona zmienną stopą procentową, co skutkowałoby ponoszeniem kosztów finansowych powstających z tytułu spłaty odsetek.

Jednocześnie obecnie Emitent posiada zobowiązanie kapitałowe wobec akcjonariusza – spółki Watchet Sp. z o.o. w postaci pożyczek w łącznej wysokości 69,7 mln PLN, które zgodnie z zawartymi umowami z dnia 21 lutego 2018 r. i 17 maja 2018 r. są oprocentowane według stałej stopy procentowej.

Spółka zależna ZKS FERRUM w celu zapewnienia kontynuacji bieżącej działalności korzysta z kredytów bankowych, co skutkuje ponoszeniem odsetek kapitałowych oprocentowanych według zmiennej stopy procentowej.

Emitent w celu zapewnienia finansowania bieżącej działalności prowadzi rozmowy z instytucjami finansującymi mającymi na celu uzyskanie finansowania zewnętrznego oprocentowanego według zmiennej stopy procentowej.

Uzyskanie finansowania zewnętrznego przez Emitenta według powyżej opisanych warunków w prawdopodobnym otoczeniu rynkowym rosnących stóp procentowych może skutkować wzrostem obciążeń finansowych związanych z obsługą zadłużenia.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także zaangażowań kredytowych w odniesieniu do klientów spółek. W przypadku banków i instytucji finansowych akceptuje się jednostki o wysokiej wiarygodności. Spółka nie posiada ratingów instytucji finansowych.

FERRUM S.A. zawiera transakcje handlowe z firmami o potwierdzonej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Większość należności wynikających ze sprzedaży realizowanej przez spółki jest ubezpieczona przez towarzystwo ubezpieczeniowe. Niezależnie od tego na bieżąco monitoruje się stan należności celem ograniczenia ryzyka ich nieściągalności.

Ryzyko utraty płynności

Celem spółek Grupy Kapitałowej FERRUM jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak m.in, pożyczki, kredyty, leasing i faktoring. Głównym zadaniem w procesie zarządzania ryzykiem płynności jest bieżąca kontrola i planowanie poziomu płynności oraz pozyskanie finansowania zewnętrznego.

W celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Grupa:

analizuje i zarządza pozycją płynności krótko-, średnio-, i długoterminową,
prognozuje spodziewane i potencjalne wpływy i wydatki,
analizuje wpływ warunków rynkowych na pozycję płynności,
podejmuje działania i prowadzi rozmowy w celu pozyskania dodatkowego finansowania.

Na dzień 30 września 2018 r., wartość posiadanych środków pieniężnych i ekwiwalentów Grupy FERRUM wyniosła 25 111 tys. zł. Emitent prowadzi rozmowy w zakresie pozyskania finansowania zewnętrznego.

Ryzyko nieotrzymania należności od odbiorców z tytułu zrealizowanej dostawy

Grupa posiada kontrahentów, którzy korzystają z odroczonych terminów płatności. W obecnych warunkach wymiany handlowej kredyt kupiecki stał się jednym z najważniejszych kredytów w obrocie gospodarczym. Ewentualne pogorszenie sytuacji ekonomicznej odbiorców, ich standingu oraz płynności finansowej zwiększa ryzyko handlowe, tj. ryzyko braku zapłaty w wyznaczonym terminie za należności powstałe z tytułu sprzedaży towarów lub usług. Spółki Grupy sprzedając produkty z odroczonym terminem płatności, najczęściej narażone są na ryzyko handlowe w postaci:

nieotrzymania zapłaty na skutek prawnej niewypłacalności dłużnika (odbiorcy), np. z powodu jego upadłości lub restrukturyzacji,
przewlekłej zwłoki w zapłacie, tj. utrzymującym się braku wywiązywania się dłużnika (odbiorcy) z zobowiązań płatniczych,
obniżenia dotychczasowego limitu kredytowego dla danego klienta ze strony firmy ubezpieczeniowej, a nierzadko wręcz odmowy przyznania limitu kredytowego.

Jednym z najbardziej powszechnych i skutecznych narzędzi ograniczania ryzyka kredytu kupieckiego jest ubezpieczenie należności, które jako efektywne zarządzanie ryzykiem handlowym daje pewność, że w przypadku niewypłacalności dłużników (odbiorców) lub przewlekłej zwłoki w zapłacie, zostanie wypłacone odszkodowanie, jako rekompensata za poniesione straty finansowe. Odszkodowanie minimalizuje stratę z tytułu utraty należności, a tym samym pozwala zachować płynność finansową firmy. Istotne są również pozostałe funkcje ubezpieczenia należności, szczególnie właściwości prewencyjne. Ubezpieczenie należności, jako wyspecjalizowane narzędzie zarządzania ryzykiem handlowym, pozwala na kontrolę tego ryzyka poprzez zapobieganie stratom lub ich minimalizację.

Grupa ogranicza ekspozycję na ryzyko nieotrzymania należności od odbiorców poprzez ocenę i monitoring kondycji finansowej kontrahentów, oraz stosowanie zabezpieczeń należności. Dodatkowo Grupa od kilku lat korzysta z usług brokerskich w zakresie ubezpieczenia należności handlowych w celu uzyskania najlepszej oferty z rynku ubezpieczeniowego. W związku z powyższym Spółka od kilku lat ubezpiecza swoje należności.

Ryzyko zdarzeń nadzwyczajnych

W ramach prowadzonej działalności zidentyfikować można zagrożenia, na które FERRUM S.A. nie ma wpływu i istnieje ryzyko przerw w działalności lub poniesienia strat w wyniku zdarzeń nadzwyczajnych takich jak pożary, powodzie, czy brak dostępu do mediów. Ryzyka zdarzeń nadzwyczajnych obejmują: szkody majątkowe, utratę zysku, odpowiedzialność cywilną z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej. Z tego powodu Spółka zawiera polisy ubezpieczeniowe mające na celu ograniczenie skutków zdarzeń nadzwyczajnych.

Tym samym zapewniona jest pełna, efektywna i długotrwała ochrona ubezpieczeniowa w zakresie następujących ryzyk:

ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych,
ubezpieczenie zysku utraconego wskutek ognia i innych zdarzeń losowych (BI),
ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku,
ubezpieczenie sprzętu elektronicznego,
ubezpieczenie maszyn i urządzeń od uszkodzeń,
ubezpieczenie maszyn i urządzeń od szkód elektrycznych,
ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia z włączeniem odpowiedzialności cywilnej za produkt,
ubezpieczenie rzeczy w krajowym przewozie drogowym, kolejowym, lotniczym lub śródlądowym (cargo),
ubezpieczenie ładunków w transporcie międzynarodowym innym niż morski,
ubezpieczenie zysku utraconego wskutek awarii maszyn (MLOP).

Z uwagi na wymagania ustawy o efektywności energetycznej oraz w celu identyfikacji i zarządzania ryzykiem związanym z przyszłym zaopatrzeniem w energię, w Spółce wdrożono System Zarządzania Energią określony w Polskiej Normie Systemów Zarządzania Energią w oparciu o standard ISO 50001.

Dodatkowo wdrożony System Zarządzania BHP i Zarządzania Środowiskowego zapewnia stały nadzór nad występującymi zagrożeniami środowiskowymi i BHP, a przestrzeganie ustanowionych zasad, utrzymanie wysokiego poziomu bezpieczeństwa i ochrony środowiska, co w znacznym stopniu minimalizuje ryzyko wystąpienia szkód. Stąd też głównym celem wyznaczonym przez Zarząd jest zapobieganie wypadkom, chorobom zawodowym i zdarzeniom potencjalnie wypadkowym poprzez zapewnienie bezpieczeństwa dla pracowników, firm współpracujących i gości.

6.7 Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej FERRUM

Na koniec września 2018 r. łączny stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej FERRUM wynosił 445 osób i obniżył się o 4 osoby w stosunku do stanu na koniec 2017 r.

Zatrudnienie w FERRUM S.A.

W FERRUM S.A. według stanu na dzień 30 września 2018 r. zatrudnionych było 289 pracowników.

Tabela 17. Struktura zatrudnienia FERRUM S.A.

Wyszczególnienie	30.09.2018 Osoby	31.12.2017 Osoby	Zmiana w osobach
Stanowiska robotnicze	224	223	+1
Stanowiska nierobotnicze	65	64	+1
Razem:	289	287	+2

Zatrudnienie w spółce wg stanu na koniec września 2018 r. w stosunku do stanu na koniec 2017 r. wzrosło o 2 osoby.

Zatrudnienie w ZKS FERRUM S.A.

W ZKS FERRUM S.A. według stanu na dzień 30 września 2018 r. było zatrudnionych 155 pracowników.

Tabela 18. Struktura zatrudnienia ZKS FERRUM S.A.

Wyszczególnienie	30.09.2018 Osoby	31.12.2017 Osoby	Zmiana w osobach
Stanowiska robotnicze	117	124	-7
Stanowiska nierobotnicze	38	37	+1
Razem:	155	161	-6

Zatrudnienie w Spółce na 30 września 2018 r. w stosunku do stanu na koniec 2017 r. obniżyło się o 6 osób.

Zatrudnienie w FERRUM MARKETING Sp. z o.o.

Spółka zależna FERRUM MARKETING sp. z o.o. na dzień 30 września 2018 r. zatrudniała 1 osobę i stan ten nie zmienił się w stosunku do stanu na koniec 2017 r.

6.8 Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

6.9 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

FERRUM S.A.

Emitent jako podmiot korzystający ze środowiska, deklarujący zgodność działań z ISO 14001 oraz uczestnik Ruchu Czystszej Produkcji, jak również posiadacz certyfikatu ISO 50001, spełnia obowiązujące wymagania prawne w zakresie ochrony środowiska oraz posiada aktualne decyzje administracyjne w tym zakresie. Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności Spółka jest zobowiązana do posiadania i uzyskiwania stosownych pozwoleń na korzystanie ze środowiska naturalnego oraz do uiszczania opłat z tego tytułu.

Decyzje środowiskowe, które są obligatoryjne przy prowadzeniu działalności przez FERRUM S.A. przedstawiono w poniższej tabeli:

Pozwolenia - decyzje	Dotyczy	Ocena zgodności
Decyzja PM Katowice nr 140/O/2010 z dnia 02.12.2010	Pozwolenie na wytwarzanie odpadów. Obowiązuje do dnia 30 września 2020 r.	Roczna informacja o odpadach wysłana do:  Urzędu Miasta,  Urzędu Marszałkowskiego Wysłane terminowo.
Decyzja PM Katowice nr 37/O/2017 z dnia 31.03.2017	Zmiana pozwolenia na wytwarzanie odpadów. Obowiązuje do dnia 30 września 2020 r.
Decyzja PM Katowice nr 55/Ś/2012 z dnia 29.06.2012	Pozwolenie na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza z instalacji. Obowiązuje do dnia 30 czerwca 2022 r.	Roczne sprawozdania o zakresie korzystania ze środowiska przekazywane są terminowo do Urzędu Marszałkowskiego oraz do KOBiZE. Opłaty za korzystanie ze środowiska zostały przekazane na konto Urzędu Marszałkowskiego. Roczne sprawozdanie do Urzędu Miasta Wydziału Kształtowania Środowiska i WIOŚ o dotrzymaniu standardów emisyjnych Lotnych Związków Organicznych. Brak przekroczeń ustalonych limitów.
Decyzja PM Katowice nr 21/Ś/2012 z dnia 17.01.2018	Zmiana pozwolenia na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza z instalacji. Obowiązuje do dnia 30 czerwca 2022 r.
Decyzja PM Katowice nr 50/Ś/12 z dnia 22.06.2012	Pozwolenie na pobór wód. Obowiązuje przez 20 lat od dnia 22 czerwca 2012 r.	Warunki pozwolenia, w tym zobowiązania pkt IV są spełnione.
Decyzja PM Katowice nr 26/Ś/16 z dnia 06.04.2016	Pozwolenia na wprowadzanie ścieków opadowych i roztopowych. Obowiązuje do dnia 06 kwietnia 2026.	Pomiary jakości ścieków odprowadzanych do potoku dwa razy w roku. Brak przekroczeń.

Od 1996 r. Spółka widnieje w rejestrze Przedsiębiorstw Czystszej Produkcji, który w wyniku aktualizacji dyrektyw unijnych został rozszerzony i od 2002 r. przyjął nazwę Rejestru Przedsiębiorstw Czystszej Produkcji i Odpowiedzialnej Przedsiębiorczości. Rejestr, o którym mowa powyżej, jest ogólnopolskim, dostępnym publicznie wykazem jednostek organizacyjnych, wyróżniających się w zakresie realizacji zapobiegawczej strategii Czystszej Produkcji. Czystsza Produkcja jest strategią ochrony środowiska polegającą na ciągłym, zintegrowanym, zapobiegawczym działaniu w odniesieniu do procesów, produktów i usług, zmierzającym do zwiększenia efektywności produkcji i usług oraz redukcji ryzyka dla ludzi i środowiska przyrodniczego.

Kapituła Ruchu Czystszej Produkcji umieszcza na stronie http://www.prcpiop.pl kompleksowe wyniki osiągnięć ekologicznych Spółki począwszy od 1990 r. (wizualizacja na Karcie Raportu Czystszej Produkcji i Odpowiedzialnej Przedsiębiorczości http://www.prcpiop.pl/laureaciaktualni.html).

Spółka posiada świadectwo Przedsiębiorstwa Czystszej Produkcji zarejestrowane w Rejestrze Świadectw CP jako pierwsze w 1996 r., pod numerem 001/1996, stanowiące m.in. deklarację uwzględniania w swojej polityce zasad "Global Compact" oraz dowód uczestnictwa w systemie Dobrowolnych Zobowiązań Ekologicznych w ramach Polskiego Programu CP.

Wpis do Polskiego Rejestru Czystszej Produkcji i Odpowiedzialnej Przedsiębiorczości potwierdza zweryfikowanie stosowania strategii "Czystszej Produkcji", przestrzegania wymogów prawnych ochrony środowiska oraz realizację zasad inicjatywy ONZ Global Compact, wypełniając zobowiązania dotyczące m.in. ochrony konsumenta, przestrzegania podstawowych standardów etycznych, prawa pracy i praw człowieka.

ZKS FERRUM

Obszar działania Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM obejmuje około dwóch hektarów. Zgodnie z Planem Zagospodarowania Przestrzennego Katowic jest to teren przemysłowy, na którym przewidziano adaptację zakładu głównego tj. Emitenta, w taki sposób, aby zminimalizować uciążliwości dla otoczenia. W odległości 250m od najdalej wysuniętego emitora znajduje się najbliżej położona zabudowa mieszkaniowa. Natomiast w promieniu 50-krotnej wysokości najwyższego emitora (1625m) nie występują obszary podlegające ochronie na podstawie przepisów i ustaw o ochronie środowiska oraz o uzdrowiskach i lecznictwie uzdrowiskowym.

Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM Spółka Akcyjna stosuje technologie energoi materiałooszczędne oraz zapobiegające zwiększeniu emisji zanieczyszczeń pyłowo-gazowych do środowiska, jak również powstawaniu nadmiernej ilości odpadów w ramach wdrożonego Zintegrowanego Systemu Zarządzania obejmującego m.in. System Zarządzania Środowiskowego zgodny z normą PN-EN ISO 14001:2015.

6.10 Certyfikaty

FERRUM S.A. posiada szereg uprawnień technicznych, które są na bieżąco weryfikowane i przedłużane przez akredytowane niezależne jednostki zewnętrzne.

W dniach 03-07 lipca 2018 jednostka certyfikująca TÜV NORD przeprowadziła audit recertyfikujący zintegrowanego systemu zarządzania wg norm ISO 9001:2015, ISO 14001:2015, OHSAS 18001:2007 oraz PN-N 18001:2004. Audit zakończył się wynikiem pozytywnym.

W grudniu 2017 r. Spółka rozpoczęła współpracę z Det Norske Veritas w zakresie uznania produkcji rur wg standardów offshore - gazociągi podmorskie, co zostało potwierdzone certyfikatem wydanym 6 kwietnia 2018 r.

W dniach 19-20 czerwca 2018 Laboratorium funkcjonujące w ramach spółki rozszerzyło posiadaną od 2016 roku akredytację Polskiego Centrum Akredytacji o 4 nowe metody badawcze – próba łamania, badania makroskopowe, próba zginania i próba DWTT. Polskie Centrum Akredytacji (PCA) przeprowadza coroczne oceny działalności Laboratorium Badawczego FERRUM S.A. na zgodność z normą ISO 17025 w zakresie badań nieniszczących i mechanicznych wyrobów metalowych oraz metalowych materiałów konstrukcyjnych. Certyfikat akredytacji Laboratorium Badawczego Nr AB 1623 potwierdza, że FERRUM S.A. spełnia wymagania normy PN-EN ISO/IEC 17025. Szczegółowy zakres akredytacji Nr AB 1623 wg którego Spółka świadczy usługi również zewnętrznym podmiotom umieszczono pod adresem https://www.pca.gov.pl/akredytowane-podmioty/akredytacje-aktywne/laboratoria badawcze/AB%201623,podmiot.html oraz http://www.ferrum.com.pl (zakładka "Certyfikaty i uprawnienia"). Aktualne certyfikaty i uprawnienia umieszczono na stronie internetowej Spółki pod adresem (http://www.ferrum.com.pl/pl/certyfikaty.html)

Funkcjonowanie Zintegrowanego Systemu Zarządzania w spółce zależnej ZKS FERRUM S.A. posiada szereg uprawnień i dopuszczeń technicznych, które są na bieżąco weryfikowane i przedłużane przez certyfikowane jednostki zewnętrzne.

Aktualne certyfikaty/uprawnienia umieszczono na stronie internetowej spółki.

(http://www.ferrumzks.eu/polityka\_zintegrowanego\_systemu\_zarzadzania/certyfikaty.html)

7 Podpisy osób uprawnionych do reprezentacji Emitenta

Krzysztof Kasprzycki Honorata Szlachetka

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

Ferrum S.A.

5616_rns_2018-11-29_bcac71be-5041-48be-994c-036892ad5c64.pdf

Grupa Kapitałowa FERRUM

Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za

Spis treści:

1 Wprowadzenie

1.1 Wybrane dane finansowe

Wybrane jednostkowe dane finansowe FERRUM S.A.

Wybrane dane finansowe spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM

1.2 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej FERRUM

Opis Grupy Kapitałowej FERRUM

Rys. 1. Skład Grupy Kapitałowej FERRUM na dzień 30 września 2018 r.

FERRUM S.A.

Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A.

FERRUM MARKETING Sp. z o.o.

Walcownia Rur FERRUM Sp. z o.o. (w likwidacji)

FERRUM S.A. nie posiada oddziałów.

Opis działalności Grupy Kapitałowej FERRUM

Rury stalowe zgrzewane prądami wysokiej częstotliwości

Rury stalowe spiralnie spawane

Rury stalowe wzdłużnie spawane

Profile zamknięte (kształtowniki)

Izolacje

Segment konstrukcji spawanych (ZKS FERRUM)

Produkty ZKS FERRUM

2 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM

2.1 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

2.2 Skonsolidowany rachunek zysków i strat

2.3 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

2.4 Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

2.5 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

2.6 Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Nota / Koszty według rodzaju /

Nota / Kapitał własny /

Nota / Podatek dochodowy/

2.7 Informacja dodatkowa do skonsolidowanego kwartalnego sprawozdania finansowego

Informacja o odpisach aktualizujących

Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

Informacje o istotnych transakcjach na aktywach

Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

Informacje dotyczące zmian zobowiązań lub aktywów warunkowych

Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności

Informacje dotyczące instrumentów finansowych

Informacje dotyczące dywidendy

Zdarzenia po dniu bilansowym

3 Jednostkowe sprawozdanie finansowe FERRUM S.A.

3.1 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

3.2 Jednostkowy rachunek zysków i strat

3.3 Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

3.4 Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

3.5 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

3.6 Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Nota / Koszty według rodzaju /

Nota / Kapitał własny /

Nota / Podatek dochodowy/

4 Omówienie wyników finansowych

Skonsolidowane wyniki na działalności operacyjnej

Skonsolidowane koszty operacyjne

Skonsolidowany wynik netto

Sytuacja majątkowa - struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

Sytuacja pieniężna

4.2 Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM za III kwartał 2018 r.

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży

Skonsolidowane wyniki na działalności operacyjnej

Skonsolidowane koszty operacyjne

Skonsolidowany wynik netto

Rys. 3. Składowe skonsolidowanego wyniku netto za III kwartał 2018 r. (w tys. zł)

4.3 Wyniki jednostkowe FERRUM S.A. za 9 m-cy 2018 r.

Przychody ze sprzedaży

Wynik na działalności operacyjnej

Koszty operacyjne

Wynik netto

Tabela 3. Wyniki FERRUM za 9 m-cy 2018 r. i za 9 m-cy 2017 r.

Tabela 4. Wyniki FERRUM za III kwartał 2018 r. i za III kwartał 2017 r.

Przychody ze sprzedaży

Wynik na działalności operacyjnej