Echo Investment S.A.

Transaction in Own Shares • Dec 19, 2018

REGULAMIN NABYCIA AKCJI WŁASNYCH ORION INVESTMENT S.A.

I. ZASADY I PRZEPISY OGÓLNE

1. Objaśnienie skrótów:

• 1) Spółka Orion Investment Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000296656, REGON 240787244 NIP 6443367754., wysokość kapitału zakładowego: 10.823.120 zł, notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
• 2) Uchwała uchwała nr 17/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2018 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki, zawarta w protokole Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia sporządzonego przez notariusza Wojciecha Zarzyckiego prowadzącego Kancelarię Notarialną w Krakowie przy ul. Mosiężniczej 3. (Repertorium A numer 12951/2018), sprostowana aktem notarialnym z dnia 9 listopada 2018 r., sporządzonym przez zastępcę notarialnego Ninę Miziołek w Kancelarii Notarialnej w Krakowie przy ul. Mosiężniczej 3 (Repertorium A numer 25410/2018).

2. Podstawa nabycia akcji własnych:

• 1) Nabycie akcji prowadzone jest przez Zarząd w drodze skupu w oparciu o art. 362 § 1 pkt. 8) KSH, na podstawie Uchwały, określającej jego ogólne warunki.
• 2) Szczegółowe zasady nabycia akcji własnych określa niniejszy Regulamin.
• 3) Podstawą do sporządzenia niniejszego Regulaminu przez Zarząd jest upoważnienie zawarte w § 6 Uchwały.

II. WARUNKI PROWADZENIA SKUPU AKCJI

1. Czas trwania skupu akcji własnych:

• 1) Skup akcji trwać będzie 36 miesięcy (słownie: trzydzieści sześć) licząc od dnia podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały upoważniającej do nabycia akcji własnych, tj. od dnia 21 czerwca 2018 roku.
• 2) Skup akcji własnych nie może trwać jednak dłużej niż do chwili wyczerpania się środków, jakie Spółka przeznaczyła zgodnie z Uchwałą na nabycie akcji.

Orion Investment S.A.

z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców pod numerem 0000296656, NIP: 644-33-67-754, REGON: 240787244

2. Środki przeznaczone na skup akcji własnych:

• 1) Wysokość środków przeznaczonych na realizację skupu akcji własnych będzie nie większa niż 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych).
• 2) W celu sfinansowania nabywania przez Spółkę akcji własnych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w § 5 Uchwały utworzyło kapitał rezerwowy, w wysokości 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych), poprzez przesunięcie tej kwoty w całości z kapitału zapasowego.

3. Maksymalna ilość akcji przeznaczonych do skupu i warunki finansowe ich nabycia:

• 1) Łączna liczba nabywanych akcji nie przekroczy 100.000 sztuk (słownie: sto tysięcy).
• 2) Nabycie akcji własnych nie może następować po cenie niższej niż 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) za jedną akcję i wyższej niż 20,00 zł (słownie: dwadzieścia złotych 00/100) za jedną akcję.
• 3) Spółka może nabywać wyłącznie akcje w pełni pokryte.

4. Sposób prowadzenia skupu akcji własnych:

• 1) Akcje nabywane będą przez Spółkę w szczególności samodzielnie, w drodze składania zleceń maklerskich, ogłoszenia wezwania, zawierania transakcji pakietowych oraz zawierania transakcji poza obrotem zorganizowanym
• 2) Akcje mogą być również nabywane za pośrednictwem instytucji finansowych (upoważnionych Domów Maklerskich, z którymi Spółka zawrze stosowne umowy).

III. CEL SKUPU

1. Dysponowanie zakupionymi akcjami:

• 1) Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać zadysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb prowadzenia działalności gospodarczej.
• 2) Przed podjęciem decyzji o zadysponowaniu nabytymi akcjami własnymi, Zarząd zobowiązany jest zasięgnąć opinii Rady Nadzorczej.

2. Podstawy i skutki gospodarcze wykupu:

• 1) Podstawowym celem prowadzenia przez Spółkę nabycia akcji jest przede wszystkim zabezpieczenie interesów Spółki i akcjonariuszy, zwłaszcza, że w ocenie Spółki obecny kurs akcji będących w obrocie publicznym jest zbyt niski w stosunku do ich rzeczywistej wartości godziwej. Realizacja postanowień Uchwały pozwoli urealnić stan aktywów inwestorów lokujących w akcje Spółki w perspektywie długoterminowej, a z drugiej strony uzyskać zwrot z zainwestowanych kapitałów przez inwestorów zainteresowanych krótkoterminowym zaangażowaniem kapitałowym.
• 2) Realizacja nabycia akcji odbędzie się bez uszczerbku dla kondycji finansowej Spółki, w szczególności nie stanie na przeszkodzie planom inwestycyjnym Spółki i jej stabilnemu rozwojowi.

IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1) W trakcie prowadzenia skupu akcji wszyscy akcjonariusze Spółki mają w nim prawo uczestniczyć na równych i przejrzystych zasadach.
• 2) Realizacja Programu będzie odbywać się zgodnie z przepisami prawa polskiego i unijnego z zachowaniem zasad przejrzystości mając na uwadze ochronę interesów zarówno Spółki jak i jej akcjonariuszy.
• 3) Zarząd będzie podawał do publicznej wiadomości informacje w formie raportów bieżących, dotyczące liczby skupionych akcji własnych, daty ich nabycia oraz średniej ceny skupionych akcji, w terminach określonych w obowiązujących przepisach.
• 4) Zarząd jest zobowiązany powiadomić najbliższe walne zgromadzenie o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje – tj. zgodnie z art. 363 § 1 kodeksu spółek handlowych.
• 5) Zmiana niniejszego Regulaminu wymaga uprzedniej uchwały Zarządu Spółki i ogłoszenia.
• 6) Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia przez Zarząd.