Capital Partners S.A.

AGM Information • Jan 31, 2019

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. w dniu 31 stycznia 2019 roku

W ramach rozpatrywania punktu 2 porządku obrad Zgromadzenie podjęło uchwałę w brzmieniu jak poniżej:

Uchwała nr 1

z dnia 31 stycznia 2019 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w

Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000290409

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 k.s.h., powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Wojciecha Przyłęckiego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą ważne głosy oddano z 9.805.350 akcji, stanowiących 43,86% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 9.805.350. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednomyślnie (tzn. 9.805.350 głosami za) w głosowaniu tajnym podjęło powyższą uchwałę.

W ramach rozpatrywania punktu 5 porządku obrad Zgromadzenie podjęło uchwałę w brzmieniu jak poniżej:

Uchwała nr 2

z dnia 31 stycznia 2019 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w

Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000290409

w sprawie zmian Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 i § 5 kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie postanowienia § 33 ust. 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:

1. § 22 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Większość członków Rady Nadzorczej powinna być członkami niezależnymi w rozumieniu niniejszego paragrafu.";

2. § 22 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"3. Kryterium niezależności w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej określone jest w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. oraz przesłankach wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, w tym odnoszących się do wymogów wskazanych w Załączniku II Zalecenia Komisji 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).";

3. § 22 ust. 5 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"5. Celem zapewnienia wyboru do składu Rady Nadzorczej członków niezależnych, zgłoszenie na Walnym Zgromadzeniu kandydata na członka Rady Nadzorczej jest skuteczne tylko i wyłącznie pod warunkiem złożenia przez akcjonariusza dokonującego zgłoszenia oświadczenia o spełnieniu bądź niespełnieniu przez kandydata kryteriów niezależności członka Rady Nadzorczej.";

4. § 22 ust. 6 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"6. Niedopełnienie postanowienia ust. 1 nie ma wpływu na możliwość podejmowania przez Radę Nadzorczą czynności, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie, na ważność uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą. W przypadku, gdy większość członków Rady Nadzorczej nie spełnia kryteriów niezależności, w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia powinien znaleźć się punkt dotyczący zmian w składzie Rady Nadzorczej.";

5. skreśla się ust. 7 w § 22 Statutu Spółki;

6. § 23 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego i może wybrać ze swego składu osoby pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej musi spełniać kryteria niezależności, o których mowa w § 22 Statutu.";

7. § 24 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, wybranych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej, przy czym:

1/ co najmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;

2/ co najmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka;

3/ większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, jest niezależna od Spółki, w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Nominacji i Wynagrodzeń odpowiedzialny za sporządzanie ocen kandydatów na członków Zarządu i ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń składa się z co najmniej trzech członków wybranych przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej, przy czym co najmniej jeden z członków Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń jest niezależnym członkiem Rady Nadzorczej w rozumieniu postanowień § 22 Statutu.

2. Przewodniczącym Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, o którym mowa w ust. 2, jest niezależny członek Rady Nadzorczej w rozumieniu postanowień § 22 Statutu.

3. Przewodniczącego każdego z komitetów, o których mowa w ust. 1 i 2, wybiera Rada Nadzorcza.

4. Rada Nadzorcza ma prawo do odwołania każdego członka komitetu, o którym mowa w ust. 1 i 2, oraz przewodniczącego komitetu.

5. Organizację i sposób działania komitetów, o których mowa w ust. 1 i 2, określają ich regulaminy, uchwalane przez Radę Nadzorczą.

6. Rada Nadzorcza nie jest zobowiązana do powołania Komitetu Audytu, w przypadku gdy Spółka na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego dany rok obrotowy nie przekroczyła co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

1/ 17 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

2/ 34 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,

3/ 50 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty.

1. W przypadku, gdy Spółka spełnia kryteria, o których mowa w ust. 7, pełnienie funkcji Komitetu Audytu w celu wykonywania obowiązków Komitetu Audytu określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniu nr 537/2014 może zostać powierzone Radzie Nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu Spółki.

2. Rada Nadzorcza nie jest zobowiązana do powołania Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń, o którym mowa w ust. 2 powyżej, jeżeli w skład Rady Nadzorczej

4

wchodzi pięciu członków. Jeżeli Rada Nadzorcza nie powołała Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń zadania tego komitetu wykonuje Rada Nadzorcza.".

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą ważne głosy oddano z 9.805.350 akcji, stanowiących 43,86% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 9.805.350. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednomyślnie (tzn. 9.805.350 głosami za) w głosowaniu jawnym podjęło powyższą uchwałę.

W ramach rozpatrywania punktu 6 porządku obrad Zgromadzenie podjęło uchwałę w brzmieniu jak poniżej:

Uchwała nr 3

z dnia 31 stycznia 2019 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w

Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000290409

w sprawie dalszego istnienia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie postanowienia § 397 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1.

Zważywszy, że bilans Spółki sporządzony na dzień 30 czerwca 2018 roku wykazuje stratę netto za okres 01.01.2018 – 30.06.2018 oraz za trzy ostatnie lata

5

obrachunkowe, która przewyższa sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą ważne głosy oddano z 9.805.350 akcji, stanowiących 43,86% kapitału zakładowego. Łączna liczba ważnie oddanych głosów wyniosła 9.805.350. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednomyślnie (tzn. 9.805.350 głosami za) w głosowaniu jawnym podjęło powyższą uchwałę.