mBank S.A.

Audit Report / Information • Feb 27, 2019

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1 00-124 Warszawa

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Dla Walnego Zgromadzenia oraz dla Rady Nadzorczej mBanku S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej mBanku S.A. ("Grupa"), w której jednostką dominującą jest mBank S.A. ("Jednostka dominująca", "Bank") z siedzibą w Warszawie, ul. Senatorska 18, na które składają się: skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku oraz informacja dodatkowa zawierająca opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające ("skonsolidowane sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komisji ds. Audytu Rady Nadzorczej Banku, które wydaliśmy dnia 26 lutego 2019 roku.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB") oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("ustawa o biegłych rewidentach") oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE ("rozporządzenie UE"). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania "Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego".

Jesteśmy niezależni od Spółek Grupy zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania

ERNST & YOUNG W POLSCE JEST CZŁONKIEM GLOBALNEJ PRAKTYKI ERNST & YOUNG

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000481039, NIP: 526-020-79-76

sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółek Grupy zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach oraz w rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości i przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Wykonanie zlecenia badania po raz pierwszy
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku było pierwszym sprawozdaniem finansowym będącym przedmiotem naszego badania. Mając na uwadze wielkość i zakres działalności Grupy, kluczowe było zrozumienie złożonej struktury organizacyjnej Grupy oraz jej wpływ na procesy występujące w poszczególnych podmiotach działających w jej ramach. W trakcie badania przeprowadziliśmy szereg dodatkowych procedur celem zrozumienia charakteru działalności Grupy, w tym towarzyszącym jej procesom i specyficznym ryzykom, a także wdrożonych przez Grupę mechanizmów kontrolnych oraz przyjętych polityk rachunkowości mających wpływ na sprawozdawczość finansową Grupy. Procedury te pozwoliły nam ocenić ryzyko badania, w tym ryzyko nieodłączne i ryzyko kontroli, zidentyfikować ryzyko istotnego zniekształcenia, a w konsekwencji określić poziomy istotności oraz zakres procedur badania.	W ramach procedur badania przeprowadziliśmy między innymi następujące procedury:  Spotkaliśmy się z kluczowym personelem odpowiedzialnym za sprawozdawczość finansową Banku i jednostek zależnych, odbyliśmy wewnętrzne spotkania z członkami zespołu audytowego, jak również spotkania ze specjalistami planowanymi do zaangażowania w ramach procedur badania. Poprzez wywiady z pracownikami Banku i jednostek zależnych zapoznaliśmy się z wdrożonymi w Grupie mechanizmami kontrolnymi oraz przeprowadziliśmy testy mechanizmów kontrolnych w odniesieniu do poszczególnych procesów.  Zapoznaliśmy się z polityką rachunkowości Grupy oraz oceniliśmy ciągłość jej stosowania, za wyjątkiem wdrożenia nowych standardów sprawozdawczości finansowej.  Uzyskaliśmy zrozumienie kluczowych obszarów wymagających szacunku oraz opartych na profesjonalnym osądzie, które zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.  Spotykaliśmy się z kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Ponadto, w ramach pierwszorocznego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, celem naszych dodatkowych procedur było określenie czy stany początkowe zawierają zniekształcenia, które istotnie wpływają na skonsolidowane sprawozdanie finansowe za bieżący okres oraz czy zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do stanów początkowych były stosowane w sposób ciągły, za wyjątkiem wdrożenia nowych standardów sprawozdawczości finansowej, przy sporządzaniu sprawozdań finansowych za bieżący okres, lub czy zmiany, których w nich dokonano, zostały prawidłowo rozliczone i odpowiednio zaprezentowane zgodnie z mającymi zastosowanie założeniami sprawozdawczości finansowej. Z uwagi na fakt, że istnieje ryzyko zniekształcenia stanów początkowych oraz braku ciągłości, wynikającego z innych kwestii niż wdrożenie nowych standardów, stosowania zasad (polityki) rachunkowości, a także ryzyko niewłaściwego zaprojektowania planu badania wynikającego z niepełnych lub nieprawidłowych informacji o Grupie i jej działalności uważamy obszar ten za kluczową sprawę badania.	za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku, między innymi w celu omówienia kluczowych zagadnień badania oraz przeglądu dokumentacji z badania poprzedniego okresu sprawozdawczego.  Oceniliśmy główne zagadnienia badania z poprzedniego okresu sprawozdawczego oraz ich wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe za bieżący rok obrotowy oraz na bilans otwarcia.  Uzyskaliśmy wystarczającą pewność odnośnie bilansu otwarcia poprzez niezależne przeprowadzenie wybranych procedur badania w odniesieniu do tego okresu. Nasza strategia badania została omówiona z Komisją ds. Audytu Rady Nadzorczej Banku celem zapoznania się z ich oczekiwaniami i dyskusji na temat kluczowych zagadnień sprawozdawczych i badania.
Rezerwy na istotne sprawy sporne oraz ryzyko regulacyjne
Grupa działa na rynku charakteryzującym się wysokim stopniem złożoności oraz zmienności regulacji prawnych dotyczących wielu kluczowych obszarów działalności takich jak, między innymi udzielanie kredytów, przyjmowanie depozytów, świadczenie usług maklerskich lub sprzedaż innych produktów bankowych, czy działalność powiernicza, w tym depozytariusza funduszy inwestycyjnych. Grupa posiada znaczące zobowiązania warunkowe wynikające z szeregu otwartych spraw sądowych i postępowań prowadzonych przez organy administracji publicznej, w tym pozew zbiorowy dotyczący umów kredytów hipotecznych denominowanych we franku szwajcarskim oraz pozew zbiorowy dotyczący zmiany klauzuli stóp procentowych. Potencjalne naruszenie przez Grupę przepisów	W ramach procedur badania przeprowadziliśmy między innymi następujące procedury:  Przeanalizowaliśmy protokoły z posiedzeń organów Banku oraz jednostek zależnych.  Zapoznaliśmy się z korespondencją Banku oraz jednostek zależnych z organami nadzoru i z rejestrami skarg klientów oraz wybranymi skargami otrzymanymi przez Bank oraz jednostki zależne.  Omówiliśmy z Zarządem oraz kluczowym personelem Banku, a także kierownictwem jednostek zależnych sprawy sporne, postępowania w zakresie ochrony praw konsumentów oraz postępowania administracyjne, w celu zrozumienia zastosowanego osądu na bazie dostępnych informacji, zarówno wewnętrznych, jak i zewnętrznych oraz otrzymaliśmy odpowiednie oświadczenia Zarządu Banku. Przeprowadziliśmy również wywiady

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
ustawowych, wykonawczych lub	z departamentami prawnymi Banku
administracyjnych regulujących działalność	i jednostek zależnych oraz departamentami
Grupy może mieć istotny wpływ na	compliance i audytu wewnętrznego Banku.
skonsolidowane sprawozdanie finansowe	 Zapoznaliśmy się z raportami z audytów
Grupy, w tym na wycenę rezerw na przyszłe	wewnętrznych przeprowadzonych przez
zobowiązania w związku z niedostosowaniem	Bank, protokołami z inspekcji organów
działalności do wymogów prawa oraz zakresu	nadzoru, protokołami z kontroli
ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu	przeprowadzonych przez departament
finansowym. Ponadto osądy Zarządu Banku	compliance oraz przeanalizowaliśmy
dotyczące ujęcia i wyceny rezerw z tytułu	kalkulację wymogów kapitałowych.
postępowań sądowych oraz rezerw z tytułu	 Zapoznaliśmy się z listą spraw spornych,
postępowań administracyjnych lub	w których stroną jest Bank i jednostki zależne
arbitrażowych są z natury obarczone ryzykiem	oraz oceną prawników Banku i jednostek
i mogą zmienić się w czasie, ponieważ wyniki	zależnych w zakresie ich rozstrzygnięć.
trwających spraw sądowych oraz postępowań	Zwróciliśmy się również z zapytaniami
administracyjnych lub arbitrażowych są zależne	do zewnętrznych kancelarii prawnych
od przyszłych rozstrzygnięć.	obsługujących Bank i jednostki zależne.
W związku z czym, uważamy ujęcia i wyceny	Oceniliśmy zdarzenia występujące po dacie
rezerw z tytułu postępowań sądowych oraz	bilansowej, w tym między innymi status
rezerw z tytułu postępowań administracyjnych	pozwów zbiorowych oraz pozostałych spraw
lub arbitrażowych za kluczową sprawę badania.	spornych jak również status korespondencji
Ujawnienia w zakresie osądu Zarządu Banku	z organami nadzoru oraz wypełnienia
związanego z szacunkami dotyczącymi rezerw	rekomendacji organów zewnętrznych.
znajdują się w nocie 2.25, a rozważania	 Oceniliśmy adekwatność i kompletność
związane z ryzykiem regulacyjnym znajdują się	rezerw na sprawy sporne oraz zobowiązania
w nocie 3.15 skonsolidowanego sprawozdania	warunkowe, które zostały utworzone przez
finansowego.	Bank i jednostki zależne w świetle istniejącej
Szczegółowe informacje dotyczące istotnych	dokumentacji prawnej oraz rozważyliśmy
toczących się spraw sądowych i postępowań	możliwe alternatywne wyniki postępowań
prowadzonych przez organy administracji	sądowych oraz administracyjnych.
publicznej zostały zawarte w Nocie 33	Ponadto dokonaliśmy oceny ujawnienia
Postępowania toczące się przed sądem,	związanego z szacunkami dotyczącymi rezerw
organem właściwym dla postępowania	oraz zobowiązań warunkowych zawartego
arbitrażowego lub organem administracji	w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,
publicznej zawartej w skonsolidowanym	pod kątem jego kompletności oraz
sprawozdaniu finansowym.	adekwatności.

Odpisy z tytułu utraty wartości kredytów i pożyczek udzielonych klientom

Kredyty i pożyczki udzielone klientom	W ramach procedur badania przeprowadziliśmy
wyceniane w zamortyzowanym koszcie na	między innymi następujące procedury na
dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiły 92.017	potrzeby pierwszego zastosowania MSSF 9 na
milionów złotych i stanowiły istotną część sumy	dzień 1 stycznia 2018 roku:
bilansowej. Na kwotę 92.017 milionów złotych	 Przeanalizowaliśmy założenia przyjęte przez
składała się wartość brutto kredytów i pożyczek	Grupę w nowym modelu w kontekście założeń
udzielonych klientom wycenianych	mających zastosowanie w modelu według
w zamortyzowanym koszcie w wysokości	Międzynarodowego Standardu

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
95.060 milionów złotych oraz odpisy na oczekiwane straty kredytowe dotyczące tych ekspozycji w wysokości 3.043 milionów złotych. Ustalenie wysokości oraz momentu rozpoznania odpisu na oczekiwane straty kredytowe wymaga zastosowania istotnego osądu oraz istotnych i złożonych szacunków Zarządu Banku dotyczących między innymi założeń i osądów wbudowanych w statystyczne modele utraty takich jak przykładowo: ocena znaczącego wzrostu ryzyka kredytowego, czy też definicja niewykonania zobowiązania, uwzględnianie przyszłych informacji przy obliczaniu oczekiwanych strat kredytowych,	Rachunkowości 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena ("MSR 39").  Przeanalizowaliśmy metodyki tworzenia odpisów na oczekiwane straty kredytowe w ujęciu portfelowym pod kątem ich zgodności z wymogami MSSF 9 na dzień pierwszego zastosowania oraz dokonaliśmy przeliczenia odpisów na oczekiwane straty kredytowe.  Przeprowadziliśmy procedury analityczne w zakresie struktury oraz poziomu odpisów na oczekiwane straty kredytów i pożyczek udzielonych klientom według MSSF 9 w porównaniu do odpisów z tytułu utraty wartości według MSR 39 mające na celu identyfikację potencjalnych niespójności we wdrożeniu MSSF 9.
kalkulacja parametru straty z tytułu niewykonania zobowiązania (loss given default) oraz stóp odzysku użytych w kalkulacji odpisów z tytułu utraty wartości. Ponadto Grupa po raz pierwszy zastosowała Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 9 Instrumenty finansowe ("MSSF 9") w obszarze utraty wartości kredytów i pożyczek na dzień 1 stycznia 2018 roku. Z uwagi na istotność kredytów i pożyczek udzielonych klientom wycenianych w zamortyzowanym koszcie w stosunku do aktywów ogółem, znaczącą rolę osądu i szacunków Zarządu Banku oraz złożoność tych osądów i szacunków dotyczącą oceny oczekiwanych strat kredytowych opisanych powyżej oraz ze względu na pierwsze zastosowanie MSSF 9 na dzień 1 stycznia 2018 roku, uważamy odpisy z tytułu oczekiwanych strat kredytów i pożyczek udzielonych klientom wycenianych w zamortyzowanym koszcie za kluczową sprawę badania.	Dodatkowo przeprowadziliśmy następujące procedury badania w odniesieniu do odpisów na oczekiwane straty kredytowe utworzone w roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku:  Udokumentowaliśmy nasze zrozumienie funkcjonujących w Grupie polityk zarządzania ryzykiem kredytowym, w tym również polityki udzielania kredytów i pożyczek, a także nasze zrozumienie polityk oraz procedur Grupy związanych z szacowaniem oczekiwanych strat kredytowych. Na podstawie powyższych procedur przeprowadziliśmy testy mechanizmów kontrolnych wdrożonych przez Grupę, które obejmowały proces udzielania kredytów, proces monitorowania sytuacji ekonomiczno-finansowej kredytobiorców oraz identyfikacji przesłanek utraty wartości, a także proces kalkulacji odpisów na oczekiwane straty kredytów i pożyczek udzielonych klientom wycenianych w zamortyzowanym koszcie.  Dokonaliśmy uzgodnienia bazy kredytów
Informacje w zakresie metodyki wyceny kredytów i pożyczek udzielonych klientom, a także związane z nimi kwestie osądu i szacunków oraz wpływu wdrożenia MSSF 9 na dzień 1 stycznia 2018 roku zostały opisane w notach 2.31 oraz 3.4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego, natomiast szczegółowe informacje w zakresie wartości kredytów i pożyczek udzielonych klientom wycenianych w zamortyzowanym koszcie oraz	i pożyczek udzielonych klientom wycenianych w zamortyzowanym koszcie z księgami rachunkowymi w celu potwierdzenia kompletności ujęcia kredytów i pożyczek udzielonych klientom wycenianych w zamortyzowanym koszcie będących podstawą tworzenia odpisów na oczekiwane straty kredytowe, jak również wartości tych odpisów.

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
wartości odpisów na oczekiwane straty	 Przeanalizowaliśmy zmiany w metodologiach
kredytowe zostały opisane w nocie 23	i modelach tworzenia odpisów na oczekiwane
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.	straty kredytowe w roku obrotowym
	zakończonym dnia 31 grudnia 2018 roku.
	Oceniliśmy modele, założenia i kompletność
	danych wykorzystanych przez Grupę na
	potrzeby tworzenia odpisów na oczekiwane
	straty kredytowe, w tym założenia będące
	podstawą określenia prawdopodobieństwa niewykonania zobowiązania oraz straty
	w wyniku niewykonania zobowiązania, a także
	wyniki przeprowadzonych przez Grupę testów
	parametrów ryzyka kredytowego
	(tzw. "backtesting").
	 Na wybranej próbie przeanalizowaliśmy
	ekspozycje kredytowe oceniane przez Grupę
	indywidualnie. Dla wybranych ekspozycji
	z utratą wartości oceniliśmy racjonalność
	oszacowanej przez kierownictwo Banku
	i jednostek zależnych kwoty odzysku, w tym
	wartości odzyskiwalnej zabezpieczeń, bazując
	na dostępnych danych finansowych i rynkowych oraz wag scenariuszy
	przypisanych do poszczególnych scenariuszy
	odzysku. Dla wybranych ekspozycji bez utraty
	wartości przeanalizowaliśmy sytuację
	ekonomiczno-finansową kredytobiorców oraz
	wypełnianie warunków umów kredytowych
	w celu identyfikacji potencjalnych przesłanek
	utraty wartości.
	 Przeprowadziliśmy procedury analityczne
	w zakresie struktury i dynamiki zmian salda
	kredytów i pożyczek udzielonych klientom odzwierciedlających jakość portfela
	kredytowego w świetle poziomu odpisów na
	oczekiwane straty kredytów i pożyczek
	udzielonych klientom mające na celu
	identyfikację portfeli kredytów i pożyczek
	udzielonych klientom z niedoszacowanymi
	odpisami. Dodatkowo przeprowadziliśmy
	analizę określonych przez Grupę przesłanek
	znaczącego wzrostu ryzyka kredytowego
	oraz klasyfikacji do kategorii ("koszyków")
	ryzyka, tzw. "staging".
	 W odniesieniu do systemów informatycznych, w których w okresie sprawozdawczym
	dokonywane było przeliczanie zarówno
	parametrów ryzyka kredytowego oraz
	wyliczenia odpisu na oczekiwane straty
	kredytowe nasza analiza efektywności
	mechanizmów kontrolnych została

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
	przeprowadzona we współpracy ze specjalistami w obszarze systemów informatycznych. Ponadto dokonaliśmy oceny ujawnień dotyczących odpisów na oczekiwane straty kredytów i pożyczek udzielonych klientom wycenianych w zamortyzowanym koszcie zawartych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym pod kątem ich kompletności i zgodności z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF").
Wpływ jednorazowej transakcji sprzedaży wydzielonej części przedsiębiorstwa podmiotu zależnego mFinanse S.A. na informacje finansowe Grupy
W dniu 27 listopada 2017 roku Bank oraz podmiot zależny mFinanse S.A. zawarły umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa ("ZCP") obejmującej czynności pośrednictwa ubezpieczeniowego w zakresie grupowych umów ubezpieczenia. W wyniku sprzedaży ZCP mFinanse S.A. rozpoznała wynik na transakcji w kwocie 256 milionów złotych. Wynik na transakcji w sprawozdaniu finansowym mFinanse S.A. oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym został rozpoznany jako pozostały przychód operacyjny w kwocie 256 milionów złotych. W ramach transakcji Bank przeprowadził analizę ujęcia księgowego oraz podatkowego, a także weryfikację ujęcia wyniku w aspekcie zgodności z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej 15 Przychody z umów z klientami ("MSSF 15"). Dodatkowo, Bank przeprowadził analizę transakcji dotyczącą jej zgodności z przepisami prawnymi, w tym regulacyjnymi. Z uwagi na istotność wyniku rozpoznanego na transakcji oraz znaczącą rolę osądu Zarządu Banku w zakresie ujęcia księgowego oraz podatkowego transakcji uważamy obszar ten za kluczową sprawę badania. Informacje w zakresie opisanej powyżej transakcji, a także opis ujęcia tej transakcji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym	W ramach procedur badania przeprowadziliśmy między innymi następujące procedury:  Zapoznaliśmy się z dokumentacją transakcji sprzedaży ZCP mFinanse S.A.  Przeanalizowaliśmy ujęcie podatkowe oraz księgowe transakcji, w tym ujęcie wyniku na transakcji w świetle MSSF 15, w tym zapoznaliśmy się z ofertami otrzymanymi przez Bank w ramach transakcji sprzedaży ZCP.  Zapoznaliśmy się z opinią prawną przygotowaną przez zewnętrzną kancelarię prawną, obejmującą m. in. ryzyka regulacyjne związane z transakcją. Nasze procedury obejmowały również analizę adekwatności ujawnień w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dotyczących prezentacji wyniku z transakcji w skonsolidowanym rachunku zysków i strat oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych.

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
zostały opisane w notach 12 oraz 44 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Odzyskiwalność aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiły 959 milionów złotych i stanowiły 0,7% ogółu aktywów Grupy na ten dzień. Grupa rozpoznaje aktywa z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na ich wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych lub ich brak w przyszłości mogłyby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione. Z uwagi na znaczącą rolę szacunków kierownictwa oraz złożoność tych szacunków dotyczących kwot przyszłych dochodów podatkowych i okresów ich występowania, które pozwolą wykorzystać ujemne różnice przejściowe oraz straty podatkowe, uważamy odzyskiwalność aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego za kluczową sprawę badania. Ujawnienia opisujące polityki rachunkowości, zastosowanie szacunków w zakresie podatku odroczonego oraz struktura aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego zostały opisane w notach 2.21, 4 oraz 32 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.	W ramach procedur badania udokumentowaliśmy nasze zrozumienie funkcjonujących w Grupie polityk dotyczących ustalania, w tym realizowalności, podatku bieżącego i odroczonego oraz kalkulacji podatku odroczonego, a także dokonaliśmy oceny kluczowych mechanizmów kontrolnych Grupy w tym zakresie. Przeprowadzone w ramach badania testy mechanizmów kontrolnych obejmowały proces uznawania kosztów za koszty uzyskania przychodów oraz koszty, które nie są uznawane za koszty uzyskania przychodów. Dodatkowo przeanalizowaliśmy strukturę podatku odroczonego oraz podatkowe plany finansowe Grupy dotyczące realizowalności aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Dokonaliśmy niezależnej oceny przedstawionych nam planów i prognoz dochodów podatkowych pod kątem prawdopodobieństwa ich realizowalności, osądów związanych z dostępnością możliwości planowania płatności podatkowych oraz ewentualnych ryzyk z nimi związanych. Ponadto dokonaliśmy oceny adekwatności ujawnień dotyczących podatków w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

Inne sprawy

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy (tj. od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku) zostało zbadane przez biegłego rewidenta, działającego w imieniu innej firmy audytorskiej, który w dniu 28 lutego 2018 roku wydał opinię bez zastrzeżeń na temat tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku

finansowego Grupy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Grupę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd Jednostki dominującej uznaje za niezbędną, aby umożliwić sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Grupy (Jednostki dominującej oraz istotnych jednostek) do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Grupy (Jednostki dominującej lub istotnych jednostek), albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości"). Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zgodnie z § 5 Międzynarodowego Standardu Badania 320, koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania, jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym, wszystkie opinie i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Jednostki dominującej obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia

istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej,

• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Grupy,
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Jednostki dominującej,
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Jednostki dominującej zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Grupy do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Grupa zaprzestanie kontynuacji działalności,
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację,
• uzyskujemy wystarczające odpowiednie dowody badania odnośnie do informacji finansowych jednostek lub działalności gospodarczych wewnątrz Grupy w celu wyrażenia opinii na temat skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jesteśmy odpowiedzialni za kierowanie, nadzór i przeprowadzenie badania Grupy i pozostajemy wyłącznie odpowiedzialni za naszą opinię z badania.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej Jednostki dominującej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej Jednostki dominującej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej Jednostki dominującej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie

oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności Grupy

Inne informacje obejmują Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2018 roku (obejmujące Sprawozdanie Zarządu z działalności mBanku S.A.) ("Sprawozdanie z działalności Grupy") za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego i oświadczeniem na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 55 ust. 2b ustawy o rachunkowości, które jest wyodrębnioną częścią tego sprawozdania oraz Raport Roczny za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku ("Raport roczny") (razem "Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Grupy wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem, zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach, jest również wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności Grupy zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto jesteśmy zobowiązani do poinformowania, czy Grupa sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych oraz wydania opinii, czy Grupa w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Grupy uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Raporcie Rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Jednostki dominującej.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności Grupy

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Grupy:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("rozporządzenie o informacjach bieżących"), oraz art. 111a ust. 1-2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo Bankowe ("Prawo Bankowe"),
• jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Grupie i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Grupy istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Grupa zawarła informacje określone w § 70 ust. 6 punkt 5 rozporządzenia o informacjach bieżących.

Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Informacja na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach potwierdzamy, że Jednostka dominująca sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 55 ust. 2b ustawy o rachunkowości jako wyodrębnioną część Sprawozdania z działalności Grupy.

Nie wykonaliśmy żadnych prac atestacyjnych dotyczących oświadczenia na temat informacji niefinansowych i nie wyrażamy jakiegokolwiek zapewnienia na jego temat.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Banki są obowiązane przestrzegać wymogów ostrożnościowych zawartych w przepisach Prawa Bankowego, uchwałach Zarządu Narodowego Banku Polskiego, uchwałach Komisji Nadzoru Finansowego oraz Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 roku w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniającym rozporządzenie (UE) nr 648/2012 ("CRR") i wydanych na podstawie tego rozporządzenia rozporządzeń Komisji (UE), a także Ustawie z dnia 5 sierpnia 2015 roku o nadzorze makroostrożnościowym nad systemem finansowym i zarządzaniu kryzysowym w systemie finansowym ("Ustawa o nadzorze makroostrożnościowym") dotyczących:

• koncentracji ryzyka kredytowego,
• koncentracji udziałów kapitałowych,
• kwalifikacji kredytów oraz udzielonych gwarancji i poręczeń do grup ryzyka,
• płynności,
• wysokości rezerwy obowiązkowej,
• adekwatności kapitałowej.

Za przestrzeganie obowiązujących regulacji ostrożnościowych, w tym w szczególności za prawidłowe ustalenie przez Grupę współczynników kapitałowych jest odpowiedzialny Zarząd Jednostki dominującej.

W ramach badania załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wykonaliśmy procedury w odniesieniu do współczynników kapitałowych i nie zidentyfikowaliśmy istotnych nieprawidłowości w wyliczeniu tych wskaźników mających wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość. W związku z tym informujemy, że Zarząd Jednostki dominującej prawidłowo ustalił współczynniki kapitałowe zgodnie z przepisami opisanymi powyżej.

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Grupy są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust. 1 rozporządzenia UE oraz art. 136 ustawy o biegłych rewidentach. Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Grupy w badanym okresie sprawozdawczym zostały wymienione w Sprawozdaniu z działalności Grupy.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy po raz pierwszy uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 kwietnia 2018 roku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy badamy po raz pierwszy.

Kluczowy Biegły Rewident

Arkadiusz Krasowski Biegły Rewident nr w rejestrze: 10018

działający w imieniu: Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa nr na liście firm audytorskich: 130

Warszawa, dnia 26 lutego 2019 roku