Orzel Bialy S.A.

M&A Activity • Mar 1, 2019

Warszawa, dnia 01 marca 2019 r.

Od:

PineBridge New Europe Partners II-A, L.P. Intertrust Corp Services (Cayman) Ltd 190 Elgin Avenue, George Town Wielki Kajman KYI-9005 Wyspy Kajmańskie ("Fundusz")

oraz

PineBridge New Europe II GP, L.P. 190 Elgin Avenue, George Town Wielki Kajman KYI-9005 Wyspy Kajmańskie ("General Partner")

oraz

NEF Battery Holdings S.à.r.l. L-1331 Luksemburg, 65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte Luksemburg ("Akcjonariusz")

Do: Orzeł Biały S.A. ul. Harcerska 23 41-946 Piekary Śląskie, Polska ("Spółka")

oraz

Komisja Nadzoru Finansowego Plac Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa 1

ZAWIADOMIENIE Z ART. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Szanowni Państwo,

Działając w imieniu i na rzecz PineBridge New Europe Partners II-A, L.P. zarejestrowanego pod adresem: Intertrust Corp Services (Cayman) Ltd, 190 Elgin Avenue, George Town, Wielki Kajman KYI-9005, Wyspy Kajmańskie ("Fundusz"), oraz PineBridge New Europe II GP L.P., zarejestrowanego pod adresem: 190 Elgin Avenue, George Town, Wielki Kajman KYI-9005, Wyspy Kajmańskie ("General Partner") oraz NEF Battery Holdings S.à.r.l., zarejestrowanego pod adresem: L-1331 Luksemburg, 65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luksemburg ("Akcjonariusz"), w oparciu o udzielone nam pełnomocnictwo, na podstawie przepisu z art. 69 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 oraz z art. 87 ust. 5 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 r., poz. 512, ze zm.) ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), niniejszym informujemy, że w dniu 28 lutego 2019 r. została zawarta pomiedzy Funduszem ("Sprzedający") oraz ZAP Sznajder Batterien S.A. z siedzibą w Piastowie pod adresem ul. Warszawska 47, 05-820 Piastów, zarejestrowanym pod numerem KRS 91584 ("Kupujący") (zwani łącznie dalej "Stronami") Warunkowa umowa sprzedaży udziałów spółki Akcjonariusza ("Umowa"), która to umowa dotyczy pośredniego nabycia przez Kupującego akcji spółki Orzeł Biały S.A. (porozumienie odnośnie do nabycia akcji Spółki).

I. Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej zawiadomienie dotyczy zawarcia w dniu 28 lutego 2019 r. Umowy;

II. Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 2 Ustawy o Ofercie Publicznej przed zawarciem Umowy, Strony posiadały następującą liczbę akcji Spółki:

• $\mathbf{1}$ . Sprzedający:
• a. nie posiadał bezpośrednio jakichkolwiek akcji Spółki; oraz
• b. posiadał pośrednio przez NEF Battery Holdings S.à.r.l. 10.082.388 (słownie: dziesięć milionów osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji Spółki reprezentujących 60,55% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 10.082.388 (słownie: dziesięć milionów osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt osiem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 60,55% ogólnej liczby głosów Spółki.
• $2.$ Kupujący:
• a. posiadał bezpośrednio 2.054.884 (słownie: dwa miliony piećdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt cztery) akcji Spółki reprezentujących 12,34% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 2.054.884 (słownie: dwa miliony pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 12,34% ogólnej liczby głosów Spółki; oraz
• b. nie posiadał pośrednio jakichkolwiek akcji Spółki.

III. Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 2 w związku z art. 69 ust. 4 pkt 9 Ustawy o Ofercie Publicznej wskazujemy, że w przypadku akcjonariatu Spółki przed zawarciem Umowy, Sprzedający posiadał pośrednio przez NEF Battery Holdings S.à.r.l. 10.082.388 (słownie: dziesięć milionów osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji Spółki reprezentujących 60,55% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 10.082.388 (słownie: dziesięć milionów osiemdziesiąt dwa

tysiące trzysta osiemdziesiąt osiem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 60,55% ogólnej liczby głosów Spółki, natomiast Kupujący posiadał bezpośrednio 2.054.884 (słownie: dwa miliony pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt cztery) akcji Spółki reprezentujących 12,34% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 2.054.884 (słownie: dwa miliony piećdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 12,34% ogólnej liczby głosów Spółki.

Po skutecznym wykonaniu Umowy, Sprzedający nie będzie posiadał jakichkolwiek akcji Spółki, natomiast Kupujący będzie posiadał pośrednio przez NEF Battery Holdings S.à.r.l. 10.082.388 (słownie: dziesięć milionów osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji Spółki reprezentujących 60,55% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 10.082.388 (słownie: dziesięć milionów osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt osiem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 60,55% ogólnej liczby głosów Spółki oraz bezpośrednio 2.054.884 (słownie: dwa miliony pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt cztery) akcji Spółki reprezentujących 12,34% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 2.054.884 (słownie: dwa miliony pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 12,34% ogólnej liczby głosów Spółki.

Po skutecznym wykonaniu Umowy, Kupujący bedzie posiadał łącznie prawo do wykonywania 12.137.272 (słownie: dwanaście milionów sto trzydzieści siedem dwieście siedemdziesiąt dwóch) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co będzie stanowić 72,89% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Do skutecznego wykonania Umowy dojdzie do dnia 12 lipca 2019 r.

IV. Jednocześnie, zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej informujemy, że żaden z podmiotów zależnych Akcjonariusza nie posiada akcji Spółki.

V. Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 6 Ustawy o Ofercie Publicznej informujemy, że nie występują osoby, o których jest mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o Ofercie Publicznej.

VI. Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy o Ofercie Publicznej informujemy, że nie występuje sytuacja, o której jest mowa w art. 69b ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej.

VII. Zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy o Ofercie Publicznej informujemy, że nie występuje sytuacja, o której jest mowa w art. 69b ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Z poważaniem,

W imieniu PineBridge New Europe Partners II-A, L.P.

$\epsilon$ ۰

Pawel Hincz pełnomocnik

W imieniu PineBridge New Europe II GP, L.P.

$\sim$

Paweł Hincz pełnomocnik

W imieniu NEF Battery Holdings S.à.r.l.

$\alpha$

Paweł Hincz pełnomocnik

W imieniu Spółki, potwierdzam odbiór niniejszego zawiadomienia w dniu ___________________: