JSW S.A.

Audit Report / Information • Mar 14, 2019

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Nasza opinia

Naszym zdaniem, załączone roczne sprawozdanie finansowe Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ("Spółka"):

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – tekst jednolity – Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późn. zm.).

Podstawa opinii

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB") oraz stosownie do postanowień ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach" – Dz. U. z 2017 r., poz. 1089, z późn. zm.) a także

Niniejsza opinia jest spójna z naszym sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy z dniem niniejszego sprawozdania.

Przedmiot naszego badania

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego Jastrzębska Spółka Węglowa S.A., które zawiera:

sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 r.;

oraz sporządzone za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.:

• sprawozdanie z wyniku finansowego i innych całkowitych dochodów;
• sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym;
• sprawozdanie z przepływów pieniężnych, oraz
• noty do sprawozdania zawierające opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE" – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z KSB została dalej opisana w sekcji Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. (dawniej: PricewaterhouseCoopers sp. z o.o.), Katowice Business Point, ul. Ściegiennego 3, 40-114 Katowice, Polska T: +48 (32) 604 0200, F: +48 (32) 604 0300, www.pwc.com

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Niezależność i etyka

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami

etycznymi, które mają zastosowanie do naszego badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Nasze podejście do badania

Podsumowanie

Zaprojektowaliśmy nasze badanie ustalając istotność i oceniając ryzyko istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego. W szczególności rozważyliśmy gdzie Zarząd Spółki dokonał subiektywnych osądów; na przykład w odniesieniu do znaczących szacunków księgowych, które wymagały przyjęcia założeń oraz rozważenia wystąpienia przyszłych zdarzeń, które z natury są niepewne. Odnieśliśmy się również do ryzyka obejścia przez Zarząd kontroli wewnętrznej, w tym – wśród innych spraw – rozważyliśmy czy wystąpiły dowody na stronniczość Zarządu, która stanowiłaby ryzyko istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem.

Istotność

Na zakres naszego badania miał wpływ przyjęty poziom istotności. Badanie zaprojektowane

zostało w celu uzyskania racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia. Zniekształcenia mogą powstać na skutek oszustwa lub błędu. Zniekształcenia są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podjęte na podstawie sprawozdania finansowego.

Na podstawie naszego zawodowego osądu ustaliliśmy progi ilościowe dla istotności, w tym ogólną istotność w odniesieniu do sprawozdania finansowego jako całości, którą przedstawiamy poniżej. Progi te, wraz z czynnikami jakościowymi umożliwiły nam określenie zakresu naszego badania oraz rodzaj, czas i zasięg procedur badania, a także ocenę wpływu zniekształceń, zarówno indywidualnie, jak i łącznie na sprawozdanie finansowe jako całość.

Koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii

biegłego rewidenta. W związku z powyższym wszystkie opinie, oświadczenia i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta.

Ogólna istotność	88 mln zł
Podstawa ustalenia	5% zysku przed opodatkowaniem
Uzasadnienie przyjętej podstawy	Przyjęliśmy zysk przed opodatkowaniem jako podstawę określenia istotności, ponieważ naszym zdaniem miernik ten jest powszechnie używany do oceny działalności Spółki przez użytkowników sprawozdań finansowych oraz jest ogólnie przyjętym wskaźnikiem odniesienia. Istotność przyjęliśmy na poziomie 5% ponieważ na podstawie naszego profesjonalnego osądu mieści się on w zakresie akceptowalnych progów ilościowych istotności.

Uzgodniliśmy z Komitetem Audytu Spółki, że poinformujemy o zidentyfikowanych podczas badania zniekształceniach sprawozdania

finansowego o wartości większej niż 4 mln zł, a także zniekształceniach poniżej tej kwoty, jeżeli w naszej ocenie byłoby to uzasadnione ze względów na czynniki jakościowe.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas naszego badania sprawozdania finansowego za bieżący okres. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania

sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych

W wyniku finansowym za rok 2018 Spółka ujęła odpisy z tytułu trwałej utraty wartości w kwocie 1.214,0 mln zł w odniesieniu do rzeczowych aktywów trwałych dwóch zakładów górniczych (KWK Ruch-Zofiówka oraz KWK Knurów-Szczygłowice) oraz odwróciła odpisy z tytułu utraty wartości w kwocie 719,1 mln zł w odniesieniu do jednego zakładu górniczego (KWK Budryk). Ujawnienia na temat odpisów

Nasze procedury badania obejmowały w szczególności:

• zrozumienie i ocenę przesłanek przeprowadzania testów na utratę wartości aktywów trwałych poszczególnych zakładów górniczych,
• zasady definiowania ośrodków wypracowujących środki pieniężne, w tym ustalenie wartości testowanych rzeczowych aktywów pomniejszonych o zobowiązania pracownicze oraz rezerwy na przyszłe

z tytułu utraty wartości zostały przedstawione w nocie 6.3 do sprawozdania finansowego.

Spółka przeprowadziła testy na utratę wartości ośrodków wypracowujących środki pieniężne, w których zidentyfikowano przesłanki do utraty wartości zgodnie z par. 12 MSR 36, lub jej zmniejszenia zgodnie z par.111 MSR 36.

W przypadku KWK (Ruch) Zofiówka przesłanką do spisania wartości rzeczowych aktywów trwałych była utrata możliwości eksploatacji części złoża z powodu wstrząsu wysokoenergetycznego. W przypadku KWK Knurów-Szczygłowice ujęcie dodatkowego odpisu aktualizującego wynikało z istotnej zmiany składników kosztu wydobycia, trwale obniżającej rentowność tej kopalni. Odwrócenie ujętego w latach ubiegłych odpisu aktualizującego majątek KWK Budryk związane jest z udostępnieniem nowego pokładu węgla umożliwiającego produkcję węgla o lepszych parametrach jakościowych.

Przeprowadzenie testów na utratę wartości zakładów górniczych związane jest z koniecznością przyjęcia szeregu istotnych założeń makroekonomicznych, ale również dokonania znaczących szacunków w odniesieniu do wielkości i dostępności złoża węgla, parametrów jakościowych węgla, przyszłych cen węgla, wielkości i kosztów wydobycia.

Mając na uwadze istotność pozycji w sprawozdaniu finansowym oraz nieodłączne ryzyko niepewności związane z istotnymi szacunkami dokonywanymi przez Zarząd uznaliśmy, że jest to kluczowe zagadnienie dla naszego badania.

Rozwiązanie rezerwy na roszczenia z tytułu deputatów węglowych

W badanym roku obrotowym, Grupa dokonała rozwiązania rezerwy na sprawy sądowe dotyczące deputatów węglowych w kwocie 653,5 mln zł. Ujawnienia na ten temat przestawiono w nocie 6.12 do sprawozdania finansowego.

Spółka jest pozwaną w kilkuset postępowaniach sądowych dotyczących roszczeń o wypłatę deputatów węglowych byłym pracownikom, obecnym i przyszłym emerytom i rencistom i ich rodzinom.

koszty likwidacji zakładów górniczych i szkody górnicze;

• analizę wykonanych przez Zarząd testów na utratę wartości, w szczególności:
• (a) krytyczną ocenę przyjętych przez Zarząd założeń i dokonanych szacunków służących określeniu wartości odzyskiwanej (okres projekcji przyszłych przepływów pieniężnych i założony w nim poziom przychodów, ze szczególnym uwzględnieniem ścieżek cenowych węgla, marży operacyjnej, założonego poziomu wydobycia węgla, przyszłych nakłady inwestycyjnych, zastosowanej stopy dyskontowej oraz ocenę założeń dotyczących kapitału pracującego);
• (b) weryfikację poprawności matematycznej i spójności metodologicznej modelu wyceny opartego o zdyskontowane przepływy pieniężne z wykorzystaniem wewnętrznych specjalistów PwC w zakresie wycen;
• ocenę przeprowadzonej przez Zarząd analizy wrażliwości wyników testów na przyjęte założenia;
• ocenę poprawności i kompletności ujawnień w zakresie testów na utratę wartości w sprawozdaniu finansowym.

Na podstawie przeprowadzonych procedur nie wnosimy istotnych uwag do wyników przeprowadzonych testów.

Nasze procedury badania obejmowały w szczególności:

• zrozumienie stanu prawnego oraz zasad dokonywania szacunku przez Spółkę w okresach poprzednich i okresie badanym;
• analizę przyjętej przez Zarząd szczegółowej zasady dotyczącej jego oceny rozstrzygnięć zapadających w poszczególnych sprawach sądowych i ukształtowania się linii orzeczniczej;
• uzyskanie listów od prawników Spółki zaangażowanych w poszczególne postepowania sporne;

Rezerwa na roszczenia z tego tytułu została utworzona w 2015 r. i była co roku aktualizowana. W badanym okresie, po analizie stanu rozstrzygnięć sądowych, Zarząd zdecydował o rozwiązaniu pozostałej kwoty rezerwy w wysokości 653,5 mln zł na niezakończone postępowania sądowe.

W związku z tym, że roszczenia wynikają ze skomplikowanej sytuacji prawnej, a rozwiązanie rezerwy wiązało się z istotnym osądem Zarządu Spółki i ma istotny jednorazowy wpływ na wynik finansowy w badanym roku obrotowym, uznaliśmy, że jest to kluczowa sprawa do analizy w trakcie badania.

• ocenę kompletności i prawidłowości ujawnień na temat rozwiązania rezerwy w sprawozdaniu finansowym.

W wyniku przeprowadzonych procedur, w oparciu o zebraną dokumentację rewizyjną, w tym także oświadczenia uzyskane od kierownictwa Spółki, nie stwierdziliśmy konieczności wprowadzenia istotnych korekt w badanym sprawozdaniu finansowym.

Wycena i kompletność rezerw na koszty likwidacji zakładów górniczych oraz na szkody górnicze i sprawy środowiskowe

Na dzień bilansowy Spółka wykazała w sprawozdaniu finansowym rezerwy na:

• koszty likwidacji zakładów górniczych w kwocie 547,0 mln zł,
• koszty usunięcia szkód górniczych i sprawy środowiskowe w kwocie 410,8 mln zł,

Rezerwy te i dotyczące ich zasady rachunkowości oraz założenia zostały opisane w nocie 6.12 do sprawozdania finansowego.

Oszacowanie rezerw na koszty likwidacji zakładów górniczych wymaga przyjęcia założeń dotyczących okresu żywotności zakładów górniczych i oszacowania zakresu prac likwidacyjnych, identyfikacji obiektów podlegających likwidacji, metod likwidacji i czasu potrzebnego na likwidację oraz przyszłych przepływów pieniężnych związanych z likwidacją majątku.

Rezerwy na szkody górnicze i sprawy środowiskowe wymagają osądu Zarządu w określaniu formy i zakresu naprawy szkód górniczych lub rekultywacji terenów, harmonogramu poszczególnych prac, wartości przepływów pieniężnych, oraz wymagają uwzględnienia czynników wynikających z regulacji prawnych i dokładności badań terenowych. Istotna w tym przypadku jest także oddziaływanie prowadzonej działalności na środowisko i identyfikacja obowiązków prawnych wynikających z tego oddziaływania.

Nasze procedury badania obejmowały w szczególności:

• zrozumienie i ocenę procesu szacowania rezerwy na koszty likwidacji zakładów górniczych;
• zrozumienie i ocenę procesu identyfikacji obiektów i terenów dotkniętych szkodami górniczymi lub wymagających rekultywacji oraz zasad kalkulacji rezerwy na koszty związane z likwidacją szkód i rekultywacją;
• analizę dokumentacji Spółki obejmującej założenia i kalkulację kosztów likwidacji zakładów górniczych;
• analizę dokumentacji Spółki dotyczącej zidentyfikowanych szkód górniczych oraz obiektów wymagających rekultywacji, w tym korespondencji z i decyzji wydanych przez właściwe organy odpowiedzialne za ochronę środowiska;
• rozmowę i oświadczenia Zarządu Spółki oraz osób odpowiedzialnych za proces identyfikacji szkód górniczych i obiektów podlegających rekultywacji na temat kompletności rezerw i założeń przyjętych do kalkulacji;
• analizę przygotowanych przez Zarząd i ekspertów zewnętrznych kalkulacji, w szczególności:
• (a) przeanalizowaliśmy szacunki dotyczące kosztów likwidacji zakładów górniczych oraz kosztów usuwania szkód i rekultywacji,
• (b) rozważyliśmy zasadność przyjętych założeń w oparciu o naszą wiedzę, praktykę i doświadczenie oraz porównaliśmy szacunki z dowodami zewnętrznymi, jeśli były dostępne,

Ponieważ ustalenie kwoty rezerw z tych tytułów wiąże się z koniecznością przyjęcia szeregu założeń i dokonania osądów przez Zarząd Spółki, dlatego potwierdzenie prawidłowości wyceny i kompletności tych rezerw było dla nas kluczową sprawą badania.

• (c) zweryfikowaliśmy poprawność matematyczną modelu użytego do kalkulacji z uwzględnieniem przyjętych założeń dotyczących stóp wzrostu kosztów i stopy dyskontowej;
• ocenę kompletności i prawidłowości ujawnień na temat rezerw w sprawozdaniu finansowym.

W wyniku przeprowadzonych procedur nie zidentyfikowaliśmy konieczności dokonywania istotnych korekt dotyczących rezerw ujętych w sprawozdaniu finansowym.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, rocznego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uważa za niezbędną, aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności, jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji, kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – tekst jednolity Dz. U. z 2019 r., poz. 351, z późn. zm.). Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje ekonomiczne użytkowników podjęte na podstawie sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia, co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

identyfikujemy i szacujemy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo

może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;

• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności, jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, które mogą poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;

oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Komunikujemy się z Komitetem Audytu Spółki odnośnie, między innymi, do planowanego zakresu i czasu przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleń badania, w tym wszelkich znaczących słabości kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz komunikujemy wszystkie powiązania i inne sprawy, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw komunikowanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba, że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ujawnienia na ich temat lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być komunikowana w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści dla interesu publicznego takiego ujawnienia.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Inne informacje

Na inne informacje składa się łączne sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ("Grupa"), w której Jednostką dominującą jest Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 r. ("Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego i oświadczeniem na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art.49b ust 1 Ustawy o rachunkowości, które są wyodrębnionymi częściami tego Sprawozdania z działalności.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Sprawozdania z działalności zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Sprawozdania z działalności.

W związku z badaniem sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy naszym obowiązkiem jest przeczytanie Sprawozdania z działalności , i czyniąc to, rozważenie czyjest ono istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, z naszą wiedzą uzyskaną w trakcie badania, lub w inny sposób wydaje się być istotnie zniekształcone. Jeżeli, na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenie Sprawozdania z działalności, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje oraz do poinformowania czy Spółka sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej pracy w trakcie badania, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki:

zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafu 70 i paragrafu 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. z 2018 r., poz.757);

jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto oświadczamy, że w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Informacja na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach potwierdzamy, że Spółka sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 1 Ustawy o rachunkowości, jako wyodrębnioną część Sprawozdania z działalności.

Nie wykonaliśmy żadnych prac atestacyjnych dotyczących oświadczenia na temat informacji niefinansowych i nie wyrażamy jakiegokolwiek zapewnienia na jego temat.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach.

Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej jednostek zależnych w badanym okresie zostały wymienione w nocie 9.4 sprawozdania finansowego.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29 listopada 2017 r. Ostatnie sprawozdanie finansowe Spółki jakie badaliśmy było sprawozdaniem za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2012 r.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. (dawniej: PricewaterhouseCoopers sp. z o.o.), spółki wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 144, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Tomasz Reinfuss.

Tomasz Reinfuss Kluczowy Biegły Rewident Numer w rejestrze 90038

Katowice, 13 marca 2019 r.