Capital Partners S.A.

Management Reports • Mar 21, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU CAPITAL PARTNERS S.A.

Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA OKRES 01.01.2018 – 31.12.2018

1. INFORMACJE OGÓLNE

Podmiot dominujący

Firma Spółki:	Capital Partners Spółka Akcyjna
Siedziba Spółki:	Warszawa (00-103), ul. Królewska 16
	(Emitent nie posiada oddziałów)
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	527-23-72-698
Numer identyfikacyjny REGON:	015152014
PKD:	64.30.Z – działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych.
Rejestracja Spółki:	29.04.2002r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS za numerem 0000110394.
Kapitał zakładowy:	Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31 grudnia 2018 r. wynosił 17.000.000,00zł i dzielił się na 17.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00zł każda, wyemitowanych w seriach:  A – 500.000 akcji,  B – 1.800.000 akcji,
	 C – 9.200.000 akcji,  D – 520.000 akcji,  E – 4.980.000 akcji.
	Emitent w dniu 18 maja 2018 r. nabył 4.500.000 akcji własnych.
	W dniu 14 sierpnia 2018 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał rejestracji umorzenia tych akcji i zmiany wysokości kapitału z 21.500.000,00 zł na 17.000.000,00 zł.
Wypłacona dywidenda:	Emitent nie wypłacał dywidendy.
Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZ na dzień 31.12.2018 r.:	Paweł Bala – posiada 2.741.908 akcji stanowiących 16,13% w kapitale zakładowym i 2.741.908 głosów na WZ stanowiących 16,13% w ogólnej liczbie głosów na WZ.
	Adam Chełchowski – posiada 2.323.821 akcji stanowiących 13,67% w kapitale zakładowym i 2.323.821 głosów na WZ stanowiących 13,67% w ogólnej liczbie głosów na WZ.
	Anna Bala – posiadała 1.578.528 akcji stanowiących 9,29% w kapitale zakładowym i 1.578.528 głosów na WZ stanowiących 9,29% w ogólnej liczbie głosów na WZ.
Zarząd na dzień 31.12.2018 r.:	Paweł Bala – Prezes Zarządu
	Konrad Korobowicz oraz Adam Chełchowski złożyli rezygnacje z pełnienia funkcji Wiceprezesów Zarządu w dniu 23 marca 2018 r.
Skład osobowy Radu Nadzorczej Emitenta na dzień 31.12.2018 r.:	Jacek Jaszczołt – Przewodniczący RN Sławomir Gajewski – Wiceprzewodniczący RN Zbigniew Kuliński – Członek RN Katarzyna Perzak-Shultz – Członek RN Marcin Rulnicki – Członek RN

Podmiot zależny – Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A.

Firma spółki:	Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A.
Siedziba spółki:	ul. Królewska 16,00-103 Warszawa
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	7010027837
Numer identyfikacyjny REGON:	140606412

PKD:	66.30.Z - działalność związana z zarządzaniem funduszami.
Rejestracja spółki:	13.06.2006 r., Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS za numerem 0000258883.
Kapitał zakładowy:	Kapitał zakładowy Spółki na dzień 31 grudnia 2018 r. wynosił 659.820,00 zł i dzielił się na 10.997.000 akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 0,06 zł każda, wyemitowanych w seriach:
	 A – 500.000 akcji,  B – 2.000.000 akcji,  C – 2.500.000 akcji,  D – 397.000 akcji,  E – 1.300.000 akcji,  F – 4.300.000 akcji.
Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZ na dzień 31.12.2018 r.:	Capital Partners S.A. – posiada 10.997.000 akcji stanowiących 100% w kapitale zakładowym i 10.997.000 głosów na WZ stanowiących 100% w ogólnej liczbie głosów na WZ.
Zarząd na dzień 31.12.2018 r.:	Adam Chełchowski – Prezes Zarządu Damian Czarnecki – Wiceprezes Zarządu Joanna Kwiatkowska-Rulnicka – Wiceprezes Zarządu Paweł Bala – Wiceprezes Zarządu (od 22 marca 2018 r.) Konrad Korobowicz – Wiceprezes Zarządu (od 22 marca 2018 r.)
Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2018 r.:	Jacek Jaszczołt – Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 22 marca 2018 r.) Katarzyna Perzak-Shultz – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (od 22 marca 2018 r.) Beata Cymer-Zabielska – Członek Rady Nadzorczej

2. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO CAPITAL PARTNERS S.A. ORAZ ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARTNERS ZA ROK OBROTOWY 2018

Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Capital Partners S.A. oraz polityka rachunkowości oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Capital Partners zostały zaprezentowane odpowiednio w Rocznym sprawozdaniu finansowym Capital Partners Spółka Akcyjna za okres 01.01.2018 - 31.12.2018 w części "Informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego" oraz "Rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Capital Partners za okres 01.01.2018 – 31.12.2018" w części "Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego".

3. WYBRANE DANE FINANSOWE

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe Capital Partners S.A.	za okres od 01-01-2018r. do 31-12-2018r.	za okres od 01-01-2017r. do 31-12-2017r.	za okres od 01-01-2018r. do 31-12-2018r.	za okres od 01-01-2017r. do 31-12-2017r.
Przychody z działalności podstawowej	0,00	19 383,06	0,00	4 566,41
Zysk/Strata na działalności podstawowej	-15 125,80	17 694,47	-3 544,92	4 168,60
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	-15 028,82	17 701,28	-3 522,19	4 170,21
Zysk/Strata okresu	-12 156,49	15 118,88	-2 849,02	3 561,83
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-6 390,17	-1 501,13	-1 497,61	-353,65
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	54 884,96	10 492,78	12 862,96	2 471,97
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-47 005,87	-9 981,93	-11 016,40	-2 351,62
Zmiana stanów środków pieniężnych netto w okresie	1 488,92	-990,28	348,95	-233,30
Wybrane dane finansowe Capital Partners S.A.	stan na 31-12-2018r.	stan na 31-12-2017r.	stan na 31-12-2018r.	stan na 31-12-2017r.
Aktywa razem	47 835,33	116 755,69	11 124,49	27 992,92
Zobowiązania długoterminowe	5 908,40	15 564,24	1 374,05	3 731,63

Zobowiązania krótkoterminowe	54,08	55,68	12,58	13,35
Kapitał własny	41 872,85	101 135,76	9 737,87	24 247,95
Kapitał zakładowy	17 000,00	21 500,00	3 953,49	5 154,76
Liczba akcji (w szt.)	17 000 000	21 500 000	17 000 000	21 500 000
Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą	-0,72	0,70	-0,17	0,17
Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą	-0,72	0,70	-0,17	0,17
Wartość księgowa na jedną akcję	2,46	4,70	0,57	1,13

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Capital Partners	za okres od 01-01-2018r. do 31-12-2018r.	za okres od 01-01-2017r. do 31-12-2017r.	za okres od 01-01-2018r. do 31-12-2018r.	za okres od 01-01-2017r. do 31-12-2017r.
Przychody z działalności podstawowej	11 835,86	26 099,98	2 773,88	6 148,84
Zysk/Strata na działalności podstawowej	-15 466,63	18 500,77	-3 624,79	4 358,56
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	-15 458,89	18 508,83	-3 622,98	4 360,46
Zysk/Strata okresu	-11 939,11	15 231,72	-2 798,08	3 588,41
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-4 241,15	-1 724,09	-993,97	-406,17
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	54 859,54	10 485,44	12 857,00	2 470,24
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-47 005,87	-9 981,93	-11 016,40	-2 351,62
Zmiana stanów środków pieniężnych netto w okresie	3 612,53	-1 220,58	846,64	-287,55
Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Capital Partners	stan na 31-12-2018r.	stan na 31-12-2017r.	stan na 31-12-2018r.	stan na 31-12-2017r.
Aktywa razem	49 395,10	117 961,93	11 487,23	28 282,13
Zobowiązania długoterminowe	5 908,40	15 573,15	1 374,05	3 733,76
Zobowiązania krótkoterminowe	316,54	484,68	73,61	116,21
Kapitał własny	43 170,16	101 816,74	10 039,57	24 411,22
Kapitał zakładowy	17 000,00	21 500,00	3 953,49	5 154,76
Liczba akcji (w szt.)	17 000 000	21 500 000	17 000 000	21 500 000
Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą	-0,70	0,71	-0,16	0,17
Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą	-0,70	0,71	-0,16	0,17

Zastosowane kursy walutowe:

1) poszczególne pozycje bilansu przelicza się na walutę EUR wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy:

• na dzień 31.12.2018r. wg kursu 4,3000 PLN/EUR, tabela kursów średnich NBP nr 252/A/NBP/2018 z dnia 31.12.2018r.,

• na dzień 31.12.2017r. wg kursu 4,1709 PLN/EUR, tabela kursów średnich NBP nr 251/A/NBP/2017 z dnia 29.12.2017r.,

2) poszczególne pozycje rachunku zysku i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przelicza się na walutę EUR wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego:

Wartość księgowa na jedną akcję 2,54 4,74 0,59 1,14

• za okres 01.01-31.12.2018r. wg kursu 4,2669 PLN/EUR,

• za okres 01.01-31.12.2017r. wg kursu 4,2447 PLN/EUR.

4. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH

Na dzień 31 grudnia 2018 roku wartość aktywów netto Capital Partners S.A. obniżyła się o 58,6% i wyniosła 41.872,85 tys. zł. Wartość aktywów netto Grupy Kapitałowej obniżyła się o 57,6% i wyniosła 43.170,16 tys. zł.

Znaczący spadek wartości aktywów netto wynika przede wszystkim z przeprowadzenia i rozliczenia przez Emitenta transakcji nabycia 4.500.000 akcji własnych za łączną kwotę 47.025,00 tys. zł i ich umorzenia. Transakcja ta, wraz z należnym podatkiem, została sfinansowana ze środków uzyskanych z umorzenia 115.000 certyfikatów inwestycyjnych Capital Partners Investment I FIZ, których łączna wartość w dniu wykupu wyniosła 53.362,3 tys. zł.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku przeważającą pozycję aktywów zarówno Emitenta, jak i Grupy Kapitałowej wynoszące odpowiednio 92,9% i 86,6% wszystkich aktywów odpowiednio Emitenta i Grupy Kapitałowej, stanowiły aktywa trwałe, a struktura aktywów nie zmieniła się zasadniczo w porównaniu z ubiegłym rokiem. Nadal dominującą pozycję w aktywach stanowią certyfikaty inwestycyjne Capital Partners Investment I Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego.

Przeważającą pozycję w pasywach Emitenta, jak i Grupy Kapitałowej, wynoszącą odpowiednio 87,5% i 87,4%, stanowiły kapitały własne. Struktura pasywów nie zmieniła się zasadniczo w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2017 roku.

Przychody i koszty Grupy Kapitałowej Capital Partners osiągane i generowane są w ramach dwóch segmentów operacyjnych, tj.:

• Segment 1, obejmujący działalność inwestycyjną wraz z działalnością pomocniczą, prowadzoną przez Capital Partners S.A. i
• Segment 2, obejmujący zarządzanie funduszami, prowadzone przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A.

W 2018 roku Capital Partners S.A. nie osiągnęła przychodów w ramach działalności inwestycyjnej, a przychody z działalności pomocniczej, tj. z tytułu refakturowania na spółki zależne części kosztów związanych z najmem i eksploatacją powierzchni biurowej oraz z tytułu odsetek od krótkoterminowych lokat bankowych są mało istotne. Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej to przede wszystkim przychody z tytułu zarządzania funduszami w wysokości 11.835,86 tys. zł osiągnięte przez Podmiot zależny, które stanowią 98,8% wszystkich przychodów Grupy Kapitałowej.

Koszty działalności inwestycyjnej poniesione przez Capital Partners S.A. w 2018 roku wyniosły 14.042,00 tys. zł i stanowią 90% wszystkich poniesionych przez Emitenta kosztów w okresie. Istotne koszty Grupy Kapitałowej poniesione w 2018 roku to koszty działalności inwestycyjnej w wysokości 14.904,00 tys. zł, które stanowią 54,3% wszystkich kosztów i koszty ogólnego zarządu w wysokości 12.398,50 tys. zł, które stanowią 45,2% wszystkich kosztów Grupy Kapitałowej. Koszty działalności inwestycyjnej są efektem spadku wyceny certyfikatów inwestycyjnych posiadanych przez Capital Partners S.A., natomiast koszty ogólnego zarządu to przede wszystkim poniesione przez TFI Capital Partners S.A. koszty programu premiowego w formie opcji dla osób kluczowych dla Podmiotu zależnego.

W 2018 roku zarówno Capital Partners S.A. jak i Grupa Kapitałowa wygenerowały straty na działalności podstawowej w wysokościach: Capital Partners SA - 15.125,80 tys. zł, Grupa Kapitałowa - 15.466,63 tys. zł, na co decydujący wpływ miał spadek wycen instrumentów finansowych posiadanych przez Capital Partners S.A., tj. certyfikatów inwestycyjnych Capital Partners Investment I FIZ.

Typ wskaźnika			Capital Partners S.A.	Grupa Kapitałowa Capital Partners
	Sposób obliczania wskaźników	2018 r.	2017 r.	2018 r.	2017 r.
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	zysk netto / średnie aktywa razem w okresie	-15%	13%	-14%	13%
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	zysk netto / średni kapitał własny w okresie	-17%	15%	-16%	15%
Wskaźnik bieżącej płynności	majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe	63	68	21	11
Wskaźnik zadłużenia	zobowiązania ogółem / aktywa razem	12%	13%	13%	14%
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	zobowiązania ogółem / kapitały własne	14%	15%	14%	16%
Wskaźnik zysku na jedną akcję	Zysk netto / średnia ważona liczba akcji	-0,61	0,66	-0,60	0,66
Wartość księgowa aktywów netto na jedną akcję	Aktywa netto / liczba akcji	2,46	4,70	2,54	4,74

Poniżej przedstawione zostały wybrane pod kątem prowadzonej działalności wskaźniki, istotne do oceny sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej:

5. INFORMACJE O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W 2018 ROKU WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

Zamiarem Podmiotu dominującego jest konsekwentne realizowanie przyjętej strategii rozwoju opartej o działalność inwestycyjną. Założeniem strategicznym Podmiotu dominującego jest zwiększanie wartości aktywów netto w długim terminie oraz efektywny transfer środków do akcjonariuszy. Wypłaty na rzecz akcjonariuszy, w tym nabywanie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia nie są sprzeczne z długoterminowym celem Spółki. Spółka nie przewiduje pozyskiwania kapitału w drodze emisji nowych akcji. Zgodnie z przyjętym modelem biznesowym Spółka inwestuje głównie w obszarze małych i średnich przedsiębiorstw o wartości do kilkudziesięciu milionów złotych. Poza kapitałem, w celu realizacji celu inwestycyjnego Spółka stara się dostarczać aktywne wsparcie dla rozwoju biznesu, finansowe know-how oraz dzieli się doświadczeniem zdobytym jako przedsiębiorca. Zasadniczo inwestycje Spółki realizowane są w ramach funduszy zarządzanych przez Podmiot zależny. Zamiarem Podmiotu zależnego jest kontynuowanie przyjętej strategii, która zakłada koncentrację na zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnym. Podmiot zależny skupia się przede wszystkim na zarządzaniu funduszami, które w swojej strategii przewidują głównie inwestycje w obszarze małych i średnich przedsiębiorstw prywatnych oraz spółek notowanych zarówno na rynku regulowanym jak i nieregulowanym.

W związku ze stanowiskiem Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 18 maja 2017 roku, w którym Urząd m.in. zauważył, że na rynku kapitałowym w Polsce funkcjonują spółki prowadzące działalność alternatywnej spółki inwestycyjnej, wskazał sankcje za ewentualne naruszenia przepisów oraz wskazał, że spółki powinny dokonać niezwłocznej autoidentyfikacji, w celu zminimalizowania ryzyk z tym związanych, pomimo szeregu wątpliwości, w dniu 30 maja 2017 roku Spółka złożyła wniosek o wpis do właściwego rejestru. Ze względu na brak wykształconej praktyki oraz niejednoznaczne przepisy w tym zakresie Spółka aktywnie komunikuje się z Urzędem, w tym w celu ustalenia, czy jest podmiotem zobowiązanym do uzyskania wpisu w rejestrze zarządzających alternatywną spółką inwestycyjną. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie jest wpisana do rejestru zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi ani nie została wydana decyzja o odmowie dokonania takiego wpisu.

W 2017 roku Spółka podjęła decyzję o sprzedaży wszystkich akcji Domu Maklerskiego Capital Partners S.A. i zaniechaniu w ramach Grupy Kapitałowej działalności maklerskiej. W ramach realizacji strategii zakładającej koncentrację na działalności inwestycyjnej (prowadzonej przez Spółkę) oraz zarządzaniu funduszami (prowadzonej przez Podmiot zależny) 28 czerwca 2018 r. Spółka sprzedała wszystkie akcje Domu Maklerskiego Capital Partners S.A.

Rozwój działalności Grupy Kapitałowej jest uzależniony przede wszystkim od ogólnej sytuacji panującej na rynku kapitałowym. Sytuacja ta ma bardzo duży wpływ na kształtowanie się cen akcji spółek portfelowych posiadanych przez Spółkę i fundusze inwestycyjne, których certyfikaty posiada Spółka. W drugiej połowie 2018 roku, w związku z ujawnieniem podejrzeń o nieprawidłowościach w niektórych towarzystwach funduszy inwestycyjnych nastąpił bardzo duży odpływ środków z funduszy inwestujących w podobnym do Spółki obszarze. Utrzymywanie się tak negatywnych tendencji w długim okresie oraz brak odbudowy zaufania u inwestorów negatywnie wpłynie zarówno na wyniki inwestycyjne Spółki jak i przychody osiągane przez Podmiot zależny.

6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

W Grupie Kapitałowej Capital Partners obowiązują zasady zarządzania ryzykiem, które mają się przyczynić do poprawy wszystkich obszarów zarządzania oraz ograniczenia ewentualnych negatywnych skutków zdarzeń do akceptowalnego poziomu. Przyjęte zasady zarządzania ryzykiem przewidują przeprowadzenie analizy wpływu poszczególnych ryzyk oraz ocenę prawdopodobieństwa wystąpienia danego ryzyka, w wyniku czego każde zidentyfikowane ryzyko otrzymuje określoną wartość. W niniejszym sprawozdaniu przedstawione zostały ryzyka mogące mieć istotny wpływ na działalność spółek z Grupy Kapitałowej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Ryzyko cen instrumentów finansowych

Ryzyko utraty wartości aktywów, wzrostu poziomu zobowiązań lub negatywnej zmiany wyniku finansowego w wyniku zmiany cen instrumentów finansowych. Działalność Grupy Kapitałowej, w szczególności obszar inwestycyjny, jest silnie powiązana z rynkiem kapitałowym. Pogorszenie ogólnej koniunktury na rynkach kapitałowych może spowodować spadek cen notowanych instrumentów finansowych posiadanych przez Podmiot dominujący lub przez fundusze, których certyfikaty posiada Podmiot dominujący. Konsekwencją takiego pogorszenia może być również zmniejszenie wycen w przypadku nienotowanych instrumentów finansowych. Dodatkowo, ze względu na skoncentrowany portfel oraz wielkość zaangażowania, Spółka dostrzega zagrożenia związane z sytuacją dwóch spółek portfelowych funduszu Capital Partners Investment I FIZ, działających w sektorze handlu detalicznego – BaćPol S.A. oraz Grupa Piotr i Paweł sp. z o.o. Obydwie spółki znajdują się obecnie w sytuacji otwartych postępowań restrukturyzacyjnych i w przypadku braku ich powodzenia wycena tych lokat ulegnie prawdopodobnie znaczącemu obniżeniu. W przypadku Grupy Piotr i Paweł fundusz aktywnie współpracuje ze spółką, bankami finansującymi i zarządcą oraz prowadzi aktywne działania zmierzające do możliwie szybkiego pozyskania inwestora. W przypadku BaćPol, między innymi ze względu na niski udział procentowy w kapitale i głosach oraz postawę wiodących akcjonariuszy, fundusz nie jest aktywnie zaangażowany w proces restrukturyzacji i ma bardzo ograniczony dostęp do informacji o bieżącej sytuacji w spółce. Jako jednostka inwestycyjna Podmiot dominujący zasadniczo wszystkie swoje zaangażowania inwestycyjne wycenia po wartości godziwej przez wynik finansowy, co oznacza, że ewentualne negatywne zmiany cen instrumentów finansowych w danym okresie bezpośrednio negatywnie wpływają na osiągnięte w tym okresie wyniki finansowe. Poziom ryzyka – krytyczne.

Ryzyko zarządzania kapitałem

Niedobór lub brak kapitału niezbędnego do prowadzenia działalności. Błędna strategia w zakresie wielkości, struktury i źródeł pozyskiwania kapitału oraz niewłaściwa realizacja tej strategii. Długoterminowym celem Grupy Kapitałowej jest efektywne zarządzanie kapitałem rozumiane jako długoterminowy wzrost wartości przy zachowaniu umiarkowanego poziomu ryzyka. Zamiarem Podmiotu dominującego jest przeznaczanie środków finansowych przede wszystkim na inwestycje w certyfikaty inwestycyjne funduszy zarządzanych przez Podmiot zależny. Dotychczas Podmiot dominujący nie wypłacał dywidendy. Nie została też ogłoszona przez Podmiot dominujący polityka w zakresie dywidendy. Mogą wystąpić przypadki, że ze względu na ograniczony dostęp do kapitału, pomimo pojawienia się atrakcyjnych projektów inwestycyjnych Podmiot dominujący nie będzie w stanie ich zrealizować i osiągnąć korzyści ekonomicznych. Poziom ryzyka – krytyczne.

Ryzyko ładu korporacyjnego

Negatywny wpływ wynikający z nieadekwatnej struktury organizacyjnej i kompetencyjnej oraz działań niektórych grup interesariuszy. Zakłócenia w bieżącej działalności w związku z działaniem lub zaniechaniem niektórych organów Podmiotu dominującego. Potencjalny negatywny wpływ na cenę akcji ze względu na brak przewidywalności działań. Obecna struktura kapitałowa umożliwia potencjalnie narzucenie Podmiotowi dominującemu strategii działania, która nie będzie w pełni zabezpieczała interesów wszystkich stron. Potencjalne straty dla akcjonariuszy w związku z możliwością nałożenia kar finansowych lub wykluczeniem akcji z obrotu na rynku regulowanym. Od początku notowań akcji Emitenta na GPW nie odnotowano przypadków istotnego negatywnego wpływu w tym zakresie. W trakcie tego okresu nie było przypadku zmiany kontroli. W związku ze zmianami personalnymi w ramach Grupy Kapitałowej obecnie zarząd Emitenta jest jednoosobowy. Zarządzanie ryzykiem polega na działaniu w oparciu o zaimplementowane wzorce obowiązujące na rynku kapitałowym, które w czytelny sposób określają wymogi w zakresie ładu korporacyjnego. Ponadto statut Spółki posiada postanowienia w zakresie kompetencji poszczególnych organów, Spółka jest nadzorowana ze strony KNF i GPW oraz posiada polisę ubezpieczeniową D&O. Poziom ryzyka – wysokie.

Ryzyko outsourcingu

Negatywny wpływ ze strony zewnętrznych podmiotów, z którymi współpracują podmioty z Grupy Kapitałowej. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków przez podmioty współpracujące na stałe lub przy określonych projektach mogą mieć istotny wpływ na zdolność Spółki do realizacji zamierzonych celów gospodarczych lub na odpowiedzialność odszkodowawczą. Generalną zasadą jest zamiar zachowania długoterminowych relacji biznesowych. W sytuacjach, w których potrzebne są kompetencje których nie posiadają partnerzy na stałe współpracujący kooperanci wybierani są spośród podmiotów zapewniających wysoki poziom profesjonalny przy zachowaniu odpowiedniej relacji wynagrodzenia do świadczonych usług. Poziom ryzyka – wysokie.

Ryzyko defraudacji

Świadome działanie na szkodę spółek z Grupy Kapitałowej członków organów, pracowników lub osób trzecich. Możliwość wystąpienia zarówno szkody majątkowej jak i wizerunkowej. W Grupie Kapitałowej obowiązuje zasada co najmniej dwuosobowej reprezentacji w zakresie podejmowania zobowiązań. Zwracamy jednak uwagę, że od marca 2018 roku zarząd Emitenta jest jednoosobowy. W zakresie dokonywania wypłat i przelewów bankowych ustanowione są limity kwot, którymi możliwe jest rozporządzanie jedno-, dwu- i trzyosobowe. Poziom ryzyka – średni.

Ryzyko zwiększonych wymogów

Zmiany powodujące konieczność spełnienia dodatkowych wymogów w zakresie organizacyjnym lub kapitałowym. Konieczność zapewnienia dodatkowych zasobów w tym kapitałowych. Tendencja do zaostrzania wymogów w zakresie działania na rynkach finansowych powoduje stały wzrost kosztów ponoszonych na implementację i stosowanie nowych lub zmienionych regulacji. Zmiany w tym zakresie są stale obserwowane, jednak dotychczas nie wystąpiła sytuacja, która miałaby istotny negatywny wpływ na Grupę Kapitałową. Zarządzanie ryzykiem zwiększonych wymogów polega na bieżącym monitoring stanu prawnego, zmian przepisów oraz standardów rynkowych w zakresie dostosowywania się do zwiększonych wymogów. Poziom ryzyka – średnie.

Ryzyko zasobów ludzkich

Zakłócenia działalności wskutek niemożności pozyskania i utrzymania pracowników, menedżerów i osób stale współpracujących o odpowiednich kwalifikacjach. Charakter prowadzonej przez Grupę Kapitałową działalności sprawia, że wysokiej jakości kadra jest jednym z najważniejszych czynników wpływających na zdolność do realizacji założonych celów biznesowych oraz efektywność działania. Odejście kluczowych członków zespołu może spowodować przejściowe trudności w pozyskiwaniu nowych projektów inwestycyjnych i w pracach nad już realizowanymi, co może skutkować poniesieniem strat finansowych. Aktualnie Podmiot dominujący nie prowadzi działalności doradczej, a zasadniczo wszystkie inwestycje realizowane są przez fundusze inwestycyjne zarządzane przez Podmiot zależny, których certyfikaty posiada Emitent. Poziom ryzyka – średnie.

Ryzyko biznesowe przyjętego modelu działania

Przyjęcie błędnego lub nieskuteczna realizacja przyjętego modelu działania. O osiąganych wynikach finansowych Grupy Kapitałowej decyduje przede wszystkim skutecznie realizowana polityka inwestycyjna Podmiotu dominującego. Podmiot dominujący koncentruje się na wyszukiwaniu i realizacji dochodowych projektów inwestycyjnych. Osiągnięcie zadowalających wyników z inwestycji przy akceptowalnym poziomie ryzyka jest uzależnione od wielu czynników, przy czym na niektóre z nich Podmiot dominujący nie ma żadnego wpływu. Mogą wystąpić przypadki, że mimo dokonania niezbędnych analiz oraz spełnienia przez dany projekt kryteriów inwestycyjnych nie przyniesie on spodziewanych korzyści lub spowoduje straty. Drugim istotnym obszarem działalności jest zarządzanie funduszami inwestycyjnymi. Zgodnie z przyjętym obecnie modelem działania Podmiot zależny skupia się na zarządzaniu zamkniętymi funduszami inwestycyjnymi realizującymi strategię private equity i absolute return. Przychody z tego tytułu są ściśle związane z wielkością aktywów zgromadzonych w tych funduszach. Nie można przewidzieć, czy fundusze będą pozyskiwały środki oraz czy w przyszłości inwestorzy nie wycofają wpłaconych środków. Poziom ryzyka – średnie.

Ryzyko kontrahenta

Niewykonanie zobowiązań przez kontrahenta, w szczególności przez emitenta dłużnych instrumentów finansowych. Zmniejszenie lub brak zdolności do regulowania swoich zobowiązań kontrahentów Podmiotu dominującego może spowodować straty finansowe w związku z posiadaniem przez Emitenta dłużnych instrumentów wyemitowanych przez nich. Nie można również wykluczyć, że banki, w których spółki z Grupy Kapitałowej deponują wolne środki pieniężne nie wywiążą się ze swoich zobowiązań. Poziom ryzyka – średnie.

Ryzyko bezpieczeństwa zasobów IT

Ryzyko straty w wyniku zdarzeń skutkujących naruszeniem zasobów lub danych firmowych. Wyciek poufnych danych, zwłaszcza w zakresie danych o Klientach może negatywnie wpłynąć na wizerunek firmy oraz doprowadzić do sporów sądowych z poszkodowanymi Klientami. Pomimo stałego zwiększania poziomu bezpieczeństwa informatycznego oraz wdrażania procedur zabezpieczających nie można wykluczyć sytuacji, że w przyszłości może dojść do takiego zdarzenia. Poziom ryzyka – średnie.

7. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

A. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent

W 2018 roku Capital Partners S.A. przestrzegała zasad zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Zbiór zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" obowiązujący w 2018 roku dostępny jest publicznie pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

Emitent nie zdecydował się stosować innych zasad ładu korporacyjnego niż wskazane powyżej, jak również nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

B. Zakres, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zasad ładu korporacyjnego, którym podlega, ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Zarząd Capital Partners S.A. w 2018 roku nie stosował jednej rekomendacji i jednej zasady:

Rekomendacja nr IV.R.2.: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."

Komentarz Spółki:

Dotychczas nie dotarło do Spółki zapotrzebowanie ze strony Akcjonariuszy lub potencjalnych Akcjonariuszy w tym zakresie. Statut Spółki nie przewiduje elektronicznych WZ. W przypadku, gdy tego rodzaju rozwiązania zostaną powszechnie wprowadzone, a Akcjonariusze będą zgłaszać zapotrzebowanie na takie rozwiązania, Spółka – w zależności od potrzeb - zapewni wszystkie lub niektóre rozwiązania techniczne.

Zasada nr IV.Z.2.: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

Komentarz Spółki:

Dotychczas nie dotarło do Spółki zapotrzebowanie ze strony Akcjonariuszy lub potencjalnych Akcjonariuszy w tym zakresie. Statut Spółki nie przewiduje elektronicznych WZ. W przypadku, gdy tego rodzaju rozwiązania zostaną powszechnie wprowadzone, a Akcjonariusze będą zgłaszać zapotrzebowanie na takie rozwiązania, Spółka – w zależności od potrzeb - zapewni wszystkie lub niektóre rozwiązania techniczne.

Dodatkowo Zarząd informuje, że pięć zasad stosowanych jest w ograniczonym zakresie, tj. tylko w zakresie zarządzania ryzykiem, ponieważ w spółce nie ma sformalizowanego systemu kontroli wewnętrznej, compliance oraz audytu wewnętrznego. Są to zasady:

• zasada III.Z.1.: "Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.",
• zasada III.Z.2.: "Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu."
• zasada III.Z.3.: "W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.",
• zasada III.Z.4.: "Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.", oraz
• zasada III.Z.5.: "Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji."

C. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Emitent ustalił zasady zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej Capital Partners, które mają się przyczynić do poprawy wszystkich obszarów zarządzania oraz ograniczenia ewentualnych negatywnych skutków zdarzeń do akceptowalnego poziomu, w tym również w zakresie ryzyka związanego z błędami w sprawozdawczości finansowej i podatkowej.

Sprawozdania finansowe oraz raporty okresowe spółek z Grupy Kapitałowej sporządzane są zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w danym podmiocie polityką rachunkowości przez Główną Księgową (w przypadku Spółki) lub przez Vistra Fund Services Poland Sp. z o.o. S.K.A. (w przypadku Podmiotu zależnego) i weryfikowane na bieżąco przez ich Zarządy, które są odpowiedzialne za rzetelność i zgodność sporządzanych informacji. W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań finansowych Spółki na bieżąco monitorują zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań oraz prowadzą długoterminową współpracę z partnerami w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółek jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja ich sprawozdań finansowych przez niezależnych biegłych rewidentów oraz ich ocena przez Radę Nadzorczą. W przypadku Podmiotu dominującego dodatkowo sprawozdania analizowane są przez Komitet Audytu. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego oraz, w przypadku Podmiotu dominującego, przegląd półrocznego sprawozdania finansowego. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza Podmiotu dominującego z grona renomowanych firm audytorskich rekomendowanych przez Komitet Audytu, gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą niezależność, w drodze konkursu ofert. Zapytania ofertowe przed wyborem podmiotu uprawnionego do badania obejmują swoim zakresem badanie wszystkich spółek objętych sprawozdaniem skonsolidowanym. Intencją jest, aby spółki z Grupy Kapitałowej były badane przez jedną firmę audytorską. Informacja o dokonanym przez Radę Nadzorczą Capital Partners S.A. wyborze firmy audytorskiej przekazywana jest Radzie Nadzorczej Podmiotu zależnego, z rekomendacją jej wyboru.

D.		Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
----	--	----------------------------------------------------------------------------------------	--	--

Imię i nazwisko Akcjonariusza	Liczba akcji na dzień 31.12.2018r.	Procentowy (%) udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na walnym zgromadzeniu na dzień 31.12.2018r.	Procentowy (%) udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Paweł Bala	2.741.908	16,13%	2.741.908	16,13%
Adam Chełchowski	2.323.821	13,67%	2.323.821	13,67%
Anna Bala	1.578.528	9,29%	1.578.528	9,29%

E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z ich opisem

Nie istnieją papiery wartościowe Emitenta, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne.

F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

W Spółce nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.

H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji i wykupie akcji

Zgodnie ze Statutem Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu, powoływanych na trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki w głosowaniu tajnym oraz określa ich liczbę. Na dzień 31 grudnia 2018 r., jak również na dzień przekazania niniejszego raportu Zarząd Emitenta składa się z jednego członka. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem lub jednego członka Zarządu łącznie z pełnomocnikiem działającym w granicach umocowania. W przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie.

Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego przez

okres do dnia 30 czerwca 2019 r. Kapitał docelowy wynosi 18.030.000,00zł. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może wydawać w ramach kapitału docelowego akcje za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa do zapisu upływającym nie później niż 30 czerwca 2019 r. Zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest również dla ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej. Jednocześnie, w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych do zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w szczególności umów o rejestrację akcji w depozycie i do ubiegania się o wprowadzenie akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. Zarząd Spółki jest upoważniony do wyłączenia lub ograniczenia za zgodą Rady Nadzorczej prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

W 2018 roku Zarząd Spółki nie dokonał w podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

Zarząd Spółki, na mocy uchwały podjętej przez ZWZ, jest upoważniony w terminie do 31 maja 2019 r. do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki, na poniższych zasadach: liczba akcji nabywanych w okresie upoważnienia nie może przekroczyć 4.800.000, łączna wysokość zapłaty za nabywane akcje nie może być niższa niż 0,01 zł i nie może być wyższa niż 24.000.000,00 zł, akcje własne mogą być nabywane w transakcjach na sesjach giełdowych, w transakcjach pakietowych oraz w drodze ogłoszenia wezwań na sprzedaż akcji oraz określenia pozostałych zasad nabywania akcji własnych Spółki. Spółka posiada kapitał rezerwowy w kwocie 24.000.000,00 zł utworzony w 2009 roku w celu nabycia akcji własnych. W 2018 roku Zarząd Spółki nie skorzystał z tego upoważnienia.

I. Opis zasad zmiany statutu Emitenta

Zmiana Statutu Spółki Capital Partners S.A., zgodnie z art. 430 par. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz par. 22 lit. g Statutu Spółki, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejonowego Zarząd Spółki. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu.

J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz postanowienia dostępnego publicznie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, którego treść znajduje się na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.c-p.pl.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, jeżeli uzna to za wskazane lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej, w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia takiego żądania. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane również przez Radę Nadzorczą, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane oraz przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów.

Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia oraz zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej dołączając do żądania dokument potwierdzający uprawnienie do złożenia żądania. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), jeżeli znajdą się na wykazie sporządzonym przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych i wydanym Spółce w trybie i w terminach określonych w stosownych przepisach Kodeksu spółek handlowych. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu obejmuje w szczególności prawo akcjonariusza do głosowania, zgłaszania wniosków i innych wypowiedzi w toku obrad walnego Zgromadzenia oraz prawo zgłaszania sprzeciwów do uchwał Walnego Zgromadzenia.

Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują inaczej.

Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;
• zbycie nieruchomości Spółki;
• emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa;
• podział zysku lub pokrycie strat, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy;
• dokonanie zmian w Statucie Spółki;
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
• rozwiązanie i likwidacja Spółki;
• wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
• określenie zakresu zwykłych czynności Zarządu Spółki;
• inne sprawy przewidziane w Kodeksie spółek handlowych.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości odbywania elektronicznych walnych zgromadzeń.

Szczegółowe zasady funkcjonowania Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia, uchwalony przez Walne Zgromadzenie.

K. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły.

Zarząd Capital Partners S.A.

Skład osobowy Zarządu

Imię i nazwisko członka Zarządu	Stanowisko	Data powołania do Zarządu Emitenta	Data zakończenia pełnienia funkcji członka Zarządu
Paweł Bala	Prezes Zarządu	02-04-2003	-
Konrad Korobowicz	Wiceprezes Zarządu	29-08-2002	23-03-2018
Adam Chełchowski	Wiceprezes Zarządu	19-08-2008	23-03-2018

W dniu 23 marca 2018r. Pan Konrad Korobowicz oraz Pan Adam Chełchowski złożyli rezygnacje z pełnienia funkcji Wiceprezesów Zarządu Capital Partners S.A. Powodem rezygnacji złożonej zarówno przez Pana Konrada Korobowicza jak i Pana Adama Chełchowskiego było skupienie się przez nich na pracy w Zarządzie Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A., spółki zależnej Capital Partners S.A.

Zasady działania Zarządu

Zarząd Spółki działał na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz zgodnie z zasadami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Aktualna treść Regulaminu Zarządu znajduje się na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.c-p.pl.

Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje jej bieżącą działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej przepisami prawa, Statutem lub uchwałą Walnego Zgromadzenia.

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem lub jednego członka Zarządu łącznie z pełnomocnikiem działającym w granicach umocowania. W przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie. Spółka może ustanawiać pełnomocników do dokonywania określonych czynności albo określonego rodzaju czynności a także udzielać prokury. Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką.

Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, akcjonariusz lub członek władz.

Wyznaczając cele strategiczne, jak i bieżące zadania Spółki, Zarząd kieruje się nadrzędnym interesem Spółki, przepisami prawa oraz interesami akcjonariuszy, pracowników Spółki i wierzycieli.

Wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza Capital Partners S.A.

Skład osobowy Rady Nadzorczej

Imię i nazwisko członka Rady nadzorczej	Stanowisko	Data powołania do Rady Nadzorczej Emitenta	Data zakończenia pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej
Jacek Jaszczołt	Przewodniczący RN	14-05-2003	-
Sławomir Gajewski	Wiceprzewodniczący RN	29-04-2015	-
Zbigniew Kuliński	Członek RN	14-05-2003	-
Katarzyna Perzak-Shultz	Członek RN	29-04-2015	-
Marcin Rulnicki	Członek RN	29-04-2015	-

W 2018 roku ZWZ Spółki, w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej, dokonało wyboru dotychczasowych członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję, tym samym nie zaszyły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej.

Członkami niezależnymi Rady Nadzorczej są: Pani Katarzyna Perzak-Shultz oraz Pan Sławomir Gajewski.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki, publicznie dostępnym Regulaminem Rady Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz zasadami "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Treść Regulaminu Rady Nadzorczej znajduje się na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.c-p.pl.

Rada Nadzorcza Emitenta składa się od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Liczbę członków Rady Nadzorczej uchwala Walne Zgromadzenie. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. W przypadku śmierci lub ustąpienia członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 60 dni od chwili uzyskania informacji o tej okoliczności, mogą dokonać uzupełnienia swego składu w drodze kooptacji spośród kandydatów przedstawionych przez członków Rady Nadzorczej. Mandat osoby dokooptowanej kończy się wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej.

Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych.

Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący.

Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 3 dniowym powiadomieniem listem poleconym lub drogą elektroniczną, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego terminu.

Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem Spółki lub sprawę nie cierpiącą zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na treść uchwał. Za datę uchwały uważa się datę złożenia ostatniego podpisu. Podejmowanie uchwał w takim trybie nie dotyczy powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:

• ocena z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego Spółki, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,
• ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat,
• składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań pisemnych z wyników ocen, o których mowa w akapitach powyżej,
• zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
• delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
• ustalanie zasad wynagradzania Prezesa Zarządu i na jego wniosek wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
• zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,
• wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek,
• wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów gospodarczych, o ile wartość nabywanych lub zbywanych akcji lub udziałów przekracza 5.000.000,00 (pięć milionów) złotych,
• wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę środków trwałych o wartości nabycia lub zbycia wyższej niż 1.000.000,00 (jeden milion) złotych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki,
• przyjęcie regulaminu inwestowania przez Spółkę wolnych środków pieniężnych,
• zatwierdzanie rocznego budżetu kosztów funkcjonowania Spółki,
• wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
• wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań, o ile kwota jednostkowego zobowiązania jest wyższa niż 5.000.000,00 (pięć milionów) złotych.

Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów w obecności więcej niż połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały, głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

W przypadku podejmowania uchwał w sprawach dotyczących wyrażenia zgody na nabycie udziałów w innym przedsiębiorstwie oraz w sprawach dotyczących zbycia przez Spółkę posiadanych akcji lub udziałów, o ile wartość nabywanych lub zbywanych akcji lub udziałów przekracza 5 mln zł, wymagana jest większość 2/3 głosów oddanych w obecności więcej niż połowy członków Rady Nadzorczej.

Dla ważności uchwał w następujących sprawach wymagana jest zgoda większości niezależnych członków Rady Nadzorczej:

• świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu;
• wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
• wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.

Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane.

Regulamin Rady Nadzorczej Spółki określa szczegółowo tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdza uchwałą Walne Zgromadzenie.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Capital Partners S.A.

W dniu 15 września 2017 r. Rada Nadzorcza, na podstawie par. 14 ust. 2 Statutu Spółki, w związku z art. 128 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (dalej "Ustawa o biegłych") powołała Komitet Audytu.

Do tego czasu zadania Komitetu Audytu były pełnione przez Radę Nadzorczą.

Skład osobowy Komitetu Audytu

Imię i nazwisko członka Komitetu Audytu	Stanowisko	Data powołania do Komitetu Audytu	Data zakończenia pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu
Katarzyna Perzak	Przewodnicząca KA	15-09-2017	-
Sławomir Gajewski	Członek KA	15-09-2017	-
Marcin Rulnicki	Członek RN	15-09-2017	-

W 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki, w związku z jej wyborem na kolejną kadencję przez ZWZ, powołała w skład Komitetu Audytu jego dotychczasowych członków. Tym samym nie zaszyły zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu.

Członkami niezależnymi Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych są: Pani Katarzyna Perzak-Shultz oraz Pan Sławomir Gajewski.

Zasady działania Komitetu Audytu

Komitet Audytu działa w oparciu o Ustawę o biegłych, Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, Regulamin Rady Nadzorczej Spółki oraz Regulamin Komitetu Audytu, przyjęty przez Komitet Audytu w dniu 30 listopada 2017 r. i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą w dniu 1 grudnia 2017 r.

W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej trzech członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków. Pracami Komitetu Audytu kieruje Przewodniczący Komitetu wybrany przez członków Komitetu Audytu. Przewodniczący Komitetu Audytu reprezentuje Komitet Audytu w stosunkach z organami Spółki.

Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której Spółka prowadzi działalność lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, powinna spełniać kryteria niezależności określone w Ustawie o biegłych rewidentach.

Mandat członka Komitetu Audytu wygasa wraz z wygaśnięciem mandatu członka Rady Nadzorczej, złożeniem rezygnacji z członkostwa w Komitecie Audytu albo z chwilą odwołania ze składu komitetu przez Radę Nadzorczą. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu przed upływem kadencji całej Rady Nadzorczej bądź złożenia przez niego rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, Rada Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu przez dokonanie wyboru nowego Członka Komitetu na okres do upływu kadencji Rady.

Pierwsze posiedzenie Komitetu Audytu odbywa się w dniu posiedzenia Rady Nadzorczej, na którym powołano członków Komitetu Audytu. Na tym posiedzeniu członkowie Komitetu Audytu wybierają spośród siebie Przewodniczącego Komitetu. Posiedzenie Komitetu Audytu zwołuje Przewodniczący Komitetu za uprzednim 3 (trzy) dniowym powiadomieniem drogą elektroniczną, chyba że wszyscy członkowie Komitetu wyrażą pisemną zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego terminu. Posiedzenie może odbyć się również w trybie obiegowym za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Komitetu wyrażą na to zgodę. Komitet Audytu odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż dwa razy w roku. Dodatkowe posiedzenia Komitetu Audytu mogą być zwoływane przez jego Przewodniczącego z inicjatywy członka Komitetu lub innego członka Rady Nadzorczej, a także na wniosek Zarządu Spółki. Prawo wnoszenia spraw na posiedzenia Komitetu Audytu przysługuje Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom Komitetu, a także członkom Zarządu. Każdy członek Komitetu Audytu ma prawo i obowiązek uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu Audytu. Członek Komitetu powinien usprawiedliwić u Przewodniczącego Komitetu każdą nieobecność na posiedzeniu. Przewodniczący Komitetu Audytu może zapraszać na posiedzenia Komitetu członków Zarządu, pracowników Spółki i inne osoby, których udział w posiedzeniu Komitetu jest uzasadniony. Przewodniczący Komitetu Audytu, kieruje pracami Komitetu, przygotowuje porządek obrad posiedzeń oraz organizuje przygotowanie i dystrybucję dokumentów. Obsługę techniczną Komitetu oraz lokal na posiedzenia zapewnia Spółka. Osoba zwołująca posiedzenie zawiadamia Członków Komitetu oraz wszystkich pozostałych Członków Rady o terminie i miejscu posiedzenia. W razie nieobecności Przewodniczącego Komitetu Audytu lub niemożności pełnienia przez niego funkcji jego kompetencje wykonuje jeden z obecnych członków Komitetu Audytu. Z każdego posiedzenia Komitetu sporządza się protokół, podpisywany na zakończenie posiedzenia przez wszystkich obecnych na posiedzeniu Członków Komitetu. Protokół jest przekazywany niezwłocznie do Przewodniczącego Rady.

Komitet Audytu działa i podejmuje uchwały kolegialnie. Decyzje (tj. rekomendacje, opinie, stanowiska itp.) Komitetu podejmowane są w drodze konsensusu albo głosowania na wniosek któregokolwiek z Członków Komitetu, jeżeli na posiedzeniu Komitetu Audytu jest obecna co najmniej połowa jego Członków, a wszyscy jego Członkowie zostali właściwie zaproszeni. W przypadku głosowania, decyzja jest podejmowana zwykłą większością głosów oddanych. Każdy z Członków Komitetu może zgłosić zdanie odrębne.

Stanowiska, opinie, rekomendacje i inne decyzje Komitetu przedstawia Radzie Przewodniczący Komitetu lub osoba przez niego wskazana ustnie lub w formie pisemnej. Przewodniczący Komitetu lub osoba przez niego wskazana jest upoważniona do składania wniosków do Rady o podjęcie przez Radę uchwały w sprawie opracowania dla potrzeb Komitetu ekspertyz lub opinii dotyczących zakresu zadań lub zatrudnienia doradcy.

Przewodniczący Komitetu lub Członek Komitetu przez niego wskazany powinien być obecny na Walnym Zgromadzeniu w celu udzielenia odpowiedzi na pytania akcjonariuszy.

Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• monitorowanie:
  • procesu sprawozdawczości finansowej,
  • skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firm audytorskich,
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
• inne powierzone przez Radę Nadzorczą zadania.

Pozostałe komitety

Rada Nadzorcza może powoływać spośród swoich członków inne Komitety, jeżeli wynika to z obowiązujących przepisów prawa lub z własnej inicjatywy.

W 2018 roku, poza Komitetem Audytu, nie działały żadne inne komitety.

L. Dodatkowe informacje w odniesieniu do Komitetu Audytu.

Ustawowe kryteria niezależności spełniają: Pani Katarzyna Perzak-Shultz oraz Pan Sławomir Gajewski.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych posiada Pan Marcin Rulnicki. Pan Marcin Rulnicki jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Poznaniu (Wydział Zarządzania), posiada tytuł magistra ekonomii ze specjalizacją w zakresie Inwestycji Kapitałowych i Strategii Finansowych Przedsiębiorstw. W latach 2000-2002 pracował jako audytor w Arthur Andersen, a następnie w Ernst&Young. Posiada uprawnienia biegłego rewidenta.

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, posiada Pan Sławomir Gajewski. Pan Sławomir Gajewski jest absolwentem Politechniki Warszawskiej (Wydział matematyki) oraz Doradcą Inwestycyjnym (licencja nr 37).

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2018 nie świadczyła na rzecz Emitenta żadnych dozwolonych usług niebędących badaniem.

Polityka wyboru firmy audytorskiej Spółki Akcyjnej Capital Partners został przyjęta przez Komitet Audytu Uchwałą nr 1/X/2017 z dnia 13 października 2017 r. i zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Uchwałą nr 1/X/2017 z dnia 16 października 2017 r.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej:

• Zgodnie z regulacjami Statutu Spółki i obwiązującymi przepisami, wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.
• Wybór firmy audytorskiej ma być zorganizowany w sposób zapewniający:
  • przejrzystość procesu,
  • niezależność i obiektywizm w wyborze,
  • dostęp do tych samych informacji przez wszystkie firmy biorące udział w procesie wyboru.
• Wybór firmy audytorskiej jest dokonywany maksymalnie na okresy zdefiniowane przez obowiązujące przepisy prawa.
• Wynagrodzenie za przeprowadzenie badania nie może być:
  • uzależnione od żadnych warunków, w tym od wyniku badania,
  • kształtowane lub uzależnione od świadczenia na rzecz badanej jednostki lub jednostek z nią powiązanych dodatkowych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską lub jakikolwiek podmiot powiązany z firmą audytorską lub należący do sieci.
• Wynagrodzenie za przeprowadzenie badania odzwierciedla pracochłonność oraz stopień złożoności prac i wymagane kwalifikacje.

Polityka świadczenia usług dozwolonych przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członka jej sieci Spółki Akcyjnej Capital Partners została przyjęta przez Komitet Audytu Uchwałą nr 1/X/2017 z dnia 13 października 2017r. i zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Uchwałą nr 1/X/2017 z dnia 16 października 2017 r.

Główne założenia polityki świadczenia usług dozwolonych przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członka jej sieci:

• Biegły rewident i firma audytorska przeprowadzający badania i przeglądy sprawozdań finansowych Spółki, podmioty powiązane z firmą audytorską ani żaden z członków sieci, do której należy ten biegły rewident lub ta firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej.
• Usługami zabronionymi nie są usługi wymienione w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, których wykaz stanowi Załącznik nr 1 do Polityki, tzw. usługi dozwolone.
• Świadczenie przez biegłego rewidenta, firmę audytorską i podmioty z nimi powiązane lub członków sieci, do której należy ten biegły rewident lub ta firma audytorska usług, o których mowa w powyżej, tj. tzw. usług dozwolonych możliwe jest:
  • w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki oraz
  • po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69–73 Ustawy o biegłych, oraz
  • po wyrażeniu przez Komitet Audytu zgody na świadczenie takich usług przez wskazane powyżej podmioty.
• W przypadku planowania wykonania usługi dozwolonej na rzecz Capital Partners S.A. lub spółki zależnej biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badanie ustawowe Spółki ma obowiązek przekazania do Komitetu Audytu wszelkich informacji, które umożliwią wykazanie braku zagrożeń i zabezpieczeń naruszenia niezależności biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.

Wybór firmy audytorskiej badającej Emitenta za 2018 rok został dokonany przez Radę Nadzorczą zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu. Rekomendacja Komitetu Audytu została sporządzona po dokonanej analizie pięciu przedłożonych przez Zarząd Spółki ofert firm audytorskich. Analizowane oferty zostały zebrane przez Zarząd Spółki zgodnie z wydanymi przez Komitet Audytu wytycznymi. Przy wydawaniu rekomendacji Komitet Audytu kierował się kryteriami wskazanymi w Polityce wyboru firmy audytorskiej, tj.: kryterium bezstronności i niezależności, niewykonywanie usług zakazanych w terminach zdefiniowanych przepisami prawa, zdolność wydania opinii o jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Capital Partners, doświadczenie w badaniu spółek publicznych, doświadczenie w badaniu spółek o podobnym profilu działalności, dostępność zasobów ludzkich o odpowiednich kwalifikacjach i doświadczeniu do przeprowadzenia badania. Ponadto, istotną rolę odegrała również wysokość oczekiwanego przez oferentów wynagrodzenia za prace, przy uwzględnieniu ofert złożonych TFI Capital Partners S.A. i zarządzanych przez niego funduszy.

W 2018 roku Komitet Audytu, w ramach wykonywania swoich obowiązków, odbył łącznie pięć posiedzeń.

M. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta.

Spółka nie ma obowiązku posiadania polityki różnorodności.

8. POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO ORAZ ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ STANOWI 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA

Poza opisanym poniżej, w 2018 roku nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej.

W dniu 21 grudnia 2017 r. Podmiot dominujący powziął od swojego pełnomocnika procesowego informację o wniesieniu do Sądu Okręgowego w Poznaniu Wydział IX Gospodarczy właściwie opłaconego pozwu o zapłatę solidarnie przez pozwanych: SGB-Bank S.A. z siedzibą w Poznaniu i Polnord S.A. z siedzibą w Gdyni (dalej łącznie "Pozwani") kwoty 9.462.423,99 złotych wraz z odsetkami tytułem naprawienia szkody poniesionej przez Podmiot dominujący na skutek niewykonania przez SGB–Bank S.A. z siedzibą w Poznaniu, Polnord S.A. z siedzibą w Gdyni, Derwent Sp. z o.o. Marseille S.K.A. z siedzibą w Warszawie oraz Slidellco Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Republika Cypru obowiązku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji (w tym akcji należących do Capital Partners S.A.) spółki Korporacja Budowlana Dom S.A. (dawniej Trion S.A.), który to obowiązek wynikał z art. 74 ust.2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych. W celu zminimalizowania ryzyka finansowego związanego z koniecznością finansowania postępowania opisanego powyżej Podmiot dominujący wystawił odpłatnie opcję, która przewiduje wyłącznie rozliczenie pieniężne w przypadku uzyskania przez Spółkę zasądzonych od Pozwanych płatności, a którego wysokość jest zależna od zasądzonej i otrzymanej kwoty. Warunki opcji przewidują również obowiązek zapewnienia na koszt nabywcy opcji pełnej obsługi prawnej świadczonej przez kancelarię Chajec, Don-Siemion & Żyto sp. k. oraz ponoszenia przez nabywcę opcji wszystkich kosztów obsługi prawnej. W dniu 18 marca 2019 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy jako sąd pierwszej instancji ogłosił wyrok, w którym oddalił powództwo. Pełnomocnik Spółki wystąpił z wnioskiem o pisemne uzasadnienie wyroku, a następnie na tej podstawie Spółka podejmie decyzję o ewentualnych dalszych krokach prawnych w przedmiotowej sprawie.

9. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH

W zakresie działalności inwestycyjnej Podmiot dominujący nie oferuje żadnych produktów towarów i usług. W ramach działalności pomocniczej świadczone mogą być usługi podnajmu powierzchni i inne, nie mające istotnego wpływu na osiągane wyniki.

Podmiot dominujący jest inwestorem uniwersalnym w obszarze private equity, stosującym wiele strategii. Spółka inwestuje głównie w małe i średnie przedsiębiorstwa oraz certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych realizujących podobne strategie.

Działalność Podmiotu zależnego obejmuje:

• tworzenie i zarządzanie funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi inwestujących głównie w projekty typu private equity;
• tworzenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych dedykowanych dla określonych inwestorów;
• tworzenie i zarządzanie funduszy inwestycyjnych zamkniętych inwestujących w instrumenty notowane na rynku regulowanym.

10. RYNKI, NA KTÓRYCH DZIAŁA GRUPA KAPITAŁOWA

Działalność Grupy Kapitałowej skoncentrowana jest na działalności inwestycyjnej i zarządzaniu aktywami. Capital Partners S.A. koncentruje się przede wszystkim na krajowych inwestycjach w obszarze małych i średnich przedsiębiorstw. Podmiot dominujący przyjął i od wielu lat realizuje model biznesowy zakładający stosowanie bardzo szerokiego spektrum rozwiązań i klas aktywów, które pozwalają osiągnąć zamierzone cele inwestycyjne. Podmiot dominujący może inwestować w rzeczy i prawa. Obecnie Podmiot dominujący inwestuje głównie w certyfikaty inwestycyjne funduszy typu private equity, które inwestują w obszarze małych i średnich przedsiębiorstw oraz bezpośrednio w akcje i udziały w małych i średnich przedsiębiorstwach.

Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A. zarządza funduszami, których strategia inwestycyjna zakłada również inwestowanie w udziałowe instrumenty finansowe zarówno spółek prywatnych jak i notowanych na rynku.

Grupa Kapitałowa w 2018 roku, jak i w latach poprzednich, działała tylko na rynku krajowym. Podmiot zależny osiąga przychody z tytułu zarządzania dwoma funduszami, przy czym jedynym Uczestnikiem jednego z tych funduszy jest Podmiot dominujący, drugi natomiast posiada zdywersyfikowaną strukturę Uczestników. Spółki z Grupy Kapitałowej nie są uzależnione od swoich dostawców.

11. ZNACZĄCE UMOWY DLA DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZAWARTE W 2018 ROKU

W 2018 roku podmioty z Grupy Kapitałowej nie zawarły znaczących umów dla działalności Grupy, w tym istotnych umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. Emitentowi nie są również znane istotne umowy zawarte pomiędzy jego akcjonariuszami.

12. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH

W skład Grupy Kapitałowej, na dzień bilansowy, wchodzi jednostka dominująca - Capital Partners S.A oraz jednostka zależna - Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie (00-103) przy ul. Królewskiej 16, w której Capital Partners S.A. posiada 100% w kapitale zakładowym i 100% w głosach na Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 25 czerwca 2018 r. Capital Partners S.A. utraciła kontrolę nad Domem Maklerskim Capital Partners S.A. w wyniku sprzedaży wszystkich posiadanych akcji.

Na dzień bilansowy Emitent nie posiadał jednostek stowarzyszonych.

Poza Grupą Kapitałową Emitent posiadał na dzień 31 grudnia 2018 r. inwestycje zakwalifikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Są to certyfikaty inwestycyjne wyemitowane przez fundusze inwestycyjne zarządzane przez TFI Capital Partners S.A. Certyfikaty inwestycyjne wyceniane są na podstawie oficjalnych wycen publikowanych przez Fundusze co najmniej raz na kwartał. Wartość aktywów netto przypadających na certyfikat wynika przede wszystkim z wyceny akcji i udziałów spółek stanowiących lokaty Funduszy.

Emitent w 2018 roku nie dokonał istotnych inwestycji, jak również nie dokonał żadnych inwestycji w podmioty zależne. W zakresie działalności inwestycyjnej Emitent nie dokonywał nakładów za granicą. Nakłady inwestycyjne Emitent zazwyczaj finansuje ze środków własnych oraz obcych pozyskanych w formie obligacji lub kredytu. Szczegóły w zakresie inwestycji Emitenta zostały przedstawione w Rocznym sprawozdaniu finansowym Capital Partners Spółka Akcyjna za okres 01.01.2018 - 31.12.2018.

Podmiot zależny w 2018 roku, tak jak i w roku poprzednim, nie dokonał inwestycji w instrumenty finansowe.

13. TRANSAKCJE ZAWARTE PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W roku obrotowym 2018 zarówno Emitent jak i podmiot od niego zależny nie zawarli transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

Wykaz wszystkich zawartych przez Podmiot dominujący transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się "Rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Capital Partners za 01.01.2018 - 31.12.2018" w części "Dane uzupełniające".

14. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE W ROKU OBROTOWYM UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK

W 2018 roku podmioty z Grupy Kapitałowej nie zaciągnęły jak również nie wypowiedziały żadnej umowy dotyczącej kredytów i pożyczek.

15. INFORMACJA O UDZIELONYCH W ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH

W 2018 roku nie zostały udzielone żadne pożyczki zarówno przez Podmiot dominujący jak i podmiot zależny.

16. UDZIELONE I OTRZYMANE W ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIA I GWARANCJE

W 2018 roku podmioty z Grupy Kapitałowej nie udzieliły, jak też nie otrzymały poręczeń i gwarancji.

17. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WYEMITOWANYCH W 2018 ROKU

W 2018 roku podmioty z Grupy Kapitałowej nie przeprowadziły żadnych emisji papierów wartościowych.

18. WYJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WSKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI NA DANY ROK

Nie były publikowane prognozy wyników finansowych, zarówno jednostkowych jak i skonsolidowanych, na 2018 rok.

19. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Spółka dominująca, jak i Spółka zależna na bieżąco regulowały swoje zobowiązania.

Na wysokość zadłużenia może mieć wpływ przyjęty przez Podmiot dominujący model biznesowy, który pozwala pozyskiwać kapitał obcy we wszelkiej dopuszczalnej prawem formie, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie poprzez emitowanie obligacji oraz zaciąganie kredytów i pożyczek. Obecnie zamiarem Spółki jest, aby łączna wartość kapitału obcego, niezależnie od jego rodzaju nie stanowiła więcej niż 50 krotność wysokości kapitału własnego wykazanego w ostatnim, zbadanym przez uprawniony podmiot jednostkowym rocznym sprawozdaniu finansowym. Podmiot dominujący może wystawiać instrumenty pochodne, w tym niewystandaryzowane oraz inwestować w takie instrumenty.

W celu zapewnienia niezakłóconego działania, część aktywów Podmiotu dominującego powinna charakteryzować się odpowiednią płynnością. Spółka zamierza posiadać aktywa płynne w wysokości przynajmniej 25% zrealizowanego budżetu kosztowego za poprzedni rok obrotowy. Statut spółki nie przewiduje uprawnień dla akcjonariuszy w zakresie umarzania akcji, w związku z czym nie istnieje obowiązek utrzymywania płynności na ten cel.

Skutecznie realizowany od wielu lat model biznesowy powoduje, że Zarząd Podmiotu dominującego nie przewiduje istotnych zagrożeń spłaty bieżących zobowiązań. Środki pieniężne generowane przez Spółkę będą reinwestowane lub wypłacane Akcjonariuszom na podstawie stosownych uchwał Walnego Zgromadzenia.

W 2018 roku, podobnie jak w roku poprzednim, Podmiot dominujący nie dokonał istotnych inwestycji, a w ramach swej działalność korzystał wyłącznie ze środków własnych.

Zarządzanie zasobami finansowymi Podmiotu zależnego polega głownie na lokowaniu posiadanych środków płynnych na lokatach bankowych. Dotychczas nie występowały zagrożenia zdolności do wywiązywania się przez Podmiot zależny z zaciągniętych zobowiązań.

20. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Dotychczas, w związku z przyjętym modelem biznesowym zakładającym kreatywne podejście do sposobu finansowania inwestycji, Podmiot dominujący nie miał trudności z pozyskaniem środków na prowadzenie działalności inwestycyjnej i zgodnie z najlepszą wiedzą Zarząd nie spodziewa się takich trudności.

Podmiot zależny jest obowiązany spełniać przewidziane w przepisach prawa wymogi kapitałowe, co powoduje konieczność utrzymywania znacznej części aktywów w postaci środków płynnych. Dotychczas nie występowały trudności w realizacji zamierzeń inwestycyjnych w Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A.

21. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTY WYNIK Z DZIAŁANOŚCI ZA ROK OBROTOWY 2018

Najbardziej istotny wpływ na wysokość straty Podmiotu dominującego poniesionej w okresie sprawozdawczym miało obniżenie wartości posiadanych przez niego certyfikatów inwestycyjnych Capital Partners Investment I FIZ, zarządzanego przez Podmiot zależny o 12.172,03 tys. zł. Z kolei największy negatywny wpływ na wycenę certyfikatów inwestycyjnych posiadanych przez Spółkę miały: (i) akcje BaćPol S.A. (spadek wartości w okresie sprawozdawczym o 6.907 tys. zł) oraz (ii) certyfikaty subfunduszu CP Private Equity (spadek wartości w okresie sprawozdawczym o 5.077 tys. zł).

W dniu 30 marca 2018 r. Podmiot dominujący umorzył 115.000 certyfikatów inwestycyjnych Capital Partners Investment I FIZ za łączną kwotę 53.362 tys. zł. Środki pieniężne uzyskane z umorzenia certyfikatów zostały przeznaczone na nabycie akcji własnych i zapłatę należnego podatku dochodowego.

W dniu 18 maja 2018 r., za pośrednictwem Domu Maklerskiego BOŚ S.A., Podmiot dominujący nabył w celu umorzenia łącznie 4.500.000 akcji własnych o wartości nominalnej 1,00 zł każda, po cenie 10,45 zł za jedną akcję. Akcje, które zostały nabyte stanowiły 20,93% kapitału zakładowego Spółki i uprawniały do wykonywania 4.500.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 20,93% ogólnej liczby głosów, z zastrzeżeniem, że Spółka nie była uprawniona do wykonywania prawa głosu z akcji własnych. W dniu 11 lipca 2018 r. NWZ Spółki podjęło uchwałę o umorzeniu 4.500.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda, nabytych w celu umorzenia w wykonaniu Uchwały nr 10 ZWZ Capital Partners S.A. z dnia 19 kwietnia 2018 r. za łącznym wynagrodzeniem w wysokości 47.025 tys. zł oraz uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego.

W dniu 25 czerwca 2018 r. zostały rozliczone transakcje sprzedaży wszystkich akcji Domu Maklerskiego Capital Partners S.A. (dalej "DMCP") posiadanych przez Capital Partners S.A. za łączną cenę 1.512 tys. zł. Wartość ewidencyjna wszystkich posiadanych przez Capital Partners S.A. akcji DMCP na dzień 31 marca 2018 r. wynosiła 650 tys. zł.

W okresie sprawozdawczym Podmiot zależny otrzymał zgodnie z zasadami określonymi w statucie funduszu Capital Partners Investment I FIZ wynagrodzenie zmienne w kwocie 7.772 tys. zł. W dniu 29 czerwca 2016 r. NWZ Podmiotu zależnego uchwałą nr 2 określiło zasady programu premiowego skierowanego do kluczowych dla Podmiotu zależnego osób w formie opcji, których wartość rozliczenia pieniężnego zależy od wysokości otrzymanego wynagrodzenia zmiennego. W 2018 roku Podmiot zależny z tytułu rozliczenia opcji poniósł koszt w wysokości 7.424,06 tys. zł brutto.

22. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podmiot dominujący – Capital Partners S.A.

Ze względu na rynek, na którym działa Emitent, decydujący wpływ na osiągane przez niego wyniki finansowe ma krótko- i średnioterminowa koniunktura na rynku kapitałowym. Przychody Emitenta uzależnione są od identyfikacji i skutecznej realizacji projektów inwestycyjnych. W opinii Emitenta efekty prowadzonej działalności uzależnione są przede wszystkim od wymienionych poniżej czynników.

A. Czynniki zewnętrzne

Koniunktura na rynkach kapitałowych. Ze względu na specyfikę działalności, podstawowe znaczenie dla Emitenta mają panujące na rynkach kapitałowych krótko- i średniookresowe trendy. Koniunktura na rynku ma niezwykle istotne znaczenie w przypadku realizowania strategii wyjścia z inwestycji portfelowej poprzez publiczny rynek papierów wartościowych.

Wzrost gospodarczy. Wzrost gospodarczy powinien kreować zwiększone zainteresowanie wśród przedsiębiorstw pozyskiwaniem środków na finansowanie rozwoju oraz przekładać się na coraz lepsze wyniki finansowe przedsiębiorstw. W związku z tym pojawią się potencjalni klienci i projekty inwestycyjne, a także wzrost zainteresowania inwestorów akcjami i w efekcie lepsze wyniki inwestycyjne Emitenta.

B. Czynniki wewnętrzne

Potencjał publicznego charakteru Spółki. Dotychczasowe doświadczenie Emitenta wskazuje, że posiadanie statusu spółki publicznej jest pozytywnym czynnikiem dającym możliwość pozyskiwania środków na sfinansowanie projektów inwestycyjnych poprzez emisje akcji, obligacji zamiennych na akcje lub papierów dłużnych.

Doświadczona kadra zarządzająca. Osoby pełniące kluczowe funkcje dla działalności Spółki posiadają unikalne doświadczenie. Wieloletnie doświadczenie w pracy dla polskich i międzynarodowych banków, domów maklerskich, towarzystw ubezpieczeniowych, funduszy private equity oraz przedsiębiorstw produkcyjnych jest zasobem, który pozwoli Emitentowi skutecznie realizować przyjętą strategię rozwoju.

Identyfikacja projektów inwestycyjnych. Przyszły rozwój Emitenta, przynajmniej w części związany jest z podażą odpowiednio dobrych jakościowo projektów inwestycyjnych. Zapewnienie odpowiedniego do oczekiwań akcjonariuszy i nabywców innych instrumentów tempa wzrostu wartości portfela Emitenta, a także właściwej skali jego działań inwestycyjnych przy niezachwianym stopniu bezpieczeństwa realizowanych projektów, wymagać będzie realizacji przynajmniej kilku projektów inwestycyjnych w skali roku. Oznacza to konieczność identyfikacji i przeanalizowania kilkudziesięciu potencjalnych przedsięwzięć. Jednocześnie Emitent zamierza konsekwentnie realizować swoją strategię opartą o pozyskiwanie spółek portfelowych, których gospodarka, nakierowana na produkcję łatwo zbywalnych dóbr konsumpcyjnych lub stale popularyzowanych usług, charakteryzuje się odpowiednim poziomem dojrzałości.

Podmiot zależny – Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A.

A. Czynniki zewnętrzne

Wzrost gospodarczy. Relatywnie wysoki wzrost gospodarczy w Polsce w porównaniu z innymi krajami może kreować zwiększone zainteresowanie inwestowaniem w Polsce podmiotów, do których kierowana jest oferta funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Towarzystwo.

Apetyt na ryzyko na rynkach kapitałowych. Ze względu na specyfikę działalności, podstawowe znaczenie dla Podmiotu zależnego ma podejście do ryzyka panujące na rynkach kapitałowych. Inwestycje o charakterze private equity, w zarządzaniu którymi specjalizuje się podmiot zależny, są postrzegane jako klasa aktywów o podwyższonym ryzyku i w okresach dużej awersji do ryzyka, inwestorzy mogą poszukiwać klas aktywów o niższym stopniu ryzyka, co może zablokować plany rozwojowe podmiotu zależnego.

Zaufanie. Poziom zaufania na rynku finansowym wpływa na podejmowane przez inwestorów decyzje zarówno w zakresie klas aktywów jak i grup podmiotów, którym powierzane są środki inwestycyjne. Każde zdarzenie, którego skutkiem jest obniżenie poziomu zaufania do sektora, w którym działa Podmiot zależny negatywnie wpływa na jego zdolność do rozwoju.

B. Czynniki wewnętrzne

Innowacyjność i zdolność do szybkiego reagowania na zapotrzebowanie rynku. Jednym z obszarów działalności Podmiotu zależnego jest tworzenie i zarządzanie funduszami inwestycyjnymi dedykowanymi dla konkretnych inwestorów. Innowacyjność, elastyczność oraz efektywność kosztowa proponowanych im rozwiązań jest kluczowa w procesie pozyskiwania aktywów pod zarządzaniem.

Doświadczona kadra zarządzająca. Kompetencje, doświadczenie i wcześniejsze wyniki inwestycyjne osób zarządzających funduszami są jednymi z najważniejszych czynników branych pod uwagę przez inwestorów instytucjonalnych przy wyborze podmiotu zarządzającego. Utrzymanie i rozbudowa zespołu zarządzającego jest kluczowa w procesie pozyskiwania aktywów pod zarządzaniem.

23. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W 2018 roku nie miały miejsca zmiany zasad zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

24. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ A OSOBAMI NIMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJACE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI, ZWOLNIENIA LUB ODWOŁANIA

Zarówno Podmiot dominujący, jak i Podmiot zależny, nie zawarły żadnych umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, jak też w przypadku ich odwołania lub zwolnienia z powodu połączenia przez przejęcie.

25. WYNAGRODZENIA, NAGRODY I KORZYŚCI WYPŁACONE, NALEŻNE I POTENCJALNIE NALEŻNE DLA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA

Informacja dotycząca łącznej wartości wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych lub należnych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta zawarta została w "Rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Capital Partners za okres 01.01.2018 – 31.12.2018" w części "Dane uzupełniające".

26. ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ORAZ ZOBOWIĄZANIA ZACIĄGNIĘTE W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI

Podmioty z Grupy Kapitałowej Capital Partners nie posiadają takich zobowiązań ani też nie zaciągnęły zobowiązań w związku z emeryturami.

27. AKCJE SPÓŁEK Z GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ AKCJE I UDZIAŁY W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH Z EMITENTM BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI Z GRUPY KAPITAŁOWEJ

Struktura własnościowa kapitału Emitenta, wśród osób zarządzających i nadzorujących jest następująca:

Akcjonariusz Capital Partners S.A.	Funkcja	Liczba akcji na dzień przekazania niniejszego sprawozdania	Wartość nominalna akcji (w tys. zł)	Liczba akcji na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego, tj. raportu za III kw. 2018r.	Zmiana stanu posiadania (+/-)
Paweł Bala	Prezes Zarządu	2.741.908	2.741,91	2.741.908	+/- 0
Zbigniew Kuliński	Członek RN	260.858	260,86	260.858	+/- 0
Sławomir Gajewski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	417.221	417,22	417.221	+/- 0

Do dnia 31 grudnia 2018 r. jednostką powiązaną osobowo z Emitentem była spółka "NNI Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" spółka komandytowa, której komandytariuszami byli Paweł Bala, Konrad Korobowicz oraz Adam Chełchowski i każdy z nich uczestniczył w zysku rocznym spółki w wysokości 33%.

W spółce zależnej osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały ani nie posiadają żadnych akcji.

28. INFORMACJE O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Według wiedzy Zarządu Capital Partners S.A., na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istnieją umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

29. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Spółki z Grupy Kapitałowej nie posiadają systemu kontroli programów akcji pracowniczych.

30. INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Emitenta jest WBS Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-131) przy ul. Grzybowskiej 4 lok. U9B, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów pod numerem 3685. Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza Capital Partners S.A. w dniu 25 kwietnia 2018 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami i rekomendacją Komitetu Audytu.

W dniu 16 lipca 2018 r. Emitent zawarł z ww. firmą audytorską: i) umowę o przeprowadzenie badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2018 r. i 31 grudnia 2019 r. oraz ii) umowę na przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 r. oraz na dzień 30 czerwca 2019 r.

W dniu 26 lipca 2018 roku TFI Capital Partners S.A. podpisało również z firma WBS Audyt sp. z o.o. odrębną umowę o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2018 r. i 31 grudnia 2019 r.

Emitent i Spółka zależna nie korzystały wcześniej z usług WBS Audyt sp. z o.o. w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych.

Podmiot zależny korzystał natomiast w latach 2014 - 2018 z usług WBS Audyt sp. z o.o. w zakresie dokonania oceny systemu zarządzania ryzykiem przyjętego w Towarzystwie, za wynagrodzeniem: i) 4.000,00 zł za 2014 r., ii) 1.500,00 zł w 2015 r., iii) 3.000,00 zł w 2016 r., iv) 3.600,00 zł w 2017 r., v) 4.500,00 zł w 2018 r.

Wynagrodzenie firmy audytorskiej z tytułu badania i przeglądu sprawozdań finansowych prezentuje poniższa tabela.

	Capital Partners S.A.		TFI Capital Partners S.A.
Tytuł wynagrodzenia	za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2018 r.	za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2017 r.	za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2018 r.	za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2017 r.
badanie jednostkowego sprawozdania finansowego	18.000,00	11.000,00	10.000,00	8.900,00
badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego	10.000,00	10.000,00	nd	nd
	Capital Partners S.A.		TFI Capital Partners S.A.
Tytuł wynagrodzenia	sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 r.	sporządzonego na dzień 30 czerwca 2017 r.	sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 r.	sporządzonego na dzień 30 czerwca 2017 r.
przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego	9.000,00	8.000,00	nd	nd
przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego	7.500,00	7.000,00	nd	nd

31. POZOSTAŁE INFORMACJE

W przypadku Emitenta oraz Grupy Kapitałowej nie zaistniały pozostałe przypadki określone w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w związku z tym nie zostały one ujęte w niniejszym sprawozdaniu.

Podpisy Członków Zarządu

Dokument podpisany przez Paweł Bala Data: 2019.03.20 11:24:48 CET Signature Not Verified

Paweł Bala – Prezes Zarządu .................................................

Warszawa, dnia 20 marca 2019 roku