Hollywood S.A.

AGM Information • Mar 24, 2019

OPINIA ZARZĄDU HOLLYWOOD SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W SIERPCU

UZASADNIAJĄCA POWODY WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI W ODNIESIENIU DO AKCJI EMITOWANYCH W RAMACH PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO ORAZ SPOSÓB USTALENIA CENY EMISYJNEJ NOWYCH AKCJI SPÓŁKI

Niniejsza opinia Zarządu HOLLYWOOD spółka akcyjna z siedzibą w Sierpcu (dalej jako: "Spółka") zawiera uzasadnienie powodów wyłączenia w interesie Spółki w całości lub w części, każdorazowo za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru akcji Spółki emitowanych na podstawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego określonego w art. 7a Statutu Spółki, którego zmiana przewidziana została w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 19 kwietnia 2019 r. (dalej jako: "Walne Zgromadzenie"), w punkcie "Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie zmiany upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez zmianę § 7a Statutu Spółki, w tym upoważnienie Zarządu Spółki do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub w części, prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do nowych akcji Spółki emitowanych na podstawie § 7a Statutu Spółki". Niniejsza opinia Zarządu Spółki zawiera także uzasadnienie zaproponowanego sposobu ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji.

Z uwagi na fakt, iż przewidziana zmiana Statutu Spółki przewiduje przyznanie Zarządowi Spółki kompetencji do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub w części, prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego, Zarząd przedstawia pisemną opinię sporządzoną w trybie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

Przyznanie Zarządowi Spółki uprawnienia do wyłączenia w całości lub w części, każdorazowo za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w zakresie emisji jej akcji dokonywanej w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego uzasadnione jest w ocenie Zarządu Spółki przede wszystkim koniecznością dbania o przyszły rozwój Spółki. W związku z planowanym na Walnym Zgromadzeniu podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i w konsekwencji uzyskaniem dodatkowych środków pieniężnych na inwestycje, należy przewidywać dalszy dynamiczny rozwój Spółki. W ocenie Zarządu wzrost możliwości Spółki wymaga zastosowania mechanizmów pozwalających na elastyczne dostosowywanie się Spółki do potrzeb, a co za tym idzie, możliwości szybkiej emisji dodatkowych akcji Spółki. Zapewnia to także uwzględnienie bieżącej i aktualnej sytuacji na rynku.

Gwarancją poprawnego działania mechanizmu podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest Rada Nadzorcza, której każdorazowa zgoda jest niezbędna do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego przez Zarząd Spółki. Konieczność uzyskania uprzedniej akceptacji Rady Nadzorczej na emisję nowych akcji stanowi granicę dla Zarządu przy korzystaniu z omawianego upoważnienia statutowego i gwarantuje poszanowanie praw dotychczasowych akcjonariuszy Spółki

Budowanie wartości Spółki powinno następować nie tylko poprzez wsparcie rozwoju Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy, lecz także poprzez aktywną akwizycję podmiotów zewnętrznych. W zakreśloną politykę prowadzenia ekspansji Spółki wpisana jest więc z oczywistych względów okresowa potrzeba sprawnego pozyskiwania finansowania. Aby jednak zwiększyć możliwości pozyskiwania dodatkowych środków, niezbędne jest otworzenie się na kapitał z zewnątrz.

Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz do wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji Spółki emitowanych w ramach ww. uprawnienia pozwoli wyposażyć Spółkę w elastyczne narządzie umożliwiające niemal niezwłoczne pozyskanie dodatkowego finansowana (choćby w zakresie niepokrytym przez inne jego źródło), zawsze wówczas, gdy Spółka natrafi na dogodną okazję do powiększenia portfela inwestycyjnego o instrumenty dające możliwość dynamicznego wzrostu wartości Spółki. Powyższy cel mógłby zaś pozostać poza zasięgiem Spółki, gdyby ewentualna emisja jej nowych akcji miała odbywać się w innym trybie. W szczególności potrzeba nagłego uzyskania finansowania dla określonego projektu, nie pozwala zazwyczaj na przeprowadzenie długotrwałego procesu podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji Spółki z zachowaniem prawa poboru. Poza tym należy mieć na względzie, iż wszyscy dotychczasowi akcjonariusze nie zawsze mogą być zainteresowani partycypowaniem w podwyższeniu wysokości kapitału zakładowego Spółki oraz obejmowaniu jej nowych udziałowych papierów wartościowych. Pozbawienie lub choćby ograniczenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy może również umożliwić poszerzenie kręgu inwestorów o nowych partnerów biznesowych i strategicznych, od których Spółka mogłaby pozyskać w perspektywie istotne (niekiedy przewyższające możliwości lub chęci inwestycyjne dotychczasowych akcjonariuszy) środki finansowe oraz – ewentualnie – know how, co przyczynić się może do dalszego rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości. Innymi słowy, przyznanie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz do wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przy emisji nowych akcji Spółki w ramach ww. zmiany jej kapitału podstawowego – w ocenie Zarządu Spółki – pozwoli możliwie optymalnie reagować na zmiany zachodzące na rynku oraz maksymalnie wykorzystywać potencjalne okazje inwestycyjne.

Z powyższych względów dobrze pojęty interes Spółki ze wszech miar uzasadnia przyznanie Zarządowi Spółki uprawnienia do wyłączenia, każdorazowo za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki, w całości lub w części prawa poboru akcji Spółki emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

Jednocześnie Zarząd Spółki zobowiązuje się korzystać z ww. uprawnienia w sposób wstrzemięźliwy, dbając przy tym, aby ewentualne wyłącznie w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy nie spowodowało istotnej zmiany zakresu ich uprawnień korporacyjnych.

Ustalając cenę emisyjną akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego, Zarząd Spółki będzie dążył do tego, aby dzięki podwyższeniu kapitału zakładowego Spółka uzyskała każdorazowo możliwie największe dofinansowanie. Z tego względu, jeśli pozwolą na to warunki zewnętrzne, wspomniana cena winna być ustalana przez Zarząd Spółki możliwie blisko ceny rynkowej – rozumianej jako średni kurs akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – występującej w okresie, w którym Zarząd Spółki będzie zamierzał skorzystać z przyznanego mu upoważnienia.

Przyznanie Zarządowi Spółki uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej akcji oferowanych w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego uzasadnione jest także tym, iż skuteczne oraz efektywne przeprowadzenie emisji wymaga dostosowania przedmiotowej ceny również do rzeczywistego popytu na oferowane papiery wartościowe oraz aktualnej sytuacji na rynku finansowym. Swoboda Zarządu Spółki w określeniu parametrów konkretnej emisji, w tym ostatecznej ceny emisyjnej nowych akcji, pozwoli na optymalne dostosowanie założeń podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do wymagań realizowanego projektu inwestycyjnego.

Podsumowując, przyznanie Zarządowi Spółki uprawnienia do wyłączenia w całości lub w części, każdorazowo za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w zakresie emisji jej akcji prowadzonej w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego pozostaje uzasadnione najlepiej rozumianym interesem Spółki. Proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej nowych udziałowych papierów wartościowych Spółki zapewnia zaś możliwość pozyskania dla niej optymalnych kwot środków finansowych – co z oczywistych względów również należy odczytać jako rozwiązanie obiektywnie korzystne dla Spółki.

[…] – […] Zarządu –

______________________

[…] – […] Zarządu –

______________________