Fabrity Holding S.A

Capital/Financing Update • Mar 26, 2019

RB ESPI 7/2019

Spółka zależna Aforti Finance S.A. przystępuje do negocjacji warunków ostatecznej umowy dotyczącej pozyskania finansowania zewnętrznego

Zarząd Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka", "Emitent"), w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI numer: 32/2018 z dn. 18.09.2018 r. dot. podpisania przez spółkę zależną Emitenta: Aforti Finance S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Aforti Finance", "Spółka Zależna") umowy celowej oraz 6/2019 z dn. 13.03.2019 r. dot. rozpoczęcia negocjacji podstawowych warunków transakcji w celu pozyskania finansowania zewnętrznego, niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 25 marca 2019 roku powziął informacje, iż Spółka Zależna oraz brytyjski fundusz inwestycyjny (dalej: "Fundusz") zakończyli negocjacje, a tym samym uzgodnili warunki wstępnego porozumienia stron (z ang. term sheet), które wpłynęło do Spółki Zależnej w dniu 12 marca 2019 roku.

Zgodnie z przyjętymi założeniami, wysokość maksymalnego zaangażowania Funduszu na poczet finansowania akcji pożyczkowej Aforti Finance została utrzymana na poziomie 25 mln euro.

Podpisanie term sheet (dokumentu zawierającego propozycję wstępnych warunków transakcji) oznacza, iż Aforti Finance oraz Fundusz w najbliższych dniach rozpoczną negocjacje ostatecznych warunków umowy finansowej. Jednym z etapów tych negocjacji będzie badanie due diligence, któremu zostanie poddana Spółka Zależna.

Należy przy tym zaznaczyć, że podpisanie dokumentu propozycji wstępnych warunków planowanej transakcji nie stanowi ostatecznego zobowiązania dla żadnej z jego Stron. Zobowiązaniem tym będzie umowa finansowania, w której strony określą obowiązujące je przepisy.

lnwestorem, który złożył term sheet jest brytyjski fundusz inwestycyjny z siedzibą w Londynie, działający na europejskim rynku finansowym od 2004 roku. Fundusz ten na dzień 31.12.2018 roku zarządzał portfelem aktywów o wartości 4,3 mld USD.

W przypadku wystąpienia nowych, istotnych okoliczności dotyczących wskazanej powyżej informacji poufnej, Emitent opublikuje stosowny komunikat bieżący.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

www.afortiholding.pl

Zyskaj na przyszłość.

Aforti Holding S.A.z siedziba w Warszawie 00-613, ul. Chałubińskiego 8, zarejestrowana w Sadzie Rejonowym dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 000330108, NP: 525-245-37-55, REGON: 141800547. Wysokość kapitału zakadowego w całości opłaconego: 7801 915 zł.

Aforti Finance S.A. – the subsidiary, begins the negotiations of a final agreement on obtaining external financing

The Management Board of Aforti Holding S.A. with its headquarters in Warsaw (hereinafter: "Company", "Issuer"), in reference to the current reports of ESPI: no. 32/2018 dated on 18/09/2018 regarding the signing by the Issuer's subsidiary company: Aforti Finance S.A. with its registered office in Warsaw (hereinafter: "Aforti Finance", "Subsidiary") of the special-purpose agreement and no. 6/2019 dated on 13/03/2019 regarding a beginnig the negotations of the basic conditions of a transaction in order to obtaining external financing, hereby publishes that on March 25, 2019 it received information that the Subsidiary and a british investment fund (hereinafter: "Fund") finished their negotations, and indeed they agreed on the terms of the preliminary agreement (term sheet) of the parties, which the Subsidiaty received on March 12, 2019.

According to the accepted assumptions, the amount of the Fund's maximum commitment to finance the Aforti Finance's loan campaign was kept at EUR 25 million level.

Signing a term sheet (a document containing a proposal of pre-conditions for a transaction) means that Aforti Finance and the Fund in the coming days will begin negotiations on the final terms of the financial agreement. One of the stages of these negotiations will be a due diligence, which will be subject to Subsidiary.

It should be noted that, signing a term sheet does not constitute a final obligation to any of its parties. The obligation will be a financing agreement, in which the parties will determine the applicables conditions.

An investor who submitted the term sheet - the document containing the proposed preliminary terms of the transaction, is a British investment fund (hereinafter: "the Fund") based in London, operating on the European financial market since 2004. The Fund managed an asset portfolio valued at USD 4.3 billion on 31/12/2018.

In case of occurrence of new, significant circumstances regarding the above-mentioned confidential information, the Issuer will publish the relevant current message.

Legal basis: Article 17 paragraph 1 of the MAR – confidential information

Klaudiusz Sytek Prezes Zarzadu

Zyskaj na przyszłość.

www.afortiholding.pl