Echo Investment S.A.

Management Reports • Mar 27, 2019

ROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORION INVESTMENT SA

ZA OKRES 01.01.2018 - 31.12.2018

Kraków, 27.03.2019

INFORMACJE OGÓLNE

Czas trwania Grupy jest nieograniczony.

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej ORION INVESTMENT S.A. zwanej dalej Grupą jest Spółka ORION INVESTMENT S.A., która została utworzona dnia 29 listopada 2007 roku. Jednostka dominująca jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000296656, jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 240787244 oraz numer NIP 6443367754. Siedziba wszystkich spółek z Grupy mieści się w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13.

ORION INVESTMENT S. A.	- jednostka dominująca
INF Orion Inwestycje sp. z o.o. sp. komandytowo – akcyjna	- jednostka zależna,
INF Orion Inwestycje sp. z o.o.	- jednostka zależna,
INF Orion Inwestycje sp. z o.o. BIS sp. komandytowo – akcyjna	- jednostka zależna,
Orion Ogrody Sp. z o.o.	- jednostka zależna,
Orion Zacisze Sp. z o.o.	- jednostka zależna,
Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	- jednostka zależna,
Orion Lipowa Sp. z o. o.	- jednostka zależna,
Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	- jednostka zależna,

Spółka dominująca Orion Investment S.A sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe uwzględniając dane finansowe jednostek zależnych konsolidowanych metodą pełną.

1. INFORMACJE DOTYCZĄCE SKŁADU OSOBOWEGO ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ GRUPY

W skład Zarządu Jednostki dominującej na dzień 31.12.2018 roku wchodził:

Prezes Zarządu	– Tadeusz Marszalik,
Wiceprezes Zarządu	– Marcin Gręda

W skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2018 roku wchodzili:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	– Waldemar Gębuś,
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	– Jacek Marszalik,
Członek Rady Nadzorczej	– Sławomir Jarosz,
Członek Rady Nadzorczej	– Piotr Marszalik,
Członek Rady Nadzorczej	– Andrzej Kurowski,
Członek Rady Nadzorczej	– Wojciech Chodorowski

Na dzień zatwierdzenia do publikacji i podpisania niniejszego sprawozdania finansowego skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej nie uległ zmianie.

2. PODSTAWOWA DZIAŁALNOŚĆ

Wśród podstawowych obszarów działalności spółek z Grupy wymienić można:

• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie.

Grupa specjalizuje się przede wszystkim w budownictwie mieszkaniowym wielorodzinnym i jednorodzinnym. Inwestycje realizowane są w wyselekcjonowanych lokalizacjach, które generują duży i stabilny popyt na produkt o wysokim potencjale rentowności i dużych walorach funkcjonalnych. Istotną cechą realizowanych projektów jest estetyka zagospodarowania terenów wspólnych. Lokalizacja każdej inwestycji spełnia również warunek dostępu do komunikacji miejskiej, jak też zaplecza edukacyjnego, medycznego, kulturalnego czy handlowego. Grupa specjalizuje się w realizacjach osiedli, których wielkość to kilkaset mieszkań w jednej lokalizacji. Są to mieszkania o metrażach od ok. 31 do ok. 60 mkw.

Grupa posiada w swojej ofercie również nowoczesne i funkcjonalne domy zabudowie szeregowej i bliźniaczej o powierzchni całkowitej od 94 do 137 mkw. wraz z działkami o powierzchni 115-650 mkw. i ogródkami o powierzchni 25-565 mkw.

Grupa posiada również grunt w centrum Krakowa, gdzie zamierza przeprowadzić projekt inwestycyjny w lokale premium w centrum Krakowa.

Inwestycje realizowane są w wyodrębnionych spółkach operacyjnych pod własnym nadzorem w trybie generalnego wykonawstwa przy udziale podmiotów zewnętrznych, co daje Grupie, jako generalnemu wykonawcy pełną kontrolę nad procesem inwestycyjnym, gwarancję wysokiej, jakości zastosowanych materiałów i właściwego ich wbudowania, zdolność do szybkiego reagowania na oczekiwane przez rynek zmiany produktu i pozwala racjonalnie ograniczyć koszty realizacji.

Grupa analizuje zmiany na rynku nieruchomości mieszkaniowych oraz gruntowych i starannie dobiera grunty dla nowych inwestycji. Grunty te dysponują właściwymi parametrami planistycznymi dla realizacji, które gwarantują uzyskanie satysfakcjonującego poziomu rentowności przy zachowaniu bezpieczeństwa płynności sprzedaży i realizacji.

3. KLUCZOWE WYDARZENIA ROKU 2018

W dniu 28.03.2018 roku Spółka dominująca w Grupie Orion Investment S.A. sprzedała 49% udziałów w spółce zależnej Orion Ogrody 3 Sp. z o.o. Tego samego dnia spółka Orion Ogrody 3 Sp. z o.o. zawarła z nowym udziałowcem Umowę Linii Pożyczkowej na podstawie, której będzie mogła wykorzystać pożyczkę do kwoty 7.350.000 złotych. Oprocentowanie ustalone zostało w wysokości nieodbiegającej od wysokości wynagrodzeń występujących na rynku. Umowa ta obowiązuje do dnia 31.03.2023 roku.

Ta sama spółka w dniu 26.04.2018 Orion Ogrody 3 sp. z o.o zależna od Emitenta, zawarła umowy nabycia nieruchomości położonych w rejonie ulicy Domagały w Krakowie o łącznej powierzchni 3,3447ha.

22.06.2018 została zawarta kolejna umowa na nabycie nieruchomości gruntowej położonych w rejonie ulicy Domagały w Krakowie o łącznej powierzchni 0,82ha.

Na nabytych nieruchomościach Grupa Kapitałowa planuje realizację przedsięwzięcia deweloperskiego w postaci budowy budynków wielorodzinnych wraz z garażami podziemnymi i infrastrukturą towarzyszącą. Nabyte grunty umożliwiają realizację inwestycji o wielkości około 43 tys. mkw. PUM, tj. około 980 mieszkań.

W minionym półroczu prowadzona była sukcesywnie sprzedaż w Spółkach celowych lokali i mieszkań w zakończonych w latach poprzednich inwestycji przy ulicy Przemysłowej w Krakowie oraz II, III i IV etapu inwestycji w Opatkowicach "Trzy Ogrody – Ogród Jaśminowy, Różany i Lawendowy".

Nie mniejszym zainteresowaniem cieszy się nowy projekt inwestycyjny Grupy pod nazwą marketingową "Krakowskie Przedmieście" zlokalizowany w Skawinie. Obecnie podpisywane są umowy deweloperskie. Zarząd planuje zakończenie tej inwestycji do końca I półrocza 2019 roku.

W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zdarzenia i transakcje, które są znaczące pod kątem zrozumienia zmian sytuacji finansowej i wyników osiąganych przez Grupę.

4. OTOCZENIE RYNKOWE

W 2018 r. średnie ceny ofertowe i transakcyjne na rynku nowych mieszkań utrzymywały się na zbliżonym poziomie względem poprzedniego roku i wyniosła 6900 zł za mkw.

Obecnie na obszarze miasta prowadzonych jest 197 inwestycji deweloperskich. Alokacja inwestycji w poszczególnych dzielnicach Krakowa w dalszym ciągu pozostaje bez zmian. Według danych na koniec 2017 roku najwięcej, bo blisko 38,6% z nich zlokalizowanych jest w dzielnicy Podgórze, drugą najpopularniejszą wśród deweloperów lokalizacją jest Krowodrza, gdzie realizuje się 31,5% ogółu projektów. Śródmieście przyciągnęło 18,8% inwestycji, a najmniejsza ich liczba ulokowana jest w Nowej Hucie – jedynie 11,2%. Należy spodziewać się, iż w kolejnych latach liczba nowych inwestycji na terenie Krakowa będzie miała również tendencję wzrostową.

Dostawcy

Stabilizacja rynku spowodowała obniżenie presji cenowej ze strony dostawców usług i materiałów budowlanych. Co za tym idzie ceny unormowały się oraz zwiększyła się konkurencja pomiędzy wykonawcami oraz dostawcami materiałów. W kolejnych latach presja ta powinna w dalszym ciągu pozostawać niewielka, gdyż spodziewane jest ustabilizowanie ilości nowych projektów budowlanych finansowanych przez różne szczeble administracji państwowej, – co dodatkowo zmniejszy popyt. W związku z powyższym przewiduje się ustabilizowanie kosztów inwestycji będących w trakcie realizacji a także inwestycji planowanych w przyszłości. Takie podejście Zarządu pozwala na indywidualne szacowanie rentowności każdego projektu przy założeniu określonych nośników kosztów, a następnie na tej podstawie podejmowanie decyzji o ich rozpoczynaniu.

Konsumenci

Rynek mieszkaniowy jest w coraz większym stopniu rynkiem klientów. Mają oni coraz większy wybór odnośnie oferty mieszkań. Są coraz bardziej wymagający i świadomi swoich praw. Grupa od początku swojej działalności dostrzega potrzeby klientów i stara się realizować projekty spełniając je w możliwie najlepszym stopniu. Klienci obecnie poszukują przede wszystkim niewielkich i funkcjonalnych mieszkań, których powierzchnia oscyluje w przedziale 40-55 metrów kwadratowych. Duża oferta gotowych do odbioru mieszkań spowodowała kontynuację obserwowanego wcześniej trendu, czyli zainteresowania ofertą mieszkań na etapie gotowego budynku. Tylko najatrakcyjniejsze inwestycje, gdzie oferuje się do sprzedaży mieszkania po bardzo niskich cenach mogą liczyć na zainteresowanie klientów na etapie budowy.

Wzrost podaży nie spowodował znacznych obniżek cen, które akceptują konsumenci. Dla wszystkich inwestycji w Krakowie średnia cena jednego metra kwadratowego powierzchni wynosiła pierwszym półroczu 6 900-7000 złotych w segmencie mieszkań o metrażu 40-60 mkw. Grupa koncentruje się na minimalizacji kosztów i jest w stanie wypracowywać satysfakcjonujące poziomy rentowności przy znacząco niższych niż średnia cenach sprzedaży.

Otoczenie ekonomiczne

Rok 2018 był satysfakcjonujący dla gospodarki naszego kraju. Prognozy jej rozwoju w najbliższych latach również są optymistyczne. W przypadku realizacji reform zapowiedzianych przez rządzących można przypuszczać, iż będzie się ona w dalszym ciągu rozwijać. Taki wzrost nie spowoduje wystąpienia hossy na rynku nieruchomości, aczkolwiek umożliwi zachowanie obecnego poziomu cen i kosztów, co powinno ułatwić długoterminowe planowanie rozwoju działalności przedsiębiorstw deweloperskich.

5. SPRZEDAŻ

W roku 2018 przychody ze sprzedaży Grupy wyniosły 27 537 tys. zł, z czego większość wynikała z przenoszenia własności lokali mieszkalnych w zakończonych inwestycjach

"Trzy Ogrody – Ogród Jaśminowy " – 15 993 tys., "Trzy Ogrody – Ogród Lawendowy " – 6 593 tys. a także "Zacisze Zabierzów" – 4 804 tys. zł

Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

Segment operacyjny	rok 2018 w tys.	struktura 2018
Najem nieruchomości	147	0,53%
Sprzedaz nieruchomości	27 390	99,47%
Sprzedaż usług budowlano-montażowych
Przychody ze sprzedaży ogółem	27 537	100%

Informacje o rynkach zbytu

Grupa działa w jednym głównym obszarze geograficznym – Polsce, będącym krajem jej siedziby. Nie występuje dostawca, którego udział w przychodach Grupy wynosi, co najmniej 10%.

6. INFORMACJE O PLANOWANYCH PRODUKTACH I ROZWOJU

Grupa konsekwentnie realizuje założone cele odnośnie planowanych inwestycji realizowanych w oparciu o posiadany majątek. Do końca 2018 roku przekazane zostały nabywcom na własność 100 procent całości powierzchni lokali mieszkalnych inwestycji w Krakowie Opatkowicach "Trzy Ogrody – Ogród Różany" oddany do użytkowania w grudniu 2015 roku.

W trzecim etapie inwestycji "Trzy Ogrody – Ogród Jaśminowy" oddanym do użytkowania w lutym 2017 roku, gdzie łącznie oddano do użytkowania 212 mieszkań w 27 budynkach, na koniec 2018 roku zrealizowana sprzedaż ukształtowała się na poziomie 95%. Zarząd Emitenta planuje zakończenie sprzedaży do końca 2019 rok.

Nie mniejszym zainteresowanie cieszy się zakończona w I połowie 2018 roku w inwestycji "Trzy Ogrody – Ogród Jaśminowy", gdzie łącznie oddano do użytkowania 212 mieszkań w 27 budynkach. Na koniec 2018 roku zrealizowana sprzedaż ukształtowała się na poziomie 95%. Zarząd Emitenta planuje zakończenie sprzedaży do końca 2019 rok.

W pierwszym półroczu 2018 zakończona została inwestycja. "Trzy ogrody – Ogród Lawendowy". Łącznie oddano do użytkowania 112 mieszkań w 14 budynkach o łącznej powierzchni użytkowej 5 346 mkw. Niezwłocznie po zakończeniu budowy spółka celowa INF Orion Inwestycje Sp. z o.o. SKA rozpoczęła sprzedaż i przenoszenie własności lokali na nowych właścicieli. Do końca 2018 roku udało się przenieś własności 30 mieszkań, co daje zrealizowanie sprzedaży na poziomie 26%.

Druga spółka celowa Orion Lipowa sp. z o.o. sukcesywnie pozyskiwała klientów na realizowaną inwestycję przy ulicy Lipowej w Skawinie. Zarząd Emitenta planuje zakończenie tej inwestycji z końcem pierwszego półrocza 2019. Łącznie będzie oddanych do użytkowania 152 mieszkań w 3 budynkach. Do końca pierwszego półrocza 2018 roku spółce udało się pozyskać klientów na 70 lokali, co daje 46 procent zrealizowanej sprzedaży.

Zarząd prowadzi ciągłą analizę potencjalnych gruntów pod nowe inwestycje, skupiając się na gruntach umożliwiających realizację inwestycji mieszkaniowych na terenie Krakowa jak i bliskiej okolicy.

W pierwszej połowie 2018 roku ruszyły prace przygotowawcze do realizacji nowego projektu inwestycyjnego w postaci budowy budynków wielorodzinnych wraz z garażami podziemnymi i infrastrukturą towarzyszącą. Nabyte grunty umożliwiają realizację inwestycji o wielkości około 35 tys. mkw. PUM, tj. około 800 mieszkań.

7. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY

W dniu 28.03.2018 roku Spółka dominująca w Grupie Orion Investment S.A. sprzedała 49% udziałów w spółce zależnej Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.

Tego samego dnia spółka Orion Ogrody 3 Sp. z o.o. zawarła z nowym udziałowcem Umowę Linii Pożyczkowej na podstawie, której będzie mogła wykorzystać pożyczkę do kwoty 7.350.000 złotych. Oprocentowanie ustalone zostało w wysokości nieodbiegającej od wysokości wynagrodzeń stosowanych na rynku. Umowa ta obowiązuje do dnia 31.03.2023 roku.

Ta sama spółka Orion Ogrody 3 sp. z o.o zależna od Emitenta, zawarła umowy nabycia nieruchomości

położonych w rejonie ulicy Domagały w Krakowie o łącznej powierzchni 3,3447ha.

W dniu 21 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta powzięło uchwałę o nabyciu akcji własnych Orion Investment S.A. Skup akcji trwać będzie 36 miesięcy licząc od dnia podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały. Wysokość środków przeznaczonych na realizację skupu akcji własnych będzie nie większa niż 2 mln. W celu sfinansowania nabywania przez Emitenta akcji własnych, utworzyło kapitał rezerwowy, w wysokości 2 mln poprzez przesunięcie tej kwoty w całości z kapitału zapasowego.

Podstawowym celem prowadzenia przez Emitenta nabycia akcji jest przede wszystkim zabezpieczenie interesów Emitenta i akcjonariuszy, zwłaszcza, że w ocenie Emitenta obecny kurs akcji będących w obrocie publicznym jest zbyt niski w stosunku do ich rzeczywistej wartości godziwej. Realizacja postanowień Uchwały pozwoli urealnić stan aktywów inwestorów lokujących w akcje Emitenta w perspektywie długoterminowej, a z drugiej strony uzyskać zwrot z zainwestowanych kapitałów przez inwestorów zainteresowanych krótkoterminowym zaangażowaniem kapitałowy Realizacja nabycia akcji odbędzie się bez uszczerbku dla kondycji finansowej Emitenta, w szczególności nie stanie na przeszkodzie planom inwestycyjnym Emitenta i jego stabilnemu rozwojowi.

8. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Grupa Kapitałowa Orion Investment S.A. w ciągu 2018 roku osiągnęła wynik netto na poziomie 8 246 tys. złotych. Przychody ze sprzedaży wyniosły 27 536 tys. złotych. Zysk na sprzedaży wyniósł 9 397 tys. złotych. Grupa w okresie sprawozdawczym wypracowała rentowność sprzedaży netto na poziomie 30% i jest to wartość zadowalającą, z uwagi na prowadzenie przedsprzedaży i realizację dwóch projektów inwestycyjnych.

Rentowność kapitału własnego Grupy wyniosła w badanym okresie 20%. Rentowność aktywów w tym samym okresie wyniosła 8,48%.

Zadłużenie Grupy jest na zadawalającym poziomie. Współczynnik zadłużenia obrazujący udział kapitałów obcych w kapitałach ogółem wynosi 0,58. Wskaźnik pokrycia zobowiązań kapitałem własnym wynosi 1,38%.

Wybrane dane finansowe

DANE ZA 2018 ROK
	2018	2017
	w PLN
Sprawozdanie z wyniku
Przychody ze sprzedaży	27 536 470	28 787 063

Roczne sprawozdanie z działalności Zarządu Grupy Kapitałowej Orion Investment S.A.

Zysk (strata) z działalności operacyjnej	9 273 290	10 288 344
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	9 116 850	8 954 281
Zysk (strata) netto	8 245 567	7 377 091
Zysk (strata) netto przypadający na
akcjonariuszy jednostki dominującej	8 245 567	7 377 091
Zysk (strata) netto na jedną akcję	0,76	0,68
Rozwodniony zysk na akcję	-	-

	2018	2017
		w PLN
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności	1 517 547	8 788 330
inwestycyjnej	383 265	258 936
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		186 565 - 15780 749
Przepływy pieniężne netto	2 087 378	- 6 733 483
		Stan na
	31.12.2018	31.12.2017
		w PLN
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa	97 193 167	76 960 600
Zobowiązania długoterminowe	15 449 349	17 126 498
Zobowiązania Krótkoterminowe	40 948 288	23 012 074
Kapitał własny	40 795 530	36 822 028
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej

9. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

W 2018 roku suma bilansowa była wyższa o 20 233 tys zł w porównaniu do tego okresu roku poprzedniego. Jest to efektem wzrostu aktywów obrotowych, z których zdecydowaną większość stanowią zapasy. To typowa sytuacja w przypadku branży deweloperskiej, gdzie realizowane projekty budowlane, przeznaczone na sprzedaż, stanowią główny element majątku.

Struktura pasywów wykazuje bardzo korzystne tendencje. Na uwagę zasługuje, wzrost wartości kapitału własnego, mimo wypłaconej, co roku od sześciu lat dywidendy.

Poziom zobowiązań wzrósł w stosunku do roku poprzedniego i mimo tego Grupa wykazuje wysoką płynność finansową.

10. OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ W DANYM ROKU OBROTOWYM

W badanym okresie Spółki w Grupie nie dokonały inwestycji kapitałowych.

11. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ OPIS ZMIAN W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYN

Na dzień 31 grudnia 2018 roku ORION INVESTMENT S.A. (Jednostka dominująca) tworzyła grupę kapitałową wraz z następującymi podmiotami zależnymi:

• INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13, w kapitale zakładowym spółki ORION INVESTMENT S.A. posiadała 7.885.000 akcji o wartości 1 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy,
• INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BIS Spółka komandytowoakcyjna z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13, w kapitale zakładowym spółki ORION INVESTMENT S.A. posiadała bezpośrednio i pośrednio 5.926.000 akcji o wartości 1 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy,
• INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13, w kapitale zakładowym spółki ORION INVESTMENT S.A. posiadała 100 udziałów o wartości 500 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
• Orion Ogrody Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13, w kapitale zakładowym spółki ORION INVESTMENT S.A. posiadał 100 udziałów o wartości 50 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
• Orion Zacisze Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13, w kapitale zakładowym spółki ORION INVESTMENT S.A. posiadała 100 udziałów o wartości 50 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników
• Orion Ogrody 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13, w kapitale zakładowym spółki ORION INVESTMENT S.A. posiadała 100 udziałów o wartości 50 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
• Orion Lipowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13, w kapitale zakładowym spółki ORION INVESTMENT S.A. posiadała 100 udziałów o wartości 50 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
• Orion Ogrody 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie przy ul. Przemysłowej 13, w kapitale zakładowym spółki ORION INVESTMENT S.A. posiadała 100 udziałów o wartości 50 zł każdy, co stanowiło 100% kapitału zakładowego i dawało 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

Wszystkie wymienione wyżej jednostki podlegają konsolidacji metodą pełną.

12. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Grupa posiadała następujące zobowiązania warunkowe:

• hipoteka do kwoty 1 553 760 zł na lokalu użytkowym nr 4U położonym w Krakowie przy ulicy Przemysłowej, 13 jako zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego MPS w kwocie 1 035 840 zł udzielonego przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A.,
• przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia lokalu nr 4U położonego w Krakowie przy ulicy Przemysłowej 13 do kwoty 1 300 000 zł, jako zabezpieczenie kredytu opisanego punkt wyżej,
• hipoteka do kwoty 27 850 500 zł ustanowiona na gruncie spółki Orion Lipowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością położonym w Krakowie przy ulicy Dębskiego, jako zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego do kwoty 18 567 000 zł udzielonego przez PKO BP
• poręczenie spółki dominującej w Grupie na spłatę wyżej wymienionego kredytu,
• klauzula potrącenia wierzytelności z rachunku wyodrębnionych wpływów,
• zastaw rejestrowy na udziałach w spółce Orion Lipowa Sp. z o.o.
• ustanowiona hipoteka łączna do kwoty 4 200 000 zł na zabezpieczenie spłaty pożyczki w kwocie 5 000 000 zł wraz z należnymi odsetkami hipotekę ustanowiono na nieruchomości gruntowej położonej przy ul. Dębskiego w Krakowie.

13. OPIS INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ZWIĄZKU Z TYMI INSTRUMENTAMI

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą obligacje, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Grupa zarządza następującymi ryzykami związanymi z posiadanymi instrumentami finansowymi:

RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych. Grupa jest stroną umów kredytowych opartych na zmiennych stopach WIBOR. W związku z tym Grupa narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych. Zmiana stóp procentowych wpływa na zwiększenie lub zmniejszenie kosztów finansowych, a tym samym wpływa na wynik finansowy Grupy.

W ocenie Zarządu jednostki dominującej nie ma potrzeby dokonywania zabezpieczeń w odniesieniu do tego rodzaju ryzyka.

RYZYKO WALUTOWE

Grupa nie jest narażona na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Grupa nie zawiera transakcji w walutach innych niż PLN.

Grupa stara się negocjować warunki zabezpieczających instrumentów pochodnych w taki sposób, by odpowiadały one warunkom zabezpieczanej pozycji i zapewniały dzięki temu maksymalną skuteczność zabezpieczenia.

RYZYKO WZROSTU KOSZTÓW OPERACYJNYCH I INNYCH KOSZTÓW

Jest to czynnik ryzyka niezależny od Grupy, ale mający wpływ na nieprzewidziany wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów. Można do niego zaliczyć niekorzystne procesy, które mogą wystąpić w gospodarce takie jak silny wzrost płac w sektorze budowlanym czy wzrost inflacji. W sytuacji, kiedy takiemu wzrostowi kosztów, nie będzie towarzyszył jednoczesny wzrost przychodów, istnieje ryzyko osiągnięcia przez Grupę zysków niższych od zakładanych. Grupa zabezpiecza się przed ryzykiem wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów prowadząc monitoring ponoszonych wydatków związanych z prowadzonymi inwestycjami.

RYZYKO KREDYTOWE

Grupa zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży oraz niektóre instrumenty pochodne, ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.

W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

RYZYKO ZWIĄZANE Z PŁYNNOŚCIĄ

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu.

RYZYKO UBEZPIECZENIOWE

Ryzyko ubezpieczeniowe związane jest z zagrożeniem utraty zdolności Grupy do przedkładania ubezpieczeń realizowanych kontraktów długoterminowych oraz niewłaściwego doboru pakietu ubezpieczeń, który z chwilą zaistnienia zdarzenia losowego mógłby spowodować odszkodowanie niemające charakteru odtworzeniowego.

Grupa przyjęła strategię, której celem jest uzyskanie efektu pełnego pokrycia ubezpieczeniowego, stosując instrumenty dostosowane indywidualnie do wymogów danego kontraktu długoterminowego.

Zarząd jednostki dominującej okresowo weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z wyżej wymienionych rodzajów ryzyka.

RYZYKO RYNKOWE

Poprzez ryzyko rynkowe, na które narażona jest Grupa, rozumie się możliwość negatywnego wpływu na wyniki Spółki wynikającą ze zmiany cen rynkowych towarów, stóp procentowych, a także cen dłużnych papierów wartościowych oraz cen akcji spółki notowanej w obrocie publicznym.

Zgodnie z przyjętą polityką, celami procesu zarządzania ryzykiem rynkowym w Grupie są: ograniczenie zmienności wyniku finansowego, zwiększenie prawdopodobieństwa realizacji założeń budżetowych, zmniejszenie prawdopodobieństwa utraty płynności finansowej, utrzymanie w dobrej kondycji finansowej, wspieranie procesu podejmowania decyzji strategicznych w obszarze działalności inwestycyjnej, z uwzględnieniem źródeł finansowania inwestycji.

Wszystkie cele zarządzania ryzykiem rynkowym należy rozpatrywać łącznie, a ich realizacja jest zależna przede wszystkim od sytuacji wewnętrznej Grupy oraz warunków rynkowych.

14. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Zarówno w 2018 roku jak i w minionych latach Grupa udowodniła, iż jest w stanie realizować swoje plany inwestycyjne i zmieniać swoją strategię celem odniesienia sukcesu na dynamicznie zmieniającym się rynku. Dotychczasowe działania umieściły Grupę wśród grona rzetelnych i szanowanych przez kontrahentów firm deweloperskich działających na rynku. Wpłynie to w przyszłości na możliwość negocjowania atrakcyjnych cen zakupu zarówno usług jak i materiałów oraz na możliwości pozyskiwania finansowania na realizację projektów. Reputacja, którą Grupa już posiada, wśród inwestycji finansowych jest coraz ważniejszym elementem decydującym o sukcesie działalności w segmencie inwestycji na rynku mieszkaniowym.

Zdaniem Zarządu jednostki dominującej, Grupa będzie w stanie realizować inwestycje zgodnie ze swoimi planami. Zarząd nie odnotował żadnych sygnałów przekroczenia zaplanowanych wartości zarówno, jeśli chodzi o wydatki budowlane, jak i pozostałe wydatki związane z obsługą projektów.

15. CZYNNIKI RYZYKA

Po kilku latach niepewności nastąpiła stabilizacja sytuacji gospodarczej w Polsce co do kierunku rozwoju sytuacji gospodarczej nastąpiła stabilizacja zarówno cen nieruchomości, popytu na nie, jak i cen czynników produkcji. Stabilizacja służy rynkowi, który ma szansę dojrzeć i dać możliwość silnym podmiotom na dalsze budowanie swojej pozycji rynkowej.

Zarząd jednostki dominującej uważa, iż wszystkie poniższe czynniki ryzyka muszą być brane pod uwagę w kontekście przyszłego rozwoju Grupy:

• ograniczenie dostępu do finansowania inwestycji,
• ryzyko gwałtownego wzrostu stóp procentowych,
• ograniczenie dostępności kredytów hipotecznych dla konsumentów,
• wzrost bezrobocia i spadek popytu na produkty deweloperskie,
• bankructwa firm zaangażowanych w projekty Grupy,
• przedłużające się postępowania administracyjne związane z uzyskiwaniem pozwoleń na budowę.

Dodatkowo należy zwrócić uwagę, iż nowym ryzykiem dla Grupy jest forma interpretacji nowych nieścisłych przepisów ustawy chroniącej nabywców mieszkań oraz zmiany w sposobie podejścia do inwestycji deweloperskich przez banki w związku z nowymi instytucjami wprowadzonymi w życie przez powyższe przepisy.

16. PLANY NA KOLEJNY ROK OBROTOWY

Grupa w kolejnym roku obrotowym zamierza:

• ü doprowadzić do sprzedaży przez spółkę zależną pozostałe znajdujące się w jej dyspozycji lokale w inwestycji "Przemysłowa 15",
• ü doprowadzić do sprzedaży przez spółkę zależną większości znajdujących się w jej dyspozycji lokali inwestycji "Trzy Ogrody – Ogród Jaśminowy",
• ü doprowadzić do sprzedaży przez spółkę zależną większości znajdujących się w jej dyspozycji lokali inwestycji "Trzy Ogrody – Ogród Lawendowy",
• ü doprowadzić do zakończenia budowy i sprzedaży przez spółkę zależną pozostałe znajdujące się w jej dyspozycji lokale inwestycji "Skawina –Lipowa".
• ü Zaangażowanie się w realizację nowych inwestycji w Krakowie w rejonie ulicy Grzegórzeckiej i ulicy Domagały.
• ü Pozyskać grunty pod nowe inwestycje,

17. ODDZIAŁY SPÓŁKI

Spółki z Grupy nie posiadają zarejestrowanych oddziałów.

18. NABYCIE AKCJI WŁASNYCH

Zarząd Spółki Orion Investment S.A. mając na celu zabezpieczenie interesów Spółki i akcjonariuszy postanowił na podstawnie uchwały 17/06/2018 z dnia 21 czerwca 2018 roku o realizacji programu skupu akcji własnych.

W opinii Zarządu skup akcji własnych pozwoli urealnić rynkową wycenę akcji oraz zwiększy płynność rynku dla inwestorów Spółki.

Liczba akcji nabywanych nie będzie większa niż 100 000 akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 2000 000 zł. Zarząd szacuje, że zapłata za nabywane akcje nie będzie wyższa niż 2 000 000.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w obecnym projekcie skupu akcji spółka nabyła 10 000 akcje własnych o łącznej wartości 74 265,70 zł i łącznie posiadała 29830 akcji opacznej wartości 173 578,43

Na dzień 31 grudnia 2018 roku spółki zależne posiadały akcje jednostki dominującej:

• INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiadała 15 960 akcje Orion Investment S.A., które nabyła w 2009 roku,
• INF Orion Inwestycje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. posiadała 1 700 akcje Orion Investment S.A., które nabyła w 2012 roku.

19. ZASADY ŁADU KORPORACYNEGO

Grupa podlega zbiorowi ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. (z późniejszymi zmianami).

Oświadczenie o stosowaniu Ładu korporacyjnego stanowi załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania.

20. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁASCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAZOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, KTÓRYCH WARTOSC STANOWI, CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Grupa nie była stroną postępowań stanowiących, co najmniej 10% kapitałów własnych jednostki dominującej.

21. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH JEDNOSTKI DOMINUJACEJ Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKRESLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH

Według stanu na 31.12.2018 r. głównymi inwestycjami jednostki dominującej są udziały i akcje w spółkach zależnych, które zostały objęte konsolidacją.

22. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIAZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE.

W Grupie Kapitałowej nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi, które były istotne oraz zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

23. INFORMACJE O ZACIĄGNIETYCH KREDYTACH I POŻYCZKACH

Pożyczki i kredyty udzielane są i spłacane w walucie polskiej.

Stan na 31.12.2018

Stan na 31.12.2017

Nazwa (firma) jednostki	Kwota wg umowy	Kwota pozostała do spłaty,	Cześć krótkotermino wa	Część długoterminowa	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
					WIBOR 3M
PKO BP S.A.	1 035 840,00	420 130,95	86 923,56	333 207,39	+2,5%	01-10-2023
Reprograf S.A.	5 000 000,00	5 002 286,65	5 002 286,65	-	6,50%	31-12-2019
Reprograf S.A. PZPP	5 000 000,00	5 001 684,54	5 001 684,54		6,50%	31-12-2019
Reprograf Sp z
o.o.	5 438 021,37	5 438 021,37		5 438 021,37	6,00%	31-03-2023
PKO BP S.A.	4 917 994,00	4 917 994,00		4 917 994,00	WIBOR 3M +3%	29-06-2020
RAZEM	21 391 855,37	20 780 117,51	10 090 894,75	10 689 222,76

Nazwa (firma) jednostki	Kwota wg umowy	Kwota pozostała do spłaty,	Cześć krótkoterminowa	Część długoterminowa	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
					WIBOR 3M
PKO BP S.A.	1 035 840,00	507 054,51	86 923,56	420 130,95	+2,5%	01-10-2023
					WIBOR 3M
Alior Bank S.A.	2 245 000,00	2 243 738,49	2 243 738,49			+1,2% 31-10-2018
Repograf S.A.	5 000 000,00	5 002 286,65	5 002 286,65	-		6,50% 08-12-2018
Repograf S.A.	5 000 000,00	5 001 684,54		5 001 684,54		6,50% 30-06-2019
Tadeusz Marszalik	700 000,00	701 304,11		701 304,11		7,00% 31-12-2020
RAZEM	8 280 840,00	13 456 068,30	7 332 948,70	6 123 119,60

24. INFORMACJE O UDZIELONYCH I ZACIĄGNIETYCH POZYCZKACH W GRUPIE KAPITAŁOWEJ.

Wszystkie pożyczki udzielane są i spłacane w walucie polskiej.

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ ORION INVESTMENT S.A. JEDNOSTKOM ZALEŻNYM w 2018

			Data
Data udzielenia pożyczki	Wartość pożyczki	Pożyczkobiorca	wymagalności	Oprocentowanie
2018-01-11	17000,00	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-01-25	6000,00	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-02-15	5000,00	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-02-09	100,00	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-02-22	3000,00	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-03-02	5000,00	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-04-16	3000,00	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-05-15	2000,00	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-07-19	7000,00	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-09-18	2000,00	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-10-15	5000,00	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-10-23	3000,00	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-11-05	74000,00	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-11-19	3000,00	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-12-14	1600000,00	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-04-16	16000,00	Orion Ogrody Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2018-06-28	130000,00	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2018-06-28	100000,00	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2018-06-28	100000,00	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2018-09-10	100000,00	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2018-06-28	51000,00	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2018-06-28	53000,00	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2018-07-05	280000,00	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2018-01-04	250,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-01-10	20000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-01-12	15000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-01-12	3000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-01-16	500,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-01-19	20000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-01-25	20000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-02-01	30000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-02-08	30000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-02-14	20000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-02-20	2415000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-03-01	10000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-03-02	50000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-03-15	1000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-03-31	15000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-06-04	2000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-04-11	15000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%

Roczne sprawozdanie z działalności Zarządu Grupy Kapitałowej Orion Investment S.A.

2018-07-05	10000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-08-16	10000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-11-27	20000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-03-12	1000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-03-21	2440000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-04-05	150000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-04-05	20000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-04-06	3000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-04-12	450000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-04-16	25000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-04-25	928000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-04-25	250000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-04-30	40000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-05-16	50000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-06-01	123000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-06-08	4000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-06-14	50000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-06-20	1197000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-07-02	83000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-07-04	51000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-07-06	100000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-07-18	51000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-07-18	6000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-08-06	560000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-08-14	50000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-08-17	10000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-08-29	605000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-08-31	21000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-09-03	2000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-09-03	51000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-09-10	7300,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-09-18	3000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-09-28	151000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-09-28	13000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-10-03	175000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-10-04	15000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-10-15	55000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-10-18	5000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-11-21	150000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-11-27	50000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-12-21	48600,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%

25. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORECZENIACH I GWARANCJACH

W dniu 06.09.2017 Spółka udzieliła poręczenia na spłatę kredytu inwestycyjnego udzielonego spółce zależnej Orion Lipowa z o.o. Do dyspozycji kredytobiorcy zostanie postawiona kwota 18 567 000 zł.

Roczne sprawozdanie z działalności Zarządu Grupy Kapitałowej Orion Investment S.A.

Kwota zadłużenia, do której bank może wystawić bankowy tytuł egzekucji wynosi 27 850 500 zł, na którą składają się należność główna oraz ewentualne – wynikające z umowy odsetki, prowizje i opłaty bankowe oraz inne należności, a także poniesione przez PKO BP S.A. koszty czynności podjętych w celu odzyskania wierzytelności. Na dzień 31.12.2018 Spółka Orion Lipowa sp. z o.o. uruchomiła kredyt w wysokości 11 243 201, 76 z czego spłaciła 6 325 207, 76 pozostało do spłaty 4 917 994

W dniu 22.06.2017 Spółka Budownictwo Altukhov Spółka Komandytowa udzieliła Emitentowi poręczenie majątkowe do wysokości 5 282 598, 60 na spłatę pożyczki otrzymanej od Spółki Reprograf w kwocie 5.000.000 zł. Oprocentowanie ustalone zostało w wysokości nieodbiegającej od wysokości wynagrodzeń występujących na rynku, zwrot pożyczki powinien nastąpić w dniu 30 czerwca 2019 r.

26. OBJASNIENIE RÓZNIC MIEDZY WYNIKIEM FIANNSOWYMWYKAZANYM W RAPORCIE,

A WCZESNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA DANY ROK

Grupy Kapitałowa nie publikowała prognoz wyników na 2018 rok.

27. INFORMACJE O ZMIANACH W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIEBIORSTWEM JEDNOSTKI DOMINUJACEJ I JEGO GRUPĄ KAPITĄ.

W roku objętym sprawozdaniem nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem jednostki dominującej i jego Grupą Kapitałową.

28. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH MIEDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCY PRZEWIDUJACYMI REKOMPENSATĘ.

W roku objętym sprawozdaniem nie zostały zawarte umowy miedzy jednostką dominującą a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę.

29. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Spółka nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.

31. INFORMACJA O CZYNNUKACH I NIETYPOWYCH ZDARZENIACH MAJACYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁANOSCI GRUPY

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności Grupy.

32. INFORMACJA O ŁĄCZNEJ LICZNIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWĄZANYCH EMITENTA, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB ZARZADZAJACYCH I NADZORUJĄCYCH.

Wartość nominalna akcji jednostki dominującej.

Seria/emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidendy (od daty)
SERIA A	na okaziciela	-	6 443 000,00	6 443 000,00	-	-
SERIA B	na okaziciela	-	1 712 700,00	1 712 700,00	-	-
SERIA C	na okaziciela	-	1 090 930,00	1 090 930,00	-	-
SERIA D	na okaziciela	-	991 000,00	991 000,00	-	-
SERIA E	na okaziciela	-	257 710,00	257 710,00	-	14.01.2009
SERIA F	na okaziciela	-	327 780,00	327 780,00	-	14.08.2009
Liczba akcji razem		-	10 823 120,00		-	-
Kapitał zakładowy razem			10 823 120,00		-	-
	Wartość nominalna jednej akcji w zł		1,00		-	-

Akcje będące w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających jednostką dominującą.

	Wyszczególnienie	Ilość posiadanych akcji / udziałów	Wartość nominalna	Kapitał podstawowy	Udział w kapitale podstawowym na koniec okresu	Udział głosów na walnym zgromadzeniu na koniec okresu
1.	Tadeusz Marszalik	6 309 570,00	1,00	6 309 570,00	58%	58%
2.	Waldemar Gębuś	1 992 570,00	1,00	1 992 570,00	18%	18%
3.	Piotr Marszalik	804 620,00	1,00	804 620,00	7%	7,0%
4.	Akcje własne	47 490,00	1,00	47 490,00	0,4%	0,4%
5.	Pozostali Akcjonariusze	1 668 870,00	1,00	1 668 870,00	16,6%	16,6%
	Razem	10 823 120,00	-	10 823120,00	100%	100%

33. INFORMACJE O ZNANYCH JEDNOSTCE DOMINUJACEJ UMOWACH W WYNIKU, KTÓRYCH, MOGĄ W PRZYSZŁOSCI NASTAPIĆ ZMIANY W PRPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Jednostka dominująca na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie posiada informacji o wyżej wymienionych umowach.

34. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ.

Grupa Kapitałowa bardzo rozważnie analizuje i planuje nowe przedsięwzięcia inwestycyjne, dokładnie analizując wszystkie czynniki ryzyka w celu minimalizacji zagrożeń dla ich realizacji.

Strategia działania Grupy oparta jest na zasadach marketingowych, a więc uwzględniających przede wszystkim potrzeby i oczekiwania klientów.

Grupa stanowi spójną całość organizacyjną z dominującym udziałem jednostki dominującej w grupie. Strategicznym celem Grupy Kapitałowej jest długofalowy, stabilny wzrost wartości firmy i satysfakcja jej akcjonariuszy. Realizacja tego celu możliwa jest poprzez zbudowanie szybkiej, prostej i nowoczesnej organizacji zapewniającej sprawną realizację wysokomarżowych inwestycji w sektorach: budownictwa mieszkaniowego wielorodzinnego i jednorodzinnego, a także efektywne zarządzanie portfelem posiadanych projektów.

35. INNE ISTOTNE WYDARZENIA

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne istotne wydarzenia niż te wymienione w pkt 3

36. INFORMACJA O PODMIOCIE UPRAWIONYM DO BADANIA I PRZEGLĄDU SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA.

W dniu 27 sierpnia 2018 roku spółka Orion Investment S.A. Podpisała z Przedsiębiorstwem Usługowym "Book-Keeper" Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. umowę na badanie:

• jednostkowego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Orion Investment S.A. oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Orion Investment S.A. za okres od 1.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Spółka korzystała dotychczas z usług wybranego podmiotu w zakresie przeglądu półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Orion Investment S.A. sporządzonych wg stanu na dzień 30 czerwca 2016 roku, 30 czerwca 2017 roku oraz 30 czerwiec 2018 w zakresie badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Orion Investment S.A. za rok obrotowy 2016 oraz 2017.

Kraków, 27 marca 2019 roku

Prezes Zarządu - Tadeusz Marszalik …………………………….

Wiceprezes Zarządu – Marcin Gręda …………………………….