Echo Investment S.A.

Management Reports • Mar 27, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORION INVESTMENT SA

ZA OKRES 01.01.2018 - 31.12.2018

Kraków, 27.03.2019

1. Orion Investment S.A.

Spółka została zawiązana w dniu 29 listopada 2007 roku w Kancelarii Notarialnej w Dąbrowie Górniczej przed notariuszem Witoldem Krawczykiem. Rejestracja spółki nastąpiła w dniu 10 stycznia 2008 roku. Na dzień bilansowy kapitał akcyjny Spółki wynosił 10 823 120 złotych i dzielił się na 10 823 120 akcje o wartości nominalnej 1 złotych.

2. Siedziba i podstawa działalności

Siedziba spółki to ulica Przemysłowa 13, 30-701 Kraków. Spółce nadano numer identyfikacji podatkowej NIP: 644 336 77 54 oraz REGON 2400787244.

Wśród podstawowych obszarów działalności Spółki wymienić można:

• kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie.

Spółka specjalizuje się przede wszystkim w budownictwie mieszkaniowym wielorodzinnym i jednorodzinnym. Inwestycje realizowane są w wyselekcjonowanych lokalizacjach, które generują duży i stabilny popyt na produkt o wysokim potencjale rentowności i dużych walorach funkcjonalnych.

Istotną cechą realizowanych projektów jest estetyka zagospodarowania terenów wspólnych. Lokalizacja każdej inwestycji spełnia również warunek dostępu do komunikacji miejskiej, jak też zaplecza edukacyjnego, medycznego, kulturalnego czy handlowo. Spółka specjalizuje się w realizacjach osiedli, których wielkość to kilkaset mieszkań w jednej lokalizacji. Są to mieszkania o metrażach od ok. 32 do ok. 60 mkw.

Inwestycje realizowane są pod własnym nadzorem w trybie generalnego wykonawstwa przy udziale podmiotów zewnętrznych, co daje Spółce, jako generalnemu wykonawcy pełną kontrolę nad procesem inwestycyjnym, gwarancję wysokiej, jakości zastosowanych materiałów i właściwego ich wbudowania, zdolność do szybkiego reagowania na oczekiwane przez rynek zmiany produktu i pozwala racjonalnie ograniczyć koszty realizacji.

3. Kluczowe wydarzenia zakończonego roku obrotowego

W dniu 28.03.2018 roku Spółka dominująca w Grupie Orion Investment S.A. sprzedała 49% udziałów w spółce zależnej Orion Ogrody 3 Sp. z o.o. Tego samego dnia spółka Orion Ogrody 3 Sp. z o.o. zawarła z nowym udziałowcem Umowę Linii Pożyczkowej na podstawie, której będzie mogła wykorzystać pożyczkę do kwoty 7.350.000 złotych. Oprocentowanie ustalone zostało w wysokości nieodbiegającej od wysokości wynagrodzeń występujących na rynku. Umowa ta obowiązuje do dnia 31.03.2023 roku.

Ta sama spółka w dniu 26.04.2018 Orion Ogrody 3 sp. z o.o. zależna od Emitenta, zawarła umowy nabycia nieruchomości położonych w rejonie ulicy Domagały w Krakowie o łącznej powierzchni 3,3447ha.

22.06.2018 została zawarta kolejna umowa na nabycie nieruchomości gruntowej położonych w rejonie ulicy Domagały w Krakowie o łącznej powierzchni 0,82ha.

Na nabytych nieruchomościach Grupa Kapitałowa planuje realizację przedsięwzięcia deweloperskiego w postaci budowy budynków wielorodzinnych wraz z garażami podziemnymi i infrastrukturą towarzyszącą. Nabyte grunty umożliwiają realizację inwestycji o wielkości około 43 tys. mkw. PUM, tj. około 980 mieszkań.

W minionym półroczu prowadzona była sukcesywnie sprzedaż w Spółkach celowych lokali i mieszkań w zakończonych w latach poprzednich inwestycji przy ulicy Przemysłowej w Krakowie oraz II, III i IV etapu inwestycji w Opatkowicach "Trzy Ogrody – Ogród Jaśminowy, Różany i Lawendowy".

Nie mniejszym zainteresowaniem cieszy się nowy projekt inwestycyjny Grupy pod nazwą marketingową "Krakowskie Przedmieście" zlokalizowany w Skawinie. Obecnie podpisywane są umowy deweloperskie. Zarząd planuje zakończenie tej inwestycji do końca I półrocza 2019 roku.

W okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zdarzenia i transakcje, które są znaczące pod kątem zrozumienia zmian sytuacji finansowej i wyników osiąganych przez Grupę.

4. Otoczenie rynkowe

W 2018 r. średnie ceny ofertowe i transakcyjne na rynku nowych mieszkań utrzymywały się na zbliżonym poziomie względem poprzedniego roku i wyniosła 6900 zł za mkw.

Obecnie na obszarze miasta prowadzonych jest 197 inwestycji deweloperskich. Alokacja inwestycji w poszczególnych dzielnicach Krakowa w dalszym ciągu pozostaje bez zmian. Według danych na koniec 2017 roku najwięcej, bo blisko 38,6% z nich zlokalizowanych jest w dzielnicy Podgórze, drugą najpopularniejszą wśród deweloperów lokalizacją jest Krowodrza, gdzie realizuje się 31,5% ogółu projektów. Śródmieście przyciągnęło 18,8% inwestycji, a najmniejsza ich liczba ulokowana jest w Nowej Hucie – jedynie 11,2%. Należy spodziewać się, iż w kolejnych latach liczba nowych inwestycji na terenie Krakowa będzie miała również tendencję wzrostową.

Dostawcy

Stabilizacja rynku spowodowała obniżenie presji cenowej ze strony dostawców usług i materiałów budowlanych. Co za tym idzie ceny unormowały się oraz zwiększyła się konkurencja pomiędzy wykonawcami oraz dostawcami materiałów. W kolejnych latach presja ta powinna w dalszym ciągu pozostawać niewielka, gdyż spodziewane jest ustabilizowanie ilości nowych projektów budowlanych finansowanych przez różne szczeble administracji państwowej, – co dodatkowo zmniejszy popyt. W związku z powyższym przewiduje się ustabilizowanie kosztów inwestycji będących w trakcie realizacji a także inwestycji planowanych w przyszłości. Takie podejście Zarządu pozwala na indywidualne szacowanie rentowności każdego projektu przy założeniu określonych nośników kosztów, a następnie na tej podstawie podejmowanie decyzji o ich rozpoczynaniu.

Konsumenci

Rynek mieszkaniowy jest w coraz większym stopniu rynkiem klientów. Mają oni coraz większy wybór odnośnie oferty mieszkań. Są coraz bardziej wymagający i świadomi swoich praw. Grupa od początku swojej działalności dostrzega potrzeby klientów i stara się realizować projekty spełniając je w możliwie najlepszym stopniu. Klienci obecnie poszukują przede wszystkim niewielkich i funkcjonalnych mieszkań, których powierzchnia oscyluje w przedziale 40-55 metrów kwadratowych. Duża oferta gotowych do odbioru mieszkań spowodowała kontynuację obserwowanego wcześniej trendu, czyli zainteresowania ofertą mieszkań na etapie gotowego budynku. Tylko najatrakcyjniejsze inwestycje, gdzie oferuje się do sprzedaży mieszkania po bardzo niskich cenach mogą liczyć na zainteresowanie klientów na etapie budowy.

Wzrost podaży nie spowodował znacznych obniżek cen, które akceptują konsumenci. Dla wszystkich inwestycji w Krakowie średnia cena jednego metra kwadratowego powierzchni wynosiła pierwszym półroczu 6 900-7000 złotych w segmencie mieszkań o metrażu 40-60 mkw. Grupa koncentruje się na minimalizacji kosztów i jest w stanie wypracowywać satysfakcjonujące poziomy rentowności przy znacząco niższych niż średnia cenach sprzedaży.

Otoczenie ekonomiczne

Rok 2018 był satysfakcjonujący dla gospodarki naszego kraju. Prognozy jej rozwoju w najbliższych latach również są optymistyczne. W przypadku realizacji reform zapowiedzianych przez rządzących można przypuszczać, iż będzie się ona w dalszym ciągu rozwijać. Taki wzrost nie spowoduje wystąpienia hossy na rynku nieruchomości, aczkolwiek umożliwi zachowanie obecnego poziomu cen i kosztów, co powinno ułatwić długoterminowe planowanie rozwoju działalności przedsiębiorstw deweloperskich.

5. Sprzedaż

W roku 2018 spółka wypracowała przychody ze sprzedaży na poziomie 24 248 tys. złotych, co dało wynik wyższy o 3 587 tys. w stosunku do przychodów osiągniętych w roku poprzednim. Wysoki poziom przychodów spowodowany jest realizowaniem w 2018 roku przez Spółkę, jako generalny wykonawca budowy I etapu inwestycji w Skawinie pod nazwą marketingową "Krakowskie Przedmieście" oraz sprzedażą budynków mieszkalnych w inwestycji, których spółka była inwestorem.

Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach

Segment operacyjny	Rok 2018 w zł	Struktura 2018
Sprzedaż usług budowlano-montażowych	19 312 108,76	79,64%
Wynajem nieruchomości	132 154,15	0,55%
Sprzedaż nieruchomości	4 803 521,27	19,81%
Przychody ze sprzedaży ogółem	24 247 784,18	100%

Informacje o rynkach zbytu

Orion Investment S.A. działa w jednym głównym obszarze geograficznym – Polsce, będącym krajem jej siedziby.

Nie występuje dostawca, którego udział w przychodach Grupy wynosi, co najmniej 10%.

6. Informacje o planowanych produktach i rozwoju.

W pierwszym półroczu 2018 zakończona została inwestycja. "Trzy ogrody – Ogród Lawendowy". Łącznie oddano do użytkowania 112 mieszkań w 14 budynkach o łącznej powierzchni użytkowej 5 346 mkw. Niezwłocznie po zakończeniu budowy spółka celowa INF Orion Inwestycje Sp. z o.o. SKA rozpoczęła sprzedaż i przenoszenie własności lokali na nowych właścicieli.

Sukcesywnie prowadzone są prace budowlane w I etapu inwestycji w Skawinie "Krakowskie Przedmieście" zmierzające do zakończenia tego projektu zgodnie z planem w I połowie roku 2019. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania stopień zaawansowania umowy wynosił 99%. Łącznie zostanie oddanych do użytkowania 152 mieszkania w 3 budynkach.

W następnych latach prowadzone będą prace budowlane związane z kolejnymi inwestycjami na zakupionym gruncie w Krakowie i Skawinie.

W drugiej połowie roku 2018 Spółka rozpoczęła realizację II etapu inwestycji w Skawinie "Krakowskie Przedmieście". Na mocy zawartego kontraktu spółka Orion Investment S.A stała się generalnym wykonawca tego projektu budowlanego.

Zarząd prowadzi ciągłą analizę potencjalnych gruntów pod nowe inwestycje, skupiając się na gruntach umożliwiających realizację inwestycji mieszkaniowych na terenie Krakowa jak i jego bliskiej okolicy.

7. Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Spółki.

W dniu 28.03.2018 roku Spółka Orion Investment S.A. sprzedała 49% udziałów w spółce zależnej Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.

Tego samego dnia spółka Orion Ogrody 3 Sp. z o.o. zawarła z nowym udziałowcem Umowę Linii Pożyczkowej na podstawie, której będzie mogła wykorzystać pożyczkę do kwoty 7.350.000 złotych. Oprocentowanie ustalone zostało w wysokości nieodbiegającej od wysokości wynagrodzeń stosowanych na rynku. Umowa ta obowiązuje do dnia 31.03.2023 roku.

Celem pozyskania wyżej wymienionych źródeł finansowania był zakup gruntów, na których Spółka planuje realizacje projektów deweloperskich oraz finansowanie tych projektów.

W dniu 21 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powzięło uchwałę o nabyciu akcji własnych Spółki. Skup akcji trwać będzie 36 miesięcy licząc od dnia podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały. Wysokość środków przeznaczonych na realizację skupu akcji własnych będzie nie większa niż 2 mln. W celu sfinansowania nabywania przez Spółkę akcji własnych, utworzyło kapitał rezerwowy, w wysokości 2 mln poprzez przesunięcie tej kwoty w całości z kapitału zapasowego.

Podstawowym celem prowadzenia przez Spółkę nabycia akcji jest przede wszystkim zabezpieczenie interesów Spółki i akcjonariuszy, zwłaszcza, że w ocenie Spółki obecny kurs akcji będących w obrocie

publicznym jest zbyt niski w stosunku do ich rzeczywistej wartości godziwej. Realizacja postanowień Uchwały pozwoli urealnić stan aktywów inwestorów lokujących w akcje Spółki w perspektywie długoterminowej, a z drugiej strony uzyskać zwrot z zainwestowanych kapitałów przez inwestorów zainteresowanych krótkoterminowym zaangażowaniem kapitałowy Realizacja nabycia akcji odbędzie się bez uszczerbku dla kondycji finansowej Spółki, w szczególności nie stanie na przeszkodzie planom inwestycyjnym Spółki i jej stabilnemu rozwojowi.

8. Ocena efektywności zarządzania zasobami finansowymi.

Spółka w roku 2018 osiągnęła wynik netto na poziomie 7 707 tys. złotych. Przychody ze sprzedaży wyniosły 24 247 tys. złotych. Zysk ze sprzedaży ukształtował się na poziomie 1 604 tys. złotych. Spółka osiągnęła w roku 2018 rentowność sprzedaży na poziomie 31,78 % co jest zadowalającą wartością. Przychody finansowe wyniosły 8 148 tys. złotych i pochodzą głównie z dywidendy od spółek zależnych 5 453 tys., odsetek od udzielonych pożyczek spółkom zależnym 1 319 tys., oraz z aktualizacji majątku finansowego dotyczącego jednostek zależnych 1 379 tys. Spółka wypracowała wynik finansowy brutto na poziomie 7 160 tys. złotych. Rentowność kapitału własnego Spółki wyniosła w 2018 roku 18%.

Rentowność aktywów w tym samym okresie wyniosła 9%.

Zadłużenie Spółki jest na umiarkowanie niskim poziomie. Współczynnik zadłużenia obrazujący udział kapitałów obcych w kapitałach ogółem wynosi 0,54. Wskaźnik pokrycia zobowiązań kapitałem własnym wynosi 1,15 i jest na poziomie zadawalającym biorąc pod uwagę to, że Spółka zobowiązania obce wykorzystuje w mechanizmie dźwigni finansowej do zwiększenia zysku przedsiębiorstwa w przyszłości.

9. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.

Zarówno w 2018 roku jak i w minionych latach Spółka udowodniła, iż jest w stanie realizować swoje plany inwestycyjne i zmieniać swoją strategię celem odniesienia sukcesu na dynamicznie zmieniającym się rynku. Dotychczasowe działania umieściły Spółkę wśród grona rzetelnych i szanowanych przez kontrahentów firm deweloperskich działających na krakowskim rynku. Wpłynie to w przyszłości na możliwość negocjowania atrakcyjnych cen wykonawstwa i zakupu zarówno usług jak i materiałów oraz na możliwości pozyskiwania finansowania zewnętrznego na realizację projektów. Reputacja, którą Spółka już posiada, wśród inwestycji finansowych jest coraz ważniejszym elementem decydującym o sukcesie działalności w segmencie inwestycji na rynku mieszkaniowym. Zdaniem Zarządu Spółka będzie w stanie realizować inwestycje zgodnie ze swoimi planami.

10. Czynniki ryzyka

Po kilku latach niepewności, co do kierunku rozwoju sytuacji gospodarczej nastąpiła stabilizacja zarówno cen nieruchomości, popytu na nie, jak i cen czynników produkcji. Stabilizacja ta niewątpliwie służy rynkowi, który ma szansę dojrzeć i dać możliwość silnym podmiotom na dalsze budowanie swojej pozycji rynkowej.

Zarząd podtrzymuje, iż wszystkie wymienione w poprzednim sprawozdaniu czynniki ryzyka muszą być w dalszym ciągu brane pod uwagę w kontekście przyszłego rozwoju Spółki:

• ograniczenie dostępu do finansowania inwestycji,
• ryzyko gwałtownego wzrostu stóp procentowych,
• ograniczenie dostępności kredytów hipotecznych dla konsumentów,
• wzrost bezrobocia i spadek popytu na produkty deweloperskie,
• bankructwa firm zaangażowanych w projekty Spółki,
• przedłużające się postępowania administracyjne związane z uzyskiwaniem pozwoleń na budowę.

Dodatkowo należy zwrócić uwagę, iż nowym ryzykiem dla Spółki jest forma interpretacji nowych nieścisłych przepisów ustawy chroniącej nabywców.

11. Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka, przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą kredyty bankowe, umowy pożyczki, emisja obligacji, umowy leasingu finansowego, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Spółki. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Spółka zarządza następującymi ryzykami związanymi z posiadanymi instrumentami finansowymi:

Ryzyko zmiany ceny

Ryzyko zmiany cen związane jest z zagrożeniem wzrostu cen dostaw materiałów i usług podwykonawców w trakcie realizacji kontraktów długoterminowych w stosunku do poziomu kosztów ustalonych w budżecie kontraktu.

Spółka minimalizuje ryzyko zmian cen dotyczące realizowanych kontraktów długoterminowych poprzez zawieranie kontraktów w cenach stałych, stosowanie etapowości dostaw a także oczekiwanie od podwykonawców, dostawców ofert z jak najdłuższym terminem związania ofertą.

Spółka monitoruje przepływy pieniężne na każdym kontrakcie i dopasowuje strumienie wpływów i wydatków w czasie. Każdy kontrakt ma własną wycenę kosztową wraz z utworzonym rachunkiem analitycznym kontraktu, na którym ewidencjonuje się wszystkie poniesione koszty, porównuje się odchylenia od założonego budżetu, analizuje rentowność.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Spółki na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych. Spółka jest stroną umów kredytowych opartych na zmiennych stopach WIBOR. W związku z tym Spółka narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych. Zmiana stóp procentowych wpływa na zwiększenie lub zmniejszenie kosztów finansowych, a tym samym wpływa na wynik finansowy Spółki.

W ocenie Zarządu spółki nie ma potrzeby dokonywania zabezpieczeń w odniesieniu do tego rodzaju ryzyka.

Ryzyko walutowe

Spółka nie jest narażona na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Grupa nie zawiera transakcji w walutach innych niż PLN.

Spółka stara się negocjować warunki zabezpieczających instrumentów pochodnych w taki sposób, by odpowiadały one warunkom zabezpieczanej pozycji i zapewniały dzięki temu maksymalną skuteczność zabezpieczenia.

Ryzyko kredytowe

Spółka zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółki, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe dostępne do sprzedaży oraz niektóre instrumenty pochodne, ryzyko kredytowe Spółki powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.

W Spółce nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.

Ryzyko związane z płynnością finansową

Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Spółka zarządza płynnością poprzez bieżące monitorowanie poziomu wymagalnych zobowiązań, prognozowanie przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi. Spółka inwestuje środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe, które mogą być wykorzystane do obsługi zobowiązań.

Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu.

Ryzyko ubezpieczeniowe

Ryzyko ubezpieczeniowe związane jest z zagrożeniem utraty zdolności Spółki do przedkładania ubezpieczeń realizowanych kontraktów długoterminowych oraz niewłaściwego doboru pakietu ubezpieczeń, który z chwilą zaistnienia zdarzenia losowego mógłby spowodować odszkodowanie niemające charakteru odtworzeniowego.

Spółka przyjęła strategię, której celem jest uzyskanie efektu pełnego pokrycia ubezpieczeniowego, stosując instrumenty dostosowane indywidualnie do wymogów danego kontraktu długoterminowego.

Zarząd Spółki okresowo weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z wyżej wymienionych rodzajów ryzyka.

Ryzyko rynkowe

Poprzez ryzyko rynkowe, na które narażona jest Spółka, rozumie się możliwość negatywnego wpływu na wyniki Spółki wynikającą ze zmiany cen rynkowych towarów, stóp procentowych, a także cen dłużnych papierów wartościowych oraz cen akcji spółki notowanej w obrocie publicznym.

Zgodnie z przyjętą polityką, celami procesu zarządzania ryzykiem rynkowym w Spółce są: ograniczenie zmienności wyniku finansowego, zwiększenie prawdopodobieństwa realizacji założeń budżetowych, zmniejszenie prawdopodobieństwa utraty płynności finansowej, utrzymanie w dobrej kondycji finansowej, wspieranie procesu podejmowania decyzji strategicznych w obszarze działalności inwestycyjnej, z uwzględnieniem źródeł finansowania inwestycji.

Wszystkie cele zarządzania ryzykiem rynkowym należy rozpatrywać łącznie, a ich realizacja jest zależna przede wszystkim od sytuacji wewnętrznej Spółki oraz warunków rynkowych

12. Plany na kolejny rok obrotowy

Spółka w kolejnym roku obrotowym zamierza:

• doprowadzić do sprzedaży przez spółkę zależną pozostałe znajdujące się w jej dyspozycji lokale w inwestycji "Przemysłowa 15",

• doprowadzić do sprzedaży przez spółkę zależną większości znajdujących się w jej dyspozycji lokali inwestycji "Trzy Ogrody – Ogród Jaśminowy",

• doprowadzić do sprzedaży przez spółkę zależną większości znajdujących się w jej dyspozycji lokali inwestycji "Trzy Ogrody – Ogród Lawendowy",

• zakończyć realizację I etapu inwestycji w Skawinie "Krakowskie Przedmieście",

• zakończyć realizację II etapu inwestycji w Skawinie "Krakowskie Przedmieście",

• rozpocząć realizację inwestycji w Krakowie przy ul. Grzegórzeckiej,

• rozpocząć realizację inwestycji w Krakowie przy ul. Domagały,
• pozyskać grunty pod nowe inwestycje,

Spółka Orion Investment S.A. w 2018 roku koncentrowała się na działalności wykonawczej i w najbliższych latach również koncentrować się będzie na tego rodzaju działalności.

13. Odziały spółki

Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej w żadnym zarejestrowanym oddziale.

14. Nabycie akcji własnych

Zarząd Spółki Orion Investment S.A. mając na celu zabezpieczenie interesów Spółki i akcjonariuszy postanowił na podstawnie uchwały 17/06/2018 z dnia 21 czerwca 2018 roku o realizacji programu skupu akcji własnych.

W opinii Zarządu skup akcji własnych pozwoli urealnić rynkową wycenę akcji oraz zwiększy płynność rynku dla inwestorów Spółki.

Liczba akcji nabywanych nie będzie większa niż 100 000 akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 2 000 000 zł. Zarząd szacuje, że zapłata za nabywane akcje nie będzie wyższa niż 2 000 000.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania spółka nabyła 10 000 akcji własnych o łącznej wartości 74 265,70 zł.

15. Zasady ładu korporacyjnego

Spółka Orion Investment S.A. podlega zbiorowi ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW " stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r. (z późniejszymi zmianami).

Oświadczenie o stosowaniu Ładu korporacyjnego stanowi załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania.

16. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość stanowi, co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

W 2018 Spółka nie była stroną postępowań stanowiących, co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

17. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych.

Według stanu na 31.12.2018 r. głównymi inwestycjami Orion Investment S.A. są udziały i akcje w Spółkach zależnych, które zostały objęte konsolidacją.

18. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

W Grupie Kapitałowej nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi, które były istotne oraz zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

19. Informacje o zaciągniętych kredytach i pożyczkach.

Pożyczki i kredyty udzielane i spłacane są w walucie polskiej.

Stan na 31.12.2018

Nazwa (firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej	Kwota kredytu / pożyczki wg umowy	Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty,			Warunki oprocentowania	Termin spłaty
			Cześć krótkoterminowa	Część długoterminowa
PKO BP S.A.	1 035 840,00	420 130,95	86 923,56		333 207,39 WIBOR 3M +2,5%	01-10-2023
Reprograf S.A.	5 000 000,00	5 002 286,65	5 002 286,65		- 6,50%	31-12-2019
Reprograf S.A.	5 000 000,00	5 001 684,54	5 001 684,54		6,50%	31-12-2019
INF Orion Inwestycje Sp. z o.o. BIS SKA INF Orion Inwestycje Sp. z	200 000,00	238 109,59		238 109,59	5%	31-12-2020
o.o. BIS SKA	100 000,00	119 041,10		119 041,10	5%	31-12-2020
INF Orion Inwestycje Sp. z o.o. BIS SKA INF Orion Inwestycje Sp. z	250 000,00	297 568,49		297 568,49	5%	31-12-2020
o.o. BIS SKA	100 000,00	118 753,42		118 753,42	5%	31-12-2020
INF Orion Inwestycje Sp. z o.o. BIS SKA	200 000,00	237 342,47		237 342,47	5%	31-12-2020
INF Orion Inwestycje Sp. z o.o. BIS SKA	500 000,00	577 191,78		577 191,78	5%	31-12-2020
INF Orion Inwestycje Sp. z o.o. BIS SKA	45 000,00	47 132,88		47 132,88	5%	31-12-2020
INF Orion Inwestycje Sp. z o.o. BIS SKA	95 000,00	97 941,10		97 941,10	5%	31-12-2020
INF Orion Inwestycje Sp. z o.o. BIS SKA	136 000,00	136 130,41		136 130,41	5%	31-12-2020

	Razem	12 661 840,00	12 293 313,37	10 090 894,75	2 202 418,62
--	-------	---------------	---------------	---------------	--------------

20. Informacje o udzielonych pożyczkach.

POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ ORION INVESTMENT S.A. JEDNOSTKOM ZALEŻNYM w 2018

			Data
Data udzielenia pożyczki	Wartość pożyczki	Pożyczkobiorca	wymagalności	Oprocentowanie
2018-01-11	17000,00	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-01-25	6000,00	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-02-15	5000,00	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-02-09	100,00	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-02-22	3000,00	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-03-02	5000,00	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-04-16	3000,00	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-05-15	2000,00	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-07-19	7000,00	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-09-18	2000,00	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-10-15	5000,00	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-10-23	3000,00	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-11-05	74000,00	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-11-19	3000,00	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-12-14	1600000,00	Orion Zacisze Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-04-16	16000,00	Orion Ogrody Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2018-06-28	130000,00	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2018-06-28	100000,00	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2018-06-28	100000,00	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2018-09-10	100000,00	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2018-06-28	51000,00	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2018-06-28	53000,00	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2018-07-05	280000,00	Orion Ogrody 2 Sp. z o.o.	2019-12-31	4%
2018-01-04	250,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-01-10	20000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-01-12	15000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-01-12	3000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-01-16	500,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-01-19	20000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-01-25	20000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-02-01	30000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-02-08	30000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-02-14	20000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-02-20	2415000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-03-01	10000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-03-02	50000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-03-15	1000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-03-31	15000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-06-04	2000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-04-11	15000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%

2018-07-05	10000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-08-16	10000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-11-27	20000,00	Orion Lipowa Sp. z o.o.	2020-12-31	4%
2018-03-12	1000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-03-21	2440000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-04-05	150000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-04-05	20000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-04-06	3000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-04-12	450000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-04-16	25000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-04-25	928000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-04-25	250000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-04-30	40000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-05-16	50000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-06-01	123000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-06-08	4000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-06-14	50000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-06-20	1197000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-07-02	83000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-07-04	51000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-07-06	100000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-07-18	51000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-07-18	6000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-08-06	560000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-08-14	50000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-08-17	10000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-08-29	605000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-08-31	21000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-09-03	2000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-09-03	51000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-09-10	7300,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-09-18	3000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-09-28	151000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-09-28	13000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-10-03	175000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-10-04	15000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-10-15	55000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-10-18	5000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-11-21	150000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-11-27	50000,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%
2018-12-21	48600,00	Orion Ogrody 3 Sp. z o.o.	2023-03-31	6%

Wszystkie pożyczki udzielane są i spłacane w walucie polskiej.

21. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach.

W dniu 06.09.2017 Spółka udzieliła poręczenia na spłatę kredytu inwestycyjnego udzielonego spółce zależnej Orion Lipowa z o.o. Do dyspozycji kredytobiorcy zostanie postawiona kwota 18 567 000 zł. Kwota zadłużenia, do której bank może wystawić bankowy tytuł egzekucji wynosi 27 850 500 zł, na którą składają się należność główna oraz ewentualne – wynikające z umowy odsetki, prowizje i opłaty bankowe oraz inne należności, a także poniesione przez PKO BP S.A. koszty czynności podjętych w celu odzyskania wierzytelności. Na dzień 31.12.2018 Spółka Orion Lipowa sp. z o.o. uruchomiła kredyt w wysokości uruchomiła kredyt w wysokości 11 243 201, 76 z czego spłaciła 6 325 207, 76 pozostało do spłaty 4 917 994.

W dniu 22.06.2017 Spółka Budownictwo Altukhov Spółka Komandytowa udzieliła Orion Investment S.A. poręczenie majątkowe do wysokości 5 282 598, 60 na spłatę pożyczki otrzymanej od Spółki Reprograf w kwocie 5.000.000 zł. Oprocentowanie ustalone zostało w wysokości nieodbiegającej od wysokości wynagrodzeń występujących na rynku, zwrot pożyczki powinien nastąpić w dniu 31 grudnia 2019 r.

22. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok.

Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2018 rok.

23. Informacje o zmianach w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową.

W roku objętym sprawozdaniem nie nastąpiły zmianach w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową.

24. Informacje o zawartych umowach miedzy emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę.

W roku objętym sprawozdaniem nie zostały zawarte umowy miedzy emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę.

25. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Spółka nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.

26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom zarządzającym i nadzorującym.

Informacja o wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących zostały zawarte w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym w nocie 78 oraz w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Grupy Kapitałowej w nocie 71.

27. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta.

W dniu 27 sierpnia 2018 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Orion Investment S.A oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Orion Investment S.A.

Podmiotem wybranym przez Radę Nadzorczą do przeprowadzenia ww. czynności było Przedsiębiorstwo Usługowe "Book-Keeper" Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Paderewskiego 4/1b, 43-300 Bielsko-Biała.

Wynagrodzenia podmiotu uprawionego do badania sprawozdań finansowych.

Wyszczególnienie
Badanie jednostkowych sprawozdań finansowych przygotowanych zgodnie z MSSF za okresy: od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 i sporządzenia raportów z badania.	12 790 zł
Badanie skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej Orion Investment S.A. sporządzonych zgodnie z MSSF za okresy: od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 i sporządzenia raportów z badania.	6 890 zł
Przegląd skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku i sporządzenie raportu z przeglądu	15 990 zł
Ogółem	35 670 zł

28. Informacje o czynnikach i nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wynik z działalności.

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności.

29. Informacje o łącznej liczbie i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta,

będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie).

Seria/emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji		Rodzaj	ograniczenia praw do akcji		Liczba akcji	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji	Prawo do dywidendy (od daty)
SERIA A	zwykłe	-	na okaziciela			-	6 443 000,00	6 443 000,00
SERIA B	zwykłe	-	na okaziciela		-	-	1 712 700,00	1 712 700,00
SERIA C	zwykłe	-	na okaziciela		-	-	1 090 930,00	1090 930,00
SERIA D	zwykłe	-	na okaziciela		-	-	991 000,00	991 000,00
SERIA E	zwykłe	-	na okaziciela		-	-	257 710,00	257 710,00 -		14.01.2009
SERIA F	zwykłe	-	na okaziciela		-	-	327 780,00	327 780,00 -		14.08.2009
Liczba akcji razem						1 0 823 120,00	10 823 120,00
Kapitał zakładowy razem							10 823 120,00	10 823 120,00
Wartość nominalna jednej akcji w zł							1,00	1,00

Akcje będące w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających Emitenta.

Lp.	Akcjonariusz	Łączna ilość akcji	Rodzaj akcji	Ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy	Wartość nominalna wszystkich akcji w tys. zł.	Wartość wszystkich akcji wg ceny emisyjnej w tys. zł.	Udział w kapitale podstawowym	Udział głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy	Liczba akcji uprzywilejowa nych	Wartość nominalna akcji uprzywilejowanych w tys. zł.
1	Tadeusz Marszalik	6 309 570,00	zwykłe	6 309 570,00	6 309 570,00		58%	58%
2	Waldemar Gębuś	1 992 570,00	zwykłe	1 992 570,00	1 992 570,00		18%	18%
3	Marszalik Piotr	804 620,00	zwykłe	804 620,00	804 620,00		7%	7%
4	Akcje własne	29 830,00	zwykłe	29 830,00	29 830,00		0,3%	0,3%
	Pozostali
5	akcjonariusze	1 686 530,00	zwykłe	1 686 530,00	1 686 530,00		16,7%	16,7%	-	-
	Razem	10 823 120,00		10 823 120,00	10 823 120,00		100%	100%	-	-

30. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Emitent na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie posiada informacji o wyżej wymienionych umowach.

36. Informacje o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz zmianach w źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, ze wskazaniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców, a w przypadku, gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga, co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy dostawcy lub odbiorcy, jego udziały w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania ze Spółką.

Odbiorcy

W 2018 roku wszystkie realizowane przez Spółkę - projekty były zlokalizowane wyłącznie na polskim rynku. Z racji charakteru sprzedaży, Emitent nie była i nie jest uzależniona od żadnego ze swoich odbiorców.

Dostawcy

Spółka nie posiadała długoterminowych umów z dostawcami. Towary kupowane były na bieżąco zgodnie z aktualnymi potrzebami, a umowy z dostawcami zawierane były na konkretną dostawę towaru według bieżącego zapotrzebowania. Dzięki temu Spółka nie była uzależniona od znaczących dostawców. Pod względem zakupu usług i towarów dokonywanych przez podmioty ze spółką, dominujący udział mierzony udziałem zakupów do przychodów ze sprzedaży ogółem posiadają podmioty, z którymi spółka współpracuje w zakresie realizacji konkretnych projektów deweloperskich. W 2018 roku obroty z jednym kontrahentem przekroczyły próg 10% wartości przychodów spółki. Wszystkie wymienione podmioty nie są powiązane kapitałowo ze spółką.

Najwięksi dostawcy spółki w 2018

		Udział w przychodach
Kontrahent	Wartość obrotów w tys.	netto ze sprzedaży
Budownictwo Altukhov Sp. K.	3 716	14%
Sufigs Sp. zo.o.	3 806	7%
Romex Sp. z o.o.	3 300	14%

Kraków, 27 marca 2019 roku

Prezes Zarządu - Tadeusz Marszalik	…………………………….
Wiceprezes Zarządu – Marcin Gręda	…………………………….