Capital Partners S.A.

AGM Information • Mar 28, 2019

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Capital Partners S.A.

na dzień 24 kwietnia 2019 r., godz. 12:00

Zarząd Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000110394 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 24 kwietnia 2019 r., o godz. 12:00, w Warszawie w siedzibie Spółki przy ul. Królewskiej 16.

Porządek obrad zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Capital Partners za 2018 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Capital Partners S.A. i Grupy Kapitałowej w 2018 roku.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2018 roku zawierającego stosowne oceny.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty za 2018 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w 2018 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia upoważnienia do nabycia przez Spółkę akcji własnych.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Proponowane zmiany Statutu Spółki:

§ 4 ust. 1 Statutu w brzmieniu:

"§ 4.1. Wyłącznym przedmiotem działalności Spółki, z zastrzeżeniem wyjątków określonych w ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, jest:

• 1) zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z polityką inwestycyjną Spółki;
• 2) zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu.

Spółka jest inwestorem uniwersalnym w obszarze private equity, stosującym wiele strategii. Spółka inwestuje głównie w małe i średnie przedsiębiorstwa oraz certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych realizujących podobne strategie. Polityka inwestycyjna Spółki, określająca sposób lokowania jej aktywów została przyjęta przez Spółkę w regulacjach wewnętrznych. Spółka prowadzi działalność jako wewnętrznie zarządzający ASI."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 4.1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych - PKD 64.99.Z;

2) działalność holdingów finansowych – PKD 64.20.Z;

3) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych – PKD 64.30.Z;

4) działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych – PKD 70.10.Z;

5) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja – PKD 70.21.Z;

6) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 70.22.Z;

7) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 66.19.Z."

Uzasadnienie do zmian § 4 ust. 1:

W związku z wejściem w życie ustawy z dnia 31 marca 2016 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz niektórych innych ustaw (dalej "Ustawa Zmieniająca") oraz uwzględniając otrzymane stanowisko Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 18 maja 2017 roku, w którym stwierdzono m.in., że "UKNF zauważa jednocześnie, że na rynku kapitałowym w Polsce funkcjonują spółki prowadzące działalność alternatywnej spółki inwestycyjnej […]" oraz wskazano, że "Zaniechanie obowiązku wynikającego z art. 54 ustawy zmieniającej skutkować będzie ponoszeniem przez podmioty kontynuujące wykonywanie działalności […] odpowiedzialności karnej.", pomimo szeregu wątpliwości, czy Capital Partners S.A. jest podmiotem, o którym mowa w art. 54 Ustawy Zmieniającej, Spółka postanowiła złożyć w dniu 30 maja 2017 roku stosowny wniosek, załączając do niego opis faktycznej działalności prowadzonej dotychczas. Dodatkowo, aby uniknąć ewentualnego narażenia się na odpowiedzialność karną, od 2016 roku zaniechaliśmy dodatkowo działalności doradczej, która w latach poprzednich była jedną z naszych istotnych aktywności biznesowych. Przepisy prawne, w szczególności dotyczące podmiotów prowadzących działalność przed wejściem w życie Ustawy Zmieniającej, nie są w naszej opinii jasne, co powoduje, że Spółce trudno było jednoznacznie określić, czy wyłącznym przedmiotem działalności Spółki było w dniu wejścia w życie Ustawy Zmieniającej zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną. Zmiany w dokumentach założycielskich w zakresie działalności ASI i ZASI zostały wprowadzone wyłącznie w związku z uwagami zgłoszonymi przez Komisję w trakcie postępowania wszczętego na nasz wniosek. Podobnie załączone do wniosku i zmienione później w wyniku otrzymanej korespondencji z Komisji dokumenty strategii i polityki inwestycyjnej zostały przygotowane i przyjęte przez Spółkę wyłącznie w związku z koniecznością ich przedstawienia wraz z wnioskiem. Wprowadzenie polityki i strategii w kształcie oczekiwanym przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego w trakcie trwającego postępowania oznaczałoby istotną zmianę modelu biznesowego, który Spółka przyjęła i w długim terminie skutecznie realizowała począwszy od 2002 roku. Powodowałoby to również istotne zwiększenie kosztów prowadzonej działalności oraz pojawienie się różnego rodzaju ryzyk, które do tej pory w Spółce nie występowały. Z drugiej strony Spółka nie dostrzega wyraźnych korzyści dla siebie i Akcjonariuszy, które uzasadniałyby ponoszenie wyższych kosztów i zwiększanie ryzyka. Wskazujemy również potencjalne ryzyko, że brak stosownego wpisu do rejestru ZASI może skutkować ograniczeniem lub uniemożliwieniem pozyskiwania przez Spółkę kapitału, w szczególności poprzez emisję akcji. W ramach prowadzonej korespondencji, w celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości Spółka zwróciła się do Komisji o wskazanie, czy na dzień wejścia w życie Ustawy Zmieniającej Spółka prowadziła działalność określoną w tej ustawie. W związku z powyższym zamiarem Spółki jest przywrócenie postanowień Statutu w zakresie przedmiotu działalności do stanu na dzień wejścia w życie Ustawy Zmieniającej.

§ 7 ust. 14 i 15 Statutu w brzmieniu:

"§ 7.14. Wysokość kapitału docelowego wynosi 18.030.000,- zł (osiemnaście milionów trzydzieści tysięcy złotych).

§ 7.15. W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest upoważniony, przez okres do dnia 30 czerwca 2019 roku do podwyższenia kapitału zakładowego. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może wydawać w ramach kapitału docelowego akcje za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa do zapisu upływającym nie później niż 30 czerwca 2019 roku. Zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest również dla ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej. Jednocześnie, w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych do zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w szczególności umów o rejestrację akcji w depozycie i do ubiegania się o wprowadzenie akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A."

otrzymują nowe, następujące brzmienie:

"§ 7.14. (skreślony)

§ 7.15. (skreślony)"

Uzasadnienie do zmiany § 7 ust. 14 i 15:

Podjęcie uchwały w sprawie nieprzedłużenia terminu uprawnienia Zarządu do podwyższania kapitału w ramach kapitału docelowego oraz skreślenia zapisów Statutu w tym zakresie wynika z faktu, iż Spółka nie zamierza pozyskiwać środków pieniężnych poprzez emisję akcji.

§ 9 ust. 1 Statutu w brzmieniu:

"§ 9.1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu, powoływanych na trzy lata."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 9.1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu, powoływanych na pięć lat."

§ 14 ust. 4 Statutu w brzmieniu:

"§ 14.4. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 14.4. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok."

§ 14 ust. 11 Statutu w brzmieniu:

"§ 14.11. W zakresie dozwolonym przez prawo oraz w przypadkach uzasadnionych ważnym interesem Spółki lub sprawą nie cierpiącą zwłoki, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na treść uchwał. Za datę uchwały uważa się datę złożenia ostatniego podpisu. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępach 10 i 11 nie dotyczy powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 14.11. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, faks, wideokonferencja, poczta elektroniczna, aplikacje mobilne, SMS, Internet). Głosowanie w tym trybie może zarządzić Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę oddania ostatniego głosu lub ostatni dzień terminu na oddawanie głosów wyznaczony przez osobę, która zarządziła głosowanie."

§ 14 ust. 12 Statutu w brzmieniu:

"§ 14.12. Z zastrzeżeniem poniższego § 18 ustęp 2 dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z § 14 ustęp 9 powyżej."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 14.12. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 10 i 11 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób."

§ 18 ust. 2 i 3 Statutu w brzmieniu:

"§ 18.2. W przypadku podejmowania uchwał w sprawach, o których mowa w § 15 ust.2 lit. i) oraz w sprawach dotyczących zbycia przez Spółkę posiadanych akcji lub udziałów, wymagana będzie większość 2/3 (dwóch trzecich) głosów oddanych w obecności więcej niż połowy członków Rady Nadzorczej.

18.3. Z zastrzeżeniem postanowień § 18 ust. 1 i 2 Statutu, dla ważności uchwał w następujących sprawach wymagana będzie zgoda większości niezależnych członków Rady Nadzorczej:

a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;

b) wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;

c) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki."

otrzymują nowe, następujące brzmienia:

"§ 18.2. (skreślony)

§ 18.3. (skreślony)"

Na podstawie art. 402² Kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż 3 kwietnia 2019 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Królewska 16 w Warszawie lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wz@c-p.pl.

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Królewska 16 w Warszawie lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wz@c-p.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Podobnie jak w pkt. 1 powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Prawo do ustanowienia pełnomocnika.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Spółka informuje, że wzór formularza instrukcji dotyczącej sposobu głosowania przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 402³ ksh został zamieszczony na stronie http://www.c-p.pl/walne/.

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Królewska 16 w Warszawie lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: wz@c-p.pl. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej najpóźniej na jeden dzień przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik winien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

5. Uczestnictwo na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Wypowiadanie się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 8 kwietnia 2019 r.

W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczy osoby, które:

• a) na 16 dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 8 kwietnia 2019 r. będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunkach papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz
• b) w terminie pomiędzy 28 marca 2019 r. (dzień ukazania się ogłoszenia o zwołaniu) a 9 kwietnia 2019 r. (pierwszy dzień powszedni po dniu rejestracji uczestnictwa w WZ) złożą żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

9. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

10. Tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Królewska 16 w Warszawie oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.c-p.pl/walne/.

11. Miejsce udostępniania informacji dotyczących Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.c-p.pl/walne/.

Podpisy Członków Zarządu:

Paweł Bala – Prezes Zarządu .................................................

Warszawa, dnia 28 marca 2019 roku