Governance Information • Apr 9, 2019
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Załącznik do sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały w 2018 r.
I. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka Orzeł Biały S.A. oraz miejsca gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny wraz z informacją odnośnie przestrzegania postanowień zasad ładu korporacyjnego............................................................................................................................... 3
II. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych................................................................................................ 3
III. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu................................................................................................................................................... 4
IV. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. ...................................................................................................... 8
V. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu i w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych. ................................................................................................................................................. 8
VI. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji....................................................................................... 8
VII. Zasady zmiany Statutu Spółki Orzeł Biały S.A. .......................................................................................11
VIII. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania......................................................................................................12
IX. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Spółki Orzeł Biały S.A., zasady ich działania oraz ich komitety, w tym informacje dotyczące Komitetu Audytu................................................................14
X. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym ........................................................................................................................................... 22
| XI. Działalność charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze Informacja na temat prowadzonej przez | |
|---|---|
| Spółkę polityki w tym zakresie (Zasada I.R.2.) 25 |
XII. Raport na temat polityki wynagrodzeń w Spółce (Zasada VI.Z.4.)....................................................... 25
W 2018 roku Spółka Orzeł Biały S.A. (dalej: "Orzeł Biały S.A.", "Spółka", "Emitent") przestrzegała większości zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej: "DPSN GPW"), które zawarte zostały w załączniku do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13.10.2015 roku. Pełne brzmienie dokumentu zamieszczone jest na stronie internetowej Spółki www.orzel-bialy.com.pl w zakładce "IR" w panelu "Ład Korporacyjny", gdzie zamieszczane są wszelkie informacje odnoszące się do zbioru DPSN GPW m.in: Oświadczenie Zarządu Spółki Orzeł Biały S.A., dotyczące stosowania ładu korporacyjnego w 2018 r.. Na stronie internetowej znajdują się także informacje o odstąpieniu przez Spółkę od stosowania części zasad i rekomendacji DPSN GPW, polityka różnorodności oraz schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy Członków Zarządu.
W okresie sprawozdawczym oraz do momentu publikacji niniejszego Oświadczenia Spółka nie odstąpiła od żadnej z zasad DPSN GPW, jak i nie rozpoczęła stosowania żadnej z zasad, od której odstąpiła w latach poprzednich.
Grupa Kapitałowa Orzeł Biały posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej Spółki oraz zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej, który umożliwia sprawny i rzetelny przepływ informacji finansowych oraz pozafinansowych między poszczególnymi komórkami organizacyjnymi Spółki oraz pozostałymi spółkami Grupy Kapitałowej.
Spółka posiada Politykę Informacyjną zaktualizowaną Zarządzeniem Prezesa Zarządu Dyrektora Naczelnego z dnia 08.10.2018 r. zgodną z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/57/UE z dnia 16.04.2014 r., w sprawie sankcji karnych za nadużycia na rynku (Market Abuse Directive – MAD) oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r., w sprawie nadużyć na rynku (Market Abuse Regulation – MAR), Załącznikami do ww. Polityki Informacyjnej są procedury dotyczące sporządzania i publikacji bieżących oraz okresowych raportów finansowych. Procedury te określają zasady i zakres raportowania oraz odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów okresowych oraz sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz publikacji. Załącznikami do wyżej wymienionego Zarządzenia są również "Regulamin obiegu informacji poufnych" oraz "Procedura ograniczeń", w której zdefiniowano ograniczenia w zakresie nabywania i zbywania papierów wartościowych Emitenta w odniesieniu do osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko związanych.
Zgodnie z funkcjonującymi procedurami nadzór nad sporządzaniem raportów rocznych oraz
skonsolidowanych raportów rocznych pełni Zarząd Spółki. Opracowanie kwartalnych, półrocznych i rocznych raportów okresowych odbywa się na podstawie otrzymanych danych od osób odpowiedzialnych za poszczególne obszary biznesu w Spółce. Za weryfikację zakresu niezbędnych informacji wymaganych przepisami prawa oraz nadzór nad skompletowaniem informacji do raportu rocznego i przekazanie go do Zarządu Spółki odpowiedzialny jest Dyrektor ds. HR & Compliance. Z kolei nad przygotowaniem sprawozdań finansowych nadzór sprawuje Dyrektor Finansowy.
Za sporządzenie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Główny Księgowy Spółki. Spółka Orzeł Biały S.A. stosuje spójne zasady księgowe, prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych i okresowych raportach giełdowych. Emitent prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanych systemach informatycznych. Dostęp do zasobów systemu jest ograniczony procedurami między innymi poprzez nadanie uprawnień upoważnionym pracownikom wyłącznie w zakresie powierzonych im zadań. Spółka prowadzi rejestry osób mających dostęp do informacji poufnych.
Półroczne sprawozdania finansowe Grupy podlegają przeglądowi, a skonsolidowane i jednostkowe roczne sprawozdania finansowe Spółki badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Ponadto dla właściwego realizowania systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, w Spółce funkcjonuje kontrola wewnętrzna, której celem jest między innymi sprawdzanie oraz nadzór nad właściwym przestrzeganiem wszelkich zarządzeń i procedur wdrożonych w Spółce.
Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Orzeł Biały za rok 2018 w punkcie 34.
III. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.
AKCJONARIUSZE SPÓŁKI Orzeł Biały S.A. posiadający, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień 31.12.2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia.
| Nazwa Akcjonariusza | Liczba akcji | Udział w kapitale zakładowym (%) |
Liczba głosów na WZ |
Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%) |
|---|---|---|---|---|
| NEF Battery Holdings S.a r.l | 10 082 388 | 60,55 | 10 082 388 | 60,55 |
| ZAP Sznajder Batterien S.A. (Pan Lech Sznajder – pośrednio) |
2 054 884 | 12,34 | 2 054 884 | 12,34 |
| OFE PZU "Złota Jesień" | 1 864 850 | 11,20 | 1 864 850 | 11,20 |
Rys 1. Udział w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów na dzień 31.12.2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia
W dniu 17.05.2018 r., po publikacji raportu za I kwartał 2018 r., Emitent raportem bieżącym nr 11/2018 z dnia 17.05.2018 r. poinformował o otrzymaniu zawiadomienia od QUERCUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działającego w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych - QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Absolutnego Zwrotu FIZ oraz QUERCUS Absolute Return FIZ2 o zmniejszeniu przez Fundusze wspólnie udziału w ogólnej liczbie głosów poniżej progu 5% w Spółce Orzeł Biały S.A. w dniu 16.05.2018 r.
Przed zmianą udziału Fundusze posiadały 835 648 akcji Spółki, co stanowiło 5,02% kapitału zakładowego Spółki. Posiadane akcje dawały 835 648 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,02% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Na dzień 16.05.2018 r. Fundusze posiadały 826 950 akcji Spółki, co stanowiło 4,97% kapitału zakładowego Spółki. Posiadane akcje dawały 826 950 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 4,97% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Treść zawiadomienia, Emitent przekazał raportem bieżącym nr 11/2018 z dnia 17.05.2018 r.
W dniu 20.07.2018 r., Emitent, raportem bieżącym nr 18/2018 z dnia 20.07.2018 r., poinformował o otrzymaniu tego samego dnia zawiadomienia od akcjonariusza Spółki o przeprowadzeniu w dniu 13.07.2018 r. transakcji pośredniego przeniesienia akcji spółki NEF Battery Holdings S.a r.l. ("Akcjonariusz") pomiędzy funduszami zarządzanymi przez ten sam podmiot.
Wskazana transakcja miała miejsce pomiędzy funduszem PineBridge New Europe Partners II, L.P. ("Fundusz A") jako przenoszący, a PineBridge New Europe Partners II-A, L.P. ("Fundusz B") jako przyjmujący. Przeprowadzona transakcja nie doprowadziła do zmiany podmiotu dominującego w odniesieniu do Akcjonariusza (tj. NEF Battery Holdings S.a r.l. – zawiadamiającego).
Treść zawiadomienia, Emitent przekazał raportem bieżącym nr 18/2018 z dnia 20.07.2018 r.
W dniu 16.10.2018 r., Emitent raportem bieżącym nr 22/2018 poinformował o otrzymaniu w dniu 16.10.2018 r. zawiadomienia od ZAP Sznajder Batterien S.A. z siedzibą w Piastowie o zakupie w dniach 12.10.2018 r. oraz 16.10.2018 r. 12,34% akcji spółki Orzeł Biały S.A.
W dniu 12.10. 2018 r., ZAP Sznajder Batterien S.A. dokonał nabycia w dwóch transakcjach pakietowych 1 724 884 akcji Spółki Orzeł Biały S.A. Z kolei, w dniu 16 października 2018 r., spółka ZAP Sznajder Batterien S.A. w jednej transakcji pakietowej dokonała zakupu 330 000 akcji Spółki Orzeł Biały S.A.
Przed nabyciem akcji, w dniu 12 października 2018 r. ZAP Sznajder Batterien S.A. nie posiadał akcji Spółki Orzeł Biały S.A.
W związku z powyższym, od dnia 16.10.2018 r. ZAP Sznajder Batterien S.A. posiada 2 054 884 akcje Spółki Orzeł Biały S.A., co stanowi 12,34% udziału w kapitale zakładowym Spółki, co odpowiada liczbie głosów wynoszącej 2 054 884, tj. 12,34% udziału w ogólnej liczbie głosów.
ZAP Sznajder Batterien S.A. poinformował także, że intencją spółki jest dalsze zwiększanie zaangażowania kapitałowego (bezpośrednio lub pośredniego) w Spółkę Orzeł Biały S.A.
Treść zawiadomienia, Emitent przekazał raportem bieżącym nr 22/2018 z dnia 16.10.2018 r.
Ponadto, w tym samym dniu, tj. 16.10.2018 r., Emitent raportem bieżącym nr 23/2018 z dnia 16.10.2018 r., poinformował o otrzymaniu zawiadomienia o pośrednim nabyciu znaczącego pakietu akcji Spółki Orzeł Biały S.A. od Pana Lecha Sznajdera, działającego jako większościowy akcjonariusz ZAP Sznajder Batterien S.A. z siedzibą w Piastowie, w którym poinformował o otrzymaniu od ZAP Sznajder Batterien S.A. (spółki zależnej) informacji, iż w dniu 12.10.2018 r. oraz 16.10.2018 r. spółka ta dokonała zakupu 12,34% akcji Spółki Orzeł Biały S.A.
Treść zawiadomienia, Emitent przekazał raportem bieżącym nr 23/2018 z dnia 16.10.2018 r.
W dniu 16.10.2018 r., Emitent raportem bieżącym nr 24/2018 poinformował o otrzymaniu w dniu 16.10.2018 r. zawiadomienia od ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej "ALTUS TFI S.A.") działającego w imieniu funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez ALTUS TFI S.A., iż
fundusze te zmniejszyły udział w ogólnej liczbie głosów w Orzeł Biały S.A. poniżej progu 5%.
Zmniejszenie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce nastąpiło na skutek rozliczenia w dniu 12.10. 2018 r. transakcji pakietowej zbycia 1 249 308 akcji Spółki.
Bezpośrednio przed zmianą udziału fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI S.A. posiadały łącznie 1 251 198 akcji Spółki, stanowiących 7,51% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 1 251 198 głosów, co stanowiło 7,51% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Po zmianie udziału fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI S.A. posiadają łącznie 1 890 akcji Spółki, stanowiących 0,01% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 1 890 głosów w Spółce, co stanowi 0,01% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Treść zawiadomienia, Emitent przekazał raportem bieżącym nr 24/2018 z dnia 16.10.2018 r.
Po okresie sprawozdawczym, w dniu 01.03.2019 r. Emitent raportem bieżącym nr 2/2019 poinformował o otrzymaniu zawiadomienia w dniu 28.02.2019 r. w godzinach wieczornych od:
PineBridge New Europe Partners II-A, L.P. (Fundusz),
PineBridge New Europe II GP L.P. (General Partner),
oraz NEF Battery Holdings S.a.r.l. (Akcjonariusz)
o zawarciu w dniu 28.02.2019 r. warunkowej umowy sprzedaży udziałów NEF Battery Holdings S.a.r.l. (Umowa) pomiędzy Funduszem (Sprzedającym) i ZAP Sznajder Batterien S.A. z siedzibą w Piastowie (Kupującym), a tym samym dotyczącej pośredniego nabycia przez Kupującego większościowego pakietu akcji Spółki.
Przed zawarciem Umowy:
Zgodnie z zawiadomieniem do skutecznego wykonania Umowy dojdzie do dnia 12 lipca 2019 roku.
Po skutecznym wykonaniu Umowy, Sprzedający nie będzie posiadał jakichkolwiek akcji Spółki, natomiast Kupujący będzie posiadał pośrednio przez NEF Battery Holdings S.a.r.l. 10.082.388 akcji Spółki reprezentujących 60,55% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 10.082.388 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 60,55% ogólnej liczby głosów
Spółki oraz bezpośrednio 2.054.884 akcji Spółki reprezentujących 12,34% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 2.054.884 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 12,34% ogólnej liczby głosów Spółki.
Treść ww. zawiadomienia, Emitent przekazał raportem bieżącym nr 2/2019 z dnia 01.03.2019 r.
Ponadto, w tym samym dniu tj. 01.03.2019 r., Emitent raportem bieżącym 3/2019 z dnia 01.03.2019 r. poinformował o otrzymaniu kolejnego zawiadomienia od:
PineBridge New Europe Partners II-A, L.P. (Fundusz),
PineBridge New Europe II GP L.P. (General Partner),
oraz NEF Battery Holdings S.a.r.l. (Akcjonariusz),
które w ocenie Spółki stanowiło uzupełnienie zawiadomienia, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 2/2019 w dniu 01.03.2019 roku.
W otrzymanym zawiadomieniu przekazano dodatkowo informację, że po skutecznym wykonaniu Umowy, Kupujący będzie posiadał łącznie prawo do wykonywania 12.137.272 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co będzie stanowić 72,89% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Dodano także zapis, że Umowa dotycząca pośredniego nabycia przez Kupującego akcji Orzeł Biały S.A. stanowi porozumienie odnośnie nabycia akcji Spółki.
Treść ww. zawiadomienia, Emitent przekazał raportem bieżącym nr 3/2019 z dnia 01.03.2019 r.
W okresie sprawozdawczym do dnia publikacji niniejszego Oświadczenia, według wiedzy Emitenta poza powyżej wskazanymi nie miały miejsca zmiany w strukturze własności znaczących pakietów akcji.
W okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia, według wiedzy Spółki Orzeł Biały S.A., nie było posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki Orzeł Biały S.A.
Wszystkie akcje Orzeł Biały S.A. są akcjami na okaziciela, są równe i każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia, Spółce Orzeł Biały S.A. nie są znane żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Orzeł Biały S.A. oraz w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Spółki.
VI. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.
Zgodnie ze Statutem Spółki Orzeł Biały S.A., Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób powoływanych na wspólną kadencję. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych Członków Zarządu. Rada Nadzorcza określa liczbę Członków Zarządu danej kadencji, może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych organów Spółki. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym Członkom, określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
W przypadku Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki i działania w jej imieniu upoważnieni są dwaj jego Członkowie łącznie albo jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego Prezes Zarządu jest upoważniony jednoosobowo do reprezentowania Spółki i działania w jej imieniu.
W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd lub upoważniona przez Zarząd osoba zawiera i rozwiązuje z pracownikami umowy o pracę oraz ustala wynagrodzenie pracowników, przy czym upoważnioną osobą w rozumieniu tego postanowienia może być również Członek Zarządu. W przypadku zmian w składzie Zarządu, Członek Zarządu, którego mandat wygasł, jest zobowiązany do protokolarnego przekazania Zarządowi, w szczególności Prezesowi Zarządu i/lub wyznaczonemu przez niego Członkowi Zarządu, informacji o wszelkich prowadzonych przez siebie sprawach, a także przekazania posiadanych dokumentów i innych materiałów dotyczących Spółki, jakie zostały przez niego sporządzone, zebrane, opracowane lub otrzymane w trakcie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki albo w związku z jej wykonywaniem.
Zarząd jest organem statutowym Orzeł Biały Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich, który prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją, działając na podstawie przepisów prawa, w szczególności przepisów ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), a także Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, uchwał Rady Nadzorczej, Regulaminu Zarządu, Regulaminów innych organów Spółki, jak również na podstawie innych aktów wewnętrznych obowiązujących w Spółce, w zakresie, w jakim regulują one rolę, funkcję lub działalność Zarządu. Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie wszelkich spraw Spółki, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedstawia je Radzie Nadzorczej, a także jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.
Do uprawnień Zarządu należy udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy Członek Zarządu. Zarząd Spółki powinien dołożyć wszelkich starań w celu odebrania od Członków Rady Nadzorczej oświadczeń o powiązaniach Członków Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i publikacji tych informacji na stronie internetowej Spółki.
Przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, Zarząd zobowiązany jest zwrócić się do Rady Nadzorczej o akceptację tej umowy, za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy.
Zarząd odpowiada za przygotowanie i organizację Walnego Zgromadzenia. Do obowiązków Zarządu związanych ze zwołaniem i odbyciem Walnego Zgromadzenia, należą wszystkie czynności wynikające z właściwych przepisów prawa i Statutu Spółki. Zarząd przedstawia także uzasadnienie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki lub zwraca się do podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki o przedstawienie uzasadnienia proponowanej przez ten podmiot uchwały.
Uchwały Zarządu wymagają w szczególności następujące sprawy:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.159.779,07 zł (siedem milionów sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt dziewięć złotych i siedem groszy) i dzieli się na 16.650.649 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,43 zł (zero złotych i czterdzieści trzy grosze) każda, na który składa się:
b) 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji serii B,
c) 56.700 (pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset) akcji serii E,
Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii B. Akcje serii E zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E. Akcje serii F zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F.
Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne oraz obligacje, w tym obligacje zamienne.
Akcje mogą być umarzane uchwałą Walnego Zgromadzenia. Umorzenie akcji jest dopuszczalne za zgodą akcjonariusza posiadającego akcje, które mają być umorzone (umorzenie dobrowolne). Za zgodą akcjonariusza umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia. Wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji zostanie danemu akcjonariuszowi wypłacone w ciągu (30) trzydziestu dni od dnia podjęcia uchwały o umorzeniu akcji przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień art. 8 ust. 3 Statutu Spółki.
Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.
Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajduje art. 8 ust. 7 – 8 Statutu Spółki Orzeł Biały S.A. Spółka może utworzyć kapitał rezerwowy z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może być przeznaczona do podziału.
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której: (a) wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji własnych w celu umorzenia; (b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 k.s.h., określoną część zysku spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia; (c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia; (d) określa maksymalny okres w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego.
Zmiany Statutu dokonuje Walne Zgromadzenie Spółki Orzeł Biały S.A., podejmując stosowną uchwałę. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli Statut Spółki lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. Przez zwykłą większość głosów rozumie się, że liczba głosów oddanych "za" jest większa od liczby głosów "przeciw", a głosy wstrzymujące się nie są brane pod uwagę.
Spółka Orzeł Biały S.A. dokłada wszelkich starań, by organizacja Walnego Zgromadzenia Spółki jak najlepiej umożliwiała realizację praw wszystkich akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie obraduje według zasad określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Orzeł Biały S.A.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego.
Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady, nie później jednak, niż w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
Obsługę techniczną i organizacyjną posiedzenia Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego w trybie art. 22 ust. 5 Statutu Spółki określa Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli Statut Spółki lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. Przez zwykłą większość głosów rozumie się, że liczba głosów oddanych "za" jest większa od liczby głosów "przeciw", a głosy wstrzymujące się nie są brane pod uwagę.
Uchwały dotyczące usunięcia określonych spraw z porządku obrad Walnego Zgromadzenia wymagają dla swojej ważności większości ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem art. 26 ust. 3 Statutu Spółki. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone na podstawie art. 400 k.s.h. lub 401 k.s.h. wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie uchwala swój Regulamin. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Orzeł Biały S.A. określa zasady i tryb posiedzeń Walnego Zgromadzenia Orzeł Biały Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich, zarówno zwyczajnych jak i nadzwyczajnych. Regulamin Walnego Zgromadzenia jest dostępny na stronie internetowej Spółki w zakładce "IR" w panelu "Dokumenty" oraz "O spółce" w panelu "Dokumenty Spółki".
Orzeł Biały S.A. dla zapewnienia akcjonariuszom Spółki możliwości dokładnego zapoznania się z porządkiem obrad Zgromadzenia, zamieszcza na stronie internetowej Spółki projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie wraz z ich uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej oraz inne istotne materiały, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
Akcje na okaziciela zdematerializowane dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli znajdą się na wykazie sporządzonym przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych w trybie i terminach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
Prawo uczestnictwa, o którym mowa w § 3 ust. 1 - 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Orzeł Biały S.A., obejmuje w szczególności prawo do głosowania, stawiania wniosków i zgłaszania sprzeciwów.
W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć wszyscy aktualni Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, a w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, może również uczestniczyć biegły rewident, dokonujący badania sprawozdania
finansowego Spółki oraz główny księgowy Spółki
Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident i główny księgowy Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć eksperci oraz goście zaproszeni przez organ lub podmiot zwołujący dane Walne Zgromadzenie, a także eksperci oraz goście zaproszeni przez Zarząd, jeżeli Zarząd nie zwołuje Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądać odpisu listy, jak również może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
W celu osiągnięcia pełniej przewidywalności przebiegu Walnego Zgromadzenia przyjęty Regulamin doprecyzowuje postanowienia normujące obowiązki Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Spółka realizuje politykę zakładającą wyraźne rozróżnienie kompetencji jej organów przy jednoczesnym zabezpieczeniu interesów akcjonariuszy i przestrzeganie zarówno powszechnie obowiązujących przepisów prawa, jak i regulacji przyjętych do stosowania na mocy oświadczeń Zarządu. W związku z tym Regulamin Walnego Zgromadzenia zawiera postanowienie zgodnie, z którym odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad, na wniosek uprawnionych podmiotów, umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. Ograniczona została tym samym możliwość odwołania Walnego Zgromadzenia, jedynie do przypadku, gdy odbycie Walnego Zgromadzenia napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemnie skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy, tak aby nie uniemożliwiało lub nie ograniczało akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
Dodatkowo na mocy § 14 Regulaminu Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej może być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Szczegółowy opis działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania zawarte są w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki, który jest dostępny na stronie internetowej spółki w zakładce "IR" w panelu "Dokumenty" oraz "O Spółce" w panelu "Dokumenty Spółki".
IX. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących Spółki Orzeł Biały S.A., zasady ich działania oraz ich komitety, w tym informacje dotyczące Komitetu Audytu.
Zarząd Spółki w okresie od 01.01.2018 r. do 15.07.2018 r. pracował w następującym składzie
osobowym:
W dniu 17.04.2018 r., Emitent raportem bieżącym nr 8/2018 poinformował, że w tym samym dniu Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę nr 814/X/2018, na mocy której określono, iż w nowej X kadencji Zarząd Orzeł Biały S.A. będzie działać w składzie jednoosobowym. Ponadto Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 815/X/2018 na mocy której powołała do Zarządu Spółki Pana Michaela Rohde Pedersena, powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu - Dyrektora Naczelnego.
Powołany na X kadencję Michael Rohde Pedersen pełnił funkcję Prezesa Zarządu poprzedniej IX oraz VIII kadencji.
W dniu 17.07.2018 r. , Emitent raportem bieżącym nr 17/2018 poinformował, że w dniu 16.07.2018 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na mocy której powołała Pana Dariusza Malarenko na stanowisko Członka Zarządu Spółki ze skutkiem natychmiastowym, na trwającą trzyletnią kadencję. Celem powołania nowego Członka Zarządu było wsparcie w zakresie przygotowania Spółki do potencjalnej realizacji rekomendowanych scenariuszy wynikających z przedstawionych przez ING Bank N.V. London Branch (doradcy finansowego wspierającego Spółkę w procesie przeglądu opcji strategicznych) wniosków z przeprowadzonego przeglądu dostępnych dla Spółki opcji strategicznych.
W dniu 27.08.2018 r., Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy KRS wydał postanowienie, na mocy którego dokonał rejestracji ww. zmiany.
Zarząd Spółki w okresie od 16.07.2018 r. do dnia publikacji niniejszego Oświadczenia, pracował w następującym składzie:
| Michael Rohde Pedersen | - | Prezes Zarządu |
|---|---|---|
| Dariusz Malarenko | - | Członek Zarządu |
Zasady działania, zadania jak i odpowiedzialności Zarządu Spółki zostały określone w Statucie Spółki, a szczegółowo w Regulaminie Zarządu Spółki Orzeł Biały S.A., który jest dostępny na stronie internetowej Spółki w zakładce "IR" w panelu "Dokumenty" oraz "O Spółce" w panelu "Dokumenty Spółki".
Stosownie do postanowień zawartych w ww. dokumentach, Zarząd jest organem statutowym Emitenta, który prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją, działając na podstawie przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych, a także Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, uchwał Rady Nadzorczej, Regulaminu Zarządu, Regulaminów innych organów Spółki, jak również na podstawie innych aktów wewnętrznych obowiązujących w Spółce, w zakresie, w jakim regulują one rolę, funkcję lub działalność Zarządu. Zarząd Spółki jest stałym organem zarządzającym Spółką
i reprezentującym ją na zewnątrz, we wszystkich sprawach niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. Zarząd, kieruje się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedstawia je Radzie Nadzorczej, a także jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką. Zarząd Spółki obowiązany jest zarządzać majątkiem Spółki i prowadzić sprawy Spółki oraz wykonywać obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym.
Do obowiązków Zarządu Spółki należy w szczególności:
Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnej. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. Sposób wyboru, liczbę Członków Zarządu oraz zakres kompetencji, uprawnień Zarządu Spółki Orzeł Biały S.A. został opisany powyżej. W ramach organu Zarządu Spółki nie działają żadne komitety.
W Spółce operacyjnie działa Zespół Zarządzający Spółki Orzeł Biały S.A., który podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu - Dyrektorowi Naczelnemu Spółki. Na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia Zespół działa w następującym składzie:
Dyrektor Operacyjny Dyrektor Finansowy Dyrektor ds. HR & Compliance
Zasady funkcjonowania poszczególnych obszarów reguluje Zarządzenie Dyrektora Naczelnego w sprawie struktury organizacyjnej Spółki.
Skład Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. w okresie od 01.01.2018 r. do dnia 24.01.2018 r., przedstawiał się następująco:
| Leszek Waliszewski | - | Przewodniczący Rady Nadzorczej |
|---|---|---|
| Pierre Mellinger | - | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
| Michał Hulbój | - | Członek Rady Nadzorczej |
| Tomasz Jakub Wojtaszek | - | Członek Rady Nadzorczej |
W dniu 25.01.2018 r., Emitent raportem bieżącego nr 3/2018 z dnia 25.01.2018 r. poinformował że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A., Uchwałą nr 3 powołało nowego Członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Johna Leone na trwającą X kadencję. Spółka zgłoszenie kandydata w osobie Pana Johna Leone na Członka Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. otrzymała od Pełnomocnika głównego akcjonariusza tj. NEF Battery Holdings S.a.r.l. w dniu 11.01.2018 roku, o czym poinformowała raportem bieżącym nr 1/2018 tego samego dnia. W dniu 14.02.2018 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy KRS wydał postanowienie, na mocy którego dokonał rejestracji ww. zmiany.
Skład Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. w okresie od 25.01.2018 r. do dnia publikacji niniejszego Oświadczenia przedstawiał się następująco:
| Leszek Waliszewski | - | Przewodniczący Rady Nadzorczej |
|---|---|---|
| Pierre Mellinger | - | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
| Michał Hulbój | - | Członek Rady Nadzorczej |
| John Leone | - | Członek Rady Nadzorczej |
| Tomasz Jakub Wojtaszek | - | Członek Rady Nadzorczej |
Rada Nadzorcza Spółki Orzeł Biały S.A. jest stałym organem nadzoru i kontroli Emitenta. Organ ten działa na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Kodeksu spółek handlowych, Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE. Rada Nadzorcza działa także na podstawie Regulaminów innych organów Spółki w zakresie uwzględniającym rolę, funkcję i działanie Rady Nadzorczej, jak również na podstawie innych aktów wewnętrznych obowiązujących w Spółce oraz przepisów powszechnie obowiązującego prawa.
Statut Spółki Orzeł Biały S.A. stanowi, że Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu Członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich Członków Rady. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego.
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za 2018 rok
Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący lub upoważniony przez Radę Członek ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. Jeżeli w terminie jednego miesiąca od dnia powołania nowej Rady nie zostanie zwołane pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady, posiedzenie Rady może zwołać i przewodniczyć mu do czasu wyboru nowego Przewodniczącego Prezes Zarządu Spółki.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. W okresie między posiedzeniami Rady, Radę wobec Zarządu reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w przypadku jego nieobecności Członek Rady wyznaczony przez Przewodniczącego Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub pod jego nieobecność jeden z jego Zastępców, mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Bez odbycia posiedzenia mogą być podjęte uchwały, jeżeli wszyscy Członkowie Rady wyrażają zgodę na piśmie na postanowienie, które ma być powzięte albo na pisemne głosowanie (tryb obiegowy). Członek Rady może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów Członków Rady Nadzorczej, przy obecności co najmniej połowy składu Rady. Przez bezwzględną większość głosów należy rozumieć więcej niż połowę głosów oddanych.
Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, Członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego Członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
Do zakresu działania Rady należy prowadzenie stałego nadzoru i kontroli działalności Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, mając przede wszystkim na względzie najlepiej pojęty interes Spółki. Członek Rady powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie najlepiej pojęty interes Spółki. W ramach organu Rady Nadzorczej Spółki działa Komitet Audytu .
Szczegółowo zakres działania Rady Nadzorczej Spółki określa Regulamin Rady Nadzorczej dostępny na stronie internetowej Spółki w zakładce "IR" w panelu "Dokumenty" oraz "o Spółce" w panelu "Dokumenty Spółki".
Skład Komitetu Audytu Orzeł Biały S.A. w okresie od dnia 01.01.2018r. do dnia publikacji niniejszego Oświadczenia przedstawiał się następująco:
| Michał Hulbój | - | Przewodniczący Komitetu Audytu |
|---|---|---|
| Leszek Waliszewski | - | Członek Komitetu Audytu |
| Tomasz Jakub Wojtaszek | - | Członek Komitetu Audytu |
Skład osobowy Komitetu Audytu jest zgodny z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. w zakresie niezależności, a także wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka Orzeł Biały S.A.
Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności:
| Michał Hulbój | - | Przewodniczący Komitetu Audytu |
|---|---|---|
| Leszek Waliszewski | - | Członek Komitetu Audytu |
Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Emitent:
| Leszek Waliszewski | - | Członek Komitetu Audytu |
|---|---|---|
| Tomasz Jakub Wojtaszek | - | Członek Komitetu Audytu |
Znajomość branży Emitenta przez ww. Członków Komitetu Audytu jest wynikiem doświadczenia zawodowego. Ponadto, każdy spośród Członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, nabytą poprzez doświadczenie zawodowe lub wykształcenie ekonomiczne.
Szczegółowe informacje, dotyczące wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego Członków Komitetu Audytu, Emitent zamieścił na stronie internetowej Spółki w zakładce "O Spółce" w panelu "Władze Spółki".
W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył dwa posiedzenia.
Na podstawie polityki wyboru firmy audytorskiej oraz zgodnie z regulacjami obowiązującymi Spółkę, wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza w formie uchwały, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Głównym założeniem polityki jest dokonanie wyboru firmy audytorskiej z uwzględnieniem zasad jej bezstronności i niezależności oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności).
Główne założenia jakimi kieruje się Komitet Audytu przygotowując rekomendacje oraz Rada Nadzorcza podczas dokonywania wyboru podmiotu uprawnionego do badania opisane są w Polityce i
procedurze wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego Orzeł Biały S.A.
Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:
Komitet Audytu działa na podstawie Regulaminu Komitetu Audytu przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej nr 799/X/2017 z dnia 13.09.2017 r., Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego Orzeł Biały S.A., Regulaminu Rady Nadzorczej, Statutu Spółki oraz Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
Dodatkowo Rada Nadzorcza, w dniu 05.12.2017 r. uchwałą nr 803/X/2017 ustanowiła Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Głównym założeniem ww. polityki jest doprowadzenie do stworzenia w Spółce warunków zapobiegających niedozwolonym zależnościom oraz wzmocnienie obiektywizmu biegłych rewidentów, firm audytorskich, jak również członków ich sieci, w zakresie, w jakim świadczą one na rzecz Spółki usługi niebędące badaniem ustawowym, a także ułatwienia członkom Komitetu Audytu podejmowania decyzji w przedmiocie wyrażania zgody na świadczenie ww. usług. Dokumenty na podstawie których działa Komitet audytu dostępne są na stronie internetowej Emitenta http://www.orzel-bialy.com.pl/pl/ir/komitet-audytu
Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej Spółki Orzeł Biały S.A. Komitet Audytu pełni swoje funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki.
Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech członków, w tym z Przewodniczącego Komitetu Audytu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród członków Rady Nadzorczej zgodnie z wewnętrznymi uregulowaniami Spółki.
Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu jest doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej
w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:
a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
d) zapewnienia niezależności audytorów,
f) właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.
Posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się nie rzadziej, niż dwa razy do roku przed opublikowaniem przez Spółkę Orzeł Biały S.A. sprawozdań finansowych (półrocznych i rocznych) będących elementem raportu półrocznego i raportów rocznych Spółki.
Pracami Komitetu kieruje Przewodniczący Komitetu Audytu. Sprawuje on również nadzór nad przygotowaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń Komitetu Audytu.
Posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, który zaprasza na Posiedzenia Członków Komitetu Audytu oraz zawiadamia o posiedzeniach wszystkich pozostałych Członków Rady Nadzorczej Spółki Orzeł Biały S.A. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu Audytu. Przewodniczący Komitetu może zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu Członków Zarządu Spółki Orzeł Biały S.A. jak również Członków Zespołu Zarządzającego Spółki, Członków Zarządów Spółek powiązanych oraz w uzgodnieniu z Prezesem Zarządu Spółki innych pracowników i współpracowników Spółki jak również osoby postronne, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań Komitetu Audytu.
Uchwały Komitetu są podejmowanie bezwzględną większością głosów członków, przy obecności co najmniej połowy składu Komitetu Audytu. Przez bezwzględną większość głosów należy rozumieć więcej niż połowę głosów oddanych.
Po okresie sprawozdawczym, w dniu 01.02.2019 roku Spółka zamieściła na stronie internetowej Emitenta zapytanie ofertowe Rady Nadzorczej Spółki Orzeł Biały S.A., zgodnie z przyjętą polityką i procedurą, w zakresie wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego Orzeł Biały S.A. na lata 2019-2020. Zapytanie dodatkowo zostało rozesłane do potencjalnych oferentów.
W dniu 20.03.2019 r. Komitet Audytu Spółki, po zapoznaniu się z ofertami wyboru firmy audytorskiej oraz działając w oparciu o Politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego Orzeł Biały S.A. z dnia 13.09.2017r., a tym samym spełniając obowiązujące kryteria Komitet Audytu, zarekomendował uchwałą nr 1/2019 Radzie Nadzorczej Orzeł Biały S.A., wybór PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. (dalej: PwC).
W ramach tego samego posiedzenia Komitet Audytu, po zapoznaniu się z dokumentami Spółki oraz opinią biegłego rewidenta, podjął uchwałę nr 2/2019, w przedmiocie przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji, w zakresie pozytywnej oceny sprawozdania z działalności Spółki i Grupy
oraz sprawozdania finansowego i skonsolidowanego Orzeł Biały, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
W dniu 28.03.2019 r. Rada Nadzorcza Spółki po zapoznaniu się z ofertami oraz rekomendacją Komitetu Audytu, uchwałą nr 838/X/2019 dokonała wyboru firmy audytorskiej tj. PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k., z siedzibą w Warszawie przy ul. Lecha Kaczyńskiego 14, która jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 144. Do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania umowa z Biegłym Rewidentem o dokonanie przeglądu i badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej nie została zawarta.
Za lata 2016-2018 badania i przeglądu sprawozdań Spółki i Grupy Orzeł Biały dokonywała firma PricewaterhouseCoopers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Armii Ludowej 14, która jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 144. Umowa z Biegłym Rewidentem z dnia 08.06.2016 r. została zawarta na okres umożliwiający przeprowadzenie przeglądu i badania sprawozdań finansowych za lata 2016, 2017, 2018. Jednocześnie, w okresie sprawozdawczym firma audytorska, dokonująca badania sprawozdania, nie świadczyła na rzecz Emitenta dozwolonych usług niebędących badaniem.
X. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym
W Spółce Orzeł Biały S.A. w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów stosuje się politykę różnorodności, a charakterystyka jej elementów zamieszczona jest poniżej.
Rys 2. Schemat stosowania polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki Orzeł Biały oraz jej kluczowych menadżerów na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia.
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za 2018 rok
W Spółce Orzeł Biały S.A. w odniesieniu do organów nadzorujących stosuje się politykę różnorodności, a charakterystyka jej elementów zamieszczona jest poniżej.
Rys 3. Schemat stosowania polityki różnorodności w odniesieniu do organów nadzorujących w spółce Orzeł Biały S.A. na dzień publikacji niniejszego Oświadczenia.
Głównym celem stosowania polityki różnorodności jest tworzenie realnej wartości dodanej, która przyczynia się do sukcesu organizacji i wpływa na poprawę wyników osiąganych przez spółkę.
Zarządzanie różnorodnością jest podejściem maksymalizującym szanse związane z zatrudnianiem najzdolniejszych jednostek z różnych środowisk, kreowaniem kultury, w której panuje atmosfera otwartości, tolerancji i pracy zespołowej, a także podejściem minimalizującym ryzyka związane z utratą wartościowych pracowników. Polityka różnorodności w kontekście kluczowych menadżerów realizowana jest poprzez różnicowanie kadry pod względem wieku, płci, rodzaju wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego, a także poprzez przestrzeganie obowiązujących wartości oraz dobrych praktyk w codziennym funkcjonowaniu Spółki.
Stosowanie polityki różnorodności przez Spółkę przyczyniło się w okresie sprawozdawczym do zrealizowania większości założonych celów biznesowych. Ponadto, różnorodność pod względem doświadczenia zawodowego, a także wykształcenia umożliwiła równoległy rozwój wielu obszarów działalności Spółki, co pozwoliło Emitentowi na efektywniejsze dostosowanie się do otaczających go warunków rynkowych.
Spółka posiada politykę sponsoringową w sprawie zasad wykorzystywania funduszy Spółki przeznaczanych na działania niezwiązane z działalnością gospodarczą, działalnością niezarobkową, jak sponsoring. W swojej działalności sponsoringowej Orzeł Biały S.A. chce wspierać głównie aktywizowanie lokalnej społeczności, promowanie aktywnego i zdrowego stylu życia, sportu zarówno amatorskiego, jak i zawodowego oraz edukacji ekologicznej dzieci i młodzieży w sąsiedztwie zakładu firmy, a także wzmacniania ich świadomości dbania o środowisko. Ww. polityka podporządkowana jest ogólnej strategii rozwoju firmy i stanowi integralną część jej komunikacji z rynkiem i społecznością lokalną. Spółka w swojej działalności sponsoringowej stosuje zasady równowagi, przejrzystości, dostępności i rozwoju.
Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Komitetu Audytu ustala Walne Zgromadzenie Spółki. Wynagrodzenie dla Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie dla Dyrektorów ustala Prezes Zarządu Spółki. Do głównych elementów systemu wynagrodzeń Członków Zarządu, Dyrektorów należą: stałe miesięczne wynagrodzenie zasadnicze oraz premia roczna, która zwykle uzależniona jest od poziomu realizacji celów ilościowych i jakościowych oraz od wyników Spółki.
Świadczenia dodatkowe dla Członków Zarządu i Dyrektorów mogą obejmować między innymi, samochód służbowy, narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków, pokrycie kosztów podróży służbowych i reprezentacji w zakresie i wysokości odpowiedniej do powierzonych funkcji.
Ponadto w Spółce okresowo są ustanawiane Programy Motywacyjne dla Zarządu Spółki, których celem jest zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką, jak i uzależnienie ich wynagrodzenia od wyników finansowych Spółki. Programy takie mogą być oparte na emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego akcji. W przypadku ustanowienia Programu Motywacyjnego, tworzony jest Regulamin Programu Motywacyjnego.
Spółka prowadzi system premiowania dla kluczowej kadry menedżerskiej mający na celu powiązanie z systemem wartości Orzeł Biały S.A., jak i mający na celu zapewnienie wysokiej motywacji menadżerom. System ten oparty jest o przyjęte do realizacji na dany rok cele strategiczne Spółki.
System premiowy polega na wyznaczaniu do realizacji indywidualnych celów, zadań wyznaczanych na początku okresu premiowego przez Radę Nadzorczą dla Członków Zarządu oraz przez Zarząd dla
Dyrektorów, a przez Dyrektorów dla kluczowego personelu kierowniczego. System Premiowania promuje współpracę pomiędzy poszczególnymi pracownikami i motywuje do osiągania najlepszych wyników w Orzeł Biały.
Postawione cele mają charakter jakościowy i ilościowy, a rozliczane są po zakończeniu roku, na który zostały wyznaczone, na zasadach przyjętych Uchwałą Zarządu lub innych ustalonych wcześniej.
System premiowania daje ponadto możliwość wyróżnienia pracowników, którzy mają istotny wkład w osiągane wyniki.
Ponadto system wynagradzania i nagradzania pracowników Spółki jest uregulowany w Zakładowym Układzie Zbiorowym Spółki oraz w przyjętym Regulaminie Premiowania i Nagradzania Pracowników Orzeł Biały S.A. Premia regulaminowa posiada konkretne kryteria, takie jak na przykład wskaźnik OEE. Przyjęte kryteria są ściśle powiązane z celami operacyjnymi Spółki. Poprzez takie powiązanie przyjęty system premiowania i nagradzania Pracowników Spółki docelowo przekłada się na wzrost wartości Spółki. Emitent na bieżąco w porozumieniu z Partnerem Społecznym dostosowuje Regulamin wynagradzania pracowników do bieżących potrzeb Spółki.
W Spółce wdrożone są rozwiązania HR w zakresie zarzadzania projektami w Orzeł Biały S.A., Zarządzenie Dyrektora Naczelnego, które reguluje system wynagradzania pracowników za udział w realizacji projektów. Poprzez projekty Spółka skutecznie realizuje swoje cele strategiczne, pracownicy zaś poszerzają swoje kompetencje i rozwój zawodowy.
Celem Programu Pomysłowego Orła jest zaangażowanie wszystkich pracowników Orzeł Biały S.A. w ciągły rozwój i usprawnianie m.in. miejsc pracy, wyrobów, procesów produkcyjnych. Poprzez program zgłaszania pomysłów Orzeł Biały S.A. chce promować i zauważać pracowników mających czynny udział w procesie kształtowania kultury organizacyjnej, dając im możliwość wpływu na obszar swojej pracy, jednocześnie doceniając wkład intelektualny tych pracowników. Regulamin Programu reguluje zasady nagradzania pracowników za zgłaszanie pomysłów i udział w ich wdrożeniu.
Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z Członków Zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla Spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej, Emitent opisał w Sprawozdaniu Zarządu Spółki za 2018 roku w punkcie 4.2. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących Spółkę Orzeł Biały S.A.
W ciągu ostatniego roku obrotowego oraz do dnia publikacji niniejszego Oświadczenia poza
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za 2018 rok
mającymi charakter formalny zmianami w zakresie dostosowania taryfikatorów płacowych do aktualnej sytuacji rynkowej, opisanymi w Sprawozdaniu z działalności Spółki za rok 2018 w punkcie D. Sytuacja kadrowa - nie miały miejsca istotne zmiany w polityce wynagrodzeń Spółki.
Michael Rohde Pedersen Prezes Zarządu
Dariusz Malarenko Członek Zarządu
…………………………………………………….
…………………………………………………….
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.