SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ INTERBUD-LUBLIN w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku (zawiera informacje nt. działalności Jednostki Dominującej za ww. okres)

Lublin data publikacji – 12 kwietnia 2019 roku

Spis treści

1		List Prezesa Zarządu 4
2		Wybrane dane finansowe6
	2.1	Dane skonsolidowane 6
	2.2	Dane jednostkowe 7
	2.3	Zasady przeliczeń wybranych danych finansowych8
3		Informacje o Grupie Kapitałowej Interbud-Lublin8
	3.1	Opis organizacji Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 8
	3.2	Jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin9
	3.3	Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej	10
	3.4	Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej	10
	3.5	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Jednostki Dominującej i
		jego Grupy Kapitałowej	10
4		Informacja o działalności Spółki i Grupy w okresie sprawozdawczym11
	4.1	Informacja o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia	11
	4.1.1	Odbiorcy	11
	4.1.2	Dostawcy	12
	4.2	Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej	12
	4.3	Informacja o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi	12
	4.4	Informacja o udzielonych i otrzymanych w 2018 roku poręczeniach i gwarancjach	12
	4.5	Informacje o kredytach i pożyczkach	13
	4.6	Istotne zdarzenia, które miały miejsce w okresie sprawozdawczym mające wpływ na
		działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej	15
5		Sytuacja finansowa21
	5.1	Grupa Kapitałowa	21
	5.1.1	Wyniki za 2018 rok	21
	5.1.2	Wyniki segmentów działalności	22
	5.1.3	Struktura aktywów i pasywów	23
	5.1.4	Przepływy pieniężne	25
	5.2	Jednostka Dominująca	25
	5.2.1	Wyniki za 2018 rok	25
	5.2.2	Struktura aktywów i pasywów	27
	5.2.3	Przepływy pieniężne	29
	5.3	Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych
		dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym.	29
	5.4	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za 2018
	rok	29
	5.5	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi.	30
	5.6	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych	30
	5.7	Wykorzystanie środków z emisji	30
	5.8	Prognozy wyników finansowych	30
	5.9	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym oraz
		wartościowym	30
6		Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej 31
	6.1	Opis perspektyw rozwoju	31
	6.2	Strategia Grupy	34
	6.3	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i
	Grupy		34

6.3.1	Czynniki zewnętrzne	34
6.3.2	Czynniki wewnętrzne	35
6.4	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń oraz stopnia, w jakim Grupa Kapitałowa jest na
nie narażona		36
6.4.1	Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność	36
6.4.2	Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Spółki i Grupy	36
6.4.3	Identyfikacja ryzyka finansowego	37
6.4.4	Ryzyko rynkowe	37
6.4.5	Ryzyko kredytowe	38
6.4.6	Ryzyko utraty płynności	38
7	Pozostałe informacje 38
7.1	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej.	38
7.2	Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych	44
7.3	Informacje o firmie audytorskiej badającej sprawozdania finansowe	44
7.4	Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego	45
7.5	Prace badawczo – rozwojowe	45
7.6	Zatrudnienie	45
7.7	Działalność sponsoringowa lub charytatywna	46
7.8	Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych za 2018 rok	46
8	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez Grupę Kapitałową w 2018 roku.46
8.1	Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego	46
8.2	Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem	51
8.3	Akcje i akcjonariat	52
8.3.1	Kapitał zakładowy	52
8.3.2	Akcjonariat	52
8.3.3	Akcje własne	54
8.3.4	Umowy dotyczące akcjonariuszy i obligatariuszy	54
8.4	Władze Jednostki Dominującej	54
8.4.1	Zarząd	54
8.4.2	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich
uprawnień		55
8.4.3	Rada Nadzorcza	57
8.4.4	Opis działania Rady Nadzorczej	58
8.4.5	Komitety wewnętrzne	59
8.5	Akcje Emitenta posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące	63
8.6	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
	kontrolne	64
8.7	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu oraz przenoszenia
	prawa własności akcji	64
8.8	Opis zasad zmiany statutu Jednostki Dominującej	64
8.9	Sposób działania Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej	64
8.9.1	Uprawnienia akcjonariuszy	65
8.9.2	Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia	66
9	Oświadczenia osób zarządzających 67
9.1	Informacja Zarządu w sprawie firmy audytorskiej badającej sprawozdania finansowe	67
9.2	Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdań finansowych	67
	Podpis osoby zarządzającej67
	Kontakt do jednostki dominującej 67

1 List Prezesa Zarządu

Szanowni Państwo,

W uzupełnieniu do publikowanych sprawozdań finansowych spółki Interbud-Lublin SA, a także skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin za rok 2018, chcę przekazać Państwu informacje o najistotniejszych, moim zdaniem, zdarzeniach, które miały wpływ na sytuację wiodącej Spółki i całej Grupy w roku obrotowym 2018.

Przez cały okres sprawozdawczy Spółka funkcjonowała jako podmiot w restrukturyzacji w związku z otwarciem w dniu 13 lutego 2017 roku, postępowania restrukturyzacyjnego. Niestety, w związku z długotrwałymi procedurami sądowymi, takimi jak rozpatrywanie odwołań kilku wierzycieli, w 2018 roku nie udało się doprowadzić do zatwierdzenia spisu wierzytelności i ogłoszenia terminu głosowania wierzycieli nad propozycjami układowymi.

Niemniej jednak, niezależnie od procedowanego przed Sądem postępowania restrukturyzacyjnego spółki zależne: Interbud-Apartments sp z o.o. i Interbud –Construction S.A, realizowały z sukcesami inwestycje deweloperskie. Spółka Interbud Apartments, zakończyła budowę i sprzedała zdecydowaną większość mieszkań w ostatnim etapie osiedla Brzozy, a Spółka Intrerbud-Construction zakończyła realizacje kolejnych budynków w inwestycji p.n. Nowy Felin. Na koniec omawianego okresu sprawozdawczego, bardzo zaawansowana była także inwestycja Botanik 4, realizowana przez spółkę Interbud-Construction, która cieszyła się dużym zainteresowaniem wśród nabywców mieszkań.

Bardzo istotny wpływ zarówno na relacje z wierzycielami, jak i na kondycję finansową Spółek Grupy Kapitałowej, miały zrealizowane w 2018 transakcje sprzedaży niewykorzystywanego, z punktu widzenia prowadzonej działalności deweloperskiej, majątku trwałego. W 2018 roku Spółka Interbud-Lublin SA dokonała sprzedaży gruntów w Kraśniku i w Lublinie przy ul. Gęsiej/Jana Pawła II, a pozyskane środki przeznaczyła głownie na zaspokojenie wierzycieli zabezpieczonych hipotecznie, co pozwoliło zmniejszenie zadłużenia wobec Banku BPS SA o łączną kwotę 8,47 mln zł i wobec Mota Engil CE SA o łączną kwotę 2,1 mln zł.

Sprzedaży majątku w postaci lokali użytkowych dokonała także Spółka Rupes, która uzyskane środki przeznaczyła na spłatę kredytu w Banku BPS SA. W związku z tym zdarzeniem zadłużenie z tytułu wspomnianego kredytu, w przeciągu omawianego roku obrotowego spadło ok 5,2 mln zł, wynosząc na koniec marca 2019 ok 6,3 mln zł.

Sytuacja finansowa spółki Rupes uległa poprawie także z tytułu zawarcia nowych umów najmu na lokale użytkowe, zmniejszając tym samym bardzo istotnie wskaźnik tzw. pustostanów

W nowym okresie sprawozdawczym 2019 najbardziej oczekiwanym wydarzeniem będzie oczywiście głosowanie wierzycieli nad otwartym postępowaniem restrukturyzacyjnym, którego termin spodziewany na początku drugiego kwartału. Pod koniec marca 2019 r. Sąd Rejonowy Lublin – Wschód w Lublinie wydał postanowienie w przedmiocie określenia trybu przeprowadzenia glosowania nad układem, o czym Spółka zawiadomiła raportem bieżącym nr 4/2019. Dzięki prowadzonym rozmowom z wierzycielami, a także realizowanymi już spłatami w stosunku do wierzycieli hipotecznych Spółka odzyskała zaufanie i liczymy, że wierzyciele przychylą się do propozycji Spółki i zatwierdzą otwarte postępowanie restrukturyzacyjne.

Dziękując Państwu za czas poświęcony na lekturę niniejszego listu, zachęcam do zapoznania się ze szczegółowymi informacjami jakie przygotowaliśmy w publikowanych sprawozdaniach.

Z wyrazami szacunku,

Tomasz Grodzki Prezes Zarządu Interbud-Lublin S.A.

2 Wybrane dane finansowe

2.1 Dane skonsolidowane

Pozycja		tys. PLN		tys. EUR
		2018	2017	2018	2017
	Działalność kontynuowana
I.	Przychody netto ze sprz. prod., tow. i mat.	19 320,49	2 372,97	4 527,99	559,04
II.	Koszty działalności operacyjnej	13 723,55	50,93	3 216,28	12,00
III.	Zysk (strata) ze sprzedaży	5 596,95	2 322,04	1 311,71	547,04
IV.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-701,69	-583,29	-164,45	-137,42
V.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-7 446,06	-3 911,54	-1 745,07	-921,51
VI.	Zysk netto z działalności kontynuowanej	-8 280,50	-3 803,01	-1 940,63	-895,94
VII.	Zysk netto z działalności zaniechanej	0,00	0,00	0,00	0,00
VIII.	Zysk (strata) netto	-8 280,50	-3 803,01	-1 940,63	-895,94
IX.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	8 415,72	1 095,55	1 972,33	258,10
X.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	15 732,66	2 750,14	3 687,14	647,90
XI.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-13 902,67	-3 272,30	-3 258,26	-770,91
XII.	Przepływy pieniężne netto, razem	10 245,71	573,38	2 401,21	135,08

		tys. PLN		tys. EUR
	Pozycja	stan na dzień		stan na dzień
		31-12-2018	31-12-2017	31-12-2018	31-12-2017
I	Aktywa trwałe	38 819,93	55 677,71	9 027,89	13 349,09
II	Aktywa obrotowe	53 368,15	43 265,51	12 411,20	10 373,18
III.	Aktywa razem	92 188,08	98 943,22	21 439,09	23 722,27
IV.	Zobowiązania długoterminowe	456,90	642,96	106,26	154,15
V.	Zobowiązania krótkoterminowe	106 249,13	104 537,72	24 709,10	25 063,59
VI.	Kapitał własny	-14 517,95	-6 237,46	-3 376,27	-1 495,47
VII.	Kapitał zakładowy	701,60	701,60	163,16	168,21
VIII.	Pasywa, razem	92 188,08	98 943,22	21 439,09	23 722,27
IX.	Ilość akcji (w tys. szt.)*	701,60	701,60	701,60	701,60
X.	Zysk (strata) netto na 1 akcję (w zł/€)	-1,18	-0,54	-0,28	-0,13
XII.	Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję (w zł/€)	-1,18	-0,54	-0,28	-0,13
XII.	Wartość księgowa na 1 akcję (w zł/€)	-2,07	-0,89	-0,48	-0,21
XIII.	Rozwodniona wartość księg. Na 1 akcję (w zł/€)	-2,07	-0,89	-0,48	-0,21
XIV.	Zadeklar. lub wypł. dywid. na 1 akcję (w zł/€)	0,00	0,00	0,00	0,00

2.2 Dane jednostkowe

Pozycja		tys. PLN		tys. EUR
		2018	2017	2018	2017
	Działalność kontynuowana
I.	Przychody netto ze sprz. prod., tow. i mat.	4 512,86	1 968,31	1 057,64	463,71
II.	Koszty działalności operacyjnej	2 006,88	47,47	470,34	11,18
III.	Zysk (strata) ze sprzedaży	2 505,97	1 920,84	587,31	452,53
IV.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-920,63	211,84	-215,76	49,91
V.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-4 569,80	-1 849,89	-1 070,99	-435,81
VI.	Zysk netto z działalności kontynuowanej	-5 006,76	-1 607,29	-1 173,40	-378,66
VII.	Zysk netto z działalności zaniechanej	0,00	0,00	0,00	0,00
VIII.	Zysk (strata) netto	-5 006,76	-1 607,29	-1 173,40	-378,66
IX.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 316,57	357,75	542,92	84,28
X.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	11 096,62	-326,69	2 600,63	-76,97
XI.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-8 471,72	-4,86	-1 985,45	-1,14
XII.	Przepływy pieniężne netto, razem	4 941,47	26,20	1 158,09	6,17

		tys. PLN		tys. EUR
	Pozycja	stan na dzień		stan na dzień
		31-12-2018	31-12-2017	31-12-2018	31-12-2017
I	Aktywa trwałe	42 488,20	50 808,72	9 880,98	12 181,72
II	Aktywa obrotowe	22 033,95	21 864,99	5 124,18	5 242,27
III.	Aktywa razem	64 522,15	72 673,71	15 005,15	17 423,99
IV.	Zobowiązania długoterminowe	1 770,01	948,07	411,63	227,31
V.	Zobowiązania krótkoterminowe	70 630,79	74 597,53	16 425,76	17 885,24
VI.	Kapitał własny	-7 878,64	-2 871,88	-1 832,24	-688,55
VII.	Kapitał zakładowy	701,60	701,60	163,16	168,21
VIII.	Pasywa, razem	64 522,15	72 673,71	15 005,15	17 423,99
IX.	Ilość akcji (w tys. szt.)*	701,60	701,60	701,60	701,60
X.	Zysk (strata) netto na 1 akcję (w zł/€)	-0,71	-0,23	-0,17	-0,05
XII.	Rozwodniony zysk (strata) na 1 akcję (w zł/€)	-0,71	-0,23	-0,17	-0,05
XII.	Wartość księgowa na 1 akcję (w zł/€)	-1,12	-0,41	-0,26	-0,10
XIII.	Rozwodniona wartość księg. Na 1 akcję (w zł/€)	-1,12	-0,41	-0,26	-0,10
XIV.	Zadeklar. lub wypł. dywid. na 1 akcję (w zł/€)	0,00	0,00	0,00	0,00

2.3 Zasady przeliczeń wybranych danych finansowych

Dane finansowe zaprezentowane powyżej zostały przeliczone na euro wg następujących zasad:

poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2018 roku (1 EUR = 4,3000 PLN) i na dzień 31 grudnia 2017 roku (1 EUR= 4,1709);
poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego z miesięcy w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu 1 stycznia - 31 grudnia 2018 roku (1 EUR = 4,2669 PLN) oraz dla okresu 1 stycznia - 31 grudnia 2017 roku (1 EUR = 4,2447 PLN).

3 Informacje o Grupie Kapitałowej Interbud-Lublin

3.1 Opis organizacji Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Powiązania kapitałowe

W okresie sprawozdawczym INTERBUD-LUBLIN S.A. (dalej jako: Emitent, Spółka) tworzył Grupę Kapitałową wraz z pięcioma podmiotami zależnymi tj. spółką IB-Nieruchomości Sp. z o.o., RUPES Sp. z o.o., INTERBUD-CONSTRUCTION S.A., INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. oraz INTERBUD-APARTMENTS Sp. z o.o. Emitent posiada 100% akcji/udziałów w każdej ze spółek stanowiących 100% kapitału zakładowego, co stanowi również 100% ogólnej liczby głosów w tych spółkach. Wszystkie spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną.

Emitent posiada również 300 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w spółce Lubelski Rynek Hurtowy S.A. w Lublinie. Posiadany przez Spółkę udział stanowi 0,05% kapitału zakładowego, co uprawnia do 0,1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.

Spółka zależna od Emitenta – Interbud Construction S.A. wraz z zawarciem Umowy pożyczki z TFC Fundusz Venture Capital S.A. nabyła 14.000 udziałów ww. podmiotu za łączną kwotę 0,02 mln zł. Udział Spółki Zależnej w TFC Fundusz Venture Capital S.A. stanowią ok. 0,5% kapitału zakładowego/ogólnej liczbie głosów w tym podmiocie.

Największą grupę inwestycji długoterminowych stanowią nieruchomości gruntowe składające się na "bank ziemi".

Poza pozycjami wymienionymi powyżej Grupa Kapitałowa nie posiada istotnych inwestycji w tym inwestycji kapitałowych.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta nie posiadały oddziałów/zakładów.

3.2 Jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin

IB-Nieruchomości Sp. z o.o.

IB-Nieruchomości zajmuje się zarządzaniem budynkami mieszkalnymi na kilku osiedlach zrealizowanych w Lublinie przez Jednostkę Dominującą jako inwestora.

Rupes Sp. z o.o.

RUPES Sp. z o.o. (RUPES) została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000251107 w dniu 15 lutego 2006 roku. Początkowo Spółka zajmowała się obrotem nieruchomościami. Jedynym zadaniem inwestycyjnym realizowanym przez RUPES była budowa budynku biurowego, który jest położony na działkach przy ul. Żwirki i Wigury oraz Al. Racławickiej (Śródmieście) w Lublinie. Wzniesiony budynek ma charakter usługowomieszkalny z trzypoziomowym garażem podziemnym. Aktualnie spółka RUPES zajmuje się komercjalizacją ww. budynku biurowego zlokalizowanego w samym centrum Lublina.

INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A.

INTERBUD-BUDOWNICTWO zakończyło realizację projektu inwestycyjnego zlokalizowanego w okolicach ul. Gęsiej i Al. Kraśnickiej w Lublinie oraz realizacją kontraktów budowlanych zleconych przez podmioty zewnętrzne. W dniu 25 stycznia 2017 r. powziął informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy w Lublinie postanowienia z dnia 3 stycznia 2017 r. w sprawie oddalenia wniosków o odpowiednio otwarcie postępowania układowego oraz o zabezpieczenie majątku INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A.

W dniu 16 marca 2018 r. do Sądu Rejonowego Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych został złożony kolejny wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku Spółki Zależnej, skutkiem czego w celu zabezpieczenia majątku Spółki został ustanowiony przez Sąd tymczasowy nadzorca sądowy. Postanowieniem z dnia 4 października 2018 r. Sąd Rejonowy Lublin – Wschód IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (Sąd) oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku INTERBUD-BUDOWNICTWO S. A. W swoim uzasadnieniu Sąd stwierdził, że materiał dowodowy zgromadzony w sprawie nie daje podstaw do rozwiązania INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w rozumieniu art. 13 ust. 2a ustawy Prawo upadłościowe. Przyjmując za podstawę art. 13 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe Sąd orzekł, że w jego ocenie INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. nie wykazała by posiadała majątek wystarczający na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego. Spółka złożyła zażalenie na postanowienie Sądu zaskarżając postanowienie w całości. Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka nie otrzymała odpowiedzi Sądu w przedmiocie złożonego zażalenia.

INTERBUD-APARTMENTS Sp. z o .o. i INTERBUD-CONSTRUCTION S.A.

Emitent realizuje inwestycje kapitałowe przez spółki celowe, które odpowiadają za poszczególne inwestycje mieszkaniowe i komercyjne. W 2014 r. utworzone zostały trzy spółki zależne w tym INTERBUD-APARTMENTS Sp. z o.o. oraz INTERBUD-CONSTRUCTION SA.

Spółka zależna INTERBUD-CONSTRUCTION S.A. zakończyła w III kwartale 2018 r. projekt deweloperski realizowany do 2015 r. przez Jednostkę Dominującą tj. Osiedle Nowy Felin. Obecnie prowadzi projekt deweloperski Osiedle Botanik 4.

INTERBUD-APARTMENTS sp. z o.o. to kolejna spółka utworzona w 2014 roku. Kapitał zakładowy spółki wynosi 1,305 tys. zł. Emitent posiada 100% udziałów w tym podmiocie. INTERBUD-APARTMENTS została utworzona w celu realizacji projektów deweloperskich. Na przełomie 2015/2016 oddano do użytkowania trzeci blok z projekt

deweloperskiego Nowy Felin. Spółka w pierwszym kwartale 2018 r. zakończyła projekt deweloperski realizowany do 2015 r. przez Jednostkę Dominującą tj. Osiedle Brzozy III.

3.3 Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej

W okresie 2018 r. oraz po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie miały miejsca żadne zmiany w obrębie Grupy Kapitałowej.

3.4 Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej

Jednostka Dominująca zaniechała prowadzenia działalności budowlano montażowej i skoncentrowała się na obsłudze celowych spółek zależnych prowadzących działalność deweloperską na terenie Lublina. INTERBUD-CONSTRUCTION zakończyła realizację projektu deweloperskiego realizowanego pierwotnie przez Jednostkę Dominującą (tj. Osiedle Nowy Felin), a obecnie prowadzi projekt deweloperski Osiedle Botanik 4. INTERBUD-APARTMENTS realizowała projekt deweloperski realizowane pierwotnie przez Jednostkę Dominującą (tj. Osiedle Brzozy III). Przedmiotem działalności IB-Nieruchomości Sp. z o.o. jest zarządzanie i administrowanie nieruchomościami. Przedmiotem działalności spółki zależnej RUPES jest komercjalizacja powierzchni nieruchomości budynku biurowego, który zlokalizowany jest w Lublinie przy ul. Żwirki i Wigury.

Podsumowując Grupa Kapitałowa INTERBUD-LUBLIN wyróżnia dwa główne segmenty, w ramach których prowadzi swoją działalność operacyjną:

działalność deweloperska;
zarządzanie nieruchomościami

3.5 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Jednostki Dominującej i jego Grupy Kapitałowej

Poprawa sytuacji w przedsiębiorstwie spółki Interbud – Lublin S.A. i Grupie Kapitałowej oraz ich dalszy rozwój wymagają wielu dynamicznych działań. Dlatego też Spółka zdecydowała się na zaangażowanie w ten proces nowych managerów. Obecni członkowie Zarządu pełniący swoja funkcję od końca 2016 r. i początku 2017 r. charakteryzują się dużym doświadczeniem zarówno w obszarze restrukturyzacji przedsiębiorstw jaki i w obszarze działalności deweloperskiej, która będzie podstawową działalnością spółki generującą nadwyżki finansowe służące zaspokojeniu rat układowych. Powinno przyczynić się to pozytywnie do zmian zachodzących w Spółce oraz do możliwości wykonania zobowiązań układowych. W wrześniu 2017 r. została utworzona Rada Wierzycieli w skład, której weszło pięciu wierzycieli Emitenta w tym największy wierzyciel tzn. Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. jak również powołani zostali dwaj zastępcy członka Rady Wierzycieli. W ocenie Emitenta powołanie Rady Wierzycieli usprawni realizację założeń planu restrukturyzacyjnego pomimo przedłużającej się procedury zatwierdzenia postępowania restrukturyzacyjnego ze strony właściwego sądu. We współpracy z Radą Wierzycieli Spółka może konsultować i zatwierdzać wszystkie istotne decyzje, które mogą wpływać na przyszłą sytuację finansową Emitent w tym w

szczególności sprzedaż majątku nieoperacyjnego czy rozpoczęcie spłaty posiadanego zadłużenia.

W pozostałym zakresie nie wystąpiły w 2018 roku istotne zmiany w zasadach zarządzania Emitentem lub jego Grupą Kapitałową.

3.2 Organy Spółki

3.1 Zarząd

Na dzień 1 stycznia 2018 r. Zarząd Spółki funkcjonował w składzie:

Tomasz Grodzki Prezes Zarządu
Sylwester Bogacki Członek Zarządu

Do dnia sporządzenia niniejszego raportu okresowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

Kadencja członków Zarządu trwa 3 lata.

3.2 Rada Nadzorcza

Na dzień 1 stycznia 2018 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

Marek Grzelaczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Matusiak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Henryk Dąbrowski Członek Rady Nadzorczej
Marcin Bielski Członek Rady Nadzorczej
Michał Szafranek Członek Rady Nadzorczej

W dniu 19 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało ze składu Rady Nadzorczej z dniem 19 czerwca 2018 roku Pana Marcina Bielskiego oraz Pana Michała Szafranka pełniących funkcje Członków Rady Nadzorczej Spółki, a dodatkowo powołało z tym samym dniem w skład Rady Nadzorczej Spółki Panią Magdalenę Cyrankiewicz oraz Pana Pawła Barwiaka.

Wobec powyższego na dzień 31 grudnia 2018 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

Marek Grzelaczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Matusiak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Henryk Dąbrowski Członek Rady Nadzorczej
Magdalena Cyrankiewicz– Członek Rady Nadzorczej
Paweł Barwiak Członek Rady Nadzorczej

Do dnia sporządzenia niniejszego raportu okresowego skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa pięć lat.

4 Informacja o działalności Spółki i Grupy w okresie sprawozdawczym

4.1 Informacja o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia

4.1.1 Odbiorcy

Rynek zbytu dla oferowanych przez Spółkę i Grupę produktów i usług jest rynkiem krajowym. Wszystkie obecnie prowadzone przez Grupę projekty realizowane są na terytorium Polski.

Spółka i Grupa nie posiadają ściśle określonego grona odbiorców swoich usług i produktów. Klientami działalności deweloperskiej prowadzonej przez Grupę są indywidualni nabywcy lokali mieszkalnych (osoby fizyczne).

Grupa i Spółka nie jest uzależniona od żadnego z odbiorców usług i produktów.

W 2018 roku transakcje dotyczące sprzedaży nieruchomości gruntowych oraz lokali w budynku Rupes przekroczyły próg 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej za 2018 rok oraz Jednostki Dominującej, niemniej jednak były to transakcje nie uzależniające Spółek od pojedynczych odbiorców.

4.1.2 Dostawcy

Interbud-Lublin S.A. zaniechała prowadzenia działalności budowlano montażowej i w związku z powyższym w 2018 r. Emitent oraz jednostki od niego zależne nie dokonywały zakupów materiałów do produkcji i towarów związanych z w/w działalnością.

W 2018 roku spółki zależne regulując swoje zobowiązania wobec dwóch generalnych wykonawców inwestycji Brzozy i Nowy Felin (na podstawie umów zawartych w 2017 roku) przekroczyły udział 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej za 2018 rok oraz Jednostki Dominującej.

4.2 Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej

Informacje nt. umów znaczących dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej zawartych w okresie sprawozdawczym zostały przedstawione w punkcie 4.6 Istotne zdarzenia, które miały miejsce w okresie sprawozdawczym. Poza umowami opisanymi w punkcie dotyczącym istotnych zdarzeń spółki z Grupy Kapitałowej nie zawierały innych znaczących umów ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Jednocześnie Emitentowi nie są znane umowy znaczące dla jego działalności zawarte pomiędzy akcjonariuszami Jednostki Dominującej.

4.3 Informacja o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi

Transakcje Spółki i Grupy Kapitałowej z podmiotami powiązanymi odbywają się na zasadach rynkowych i na podstawie zawartych umów. W 2018 roku wartość umów na świadczenie usług pomiędzy spółkami wyniosła 1,81 mln zł. W roku 2017 transakcje dotyczyły jednego kontrahenta: Limbex Sp. z o.o.

4.4 Informacja o udzielonych i otrzymanych w 2018 roku poręczeniach i gwarancjach

Interbud-Lublin S.A. zaniechała prowadzenia działalności budowlano montażowej i w związku z powyższym w 2018 r. Spółka oraz jednostki od niej zależne nie udzielały nowych gwarancji na zabezpieczenie kaucji wadialnych, należytego wykonania kontraktów oraz właściwego usunięcia wad i usterek za pośrednictwem banków i instytucji ubezpieczeniowych, jak również nie udzielały i nie otrzymały poręczeń.

Poniżej zaprezentowano zestawienie udzielonych przez Spółkę gwarancji ubezpieczeniowych, aktualnych w 2018 roku oraz do dnia zatwierdzenia niniejszego raportu rocznego.

Wykaz gwarancji dotyczących należytego wykonania oraz usunięcia wad i usterek

L.p.	Kontrakt	Data obowiązywani a	Kwota	Przedmiot gwarancji	Nr polisy	Ubezpieczyciel

L.p.	Kontrakt	Data obowiązywani a	Kwota	Przedmiot gwarancji	Nr polisy	Ubezpieczyciel
	Budynek mieszkalno-usługowy NORDIC HAVEN w Bydgoszczy przy ul. Grottgera 4
1	NORDIC APARTAMENTS Sp. z o.o. 00-113 Warszawa	22.08.2013- 07.09.2016	2 718 411,50	Gwarancja należytego wykonania Gwarancja	PO/00561638/201 3	GENERALI T.U. SA
		08.09.2016- 08.09.2019	815 523,45	usunięcia wad i usterek
	Dokończenie budowy Centrum Analityczno-Programowego dla zaawansowanych Technologii Przyjaznych Środowisku przy ul. Pagi i ul. Głębokiej w Lublinie
2	UMCS Lublin Pl. Marii Curie - Skłodowskiej 5 20-031 Lublin	21.03.2015- 06.03.2020	673 200,00	Gwarancja usunięcia wad i usterek	BUF-189610buf 189611 Aneks Nr 2 z 04.02.2015	GOTHAER

4.5 Informacje o kredytach i pożyczkach

Zobowiązania z tytułu kredytów

Wyszczególnienie	Rok zakończony 31.12.2018	Rok zakończony 31.12.2017
Długoterminowe	0,00	0,00
Krótkoterminowe	36 868 827,50	46 895 231,61
Razem	36 868 827,50	46 895 231,61

W dniu 1 marca 2016 roku do Spółki Interbud-Lublin SA wpłynęły datowane na dzień 23 lutego 2016 r. wypowiedzenia czterech umów kredytowych zawartych przez Emitenta z Bankiem Polskiej Spółdzielczości SA Zgodnie z otrzymanymi pismami umowy kredytowe zostały wypowiedzenie z uwagi na zagrożenie upadłością Interbud-Lublin SA z zachowaniem 7-dniowego okresu wypowiedzenia liczonego od dnia otrzymania wypowiedzeń. W związku z powyższym wszystkie kredyty stały się wymagalne w dniu 8 marca 2016 i w sprawozdaniu za 2017 i 2018 r. ujęto je w pozycji zobowiązań krótkoterminowych z datą wymagalności przypadającą do zapłaty zgodnie z warunkami wypowiedzenia.

W związku z tym zobowiązania te w całości stały się przeterminowane. W roku 2018 nastąpiła spłata kredytu przez jednostkę dominującą w wysokości 7 638 041,55 zł oraz części odsetek w wysokości 833 677,21 zł.

W 2018 roku spółka zależna RUPES Sp. z o.o. dokonała częściowej spłaty kapitału przyznanego przez BPS SA kredytu w wysokości 5 403 010,90 zł. Środki na spłatę pochodziły ze zbycia lokali znajdujących się w zasobach jednostki zależnej. Ostateczny termin spłaty zobowiązań kredytowych Rupes przypada na 30 czerwca 2019 roku.

Poniższe tabele przedstawiają zmiany poszczególnych kredytów w okresie 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 i 2017 roku z podziałem na długoterminowe i krótkoterminowe.

Lp.	Kredytodawca	Nr umowy	Wpływ		Spłata	Stan na 31.12.2017
			Waluta	kredytu	kredytu	długoterminowy	krótkoterminowy	Razem
1	BPS SA	5687088/85/K/Re/11	PLN	0,00	0,00	0,00	3 408 176,61	3 408 176,61

2	BPS SA	5687088/84/K/Rb/11	PLN	0,00	0,00	12 000 000,00	12 000 000,00
3	BPS SA	5687088/63/K/In/10- INW	PLN	0,00	0,00	7 638 041,55	7 638 041,55
4	BPS SA	5687088/79/K/Ob/14	PLN	0,00	0,00	0,00	0,00
5	ALIOR BANK SA	U0002480767613	PLN	0,00	0,00	900 806,37	900 806,37
6	BPS SA	5687088/66/K/RE/15	PLN	0,00	0,00	5 968 112,48	5 968 112,48
7	BPS SA	5726846/73/K/Ob./12	PLN	0,00	0,00	11 805 274,27	11 805 274,27
Odsetki naliczone na dzień bilansowy						5 174 820,33	5 174 820,33
Razem				0,00	0,00	46 895 231,61	46 895 231,61

	Kredytodawca			Wpływ	Spłata	Stan na 31.12.2018
Lp.		Nr umowy	Waluta	kredytu	kredytu	długoterminowy	krótkoterminowy	Razem
1	BPS SA	5687088/85/K/Re/11	PLN	0,00	0,00	0,00	3 408 176,61	3 408 176,61
2	BPS SA	5687088/84/K/Rb/11	PLN	0,00	0,00	0,00	12 000 000,00	12 000 000,00
3	BPS SA	5687088/63/K/In/10- INW	PLN	0,00	7 638 041,55	0,00	0,00	0,00
4	BPS SA	5687088/79/K/Ob/14	PLN	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
5	ALIOR BANK SA	U0002480767613	PLN	0,00	0,00	0,00	900 806,37	900 806,37
6	BPS SA	5687088/66/K/RE/15	PLN	0,00	0,00	0,00	5 968 112,48	5 968 112,48
7	BPS SA	5726846/73/K/Ob./12			5 403 010,90	0,00	6 469 612,39	6 469 612,39
	Odsetki naliczone na dzień bilansowy					0,00	8 160 489,88	8 160 489,88
	Razem				13 041 052,45	0,00	36 868 827,50	36 868 827,50

Wszystkie kredyty oprocentowane są wg stawek WIBOR + marża banku.

W roku 2018 Spółka oraz jednostki zależne z Grupy nie zaciągały umów dotyczących kredytów i pożyczek od podmiotów zewnętrznych, ani nie miały miejsca inne niż ww. wypowiedzenia umów dotyczących kredytów, jak również nie udzielały w roku 2018 pożyczek wobec podmiotów zewnętrznych.

Stan zadłużenia wewnątrz grupy przedstawia tabela: Pożyczki udzielone przez Interbud-Lublin S.A.

Pożyczkobiorca	Stan na 31.12.2017	Zmiana	Stan na 31.12.2018	Termin spłaty
Rupes Sp. z o.o.	9 101 402,36	220 297,96	9 321 700,32
Rupes Sp. z o.o. kapitał	6 298 000,00	0,00	6 298 000,00	31.01.2020
Rupes Sp. z o.o. kapitał	45 265,24	0,00	45 265,24	31.01.2020
Rupes Sp. z o.o. kapitał	1 000 000,00	0,00	1 000 000,00	31.01.2020
Rupes Sp. z o.o. odsetki	1 621 742,94	0,00	1 621 742,94	31.01.2020
Rupes Sp. z o.o. odsetki	136 394,18	220 297,96	356 692,14	31.01.2020
Interbud-Budownictwo SA, w tym:	273 179,33	11 657,36	284 836,69
- kapitał	254 381,25	3 936,00	258 317,25	31.12.2022
- odsetki	18 798,08	7 721,36	26 519,44	31.12.2022
Interbud-Construction SA, w tym:	2 079 229,38	-254 920,01	1 824 309,37
- kapitał	1 914 136,78	-310 000,00	1 604 136,78	31.12.2022
- odsetki	165 092,60	55 079,99	220 172,59	31.12.2022
IB-Nieruchomości Sp. z o.o., w tym:	11 300,37	-11 300,37	0,00
- kapitał	10 790,00	-10 790,00	0,00	-
- odsetki	510,37	-510,37	0,00	-

Razem	11 465 111,44	-34 265,06	11 430 846,38
-------	---------------	------------	---------------	--

Pożyczki otrzymane przez Interbud-Lublin SA

Pożyczkodawca	Stan na 31.12.2017	Zmiana	Stan na 31.12.2018	Termin spłaty
Interbud-Construction SA, w tym:	0,00	0,00	0,00
- kapitał	0,00	0,00	0,00	-
- odsetki	0,00	0,00	0,00	-
Interbud-Apartments Sp. z o.o., w tym:	814 532,06	23 247,89	837 779,95
- kapitał	774 929,89	0,00	774 929,89	31.12.2022
- odsetki	39 602,17	23 247,89	62 850,06	31.12.2022
Razem	814 532,06	23 247,89	837 779,95

Pożyczki udzielone przez Interbud-Apartments

Pożyczkodawca	Stan na 31.12.2017	Zmiana	Stan na 31.12.2018	Termin spłaty
Interbud-Construction S.A.	567 226,35	-197 593,97	369 632,38
- kapitał	544 293,43	-208 643,28	335 650,15	2022-12-31
- odsetki	22 932,92	11 049,31	33 982,23	2022-12-31
Rupes Sp. z o.o.	539 862,94	170 034,63	709 897,57
- kapitał	517 113,80	149 641,00	666 754,80	2022-12-31
- odsetki	22 749,14	20 393,63	43 142,77	2022-12-31
Interbud Budownictwo SA	62 036,95	8 550,20	70 587,15
- kapitał	59 179,68	6 600,00	65 779,68	2022-12-31
- odsetki	2 857,27	1 950,20	4 807,47	2022-12-31

Pożyczki udzielone przez Interbud-Construction SA

Pożyczkodawca	Stan na 31.12.2017	Zmiana	Stan na 31.12.2018	Termin spłaty
Interbud Budownictwo SA	57 467,97	8 825,45	66 293,42
- kapitał	58 971,30	0,00	58 971,30	2022-12-31
- odsetki	5 552,98	1 769,14	7 322,12	2022-12-31

4.6 Istotne zdarzenia, które miały miejsce w okresie sprawozdawczym mające wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej

W dniu 26 stycznia 2018 roku Emitent zawarł aneksy do umów przedwstępnych sprzedaży należących do Emitenta dwóch nieruchomości zlokalizowanych w Lublinie przy ul. Droga Męczenników Majdanka o powierzchni po ok. 0,3 ha każda, na mocy których terminy na zawarcie umów przyrzeczonych dla poszczególnych umów uległy wydłużeniu do końca marca 2018 r. O umowach przedwstępnych Emitent informował raportem bieżącym nr 36/2017 z 20 listopada 2017 roku, natomiast o aneksach raportem bieżącym nr 2/2018 z 26 stycznia 2018 r. W dniu 29 marca 2018 r. Emitent zawarł kolejne aneksy do ww. umów przedwstępnych a, na mocy których terminy na zawarcie umów przyrzeczonych dla poszczególnych umów uległy wydłużeniu do końca maja 2018 r., o czym informował raportem bieżącym nr 10/2018 z 29 marca 2018 roku. W dniu 11 czerwca 2018 r. Emitent zawarł kolejne aneksy do ww. umów przedwstępnych a, na mocy których terminy na zawarcie umów przyrzeczonych dla poszczególnych umów uległy wydłużeniu

do końca lipca 2018 r., o czym informował raportem bieżącym nr 17/2018 z 11 czerwca 2018 roku Obecnie Spółka oczekuje na wykreślenie z księgi wieczystej przedmiotowej nieruchomości gruntowej, zabezpieczenia hipotecznego spółki Techpol Medical w związku z prawomocnym postanowieniem Sądu Apelacyjnego ustanawiającego upadek zabezpieczenia spółki Techpol Medical. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zostały zawarte umowy związane z ww. nieruchomościami.

W dniu 5 lutego 2018 roku do Spółki wpłynął wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie, I Wydział Cywilny zasądzający od Spółki na rzecz Techpol Medical Sp. z o.o. kwotę w wysokości ok. 730 tys. zł z tytułu zapłaty za usługi budowlane. Orzeczenie Sądu Apelacyjnego podlega wykonaniu, Emitent podjął decyzję o niewnoszeniu skargi kasacyjnej. O ww. wyroku Emitent informował raportem bieżącym nr 3/2018 z 5 lutego 2018 roku.

W dniu 28 lutego 2018 roku zawarty został aneks do umowy przedwstępnej, o której Spółka informowała raportami bieżącymi nr 35/2017 z 12 października 2017 roku oraz 44/2017 z 27 grudnia 2017 roku, na mocy którego graniczny termin na zawarcie umowy przyrzeczonej dla Nieruchomości B został określony na 17 kwietnia 2018 roku. O zawarciu aneksu Emitent informował raportem bieżącym nr 4/2018 z 28 lutego 2018 roku.

W dniu 28 lutego 2018 roku zawarty został aneks do umowy przedwstępnej o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 41/2017 z 22 grudnia 2017 roku na mocy którego graniczny termin na zawarcie umowy przyrzeczonej dla ww. nieruchomości został określony na 31 marca 2018 roku. O zawarciu aneksu Emitent informował raportem bieżącym nr 5/2018 z 28 lutego 2018 roku. Natomiast w dniu 27 marca 2018 r. zawarł z podmiotem o którym mowa www. raportach umowę sprzedaży Nieruchomości za łączna cenę wynoszącą odpowiednio 866 tys. zł netto powiększoną o podatek VAT w wysokości 199 tys. zł dla jednej działki oraz 94 tys. zł dla drugiej działki, która to kwota jest zwolniona z podatku VAT, o czym informował raportem bieżącym nr 9/2018 roku z 27 marca 2018 roku.

W dniu 5 marca 2018 roku Emitent zawarł aneks do umowy o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 29/2017 z 18 sierpnia 2017 roku na mocy, którego uzgodniono pomiędzy stronami nabycie przez Emitenta dodatkowej działki o powierzchni ok. 0,17 ha sąsiadującej ze wskazaną powyżej nieruchomością z a cenę 0,34 mln zł, jak również ustalono, iż umowy przyrzeczone dla ww. nieruchomości zostaną zawarte najpóźniej do dnia 30 czerwca 2018 r. O zawarciu aneksu Emitent informował raportem bieżącym nr 6/2018 z 5 marca 2018 roku. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zostały zawarte umowy związane z ww. nieruchomością.

W dniu 14 marca 2018 r. podjęta została decyzja o rozpoczęciu prac nad przygotowaniem wniosku o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A., natomiast w dniu 16 marca 2018 r. do Sądu Rejonowego Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku ww. spółki zależnej, skutkiem czego w celu zabezpieczenia majątku Spółki został ustanowiony przez Sąd tymczasowy nadzorca sądowy. Szczegółowe informacje nt. ww. zdarzeń Emitent przekazał do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 7/2018 z 14 marca 2018 roku, 8/2018 z dnia 16 marca 2018 roku oraz 14/2018 z dnia 11 maja 2018 roku.

W dniu 27 marca 2018 r. Emitent zawarł z podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą umowę sprzedaży Nieruchomości gruntowych zlokalizowanych w Obrębie 1 Północ miasta Kraśnik za łączna cenę wynoszącą odpowiednio 866 tys. zł netto powiększoną o podatek VAT w wysokości 199 tys. zł dla jednej działki oraz 94 tys. zł dla drugiej działki, która to kwota jest zwolniona z podatku VAT. Szczegółowe informacje nt. ww. zdarzeń Emitent przekazał do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 9/2018 z 27 marca 2018 roku.

W dniu 18 kwietnia 2018 roku do umowy przedwstępnej o której Spółka informowała raportami bieżącymi nr 35/2017 z 12 października 2017 roku oraz 44/2017 z 27 grudnia 2017 roku 4/2018 z 28 lutego 2018 roku, strony ww. umowy złożyły zgodne oświadczenia, zgodnie z którymi postanowiły przede wszystkim, że termin na zawarcie umowy przyrzeczonej dla Nieruchomości B przypadać będzie na dzień 13 czerwca 2018 roku. Jednakże w dniu 13 czerwca 2018 roku strony ww. umowy przedwstępnej uzgodniły, iż nie przystąpią do zawarcia umowy przyrzeczonej dla Nieruchomości B. Szczegółowe informacje nt. ww. zdarzeń Emitent przekazał do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 11/2018 z 18 kwietnia 2018 roku oraz raportem bieżącym nr 18/2018 z 13 kwietnia 2018 r.

W dniu 27 kwietnia 2018 r. zawarł trzy umowy sprzedaży nieruchomości zlokalizowanych w Kraśniku za łączną kwotę ok. 0,6 mln zł netto. Szczegółowe informacje nt. ww. zdarzeń Emitent przekazał do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 13/2018 z 27 kwietnia 2018 roku.

W I połowie 2018 r. w księgach wieczystych LU1I/00320322/0 oraz LU1I/00294900/4 (dotyczy odpowiednio nieruchomości na Felinie należącej do Interbud-Construction oraz nieruchomość przy ul. Dunikowskiego należąca do Interbud Apartments) zostały ujawnione ostrzeżenia o udzieleniu jednemu z wierzycieli INTERBUD-Lublin SA, przez Sąd Okręgowy w Lublinie zabezpieczenia roszczenia o uznanie za bezskuteczną czynności przeniesienia przez ,,Interbud-Lublin" Spółkę Akcyjną w Lublinie, jako aportu własności nieruchomości, oznaczonej w ewidencji gruntów nr 24/10 położonej w Lublinie, dla której Sąd Rejonowy Lublin-Zachód w Lublinie X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr LU1I/00320322/0 oraz nieruchomości położonej w Lublinie przy ul. Dunikowskiego, dla której Sąd Rejonowy Lublin-Zachód w Lublinie X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr LU1I/00294900/4 - do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy w ten sposób, aby zakazać pozwanemu zbycia tej nieruchomości i wpisać w księgach wieczystych nr KW LU1I/00320322/0, oraz nr KW LU1I/00294900/4 prowadzonych dla tych nieruchomości ostrzeżenia o toczących się opisanych powyżej procesach. Spółka Interbud-Construction wniosła do Sądu Apelacyjnego o uchylenie zaskarżonego postanowienia Sądu Okręgowego w przedmiocie zabezpieczenia roszczenia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania do czego Sąd Apelacyjny się przychylił. Po ponownym rozpatrzeniu Sąd Okręgowy przychylił się do wniosku Interbud – Construction S.A. i pozostawił zakaz zbywania tylko na 4 mieszkaniach będących własności Spółki jednocześnie znosząc zakaz zbywania na mieszkaniach przeznaczonych dla nabywców.

Po zniesieniu w/w zakazu sprzedaży jeden z wierzycieli złożył skargę co wstrzymało ponownie sprzedaż mieszkań. Sąd odrzucił tą skargę ale na chwilę obecną Spółka czeka na uprawomocnienie się tej decyzji Sądu. Zażalenie Spółki Interbud-Apartments na postanowienie Sądu Okręgowego zostało odrzucone w związku z tym zabezpieczenie pozostaje nie zmienione do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sporu. Do momentu wykreślenia ww. zakazów istnieje ograniczenie w przenoszeniu własności lokali/mieszkań zlokalizowanych w ramach ww. inwestycji. Dla inwestycji Brzozy ograniczenie dotyczy 3 niesprzedanych mieszkań.

W dniu 13 czerwca 2018 roku strony przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości gruntowych położonych przy ul. Jana Pawła II oraz Al. Kraśnickiej w Lublinie uzgodniły, iż nie przystąpią do zawarcia umowy przyrzeczonej dla Nieruchomości B. W dniu 14 czerwca 2018 roku Spółka złożyła oświadczenie o odstąpieniu z przyczyn leżących po stronie Kupującego od zobowiązania wskazanego w ww. umowie przedwstępnej z dnia 11 października 2017 roku do zbycia nieruchomości dla której w dniu 13 czerwca 2018 r. nie została zawarta umowa przyrzeczona. W dniu 7 listopada 2018 roku strony ww. umowy przedwstępnej rozwiązały w całym zakresie przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości gruntowych położonych przy ul. Jana Pawła II oraz Al. Kraśnickiej w Lublinie.

W dniu 19 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradujące dokonało następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

odwołano ze składu Rady Nadzorczej z dniem 19 czerwca 2018 roku Marcina Bielskiego oraz Michała Szafranka pełniących funkcje Członków Rady Nadzorczej Spółki nie wskazując przyczyn odwołania;
powołano z dniem 19 czerwca 2018 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki Magdalenę Cyrankiewicz oraz Pawła Barwiaka.

W dniu 30 czerwca 2018 roku Emitent zawarł z dwiema osobami fizycznymi działającymi w formie spółki cywilnej Kupujący przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości gruntowych położonych przy ul. Jana Pawła II oraz Al. Kraśnickiej w Lublinie o łącznej powierzchni ok. 2,32 ha Nieruchomości. Na mocy Umowy Spółka sprzeda na rzecz Kupującego Nieruchomości za łączną cenę ok. 10,69 mln zł netto. Zgodnie z postanowienia stron z dnia 28 września 2018 roku oraz 30 listopada 2018 roku zmieniono termin na zawarcie umowy przyrzeczonej dla Nieruchomości na dzień 27 grudnia 2018 roku. Szczegółowe informacje nt. ww. zdarzeń Emitent przekazał do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 24/2018 z 30 czerwca 2018 roku oraz raportem bieżącym nr 33/2018 z dnia 28 października 2018 r. oraz raportem bieżącym nr 42/2018 z dnia 30 listopada 2018 r.

W dniu 19 lipca 2018 roku spółka zależna od Emitenta Interbud – Apartments sp. z o.o. zawarła z osobą fizyczną niepowiązaną kapitałowo oraz osobowo ze Spółką oraz Spółką Zależną, przedwstępną umowę nabycia udziału wynoszącego 5/6 nieruchomości gruntowej o powierzchni ok. 0,27 ha zlokalizowanej w

Lublinie w okolicy ul. Droga Męczenników Majdanka. Nieruchomość jest położona w sąsiedztwie nieruchomości gruntowych, na których realizowany jest projekt deweloperski Nowy Felin i tym samym nabycie Nieruchomości związane jest z optymalizacją struktury nieruchomości inwestycyjnych składających się na bank ziemi będący w posiadaniu Emitenta. Zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej w terminie do końca marca 2019 roku, zawarta zostanie umowa sprzedaży Nieruchomości za cenę ok. 0,5 mln zł. Zawarcie Umowy Przyrzeczonej wymaga spełniania określonych w Umowie Przedwstępnej okoliczności tj. uzyskania przez stronę sprzedają prawa własności do Nieruchomości oraz nabycia przez Spółkę Zależną pozostałego udziału (1/6) we współwłasności Nieruchomości. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 25/2018 z 19 lipca 2018 roku.

W dniu 24 lipca 2018 roku w raporcie bieżącym nr 26/2018 w nawiązaniu do treści uchwały nr 5/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia INTERBUD-LUBLIN S.A. w restrukturyzacji z dnia 19 czerwca 2018 r. (w sprawie dalszego istnienia Spółki w trybie art. 397 Kodeksu spółek handlowych), Spółka udostępniła informację nt. dotychczas zrealizowanych działań w obszarze restrukturyzacji działalności Grupy Kapitałowej Emitenta.

W dniu 28 września 2018 r. zakończona została analiza struktury zobowiązań (odpowiednio kredytowych oraz handlowych) i w tym samym dniu została podjęta decyzja o ujęciu w kosztach okresu I półrocza 2018 r. nierozliczonych odsetek od zobowiązań handlowych oraz zobowiązań kredytowych w łącznej wysokości 3,03 mln zł. Powyższa wartość została ujęta w pozycji kosztach finansowych w skróconym półrocznym sprawozdaniu odpowiednio jednostkowym oraz skonsolidowanym za I półrocze 2018 r. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 32/2018 z 28 września 2018 roku.

W dniu 11 października 2018 r. Emitent powziął informację, iż w dniu 4 października 2018 r. Sąd Rejonowy Lublin – Wschód IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (Sąd) oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku INTERBUD-BUDOWNICTWO S. A. W swoim uzasadnieniu Sąd stwierdził, że materiał dowodowy zgromadzony w sprawie nie daje podstaw do rozwiązania INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w rozumieniu art. 13 ust. 2a ustawy Prawo upadłościowe. Przyjmując za podstawę art. 13 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe Sąd orzekł, że w jego ocenie INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A. nie wykazała by posiadała majątek wystarczający na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 34/2018 z 11 października 2018 roku. W związku z powyższym Spółka złożyła zażalenie na postanowienie Sądu zaskarżając postanowienie w całości. Na dzień publikacji niniejszego raportu brak odpowiedzi Sądu w przedmiocie złożonego zażalenia.

W dniu 12 października 2018 r., raportem bieżącym nr 35/2018, Zarząd Spółki w związku z zakwalifikowaniem przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Emitenta do segmentu Lista Alertów, przekazał do publicznej wiadomości program naprawczy wskazujący działania jakie Emitent zamierza podjąć w celu usunięcia przyczyny kwalifikacji akcji Spółki do Listy Alertów.

W dniu 31 października 2018 r. Spółka otrzymała dwa zawiadomienia od Pana Michała Jerzego Obrębskiego dotyczące zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów w "INTERBUD-LUBLIN" S.A. w restrukturyzacji. Zgodnie z treścią otrzymanych zawiadomień, Pan Michał Jerzy Obrębski posiada 1.684.700 akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 24,01% ogółu akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 3.369.400 głosów stanowiących 29,22% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Szczegółowe informacje nt. ww. zdarzenia Emitent przekazał do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 36/2018 z 31 października 2018 roku.

W dniu 31 października 2018 roku zawarł z podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą oraz z osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni ok. 1,11 ha składającej się z pięciu działek zlokalizowanych w Obrębie 2 Zachód miasta Kraśnik za cenę odpowiednio dla Kupującego 1 za ok. 764 tys. zł netto oraz dla Kupującego 2 za ok 380 tys. zł netto. Szczegółowe informacje nt. ww. zdarzeń Emitent przekazał do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 37/2018 z 31 października 2018 roku.

W dniu 5 listopada 2018 r. Spółka otrzymała od Pana Krzysztofa Jaworskiego zawiadomienie dotyczące zbycia w dniu 26 października 2018 roku akcji Spółki, w konsekwencji czego po dokonaniu ww. transakcji Pan Krzysztof Jaworski nie posiada aktualnie akcji Spółki. O zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce przez Pana Krzysztofa Jaworskiego, Emitent informował raportem bieżącym nr 38/2018.

W dniu 6 listopada 2018 r. Emitent otrzymał od Pana Witolda Matacza zawiadomienie dotyczące zawarcia w dniu 30 października 2018 roku umowy cywilnoprawnej sprzedaży 863.900 uprzywilejowanych akcji serii B Spółki uprawniających do 1.727.800 głosów, w konsekwencji czego udział Pana Witolda Matacza w ogólnej liczbie głosów w Spółce wynosi aktualnie 20,53%, w tym udział głosów z akcji zwykłych 1,39% oraz udział głosów a akcji uprzywilejowanych 19,14%. O zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce przez Pana Witolda Matacza, Emitent informował raportem bieżącym nr 39/2018.

W dniu 27 listopada 2018 roku spółka zależna od Emitenta - Rupes sp. z o.o. zawarła z osobą fizyczną umowę sprzedaży dwóch lokali usługowych wraz z dziesięcioma miejscami postojowymi zlokalizowanymi w budynku przy Alejach Racławickich w Lublinie za łączną cenę ok. 2,1 mln zł. netto, która zostanie przeznaczona na spłatę kredytu inwestycyjnego posiadanego przez Rupes w Banku Polskiej Spółdzielczości oraz Banku Spółdzielczym w Krasnymstawie. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 41/2018 z 27 listopada 2018 roku.

W dniu 13 grudnia 2018 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Pana Tomasza Grodzkiego dotyczącego zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów w "INTERBUD-LUBLIN" S.A. w restrukturyzacji. Zgodnie z treścią otrzymanych zawiadomień, Pan Tomasz Grodzki posiada łącznie 881.050 (słownie: osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćdziesiąt) akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 12,56% ogółu akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 1.744.100 (słownie: miliona siedmiuset czterdziestu czterech tysięcy stu) głosów stanowiących 15,13% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Szczegółowe informacje nt. ww. zdarzenia Emitent przekazał do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 44/2018 z 13 grudnia 2018 roku.

Po publikacji ww. raportu bieżącego Pan Tomasz Grodzki nabywał w transakcjach na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcje Spółki. Niemniej mając na uwadze, iż łączna kwota transakcji dokonanych przez Pana Grodzkiego w trakcie odpowiednio 2018 roku a następnie w 2019 roku nie przekroczyła kwoty 5 000 EUR nie powstał po stronie tej osoby obowiązek związany z przekazaniem zawiadomień zgodnie z przepisami rozporządzenia MAR. Do dnia 18 lutego 2019 roku Pan Tomasz Grodzki łącznie nabył 54.958 akcji na okaziciela "INTERBUD-LUBLIN" S.A., stanowiących 0,78% ogółu akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 54.958 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowiących 0,48% głosów w ogólnej liczbie głosów. Działając na podstawie porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej, tj. na podstawie porozumienia o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, będącego ustnym porozumieniem zawartym pomiędzy Tomaszem Grodzkim oraz Sylwestrem Bogackim, Sylwester Bogacki oraz Tomasz Grodzki posiadają łącznie 1.781.058 akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiące 25,39% ogółu akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniające do 3.507.158 głosów stanowiących 30,42% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W dniu 19 grudnia 2018 roku, w nawiązaniu do raportu bieżącego 37/2018 z 31 października 2018 roku Emitent zawarł z podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą (Kupujący 1) oraz z osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą (Kupujący 2) umowę sprzedaży Nieruchomości za cenę wynoszącą odpowiednio dla Kupującego 1 za cztery działki ok. 764 tys. zł netto powiększoną o podatek VAT w wysokości 176 tys. zł oraz dla Kupującego 2 za jedną działkę za cenę ok 380 tys. zł powiększoną o podatek VAT w wysokości 87 tys. zł. przy czym część ceny uzyskanej od Kupującego 1 w wysokości ok 395 tys. zł przeznaczona zostanie na zaspokojenie wierzyciela hipotecznego. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 45/2018 z 19 grudnia 2018 roku.

W dniu 21 grudnia 2018 roku spółka zależna od Emitenta - Rupes sp. z o.o. zawarła z osobą fizyczną umowę sprzedaży czterech lokali usługowych wraz z dziesięcioma miejscami postojowymi zlokalizowanymi w budynku przy Alejach Racławickich w Lublinie za łączną cenę ok. 3,4 mln zł. brutto przy czym cena za trzy z w/w lokali w kwocie ok. 2,03 mln zł jest zwolniona od podatku od towarów i usług, gdyż zachodzą warunki przewidziane w art. 43 ust.1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług., Część uzyskanej ceny w kwocie 3,1 mln zł zostanie przeznaczona na spłatę kredytu inwestycyjnego posiadanego przez Rupes w Banku Polskiej

Spółdzielczości oraz Banku Spółdzielczym w Krasnymstawie. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 46/2018 z 27 listopada 2018 roku.

W dniu 27 grudnia 2018 roku, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 42/2018 oraz raportów wcześniejszych dotyczących zawarcia przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości gruntowych położonych przy ul. Jana Pawła II oraz Al. Kraśnickiej w Lublinie o łącznej powierzchni ok. 2,32 ha, Strony zawartej Umowy Przedwstępnej z dnia 30 czerwca 2018 roku wspólnie uzgodniły rozwiązanie z dniem 27 grudnia 2018 roku Umowy Przedwstępnej a następnie w tym samym dniu zawarta została pomiędzy Emitentem a podmiotem osobowo powiązanym z drugą stroną Umowy Przedwstępnej umowa sprzedaży Nieruchomości za cenę 10,69 mln powiększoną o podatek VAT w wysokości 2,46 mln, przy czym część ceny w wysokości ok 10,57 mln przeznaczona zostanie na zaspokojenie wierzycieli hipotecznych. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 47/2018 z 27 grudnia 2018 roku.

Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

W dniu 21 lutego 2019 roku Emitent otrzymał z Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. (Bank) pismo zgodnie z którym Bank wnioskuje o objęcie należności Banku w kwocie ok. 3,8 mln zł z tytułu kredytu rewolwingowego w postępowaniu układowym, w propozycjach układowych w grupie III. Pozostałe należności Banku wobec Spółki w kwocie ok. 21,5 mln zł nie zostaną objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym, a Spółka będzie zmierzała do podpisania porozumienia poza układowego z uwagi na fakt, iż Bank jest wierzycielem zabezpieczonym hipotecznie, natomiast na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego warunki przedmiotowego porozumienia nie zostały uzgodnione. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 2/2019 z 21 lutego 2019 roku.

W dniu 25 marca 2019 roku spółka zależna od Emitenta Interbud – Apartments sp. z o.o. (Spółka Zależna) zawarła z podmiotem branżowym niepowiązanym kapitałowo oraz osobowo (Sprzedający) ze Spółką oraz Spółką Zależną, przedwstępną umowę nabycia pięciu nieruchomości gruntowych o łącznej powierzchni 0,19 ha zlokalizowanych w Lublinie w okolicy ul. Relaksowej (Nieruchomość) za łączną cenę ok. 468,5 tys. netto powiększoną o podatek VAT oraz udziału w pięciu nieruchomościach gruntowych zlokalizowanych w Lublinie o powierzchni 0,15 ha położonych w Lublinie Obręb 32 Sławinek Wieś (Nieruchomość) za łączną cenę ok. 199 tys. netto powiększoną o podatek VAT. Zawarcie umowy przyrzeczonej wymaga spełniania określonych w niej okoliczności tj. podjęcia i wejścia w życie w terminie do 31 maja 2019 roku uchwały Rady miasta Lublin o ustaleniu lokalizacji mieszkaniowej w Lublinie obejmującej działki będące przedmiotem umowy umożliwiającej zabudowę działek budynkami mieszkalnymi wielorodzinnymi. Zgodnie z postanowieniami umowy przedwstępnej umowa sprzedaży zostanie zawarta w terminie 30 dni od daty spełnienia powyższego warunku. O w.w zdarzeniu Emitent informował w RB 3/2019 z 25 marca 2019 r.

Postanowieniem z dnia 22 marca 2019 roku Sąd Rejonowy Lublin – Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych określił tryb przeprowadzenia glosowania nad układem restrukturyzacyjnym. Zgodnie z treścią postanowienia głosowanie nad układem odbędzie się w trybie pisemnym poprzez przesłanie kart do głosowania na piśmie, nie później niż w terminie 14 dni od stwierdzenia prawomocności otrzymanego postanowienia i zostanie dokonane przez nadzorcę sądowego, który przeprowadzi procedurę rozsyłania i zbierania głosów na piśmie. Wierzyciel może oddać głos na piśmie w terminie 45 dni od stwierdzenia prawomocności otrzymanego postanowienia. Nadzorca sądowy przedstawi w formie pisemnej sędziemu-komisarzowi, nie później niż w terminie 3 miesięcy od daty stwierdzenia prawomocności otrzymanego postanowienia, wyniki głosowania nad propozycjami układowymi wraz z zebranymi kartami do głosowania Postanowienie nie jest prawomocne. Szczegółowe informacje nt. ww. zdarzeń Emitent przekazał do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 4/2019 z 27 marca 2019 roku.

5 Sytuacja finansowa

5.1 Grupa Kapitałowa

5.1.1 Wyniki za 2018 rok

Wyniki działalności kontynuowanej	Dane za rok (w tys. zł)	Zmiana
	2018	2017	2018-2017
Przychody ze sprzedaży	19 320,49	2 372,97	16 947,53
Koszty działalności operacyjnej	13 723,55	50,93	13 672,62
Zysk brutto ze sprzedaży	5 596,95	2 322,04	3 274,91
Koszty sprzedaży	945,16	136,11	809,05
Koszty ogólnego zarządu	5 416,12	4 261,45	1 154,66
Pozostałe przychody operacyjne	1 142,58	4 078,84	-2 936,26
Pozostałe koszty operacyjne	1 079,94	2 586,61	-1 506,67
Zysk z działalności operacyjnej	-701,69	-583,29	-118,40
Przychody finansowe	20,19	19,35	0,84
Koszty finansowe	6 764,55	3 347,60	3 416,95
Zysk brutto	-7 446,06	-3 911,54	-3 534,51
Wynik netto z działalności kontynuowanej	-8 280,50	-3 803,01	-4 477,49
Wynik netto na działalności niekontynuowanej	0,00	0,00	0,00
Zysk netto	-8 280,50	-3 803,01	-4 477,49

W 2018 roku dwie ze spółek Grupy kontynuowały rozpoczęte projekty deweloperskie. Z uwagi na specyfikę księgowania przychodów związanych z działalnością deweloperską, przychody ze sprzedaży w 2017 roku ograniczyły się praktycznie do przychodów najmu lokali uzyskanych przez spółkę zależną Rupes Sp. z o.o.

Przychody ze sprzedaży w 2018 r. zwiększyły się o 16,95 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu roku 2017. Na wzrost przychodów ze sprzedaży wpływ miało ukończenie realizacji inwestycji Osiedla Brzozy co wiązało się z przenoszeniem własności lokali na kupujących.

Na wynik ze sprzedaży wpływ miał wzrost kosztów działalności operacyjnej o 13,67 mln. W porównaniu do analogicznego okresu 2017 r. Wzrost tej pozycji spowodował zaksięgowanie kosztów wytworzenia

sprzedanych lokali w spółce zależnej Interbud - Apartments sp. z o.o. w związku z oddaniem do użytkowania inwestycji Osiedle Brzozy

W 2018 r Spółka uzyskała pozostałe przychody operacyjne na poziomie 1,14 mln zł, co wynikało z rozwiązania rezerwy z powodu rozliczenia kary nałożonej przez Interbud-Construction na wykonawcę. W porównaniu do analogicznego okresu w 2017 r. kiedy pozostałe przychody operacyjne kształtowały się na poziomie przekraczającym 4,08 mln zł, z czego 2,8 mln zł dotyczyło porozumienia z Electric Power Sp. z o.o. i rozwiązania rezerwy dotyczącej tego kontrahenta, a także rozwiązania rezerw na zobowiązania wobec innych kontrahentów z którymi Spółce udało się uzgodnić rozliczenie wzajemnych pozycji bilansowych.

W analizowanym okresie sprawozdawczym koszty zarządu kształtowały się na poziomie 5,42 mln zł (wyższe niż w 2017 r. o 1,15 mln). W porównaniu do 2017 r. Spółka odnotowała wyższe o 0,84 mln zł koszty finansowe co było spowodowane ujęciem w kosztach okresu 12 miesięcy 2018 r. nierozliczonych odsetek od zobowiązań handlowych oraz zobowiązań kredytowych w łącznej wysokości 6,09 mln zł. Powyższa wartość została ujęta w kosztach finansowych.

Strata brutto Grupy za 2018 rok wyniosła (-) 7,45 mln, zł, w porównaniu do straty odnotowanej za w 2017 roku w wysokości (-) 3,91 mln zł. Po uwzględnieniu podatku dochodowego i odpisu wartości firmy strata netto Grupy wyniosła (-)8,28 mln. zł.

5.1.2 Wyniki segmentów działalności

Wartość i dynamika przychodów wg rodzajów	Dane za rok (w tys. zł)	Zmiana %
	2018	Udział	2017	Udział	2018/2017
Przychody netto ze sprzedaży produkcji deweloperskiej	14 380,42	74,4%	0	0,00%	-
Przychody netto ze sprzedaży towarów	2 660,54	13,8%	0	0,00%	-
Przychody netto z najmu	1 966,30	10,2%	1 741,35	73,38%	112,92%
Pozostałe przychody	313,23	1,6%	1 028,78	43,35%	30,45%
Przychody netto ze sprzedaży ogółem	19 320,49	100,0%	2 372,97	100,00%	-

Tabela poniżej prezentuje wartość i dynamikę przychodów ze sprzedaży wg poszczególnych działalności w 2018 i 2017 roku.

Sprzedaż mieszkań będzie się odbywała dopiero w 2018 roku podczas gdy w 2017 r. zawierane były tylko umowy deweloperskie. Przychody ze sprzedaży deweloperskiej powstają po przeniesieniu własności na klientów.

Sprzedaż produkcji deweloperskiej

Poniżej Grupa prezentuje strukturę sprzedaży ilościowej dla segmentu produkcji deweloperskiej w latach 2018 - 2017.

Poz. Struktura sprzedaży ilościowej	2018	2017	Zmiana
----------------------------------------	------	------	--------

I	Mieszkania w budynkach wielorodzinnych	61	0	61
II	Lokale użytkowe w biurowcu	7	1	6

Jednostka Dominująca nie prowadzi działalności budowlano montażowej i realizuje inwestycje kapitałowe przez spółki celowe INTERBUD-APARTMENTS Sp. z o.o. oraz INTERBUD-CONSTRUCTION SA., które odpowiadają za poszczególne inwestycje mieszkaniowe i komercyjne.

W roku 2017 roku Grupa Kapitałowa związku z niezakończonymi budowami, zawierała z klientami wyłącznie umowy deweloperskie.

Sprzedaż spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej

Dodatkowo poniżej zamieszczono informację nt. udziału poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży w 2018 roku.

Spółka	Przychody w 2018 r. (tys. zł)	Udział w przychodach Grupy
Interbud-Lublin	2 731,76	14,14%
Interbud–Budownictwo	0,00	0,00%
Interbud-Construction	39,82	0,21%
Interbud-Apartments	14 380,42	74,43%
Rupes	2 048,83	10,60%
IB-Nieruchomości	119,67	0,62%
Razem	19 320,49	100,00%

5.1.3 Struktura aktywów i pasywów

Majątek Grupy Kapitałowej oraz jego źródła finansowania, strukturę i dynamikę na dzień 31 grudnia 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku przedstawiono w poniższych tabelach:

		stan na 31.12.2018	stan na 31.12.2017		Dynamika
AKTYWA	w tys. zł	struktura	w tys. zł	struktura	w % (rok poprzedni=100%)
Aktywa trwałe	38 819,93	42,11%	55 677,71	56,27%	70%
Rzeczowe aktywa trwałe	1 665,80	1,81%	2 234,58	2,26%	75%
Wartości niematerialne	0,00	0,00%	0,00	0,00%	0%
Wartość firmy	440,02	0,48%	660,02	0,67%	67%
Nieruchomości inwestycyjne	36 684,11	39,79%	52 195,42	52,75%	70%
Udziały i akcje	30,00	0,03%	30,00	0,03%	100%
Inwestycje długoterminowe	0,00	0,00%	0,00	0,00%	0%
Aktywa obrotowe	53 368,15	57,89%	43 265,51	43,73%	123%
Zapasy	38 984,80	42,29%	38 009,61	38,42%	103%
Należności handlowe	1 154,36	1,25%	1 525,04	1,54%	76%

Należności z tytułu podatku dochodowego	57,86	0,06%	0,00	0,00%	0%
Pozostałe należności	2 143,63	2,33%	2 949,06	2,98%	73%
Aktywa z tytułu kontraktów budowlanych	0,00	0,00%	0,00	0,00%	0%
Udzielone pożyczki	0,00	0,00%	0,00	0,00%	0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	11 027,51	11,96%	781,80	0,79%	1411%
Aktywa razem	92 188,08	100,00%	98 943,22	100,00%	93%

W okresie sprawozdawczym zmniejszeniu uległa suma bilansowa – spadek o 6,75 mln zł względem stanu na koniec grudnia 2017 roku. Główną przyczyną tej sytuacji był spadek wartości aktywów trwałych o 16,86 mln zł, co było spowodowane sprzedażą nieruchomości gruntowych w Kraśniku, w Lublinie na ul. Gęsiej oraz lokali w budynku Rupes w Lublinie.

Na sumę bilansową miał wpływ również wzrost aktywów obrotowych o 10,1 mln zł na które wpływ miał wzrost środków pieniężnych o 10,24 mln zł wynikające z zakończenia projektu deweloperskiego Osiedle Brzozy i wzrostu stopnia zaawansowania projektu deweloperskiego Botanik 4 (wpłaty zaliczek na lokale mieszkaniowe)

PASYWA	stan na 31.12.2018		stan na 31.12.2017		zmiana
	w tys. zł	struktura	w tys. zł	struktura	w %
KAPITAŁ WŁASNY	-14 517,95	-15,75%	-6 237,46	-6,30%	233%
Kapitał podstawowy	701,60	0,76%	701,60	0,71%	100%
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	28 263,67	30,66%	28 263,66	28,57%	100%
Zyski zatrzymane	-43 483,22	-47,17%	-35 202,72	-35,58%	124%
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	106 706,03	115,75%	105 180,68	106,30%	101%
Zobowiązania długoterminowe	456,90	0,50%	642,96	0,65%	71%
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	4,47	0,00%	4,47	0,00%	100%
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	39,14	0,04%	96,10	0,10%	41%
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	413,30	0,45%	542,39	0,55%	76%
Zobowiązania krótkoterminowe	106 249,13	115,25%	104 537,72	105,65%	102%
Zobowiązania handlowe	25 455,62	27,61%	27 232,84	27,52%	93%
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	29,02	0,03%	0,00	0,00%
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	36 839,80	39,96%	46 895,23	47,40%	79%
Pozostałe zobowiązania	30 296,16	32,86%	16 855,12	17,04%	180%
Zobowiązania z tytułu świadczeń	36,12	0,04%	36,87	0,04%	98%

pracowniczych
Pasywa z tytułu kontraktów długoterminowych		0,00%		0,00%
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia	13 590,38	14,74%	13 517,65	13,66%	101%
Pasywa razem	92 188,08	100,00%	98 943,22	100,00%	93%

W kategorii pasywów miało miejsce zwiększenie pozostałych zobowiązań krótkoterminowych o 13,44 mln zł które spowodowane było wzrostem zaliczek na dostawy o 10,81 mln (wpłaty na podstawie umów przedwstępnych na mieszkania) i na naliczeniem odsetek budżetowych w kwocie 370 tys.

Jednocześnie zmniejszeniu uległy zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek co było spowodowane spłaceniem części kredytu Spółki Rupes oraz części kredytu i zobowiązań Interbud-Lubli S.A wobec wierzycieli hipotecznych (w związku ze sprzedażą lokali i sprzedażą nieruchomości gruntowych w Lublinie).

W związku ujęciem w kosztach 2018 r. nierozliczonych odsetek od zobowiązań handlowych oraz zobowiązań kredytowych w łącznej wysokości 6,09 mln zł. Znacznemu zwiększeniu uległy również ujemne kapitały własne o 8,28 mln zł.

5.1.4 Przepływy pieniężne

Poniżej zaprezentowano kluczowe pozycje rachunku przepływów pieniężnych w latach 2017-2018

Pozycja (tys. zł)	2018	2017	zmiana
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	8 415,72	1 095,55	7 320,17
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	15 732,66	2 750,14	12 982,52
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	-13 902,67	-3 272,30	-10 630,37
Przepływy pieniężne netto	10 245,71	573,38	9 672,32

W analizowanym okresie sprawozdawczym wartość przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej była wyższa o 7,32 mln zł w porównaniu do przepływów z tej działalności w analogicznym okresie 2017 roku. Na koniec 2018 roku przepływy z działalności inwestycyjnej wzrosły o 12,98 mln zł co było spowodowane sprzedażą sześciu lokali usługowych w biurowcu Rupes i nieruchomości gruntowych w Lublinie przy ul. Gęsiej. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej dotyczyły spłat rat kapitałowych Spółki Rupes i Interbud Lublin w związku ze sprzedażą lokali w budynku Rupes oraz nieruchomości przy ul. Gęsiej oraz spłaty pożyczek pomiędzy spółkami zależnymi W konsekwencji za 12 miesięcy 2018 roku Grupa Kapitałowa wypracowała przepływy pieniężne netto w wysokości 10,24 mln zł, co stanowiło wzrost o 9,67 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu 2017 roku.

5.2 Jednostka Dominująca

5.2.1 Wyniki za 2018 rok

Wyniki działalności kontynuowanej	Dane za rok (w tys. zł)	Zmiana
	2018	2017

Przychody ze sprzedaży	4 512,86	1 968,31	2 544,55
Koszty działalności operacyjnej	2 006,88	47,47	1 959,41
Zysk brutto ze sprzedaży	2 505,97	1 920,84	585,13
Koszty sprzedaży	0,00	0,00	0,00
Koszty ogólnego zarządu	3 206,19	2 883,17	323,02
Pozostałe przychody operacyjne	108,13	3 279,83	-3 171,71
Pozostałe koszty operacyjne	326,44	2 105,66	-1 779,22
Zysk z działalności operacyjnej	-920,63	211,84	-1 132,47
Przychody finansowe	1 887,59	456,77	1 430,82
Koszty finansowe	5 536,76	2 518,51	3 018,26
Zysk brutto	-4 569,80	-1 849,89	-2 719,91
Wynik netto z działalności kontynuowanej	-5 006,76	-1 607,29	-3 399,47
Wynik netto na działalności niekontynuowanej	0,00	0,00	0,00
Zysk netto	-5 006,76	-1 607,29	-3 399,47

W okresie sprawozdawczym Interbud-Lublin SA odnotował przychody ze sprzedaży na poziomie 4,51 mln zł co oznacza wzrost w stosunku do poprzedniego roku o 2,54 mln zł. W 2018 roku na przychody ze sprzedaży składały się przygody ze sprzedaży usług w kwocie 1,8 mln oraz przychody ze sprzedaży towarów w kwocie 2,66 mln zł wynikające z transakcji sprzedaży nieruchomości w Kraśniku.

Na wynik ze sprzedaży wpływ miał wzrost kosztów działalności operacyjnej o 1,96 mln. W porównaniu do analogicznego okresu 2017 r. Wzrost tej pozycji spowodowało zaksięgowanie kosztów sprzedanych nieruchomości w Kraśniku w kwocie 2 mln zł.

Koszty zarządu kształtowały się na poziomie 3,21 mln zł (wyższe o 323 tys. od roku poprzedniego). W 2018 roku odnotowano niższe pozostałe przychody z działalności operacyjnej (o 3,17 mnl zl), które na koniec 2018 roku wynosiły 108 tys zł. Źródłem tych przychodów w 2017 r. były obciążenia karami umownymi i obciążenia podwykonawców . Pozostałe koszty operacyjne na poziomie 326 tys były niższe o 1,78 mln niż w roku co dotyczyło porozumienia z Electric Power Sp. z o.o. i rozwiązania rezerwy dotyczącej tego kontrahenta, a także rozwiązania rezerw na zobowiązania wobec innych kontrahentów z którymi Spółce udało się uzgodnić rozliczenie wzajemnych pozycji bilansowych.

W porównaniu do 2017 r. Spółka odnotowała wyższe o 3,02 mln zł koszty finansowe co było spowodowane ujęciem w kosztach okresu 12 miesięcy 2018 r. nierozliczonych odsetek od zobowiązań handlowych oraz zobowiązań kredytowych w łącznej wysokości 6,09 mln zł. Powyższa wartość została ujęta w kosztach finansowych.

Wyniki segmentów działalności

Sprzedaż produkcji deweloperskiej

Poniżej Spółka prezentuje strukturę sprzedaży ilościowej dla segmentu produkcji deweloperskiej w latach 2018 - 2017.

Poz.	Struktura sprzedaży ilościowej	2018	2017	Zmiana
I	Mieszkania w budynkach wielorodzinnych	59	0	59

Interbud-Lublin SA nie realizowała w roku 2017 żadnych projektów deweloperskich, W 2018 r. sprzedaż mieszkań prowadziły spółki zależne Interbud-Apartments sp. z o.o.(umowy deweloperskie i przyrzeczone) i Interbud-Construction S.A. (umowy deweloperskie)

Tabela poniżej prezentuje szczegółowe dane ze sprzedaży w segmencie deweloperskim w 2018 i 2017 roku.

Projekt	Przychody z działalności deweloperskiej
	2018			2017
Budynki	tys. zł	lokale	PUM	tys. zł	lokale	PUM
Brzozy	13,576	59	3521	0	0	0
Razem	13,576	59	3521	0	0	0

* projekty zakończone

5.2.2 Struktura aktywów i pasywów

Majątek Interbud-Lublin SA oraz jego źródła finansowania, strukturę i dynamikę na dzień 31 grudnia 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku przedstawiono w poniższych tabelach:

	stan na 31.12.2018		stan na 31.12.2017		Dynamika
AKTYWA	w tys. zł	struktura	w tys. zł	struktura	w % (rok poprzedni=1 00%)
Aktywa trwałe	42 488,20	65,85%	50 808,72	69,91%	84%
Rzeczowe aktywa trwałe	1 522,11	2,36%	2 122,55	2,92%	72%
Wartości niematerialne	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Wartość firmy	20 995,93	32,54%	31 680,32	43,59%	66%
Nieruchomości inwestycyjne	8 824,15	13,68%	9 044,16	12,44%	98%
Aktywa z tyt. odroczonego podatku	11 146,01	17,27%	7 508,89	10,33%	148%
Inwestycje długoterminowe	0,00	0,00%	452,80	0,62%	0%
Aktywa obrotowe	22 033,95	34,15%	21 864,99	30,09%	101%
Zapasy	15 278,03	23,68%	17 279,91	23,78%	88%
Należności handlowe	1 269,24	1,97%	1 931,07	2,66%	66%
Należności z tytułu podatku dochodowego	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Pozostałe należności	502,57	0,78%	520,84	0,72%	96%

Aktywa z tytułu kontraktów budowlanych	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Udzielone pożyczki	0,00	0,00%	2 090,53	2,88%	0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 984,12	7,72%	42,64	0,06%	11688%
Aktywa razem	64 522,15	100,00%	72 673,71	100,00%	89%

Suma bilansowa na dzień 31 grudnia 2018 roku wynosiła 64,52 mln zł co oznacza spadek w porównaniu do roku poprzedniego o 17 mln. Główną przyczyną tej sytuacji był spadek wartości aktywów trwałych o 12,18 mln zł, co było spowodowane sprzedażą nieruchomości gruntowych w Kraśniku, w Lublinie na ul. Gęsiej. Aktywa obrotowe kształtowały się na poziomie zbliżonym do ubiegłego roku. tj. 22,03 mln zł (wzrost o 0,52 mln spowodowany wzrostem środków pieniężnych o 4,94 mln zł w związku z zamianą gwarancji bankowej na kaucję pieniężną w związku ze sprzedażą działek w Kraśniku i spadkiem zapasów o 2 mln zł).

	stan na 31.12.2018		stan na 31.12.2017		zmiana
PASYWA	w tys. zł	struktura	w tys. zł	struktura	w %
Kapitał własny	-7 878,64	-12,21%	-2 871,88	-3,95%	274%
Kapitał podstawowy	701,60	1,09%	701,60	0,97%	100%
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	28 263,67	43,80%	28 263,66	38,89%	100%
Zyski zatrzymane	-36 843,91	-57,10%	-31 837,15	-43,81%	116%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	72 400,80	112,21%	75 545,60	103,95%	96%
Zobowiązania długoterminowe	1 770,01	2,74%	948,07	1,30%	187%
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	4,47	0,01%	4,47	0,01%	100%
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	837,78	1,30%	0,00	0,00%
Pozostałe rezerwy długoterminowe	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	927,76	1,44%	943,60	1,30%	98%
Zobowiązania krótkoterminowe	70 630,79	109,47%	74 597,53	102,65%	95%
Zobowiązania handlowe	23 999,34	37,20%	24 744,22	34,05%	97%
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	30 437,59	47,17%	35 904,49	49,41%	85%
Pozostałe zobowiązania	2 687,68	4,17%	406,96	0,56%	660%
Zobowiązania z tys. podatku doch.	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	36,12	0,06%	32,85	0,05%	110%
Pasywa z tytułu kontraktów długoterminowych	13 470,06	20,88%	13 509,00	18,59%	100%
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Pasywa razem	64 522,15	100,00%	72 673,71	100,00%	89%

W kategorii pasywów miało miejsce zwiększenie pozostałych zobowiązań krótkoterminowych o 2,28 mln zł które spowodowane było zwiększeniem zobowiązań z tytułu podatku VAT w związku ze sprzedażą nieruchomości inwestycyjnych przy ul. Gęsiej.

W związku ujęciem w kosztach 2018 r. nierozliczonych odsetek od zobowiązań handlowych oraz zobowiązań kredytowych w łącznej wysokości 5,20 mln zł. W związku z powyższym znacznemu zwiększeniu uległy również ujemne kapitały własne o 5,01 mln zł.

5.2.3 Przepływy pieniężne

Poniżej zaprezentowano kluczowe pozycje rachunku przepływów pieniężnych w latach 2017-2018.

Pozycja (tys. zł)	2018	2017	zmiana
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	2 316,57	357,75	1 958,82
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	11 096,62	-326,69	11 423,32
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	-8 471,72	-4,86	-8 466,86
Przepływy pieniężne netto	4 941,47	26,20	4 915,28

W analizowanym okresie sprawozdawczym wartość przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej była wyższa o 1,96 mln zł w porównaniu do przepływów z tej działalności w analogicznym okresie 2017 roku w związku ze sprzedażą nieruchomości w Kraśniku. Na koniec 2018 roku przepływy z działalności inwestycyjnej wzrosły o 11,1 mln zł co było spowodowane sprzedażą nieruchomości gruntowych w Lublinie przy ul. Gęsiej. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej dotyczyły spłat kredytu i odsetek od Kredytu w związku ze sprzedażą nieruchomości gruntowych w Lublinie przy ul. Gęsiej. W konsekwencji za 12 miesięcy 2018 roku Spółka wypracowała przepływy pieniężne netto w wysokości 4,94 mln zł, co stanowiło wzrost o 4,92 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu 2017 roku.

5.3 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym.

Poza inwestycją w akcje w spółce Lubelski Rynek Hurtowy S.A. Grupa nie posiada istotnych inwestycji kapitałowych. Jednocześnie największą grupę inwestycji długoterminowych stanowią nieruchomości gruntowe składające się na "bank ziemi".

5.4 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za 2018 rok

Z uwagi na brak portfela zleceń kontraktów budowlanych zleconych przed podmioty zewnętrzne na kolejny rok obrotowy Grupa była zobowiązana, zgodnie z MSSF 5, do wykazania w rocznym sprawozdaniu finansowym działalności segmentu budowlanego jako działalności zaniechanej.

Jednocześnie Spółka i Grupa informuje, iż na przestrzeni 2018 roku nie wystąpiły żadne czynniki o nietypowym charakterze, które w istotny sposób wpłynęłyby na wyniki za rok obrotowy a nie zostałyby opisane w niniejszym sprawozdaniu.

5.5 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi.

W dniu 1 marca 2016 roku do Emitenta wpłynęły datowane na dzień 23 lutego 2016 roku wypowiedzenia czterech umów kredytowych (Umowy Kredytowe) zawartych z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A.

Ponadto Spółka negocjuje z Bankiem BPS SA kwestie uczestniczenia Banku częścią wierzytelności w układzie, oraz zawarcia porozumienia pozaukładowego na pozostałą wierzytelność BPS która jest zabezpieczona hipotekami umownymi. W dniu 21 lutego 2019 roku Emitent otrzymał z Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. (Bank) pismo zgodnie z którym Bank wnioskuje o objęcie należności Banku w kwocie ok. 3,8 mln zł z tytułu kredytu rewolwingowego w postępowaniu układowym, w propozycjach układowych w grupie III. Pozostałe należności Banku wobec Spółki w kwocie ok. 21,5 mln zł nie zostaną objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym, a Spółka będzie zmierzała do podpisania porozumienia poza układowego z uwagi na fakt, iż Bank jest wierzycielem zabezpieczonym hipotecznie, natomiast na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego warunki przedmiotowego porozumienia nie zostały uzgodnione.

W 2018 roku Grupa Kapitałowa skupiała się na utrzymaniu płynności finansowej niezbędnej do realizacji bieżących działań w zakresie realizacji trzech projektów deweloperskich oraz prowadzeniu przygotowań do rozpoczęcia nowych projektów deweloperskich, które stanowią podstawę realizacji założeń propozycji układowych Emitenta.

Jednostka Dominująca na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania znajduje się w stanie oczekiwania na wyznaczenie przez Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, IX Wydział Gospodarczy terminu głosowania wierzycieli nad propozycjami Spółki wynikającymi ze złożonego w Sądzie planu restrukturyzacji. O ile w wyznaczonym terminie, poprzez głosowanie, większość wierzycieli, zaakceptuje przedstawione propozycje – Spółka będzie mogła przejść do etapu realizacji planu restrukturyzacji tj. spłaty wierzycieli.

Aktualnie najważniejszym celem jest doprowadzenie do zawarcia układu i jego skuteczna realizacja, co umożliwi kontynuowanie działalności przez spółki z Grupy Kapitałowej, a w przyszłości pozwoli na odbudowanie wartości dla jej akcjonariuszy.

5.6 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W 2019 roku Grupa Kapitałowa nie planuje tak inwestycji kapitałowych jak i nakładów na powiększenie lub modernizację aktywów produkcyjnych.

5.7 Wykorzystanie środków z emisji

W 2018 roku Jednostka Dominująca jak również jednostki zależne nie emitowały żadnych papierów wartościowych.

5.8 Prognozy wyników finansowych

Spółka nie publikowała prognoz tak jednostkowych jak i skonsolidowanych wyników finansowych.

5.9 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym oraz wartościowym

Poniżej zaprezentowano informacje nt. pozycji pozabilansowych w Grupie Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN na koniec 2018 roku.

Poniżej zaprezentowano informacje nt. pozycji pozabilansowych w Grupie Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN na koniec 2018 roku. Do najistotniejszych należą dwie gwarancje bankowe, udzielone przez Bank Polskiej Spółdzielczości SA.

Gwarancja bankowa

Umowa nr 56867088/2/14/G z dnia 1.08.2014 r. Prawne zabezpieczenie stanowi:

Hipoteka umowna łączna do kwoty 1.272.000,00 zł ustanowiona na nieruchomościach gruntowych położonych w Lublinie: KW LU1I/00259854/9 oraz LU1I/00329847/9.
Hipoteka do kwoty 1.400.000,00 zł ustanowiona na nieruchomości opisanej w KW LU1I/00329847/9.
Weksel własny wraz z deklaracją wekslową.
Oświadczenie o poddaniu się egzekucji z czynności bankowych, złożone w trybie art. 97 Prawa bankowego.
Pełnomocnictwo do rachunków bieżących w Banku BPS SA O/Lublin.
Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 ust. 1 pkt 4 kpc.

Gwarancja bankowa

dobrego wykonania umowy w okresie gwarancji/rękojmi za wady – 92302-11-12/24 do kwoty 900.000,00 zł. Umowa nr 56867088/4/13/G z dnia 27.01.2014 r.

Prawne zabezpieczenie stanowi:

Weksel własny wraz z deklaracją wekslową.
Oświadczenie o poddaniu się egzekucji z czynności bankowych, złożone w trybie art. 97 Prawa bankowego.
Kaucja w kwocie 900.000,00 zł,
Pełnomocnictwo do rachunków bieżących w Banku BPS SA O/Lublin.
Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 ust. 1 pkt 4 kpc.

6 Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej

6.1 Opis perspektyw rozwoju

Aktualna sytuacja finansowa Jednostki Dominującej wskazuje na ryzyko związane ze złożonym wnioskami o restrukturyzację. Niemniej zaprezentowane sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu zagrożenia kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę i Grupę Kapitałową INTERBUD-LUBLIN w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty zakończenia niniejszego sprawozdania. Założenie takie przyjęto z uwagi na prowadzenie postępowania upadłości układowej oraz podejmowane przez Zarząd działania, które mają na celu doprowadzenie do zawarcia układu z Wierzycielami i umożliwienie dalszego funkcjonowania spółek.

Poniżej Zarząd Spółki przedstawił podejmowane działania w celu ograniczenia ryzyka wskazanego powyżej.

W dniu 21 grudnia 2015 roku Emitent złożył do Sądu Rejonowego Lublin-Wchód w Lublinie z siedzibą w Świdniku Wydział IX Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych (Sąd) wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. Jednocześnie Zarząd złożył wniosek o przyspieszenie terminu rozprawy w przedmiotowej sprawie. Decyzja o złożeniu wniosku wynikała z przeprowadzonej analiz ekonomiczno-finansowych, w szczególności przez pryzmat bieżącej sytuacji finansowo-majątkowej oraz mając przy tym na uwadze fakt złożenia przez Mota-Engil CE S.A. (Wnioskodawca) do Sądu Rejonowego Lublin-Wchód w Lublinie z siedzibą w Świdniku Wydział IX Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych (Sąd) dokumentacji w sprawie ogłoszenia upadłości likwidacyjnej Emitenta, z tytułu przysługujących Wnioskodawcy należności w wysokości 5,8 mln zł powstałych w związku z realizacją przez Wnioskodawcę na rzecz Interbud-Budownictwo S.A., umowy o roboty budowalne, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 40/2015 z dnia 18 grudnia 2015 roku.

W ocenie Emitenta przeprowadzenie postepowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu z wierzycielami będzie bardziej korzystne dla wierzycieli i akcjonariuszy Spółki niż przeprowadzenie postepowania upadłości likwidacyjnej Emitenta.

Zarząd Spółki, poczynając od początku 2016 roku, bierze aktywny udział w rozmowach z Wierzycielami Spółki. Prowadzone są negocjacje dotyczące spłaty wierzytelności w ramach złożonych w Sądzie propozycji układowych. Na podstawie aktualnych propozycji układowych wierzyciele Spółki będą zaspokajani w 4 grupach, w zależności od

rodzaju i wielkości wierzytelności. Zgodnie z złożonymi propozycjami układowymi intencją Spółki jest, aby wyodrębnione zostały cztery grupy wierzycieli.

Spółka proponuje podział wierzycieli, z uwagi na kategorie interesu na następujące Grupy Wierzycieli:

Grupa 1

Grupa 1 obejmuje wierzycieli, którym przysługują od Spółki wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości, nieprzekraczające kwoty 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) w stosunku do każdego wierzyciela według stanu na dzień ogłoszenia restrukturyzacji Spółki. Do Grupy 1 nie należą wierzyciele należący do grup: 2, 3 i 4.

Wierzytelności z Grupy 1 objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym zostaną spłacone w wysokości 100% należności głównej.

Karencja w spłacie wynosi 6 miesięcy od daty zatwierdzenia układu przez Sąd. Spłata wierzytelności w 8 ratach kwartalnych przez okres dwudziestu czterech miesięcy.

Wierzycielowi proponujemy rezygnację z odsetek oraz wszelkich kosztów.

Grupa 2

Grupa 2 obejmuje wierzycieli, którym przysługują od Spółki wierzytelności pieniężne w łącznej wysokości przekraczające sumę 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) w stosunku do każdego wierzyciela według stanu na dzień ogłoszenia restrukturyzacji Spółki. Do Grupy 2 nie należą wierzyciele należący do grup: 1,3 i 4.

Wierzytelności z Grupy 2 objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym zostaną spłacone w wysokości 55% należności głównej. Karencja w spłacie wynosi 12 miesięcy od daty zatwierdzenia układu przez Sąd. Spłata wierzytelności miałaby nastąpić w szesnastu kwartalnych ratach.

Dłużnikowi proponujemy rezygnację z odsetek oraz wszelkich kosztów oraz spłatę należności głównych zredukowanych o 45%.

Grupa 3

Grupa 3 obejmuje wierzycieli będących bankami posiadającymi objęte układem wierzytelności pieniężne wobec Spółki wynikające z istniejących w dacie ogłoszenia restrukturyzacji Spółki tytułów z umów kredytowych – należność główna powiększona o odsetki z różnych tytułów.

W przypadku banku możliwe są dwa rozwiązania. Jeżeli wierzyciel wyrazi zgodę na uczestnictwo w postępowaniu układowym to spłacone zostaną wszystkie zobowiązania wobec banku w terminie do grudnia 2022 roku.

Wierzytelności z Grupy 3 objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym zostaną spłacone w 100 % (kwota wierzytelności wyliczona zgodnie z wytycznymi rozdziału II Prawo Restrukturyzacyjne). Środki pozyskane z dezinwestycji zabezpieczonych hipotecznie przez bank zostałyby przekazane na spłatę około 1/3 zobowiązań kredytowych. Dla pozostałej kwoty proponowana jest karencja w spłacie i wynosi 15 miesięcy od daty zatwierdzenia układu przez Sąd. Spłata wierzytelności w 9 ratach półrocznych.

W przypadku nie przystąpienia do układu spółka będzie zmierzała do podpisania porozumienia poza układowego z uwagi na fakt, iż Bank jest wierzycielem zabezpieczonym hipotecznie i na mocy odpowiednich przepisów jego wierzytelności nie wchodzą do masy restrukturyzacyjnej. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania warunki przedmiotowego porozumienia nie zostały uzgodnione.

Grupa 4

Grupa 4 obejmuje wierzycieli powiązanych kapitałowo z Dłużnikiem, którym przysługują od Spółki wierzytelności pieniężne. Do Grupy 4 nie należą wierzyciele należący do grup: 1,2 i 3.

Wierzytelności z Grupy 4 objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym zostaną spłacone w 30% (kwota wierzytelności wyliczona zgodnie z wytycznymi rozdziału II Prawo Restrukturyzacyjne).

Karencja w spłacie wynosi 18 miesięcy od daty zatwierdzenia układu przez Sąd. Spłata wierzytelności w 8 ratach półrocznych.

Grupie czwartej, która jest powiązana z INTERBUD – LUBLIN S.A. zaproponowano rezygnację z odsetek oraz wszelkich kosztów. Należności główne zredukowane zostałby o 70%. Grupa czwarta z uwagi na treść zapisów prawa restrukturyzacyjnego nie będzie uczestniczyła w głosowaniu. Spłata wierzycieli z tej grupy rozpoczęłaby się w marcu 2019 roku i zakończyła we wrześniu 2022 roku. W przypadku tej grupy odroczenie spłaty jest najdłuższe i wynosi 18 miesięcy.

W wrześniu 2017 r. została utworzona Rada Wierzycieli w skład, której weszło pięciu wierzycieli Emitenta w tym największy wierzyciel tzn. Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. jak również powołani zostali dwaj zastępcy członka Rady Wierzycieli. W ocenie Emitenta powołanie Rady Wierzycieli usprawni realizację założeń planu restrukturyzacyjnego pomimo przedłużającej się procedury zatwierdzenia postępowania restrukturyzacyjnego ze strony właściwego sądu. We współpracy z Radą Wierzycieli Spółka może konsultować i zatwierdzać wszystkie istotne decyzje, które mogą wpływać na przyszłą sytuację finansową Emitent w tym w szczególności sprzedaż majątku nieoperacyjnego czy rozpoczęcie spłaty posiadanego zadłużenia. Poza zwiększeniem elastyczności aktywności Zarządu Spółki w kontaktach z wierzycielami na potrzeby prowadzonego postępowania restrukturyzacyjnego wskazane powyżej działania w ocenie Spółki pozytywnie wpłyną na poprawę wiarygodności Spółki i na jej przyszłą sytuację finansową.

W związku z przedłużającą się procedurą zatwierdzenia złożonego planu restrukturyzacyjnego ze strony właściwego sądu, Zarząd Spółki w dniu 4 sierpnia 2017 roku podjął decyzję o możliwości wznowienia procesu poszukiwania inwestorów dla posiadanych przez Emitenta aktywów "dezinwestycyjnych" w postaci gruntów i nieruchomości zakwalifikowanych w Planie restrukturyzacyjnym jako nieruchomości, które mogą zostać sprzedane celem pozyskania przez Spółkę środków finansowych.

Spółka ze swojej strony stara się realizować zaprezentowane w planie restrukturyzacji działania dotyczące sprzedaży zbędnego majątku. Po zgodzie Rady wierzycieli, udało się zbyć nieruchomości w Kraśniku, dzięki czemu utworzono lokatę zabezpieczającą środki finansowe na spłatę zadłużenia wobec drobnych wierzycieli Spółki (I grupa w planie restrukturyzacji). W grudniu 2018 roku sprzedano również część nieruchomości zlokalizowanych w Lublinie pomiędzy ul. Gęsią, Al. Kraśnicą i Al. Jana Pawła II przy czym część uzyskanej ceny w wysokości ok 10,57 mln przeznaczona została na zaspokojenie wierzycieli hipotecznych. W toku są działania związane ze sprzedażą kolejnych nieruchomości gruntowych przy ul. ul. Gęsią, Al. Kraśnicą i Al. Jana Pawła II. oraz na Felinie (z zastrzeżeniem opisanych wcześniej ograniczeń prawnych związanych z możliwością sprzedaży nieruchomości przy al. Kraśnickiej). Spółka posiada prawomocne zgody Rady wierzycieli na sprzedaż w/w nieruchomości oraz promesy większości wierzycieli hipotecznych na wykreślenie hipotek po przekazaniu środków finansowych uzyskanych ze sprzedaży.

Uzyskane w ten sposób środki pozwolą na kontynuacje procesu zaspokajania wierzycieli, którzy posiadają zabezpieczenia hipoteczne na przedmiotowych nieruchomościach, a także w połączeniu z nadwyżkami generowanymi z inwestycji deweloperskich będą stanowić źródło pokrycia bieżących kosztów funkcjonowania Spółki.

pisemnym poprzez przesłanie kart do głosowania na piśmie, nie później niż w terminie 14 dni od stwierdzenia prawomocności otrzymanego postanowienia i zostanie dokonane przez nadzorcę sądowego, który przeprowadzi procedurę rozsyłania i zbierania głosów na piśmie. Wierzyciel może oddać głos na piśmie w terminie 45 dni od stwierdzenia prawomocności otrzymanego postanowienia. Nadzorca sądowy przedstawi w formie pisemnej sędziemu-komisarzowi, nie później niż w terminie 3 miesięcy od daty stwierdzenia prawomocności otrzymanego postanowienia, wyniki głosowania nad propozycjami układowymi wraz z zebranymi kartami do głosowania Postanowienie nie jest prawomocne. Szczegółowe informacje nt. ww. zdarzeń Emitent przekazał do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 4/2019 z 27 marca 2019 roku.

6.2 Strategia Grupy

Przyszła strategia Spółki jest kontynuacją działań zainicjowanych w 2016 r. i 2017 r. kiedy to Spółka zaniechała prowadzenia działalności budowlano montażowej i skoncentrowała się na obsłudze celowych spółek zależnych prowadzących działalność deweloperską na terenie Lublina.

Po zrealizowaniu obecnie trwającej inwestycji – Os. Botanik 4, Spółki deweloperskie Interbud - Apartments Sp. z o.o. i Interbud - Construction SA będą prowadzić nowe projekty z zakresu budownictwa mieszkaniowego na gruntach będących w zasobach Grupy Kapitałowej Interbud. W pierwszej kolejności zabudowane będą grunty wolne od obciążeń hipotecznych. W 2018 roku ww. spółki zależne rozpoczęły działania przygotowawcze do rozpoczęcia nowych inwestycji deweloperskich na osiedlu Felin oraz rozbudowy osiedla Botanik. Spółki prognozują rozpoczęcie inwestycji w II połowie 2019 roku.

Realizacja kolejnych projektów pozwoli zakumulować nadwyżkę finansową potrzebną do zapewnienia bieżącej płynności finansowej Spółki, a także wygeneruje środki na spłatę zadłużenia wobec Banku BPS. Dzięki temu, po odblokowaniu hipotek, Spółka zyska możliwość realizacji inwestycji mieszkaniowych na kolejnych działkach.

Przewagą konkurencyjną Spółki jest na pewno posiadanie dużego "banku ziemi", co pozwala płynnie przygotowywać kolejne inwestycje. Poza tym Spółka przyjęła strategię niskich cen i zamierza sprzedawać swoje mieszkania ok 100 – 200 zł taniej niż konkurenci w sąsiednich lokalizacjach, co powinno korzystnie wpłynąć na płynność sprzedaży.

Podstawowym ryzykiem dla Spółki jest możliwość wystąpienia załamania rynku mieszkaniowego po trwającej przez kilka lat koniunkturze. Jednak czynniki makroekonomiczne, takie jak wzrost zamożności społeczeństwa, a co za tym idzie zdolności kredytowej, (stymulowanej programami rządowymi MDM i 500+, czy podwyższaniem płac minimalnych), oraz niskie stopy procentowe – powodują istotne obniżenie ryzyka wystąpienia dekoniunktury na rynku nowych mieszkań, a przynajmniej odsuwają ją w czasie.

Podjęto rozmowy z Bankiem BPS SA w kwestii uczestniczenia Banku częścią wierzytelności w układzie, oraz zawarcia porozumienia pozaukładowego na pozostałą wierzytelność BPS która jest zabezpieczona hipotekami umownymi.

Ryzykiem dla Spółki może być także brak osiągnięcia zakładanych wpływów ze sprzedaży zbędnych nieruchomości lub znaczne wydłużenie czasu realizacji sprzedaży.

6.3 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy

6.3.1 Czynniki zewnętrzne

Przychody realizowane z podstawowej działalności uzależnione są od ogólnej sytuacji makroekonomicznej w Polsce oraz w województwie lubelskim, gdzie koncentruje się działalność Spółki i Grupy Kapitałowej INTERBUD-

LUBLIN. Na wyniki finansowe ma wpływ tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom produkcji budownictwa i branży budowlano‐montażowej, poziom inwestycji w przedsiębiorstwach, polityka stóp procentowych, sytuacja budżetowa czy sytuacja dochodowa społeczeństwa. Pogorszenie koniunktury może rodzić ryzyko dla prowadzonej przez spółki z Grupy działalności i negatywnie wpływać na osiągane przez nią wyniki finansowe.

Na kondycję rynku deweloperskiego wpływ mają również czynniki pozaekonomiczne o charakterze społecznym, kulturowym czy politycznym, w tym:

zmiany w obrębie gospodarstw domowych – procesy tworzenia i rozpadu rodziny,
wdrożenie programów wsparcia dla młodych gospodarstw domowych oraz wsparcia socjalnego - program Mieszkanie dla Młodych, rodzina 500+,
procesy demograficzne wpływające na przyrost naturalny,
migracja ludności z wsi do miast, migracja do dużych aglomeracji miejskich

Do czynników mających istotny wpływ na perspektywy rozwoju Grupy należy zaliczyć również sytuację na rynku pracy oraz fluktuacje cen zaopatrzeniowych. Wzrost kosztów pracy oraz cen materiałów budowlanych nie zawsze jest w pełni rekompensowany adekwatnym wzrostem cen płaconych za oferowane usługi, co może negatywnie wpłynąć na wyniki ekonomiczne prowadzonej działalności.

Dodatkowo na rynku deweloperskim, na którym Grupa funkcjonuje jest bardzo duża liczba podmiotów gospodarczych. Konkurencja na rynku może doprowadzić do nadwyżki podaży nieruchomości mieszkalnych wywołanej zbyt dużą liczbą dostępnych obiektów lub do wzrostu cen gruntów.

6.3.2 Czynniki wewnętrzne

Priorytetem dla spółek Grupy Kapitałowej pozostają projekty deweloperskie. Ofertę mieszkaniową Grupa Kapitałowa przygotowuje dla klientów z grupy średniozamożnych, stąd planowanie i realizacja inwestycji w cenowo atrakcyjnych lokalizacjach- dostosowanych do finansowych możliwości potencjalnych nabywców, inwestycja na os. Nowy Felin i os. Brzozy w Lublinie. Grupa Kapitałowa oferuje pomoc przy pozyskaniu kredytów hipotecznych. W ramach oferty finansowania proponowane są programy dostosowane do możliwości finansowych odbiorców oferty. Do czynników wewnętrznych pozytywnie wpływających na rozwój Grupy Kapitałowej należą: jasno sprecyzowana strategia rozwoju, stabilny akcjonariat, ugruntowana pozycja na rynku deweloperskim oraz duża wiarygodność potwierdzona obecnością Jednostki Dominującej na Giełdzie Papierów Wartościowych, a także duża ilość gruntów przeznaczona pod inwestycje.

Czynnikami negatywnie wpływającymi na sytuację firmy jest specyfika działalności wyrażająca się w dużym uzależnieniu od skomplikowanych i długotrwałych procedur administracyjnych. Dodatkowe znaczące nakłady finansowe pojawiają się w fazie przygotowania projektu i w fazie budowy. Przychody z tego typu inwestycji uzyskiwane są dopiero w późniejszych okresach. W przypadku trudności ze znalezieniem nabywców na wybudowany obiekt wpływy z tytułu realizacji inwestycji mogą ulec zmniejszeniu lub dalszym przesunięciom w czasie. Istnieje również ryzyko nieznalezienia nabywców po zaproponowanej cenie. Nie można wykluczyć, iż w trakcie realizacji danej inwestycji wystąpią nieoczekiwane czynniki opóźniające proces realizacji lub też w sposób znaczący obniżające jej atrakcyjność, tj. nieuzyskanie lub nieterminowe uzyskanie odpowiednich zgód i zezwoleń administracyjnych na budowę, wady prawne nieruchomości, niekorzystne warunki atmosferyczne, niekorzystne warunki terenowe (wody gruntowe, niestabilność warstw gruntu) czy też nieszczęśliwe wypadki w trakcie budowy.

6.4 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń oraz stopnia, w jakim Grupa Kapitałowa jest na nie narażona

6.4.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność

6.4.1.1 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

6.4.1.2 Ryzyko związane z zaostrzenie warunków pozyskania finansowania przez nabywców lokali mieszkalnych

Specyficznym czynnikiem ryzyka wpływającym na sytuację Grupy jest coraz bardziej utrudniony dostęp do źródeł finansowania zakupu mieszkań przez indywidualnych nabywców, co może mieć znaczne przełożenie na popyt. Wdrożona w bankach rekomendacja S zawiera wytyczne do oceny zdolności kredytowej m.in. wprowadzono wymóg posiadania wkładu własnego, skrócono okres kredytowania, liczenie zdolności kredytowej zostało podwyższone do 30 lat, banki przestały udzielać kredyty w walucie obcej. Dodatkowo w 2016 roku weszły w życie kolejne zaostrzenia tj. wzrósł do 15% wymagany wkład własny przy zakupie nieruchomości na kredyt.

6.4.2 Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Spółki i Grupy

6.4.2.1 Ryzyko związane z konkurencją

Grupa zakończyła prowadzenie działalności w branży budowlanej, jednym z powodów była m.in. zbyt duża konkurencja na rynku usług budowlanych.

Działalność Grupy prowadzona w branży deweloperskiej charakteryzuje się dużą konkurencją, która może prowadzić do nadwyżki podaży nieruchomości mieszkalnych wywołanej zbyt dużą liczbą dostępnych obiektów lub do wzrostu cen gruntów. Przepisy tzw. Ustawy deweloperskiej wymuszające prowadzenie rachunków powierniczych dla nowo rozpoczętych projektów deweloperskich zwiększają przewagę konkurencyjną podmiotów o większych zasobach kapitałowych.

W odniesieniu do obecnej sytuacji na rynku lubelskim na korzyść Grupy Kapitałowej przemawia duże doświadczenie w realizacji projektów mieszkaniowych.

Przewagą konkurencyjną Spółki jest na pewno posiadanie dużego "banku ziemi", co pozwala płynnie przygotowywać kolejne inwestycje.

6.4.2.2 Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

W działalności Grupy Kapitałowej istotną rolę odgrywają inwestycje związane z realizacją projektów deweloperskich.

Realizacja projektów deweloperskich uzależniona jest od wielu czynników, których znaczna część niezależna jest od działań Grupy. Następujące czynniki przekładają się na powodzenie realizowanego projektu deweloperskiego:

uzyskanie zezwoleń, zgód lub pozwoleń lub też uzyskanie ich w terminie może wpływać na zdolność rozpoczęcia, prowadzenia lub zakończenia obecnych oraz nowych projektów deweloperskich przez Grupę;
zapewnienie nakładów finansowych na rozpoczęcie inwestycji i pozyskanie finansowania zewnętrznego;
realizacja projektu zgodnie z harmonogramem;
przekroczenie kosztów realizacji poza zaplanowane w budżecie;
nieznalezienia nabywców po zaproponowanej cenie;

wystąpienie wad prawnych nieruchomości, niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, niekorzystne warunki atmosferyczne, niekorzystne warunki terenowe (wody gruntowe, niestabilność warstw gruntu), nieszczęśliwe wypadki w trakcie budowy lub nieprzewidziane trudności techniczne;

Wystąpienie któregokolwiek z wymienionych zdarzeń może spowodować wzrost kosztów projektu, a w szczególnych przypadkach nawet brak możliwości zakończenia projektu. Każda z tych okoliczności może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

6.4.2.3 Ryzyko związane z infrastrukturą

Zakończenie realizacji projektu deweloperskiego jest uzależnione od zapewnienia wymaganej przepisami infrastruktury m.in. dostępu do dróg publicznych, dostępu do mediów, wyznaczenie dróg wewnętrznych, oświetlenie terenu. Zapewnienie dostępu do drogi bądź mediów jest uzależnione od decyzji stosownego organu administracyjnego. Oczekiwanie na wydanie decyzji może wydłużyć proces zakończenia projektu. Ponadto w trakcie realizacji projektu mogą pojawić się nieprzewidziane komplikacje przekładające się na opóźnienia i dodatkowe koszty. Istnieje ryzyko iż organ wydający decyzję o pozwoleniu na użytkowanie budynku może zażądać wykonania dodatkowych prac związanych z infrastrukturą, które nie zostały zaplanowane w budżecie, ale ich wykonanie może być oczekiwane przez organ jako wkład inwestora w rozwój społeczności lokalnej w związku z realizowanym projektem deweloperskim. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych czynników jest poza kontrolą Grupy Kapitałowej i może mieć niekorzystny wpływ na jej sytuację finansową.

6.4.3 Identyfikacja ryzyka finansowego

Czynniki ryzyka finansowego

Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN wiąże się z określonymi ryzykami finansowymi. Grupa Kapitałowa INTERBUD-LUBLIN narażona jest na następujące rodzaje ryzyka finansowego:

Ryzyko rynkowe

a) ryzyko zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych,
b) ryzyko kursów walut
c) ryzyko cenowe,

Ryzyko kredytowe

Ryzyko utraty płynności.

Grupa Kapitałowa INTERBUD-LUBLIN nie wykorzystuje w zarządzaniu ryzykiem finansowym pochodnych instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń wartości godziwej ani zabezpieczeń przepływów pieniężnych.

6.4.4 Ryzyko rynkowe

(a) Ryzyko zmiany przepływów pieniężnych oraz wartości godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych.

Grupa Kapitałowa INTERBUD-LUBLIN narażona jest na ryzyko stopy procentowej w stopniu umiarkowanym. Grupa Kapitałowa INTERBUD-LUBLIN posiada aktywa krótkoterminowe, dla których warunki oprocentowania oraz rentowność zostały ustalone w chwili zawarcia kontraktu i podlegają nieznacznym zmianom w związku z wahaniami stóp procentowych. Z uwagi na średni bądź krótki termin pozostający do wykupu tych aktywów, ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w związku ze zmianami stóp procentowych jest relatywnie niskie.

(b) Ryzyko zmiany kursu walut

Grupa Kapitałowa INTERBUD-LUBLIN nie prowadzi działalności w walutach obcych i nie jest narażona na ryzyko zmiany kursów walut. Grupa nie posiada aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych.

(c) Ryzyko cenowe

Grupa Kapitałowa INTERBUD-LUBLIN jest narażona na ryzyko cenowe dotyczące towarów masowych.

6.4.5 Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest rozumiane jako ryzyko poniesienia strat w wyniku niewywiązania się kontrahenta z zobowiązań wobec Grupa Kapitałowa INTERBUD-LUBLIN lub jako ryzyko spadku wartości ekonomicznej wierzytelności w wyniku pogorszenia się zdolności kontrahenta do obsługi zobowiązań.

Ryzyko kredytowe związane z należnościami handlowymi jest ograniczane przez Zarząd Grupa Kapitałowa INTERBUD-LUBLIN poprzez współpracę z kontrahentami o stabilnej sytuacji finansowej.

6.4.6 Ryzyko utraty płynności

Z analizy sytuacji finansowej i majątkowej Grupy wynika, że posiada ona bardzo niską płynność finansową. Brak tej płynności był przyczyną złożenia w dniu 21 grudnia 2015 roku wniosku o upadłość z możliwością zawarcia układu jednostki dominującej. W dniu 13 lutego 2017 roku Sąd Rejonowy w Lublinie wydał postanowienie o rozpoczęciu postępowania restrukturyzacyjnego. Spółka przedstawiła propozycje spłaty wierzycieli przy zachowaniu możliwości prowadzenia działalności gospodarczej bez dalszej utraty płynności. Do dnia przedstawienia niniejszego sprawozdania nie został wyznaczony termin głosowania nad propozycjami układowymi przedłożonymi przez Spółkę.

Do analizy płynności Grupa wykorzystuje analizą wskaźnikową, a w szczególności następujące parametry: wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania bieżące

wskaźnik szybkiej płynności = aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe / zobowiązania bieżące

wskaźnik płynności gotówkowej = środki pieniężne i inne aktywa pieniężne / zobowiązania bieżące

Wskaźnik	31.12.2018	31.12.2017
wskaźnik płynności bieżącej	0,51	0,41
wskaźnik szybkiej płynności	0,14	0,05
wskaźnik płynności gotówkowej	0,10	0,01

7 Pozostałe informacje

7.1 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Sprawy z powództwa spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin

L.p.	Wierzyciel	Przedmiot sporu	Wartość przedmiotu sporu (w zł)	Stanowisko
1	PB DELTA K Sp. z o.o.	o zapłatę (data wszczęcia grudzień 2015 r.)	88 233,15	Uzyskany nakaz w postępowaniu upominawczym. Pozwany złożył sprzeciw. Sprawa w toku. Oczekiwanie na wydanie opinii biegłego. Sprawa w toku. toku – odroczona na czerwiec 2019 r.
2	AVEXIM SP. z o.o.	o zapłatę	16 141,18	Pozwany złożył sprzeciw. Sprawa w toku. Zapadł wyrok oddalający powództwo. Złożona została apelacja od wyroku w całości. Apelacja rozstrzygnięta na korzyść Interbud-Lublin SA. Zasądzona kwota w całości wraz z odsetkami.
3	Ireneusz Gazda	pozbawienie tytułów wykonawczych wykonalności(data wszczęcia 2015 r.)	770 169,30	18 lutego wydany wyrok w I Instancji uwzględniający powództwo w całości i zasadzający koszty procesu na rzecz spółki. Wyrok jest nieprawomocny, wniesiona apelacja.

4	Bouygues Immobilier Polska Sp. z o.o.	o zapłatę (data wszczęcia 2016 r.)	747 486,85	Został wydany nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, do którego został złożony sprzeciw przez pozwanego, w którym podniesiono zarzut potrącenia kar umownych z tytułu nieusunięcia wad w terminie. Sprawa w toku.
5	Nordon Sp. z o.o.	o zapłatę	151 001,72	Został złożony sprzeciw od nakazu zapłaty. Sprawa została zawieszona ze względu na brak organów. Prowadzone były rozmowy o ugodzie sądowej. Do ugody nie doszło. Sprawa w toku. Termin na styczeń. Sprawa została odroczona na 6 maja 2019 r.
6	Sebastian Bochyński SMB Consulting Sebastian Bochyński	O zapłatę		159.900,00 Wydany został nakaz, wniesiono sprzeciw, sprawa w toku. Powództwo oddalono. Bez apelacji.
7	Krzysztof Jaworski	O zapłatę	10.257,00	Złożono pozew w postępowaniu upominawczym. Oczekujemy na wydanie nakazu zapłaty. Powództwo cofnięto. Doszło do zapłaty całości należności.
8	Advertik sp. z o.o. z siedzibą w Milejów Osada	O zapłatę	7.950,00	Złożono pozew w postępowaniu upominawczym. Oczekujemy na wydanie nakazu zapłaty. Wydany został nakaz zapłaty. Oczekujemy na uprawomocnienie się nakazu zapłaty. Nakaz z klauzulą został odebrany, 26 marca 2019 r. zostanie złożony wniosek o wszczęcie egzekucji.
9	Aneta Grabowska	O zapłatę	1.811.00 zł	Złożono pozew w postępowaniu upominawczym. Oczekujemy na wydanie nakazu zapłaty. Nakaz zapłaty został wydany.
10	Electro Silver Branowski	O zapłatę	12.684 zł	Złożono pozew

Sprawy przeciwko spółkom wchodzącym w skład Grupy kapitałowej Interbud-Lublin:

L. p.	Strona sporu	Przedmiot sporu	Wartość przedmiot u sporu (w zł)	Stanowisko
1	Andrzej Włodarczyk (powództwo zbiorowe)	o naprawienie szkody dot. usterek w Lublinie, przy ul. Dunikowskiego(data wszczęcia 2014 r.)	286 289,00	wartość roszczenia może wzrosnąć - lista potencjalnych członków grupy nie została jeszcze zamknięta
2	Dawid Adamczyk	o naprawienie szkody dot. usterek w Lublinie, przy ul. Dunikowskiego	14 400,00	sprawa w toku
3	Mariusz Polok Mar Pol_Dach	o zapłatę za usługi budowlane - Szpital Biała Podlaska	17 438,64	złożono odpowiedź na pozew. Zapadł wyrok. Nieprawomocny. Złożono wniosek o sporządzenie uzasadnienia orzeczenia. Bez apelacji ze strony pozwanego.

4	Katarzyna Plackowska	o zapłatę za usługi budowlane (data wszczęcia sierpień 2014 r.)	378 863,46	Interbud-Lublin SA został pozwany w ramach odpowiedzialności solidarnej na podstawie art 647(1) k.c., zawieszona, nie podjęto zawieszonego postępowania
5	RADOS Radosław Marciniak	o zapłatę za usługi budowlane - Szpital Biała Podlaska	112 996	Emitent pozwany solidarnie z WSS w Białej Podlaskiej. Zapadł wyrok 4 października 2017 r. zasądzający w całości. Bez apelacji ze strony Spółki. Jest apelacja powoda w zakresie oddalenia powództwa w stosunku do WSS w Białek Podlaskiej. Oczekujemy na przekazanie informacji co do treści wyroku. Zmiana wyroku. Dla spółki bez znaczenia gdyż apelacja odnosiła się do solidarnej odpowiedzialności wss w białej podlaskiej.
6	Waldemar Kabała WALTED	o zapłatę za usługi budowlane, przy ul. Relaksowej w Lublinie (data wszczęcia grudzień 2014 r.)	4 629 073	PBWWK nie jest oraz nie był związany ze Spółką jakąkolwiek umową. PBWWK był podwykonawcą Limbex pełniącym funkcję generalnego wykonawcy. Roszczenie W. Kabały skierowane przeciwko generalnemu wykonawcy oraz inwestorowi oparte jest o przepis art. 6471 § 5 k.c., który to przepis przewiduje solidarną odpowiedzialność. Spółka informuje, iż wszelkie płatności na rzecz Limbex ze strony Emitenta jako inwestora z tytułu realizacji umowy generalnego wykonawstwa oraz prace wykonane przez Limbex zostały rozliczone terminowo oraz zgodnie z postanowieniami umowy zawartej pomiędzy Limbex a Spółką. Sprawa w toku.
7	Panorama s.c. Cz. Bicki, M. Krzystanek	O zapłatę;	61.750	Powództwo dotyczy zapłaty kar umownych, emitent nie uznaje powództwa w całości. Udzielono odpowiedź na pozew. Sprawa zakończona w I instancji , Emitent wniósł apelację.
9	Beton Kraft Andrzej Mizerny	o zapłatę za usługi budowlane	153 225	Interbud-Lublin SA działa jako interwenient uboczny. Kolejny termin rozprawy został wyznaczony na 5 grudnia 2018 r. Powództwo oddalone.
9	RWD Sp. z o.o.	o karę umowną dot. nabycia udziałów w spółce Rupes Sp. z o.o. (data wszczęcia 2014 r.)	4 000 000	Powód żąda zapłaty kary umownej w wysokości 4 000 000, 00 zł, na podstawie umowy przedwstępnej sprzedaży z dnia 14 maja 2012 r., z tytułu niewykonania przez pozwanego zobowiązań określonych w umowie przedwstępnej. . W dniu 28 września 2017 r. wydany został wyrok Sądu I Instancji oddalający powództwo w całości i zasądzający od powoda na rzecz pozwanego koszty postępowania w wysokości 7217 zł. Wyrok jest nieprawomocny.
10	Techpol Medical Sp. z oo. W Lublinie	O odszkodowanie z tytułu braku zapłaty wynagrodzenia za roboty budowlane	1.501.266	sprawa w toku, prowadzony jest dowód z przesłuchań świadków

11	Beata Urban	o zapłatę za usługi budowlane	10 187	sprawa w toku
12	Beata Urban	o zapłatę za usługi budowlane	67 963	sprawa w toku
13	E-Media s.c.	o zapłatę za usługi budowlane	108 908	sprawa w toku
14	Bank Polskiej Spółdzielczości Spółka Akcyjna	o zapłatę z umowy kredytu	3 557 132	Prawomocny wyrok zasądzający od Emitenta kwotę 3.501.649 zł z odsetkami i kosztami postępowania
15	Knop Krzysztof	przelew wierzytelności - wierzyciel pierwotny TP Podsiadlik Tomasz (pozew wniesiony maj 2016 r.)	4 551	złożony sprzeciw od nakazu zapłaty, w toku. Sprawa 12 kwietnia 2018 r. Odroczona na 30 sierpnia 2018. Wyrok zasądzający.
16	Techpol Medical Sp. z o.o.	o zapłatę za usługi budowlane - Szpital Biała Podlaska	757 776	Wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie z 30 stycznia 2018r. częściowo zmieniający wyrok Sądu Okręgowego, zasądzający od Emitenta 731.775,83 zł z odsetkami .
17	Profest Lublin sp. z o.o. komandytowo akcyjna	o zapłatę za roboty budowlane (pozew wniesiony kwiecień 2016 r.)	15 481	Zasądzono w całości. Emitent nie będzie wnosił apelacji.
18	Marek Witkowski	o zapłatę za roboty budowlane (pozew wniesiony styczeń 2016 r.)	80 881	Sprawa w toku. Oczekujemy na przesłanie odpisu wyroku.
19	Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Venta Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie	o zwrot kaucji	2 499	złożony sprzeciw od nakazu zapłaty, wierzytelność została przez spółkę uznaną w toku układu. WYDANY ZOSTAŁ NAKAZ.
20	SPSW im. Jana Bożego	o zapłatę z tytułu umowy	154 537	złożony sprzeciw od nakazu zapłaty, sprawa odwieszona. Odroczona do dnia 30 października 2018 r. Termin 25 lutego 2019 r. Zapadł wyrok zasądzający w całości – powództwo i tak było uznane. Sąd nie obciążył Interbud kosztami procesu.
21	D+H Polska sp. z o.o. we Wrocławiu	o zwrot kaucji	950	złożony sprzeciw od nakazu zapłaty, VIII Gc 804/17 wyznaczono termin na 25 maja 2018. Odroczono ogłoszenie orzeczenia do dnia 6 czerwca 2018 r. Zasądzono w całości. Emitent nie będzie wnosił apelacji.
22	D+H Polska sp. z o.o. we Wrocławiu	o zwrot kaucji	613	złożony sprzeciw od nakazu zapłaty, VIII Gc 507/17 – w styczniu 2018 r. zapadł wyrok zasądzający 612,50 zł Bez apelacji.
23	InterRisk TU SA	z weksla	267 000	Postępowanie umorzone ze względu na wycofanie powództwa.
24	A&D Spółka Jawna Karol Arasim, Dariusz Dziobowski	o zwrot kaucji	7 983	7 listopada 2017 r. zapadł wyrok uwzględniający powództwo do kwoty 7.257,00 zł

25	Wspólnota Mieszkaniowa "Aleje Racławickie 8 w Lublinie"	o zapłatę	29 830	Złożony sprzeciw od nakazu zapłaty, postępowanie zawieszone. W toku. Został wyznaczony termin na 16 maja 2018 r. Sprawa została zawieszona.
26	Bank Polskiej Spółdzielczości Spółka Akcyjna		1 567 943,83	złożone zarzuty od nakazu zapłaty, prawomocny wyrok utrzymujący nakaz zapłaty od Emitenta kwotę 7 747.497,14 z odsetkami i kosztami postępowania. Wszczęto uproszczoną egzekucję z jednej z nieruchomości zlokalizowanych przy al. Kraśnickiej – nieruchomość o nr KW LU1I/00334809/9). Na postanowienie referendarza sądowego z uwagi na wniesienie przez osobę trzecią skargi, postanowienie nie uzyskało waloru prawomocności, co wpłynęło na odwołanie I terminu licytacji. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka czeka na decyzję sądu w tej sprawie. W związku ze sprzedażą części nieruchomości gruntowych zlokalizowanych przy al. Kraśnickiej (w grudniu 2018 r). Należność główna zmniejszyła się do kwoty 109.455,59 + odsetki w kwocie 1.281.813,69 oraz koszty sądowe.
27	W&B Mold sp z o.o.sp.k Zakończona – do wykreślenia	zapłatę za roboty budowlane	219 008	Wyrok 2 października 2017 r., zasądzający 219.007,11 zł
28	Ryszard Janczak, Roman Nakonieczny - Prowadzący działalność gospodarczą pod firmą Zakład Instalacji Energetycznych s.c. Ryszard Janczak i Roman Nakonieczny	należności z tytułu zapłaty za wystawioną fakturę VAT	158 160	POZWANYM INTERBUD-BUDOWNICTWO. Wydany został nakaz, złożono sprzeciw, powód dochodzi należności z tytułu zapłaty za wystawioną fakturę VAT, pozwana spółka wobec opóźnienia w terminie realizacji umowy nałożyła na stronę powodową karę umowna. Pozwana spółka była Gen. Wykonawca na inwestycja jaka była prowadzona na inwestycji Bricoman, sprawa w toku, Odroczona na dzień 25 września 2018 r. Dopuszczono dowód z opinii biegłego. Spółka oczekuje na opinię i wyznaczenie terminu posiedzenia. ZOSTAŁA WYDANA OPINIA. ZGŁOSZONO ZARZUTY DO OPINII. TERMIN NA 18 MAJA 2019 R.
29	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia SA. Przeciwko	Roszczenie z tyt udzielonej gwarancji ubezpieczeniowej	231 500	Wniesiono zarzuty od nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym z weksla, 12 października 2017 r. został wydany wyrok uwzględniający powództwo
30	PORTO K Wnuczek, A. Wnuczek sp. j.	Zwrot kaucji należytego wykonania	22 599	Sprawa w toku udzielono odpowiedzi na pozew, wyrok zasądzający zgodnie z żądaniem pozwu, roszczenie uznano.

31	Przedsiębiorstwo Budowlane Bastion sp. z o.o. z siedzibą w Łęcznej	o zapłatę (pozew wniesiony kwiecień 2016 r.)	22 091	pozwany Interbud oraz Limbex - o zapłatę kwoty 22.091,01 zł - solidarna odpowiedzialność, w toku.
32	SLX sp. z o.o.	o zapłatę (pozew wniesiony czerwiec 2017 r.)	278 120	przeciwko 1. UMCS, 2. Interbud i 3. K2 Instalacje sp. z o.o. - solidarnie - o zapłatę 278.120,00 zł - sprawa zawisła przed sądem w Poznaniu, obecnie na skutek zarzutu braku właściwości miejscowej sprawa zostanie przeniesiona do sądu w Lublinie, termin wyznaczony na dzień 5 grudnia 2017 r. 13 kwietnia 2018 r. zapadł wyrok w I instancji. Powództwo zostało oddalone. Złożona została apelacja przez stronę powodową, jak również zażalenie na koszty. Oczekuje na termin rozpoznania w II instancji. Wyznaczony termin rozprawy apelacyjnej na dzień 16 kwietnia 2019 r.
33	Przedsiębiorstwo Budowlane Delta-K	O ustalenie nieistnienia prawa	210.650,00	Złożono odpowiedź na pozew, Sąd wyznaczył termin posiedzenia na czerwiec 2018 r. Sprawa w toku. Termin na styczeń 2019 r. ODROCZONA NA TERMIN 23 WRZEŚNIA 2019 R.
34	Piotr Kowala, Andrzej Sobeścijański, Grzegorz Garbacki, prowadzący działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej E – Media S.C. Piotr Kowala, Andrzej Sobeścijański, Grzegorz Garbacki s.c. Pozwany: "INTERBUD – LUBLIN" S.A.,	O zwrot kaucji	108.908,00 zł	Postępowanie jest zawieszone – postanowienie w tym przedmiocie wydane zostało w maju 2015 r. na podstawie przepisu art. 174 § 1 pkt 1 kodeksu postępowania, w związku ze śmiercią jednego z powodów. Do dnia sporządzenia niniejszego zestawienia pełnomocnik powodów nie wskazał następców prawnych zmarłego. Do momentu wskazania następców pozwanych zmarłego, Sąd nie podejmie zawieszonego postępowania.
35	Stanisław Ludian Pozwany: "INTERBUD – LUBLIN" S.A.	27 118, 40 zł		Powód żąda od pozwanego inwestora – jako dłużnika solidarnego na podstawie przepisu art. 647 1 kodeksu cywilnego zasądzenia wynagrodzenia za roboty budowlane Wyrokiem z dnia 26 stycznia 2017 r. Sąd Rejonowy Lublin – Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 27 118, 40 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 1 lipca 2013 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. oraz odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty, oraz kwotę 2739 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. W dniu 22 maja 2017 r. wniesiona została apelacja – wyrok został zaskarżony w całości. Apelacja na niekorzyść Interbud-Lublin SA. Sprawa zakończona.

36	Powód – Pozwany Wzajemny: Województwo Lubelskie Zarząd Nieruchomości Wojewódzkich w Lublinie Pozwany: Przedsiębiorstwo Robót Specjalistycznych WSCHÓD S.A. Interwenient uboczny po stronie pozwanej "INTERBUD-LUBLIN" S.A.	Powód domaga się zapłaty kwoty 809 926, 65 zł Powód wzajemny domaga się zapłaty kwoty 850 400, 00 zł	850 400, 00 zł	W dniu 12 grudnia 2017 r. wydany wyrok oddalający powództwo oraz powództwo wzajemne. Wyrok został zaskarżony apelacją. Aktualnie toczy się postępowanie przed Sądem II Instancji.
37	Techpol-Medical Sp. z o.o. w Lublinie p-ko INTERBUD CONSTRUCTION S.A	o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną	2.200.000 zł	Powództwa nie uznano, sprawa w toku
38	Techpol Medical Sp. z o.o. w Lublinie p-ko INTERBUD Apartments Sp. z o.o.	o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną	730.000 zł	Powództwa nie uznano, sprawa w toku
39	PBK REMKON Sp. z o.o. w Lublinie	o zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane	296.000 zł	Powództwa nie uznano, podniesiono zarzut potrącenia wierzytelności wzajemnej, sprawa w toku
40	Uniwersytet Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie	O zapłatę z tyt. Solidarnej odpowiedzialności	26.763,00 zł	Wydany został nakaz. Złożony został sprzeciw. Należność objęta pozwem została zapłacona w części przed doręczeniem odpisu pozwu wraz z nakazem. Czekamy na wyznaczenie terminu.
41	Uniwersytet Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie	O zapłatę z tyt. Solidarnej odpowiedzialności	32.171,77 zł	Złożona została odpowiedź na pozew. Czekamy na wyznaczenie terminu w sprawie.

7.2 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie są prowadzone programy kontroli akcji pracowniczych.

7.3 Informacje o firmie audytorskiej badającej sprawozdania finansowe

W dniu 20 czerwca 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki po rekomendacji Komitetu Audytu, która spełniała obowiązujące warunki dokonała wyboru spółki Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Wiśniowa 40 lok. 5, 02 - 520 Warszawa, wpisanej na listę firm audytorskich uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3704. Wyboru firm audytorskiej dokonano na okres 2018-2019 roku. Spółka korzystała z usług tej firmy audytorskiej w zakresie rewizji finansowej za lata 2016-2017. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru biegłego rewidenta spośród najkorzystniejszych ofert renomowanych firm audytorskich, gwarantujących niezależność oraz wysokie standardy świadczonych usług i spełnienie stawianych wymagań.

Umowa na dokonanie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za lata 2018-2019 z w/w firmą audytorską została podpisana 21 sierpnia 2018 r. Wynagrodzenie dla biegłego rewidenta w 2018 i 2017 roku przedstawia poniższa tabela:

Wynagrodzenie w zł (netto)	2018	2017
Wynagrodzenie z tytułu badania rocznego sprawozdania finansowego	30 400,00 zł	28 900,00 zł
Wynagrodzenie za przegląd półrocznego sprawozdania finansowego	18 900,00 zł	18 000,00 zł
Razem wynagrodzenie biegłego rewidenta	49 300,00 zł	46 900,00 zł

11 lutego 2019 roku Spółki zależne Grupy Kapitałowej Interbud Lublin zawarły odrębne umowy na dokonanie badania rocznego sprawozdania finansowego za lata 2018-2019 z spółką Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Informację o firmie audytorskiej znajduje się również w Sprawozdaniu finansowym skonsolidowanym w pkt. 46

7.4 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

W trakcie prac budowlanych Jednostka Dominująca realizując przedsięwzięcie jest obowiązany uwzględnić wymogi ochrony środowiska na obszarze prowadzenia prac, a w szczególności ochronę gleby, zieleni, naturalnego ukształtowania terenu i stosunków wodnych.

Jako właściciel nieruchomości Jednostka Dominująca zobowiązana jest do utrzymania w prawidłowym stanie drzewostanu rosnącego na terenie przyszłej budowy. Roboty ziemne oraz inne roboty związane z wykorzystaniem sprzętu mechanicznego lub urządzeń technicznych, prowadzone w pobliżu drzew lub krzewów należy wykonywać w sposób mający na względzie ich bezpieczeństwo. W przypadku gdy Jednostka Dominująca przygotowuje teren pod budowę projektów deweloperskich lub w czasie prowadzenia inwestycji doprowadzi do szkody w środowisku (wycinka drzew), wówczas niezbędne jest przeprowadzenie kompensacji przyrodniczej adekwatnej do powstałych strat w środowisku. Przykładem działania kompensacyjnego stosowanego przez Jednostkę Dominującą jest prowadzenie nasadzenia zamiennego.

7.5 Prace badawczo – rozwojowe

Spółki z Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN nie prowadzą istotnych działań z zakresu badań i rozwoju. Jednakże na bieżąco analizowane są nowe technologie budowlane pojawiające się na rynku, w aspekcie możliwości ich zastosowania w swojej działalności.

7.6 Zatrudnienie

Wyszczególnienie	Przeciętne zatrudnienie w osobach	Przeciętne zatrudnienie w etatach
Pracownicy umysłowi	9	9
Pracownicy na stanowiskach robotniczych	0	0
Pracownicy młodociani	0	0
Razem	9	9

Średnie zatrudnienie w osobach i w etatach w 2018 roku przedstawiono poniżej:

W ramach Spółki i Grupy Emitenta nie istnieją zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

7.7 Działalność sponsoringowa lub charytatywna

Spółka nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

7.8 Zasady sporządzenia sprawozdań finansowych za 2018 rok

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku został sporządzony zgodnie z wymaganiami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie) i obejmuje dane finansowe spółki INTERBUD-LUBLIN S.A. (Spółka, Emitent) oraz podmiotów zależnych tworzących Grupę Kapitałową INTERBUD-LUBLIN (Grupa Kapitałowa, Grupa INTERBUD-LUBLIN)

Sprawozdania finansowe zawarte w ramach skonsolidowanego raportu oraz jednostkowego raportu za 2018 rok sporządzony zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Na podstawie §71 ust. 8 Rozporządzenia w ramach niniejszego sprawozdania zamieszczone zostały ujawnienia informacji wymagane w odniesieniu do Sprawozdania z działalności Emitenta, o którym mowa w §70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia i tym samym Emitent nie sporządził odrębnego Sprawozdania z działalności Jednostki Dominującej.

8 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego przez Grupę Kapitałową w 2018 roku

Emitent stosował w roku 2018 zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (Dobre praktyki) zatwierdzonym przez Radę Giełdy w dniu 13 października 2015 roku, które obowiązują od 1 stycznia 2016 roku.

Pełny tekst dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" jest publicznie dostępny w serwisie prowadzonym Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym: https://www.gpw.pl/dobre\_praktyki\_spolek\_regulacje.

8.1 Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

I.Z.1.3.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (…) schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Komentarz spółki:

Ze względu na rozmiar i charakter prowadzonej działalności w Spółce nie został opracowany wewnętrzny podział zadań pomiędzy Członków Zarządu za poszczególne obszary działalności Spółki, Spółka jednak nie wyklucza stosowania niniejszej zasady w przyszłości.

I.Z.1.7. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (…) opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych

Komentarz spółki:

Przyszła strategia Spółki jest kontynuacją działań zainicjowanych w 2015 r. i 2016 r. kiedy to Spółka zaniechała prowadzenia działalności budowlano montażowej i skoncentrowała się na obsłudze celowych spółek zależnych prowadzących działalność deweloperską na terenie Lublina.

Po zrealizowaniu trwającej obecnie inwestycji Botanik 4, Spółki deweloperskie Interbud-Apartments Sp. z o.o. i Interbud-Construction SA będą prowadzić nowe projekty z zakresu budownictwa mieszkaniowego na gruntach będących w zasobach Grupy Kapitałowej Interbud. W pierwszej kolejności zabudowane będą grunty wolne od obciążeń hipotecznych.

I.Z.1.15. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (…) informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Komentarz spółki:

Spółka ze względu na rozmiar i charakter prowadzonej działalności nie wdrożyła dotychczas polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Przy wyborze Członków Zarządu, Członków Rady Nadzorczej Spółki decydujące znaczenie mają w szczególności takie kryteria jak: wiedza, doświadczenie, kompetencje i umiejętności potrzebne do pełnienia odpowiednich funkcji.

I.Z.1.16. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (…) informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Komentarz spółki:

W ocenie Spółki, z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu wystarczająco zabezpieczone są interesy wszystkich akcjonariuszy. Dokumentowanie oraz przebieg dotychczasowych walnych zgromadzeń zapewnia transparentność Spółki, a obowiązujące zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji. W ocenie Spółki realizacja ww. zasady związana jest z zagrożeniami natury tak technicznej jak i prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg obrad walnych zgromadzeń. Ponadto zastosowanie ww. zasady związane będzie z poniesieniem przez Emitenta dodatkowych, istotnych kosztów przygotowania technicznej obsługi związanej z transmisją obrad, co w ocenie Spółki byłoby nieadekwatne do możliwych do osiągnięcia korzyści z tego tytułu.

I.Z.1.20. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa (…) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Komentarz spółki:

zgromadzeń. Ponadto zastosowanie ww. zasady związane będzie z poniesieniem przez Emitenta dodatkowych, istotnych kosztów przygotowania technicznej obsługi związanej z transmisją obrad, co w ocenie Spółki byłoby nieadekwatne do możliwych do osiągnięcia korzyści z tego tytułu.

II.Z.1.Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Komentarz spółki:

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Komentarz spółki:

W Statucie Spółki nie ma takiego uregulowania.

III.R.1.Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Komentarz spółki:

Ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę nie jest uzasadnione wyodrębnienie w osobnych jednostkach organizacyjnych kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem oraz funkcji audytu wewnętrznego. Tym samym realizacja zadań w powyższym zakresie ma charakter rozproszony (niescentralizowany) i odbywa się w ramach poszczególnych pionów organizacyjnych Spółki.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz spółki:

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Komentarz spółki:

Stosownie do zasady adekwatności ze względu na rodzaj i rozmiar działalności prowadzonej przez Spółkę nie jest uzasadnione wyodrębnienie w osobnych jednostkach organizacyjnych osoby odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Komentarz spółki:

Spółka nie stosuje tej zasady z uwagi na komentarz zamieszczony przy zasadzie III.Z.3

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz spółki:

IV.Z.2.Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz spółki:

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Komentarz spółki:

W chwili obecnej w Spółce nie funkcjonuje odrębna procedura regulująca kwestię konfliktu interesów, oraz zasad postępowania w obliczu jego zaistnienia, niemniej jednak niniejsza zasada jest obecnie przedmiotem analizy, na podstawie której zgodnie ze wstępną intencją Zarządu sporządzona zostanie właściwa procedura. Z uwagi na fakt, iż zasada adresowana jest również do Rady Nadzorczej, ostateczna deklaracja co do stosowania tej zasady zostanie przekazana do publicznej wiadomości po uzyskaniu stanowiska rady nadzorczej

konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Komentarz spółki:

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz spółki:

W dniu 10 czerwca 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INTERBUD-LUBLIN S.A. podjęło uchwałę o zmianie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej w przedmiocie wysokości wynagrodzenia. 29 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INTERBUD-LUBLIN S.A. podjęło uchwałę o zmianie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej w przedmiocie wysokości wynagrodzenia. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie (z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 4 000,00 zł brutto, z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w wysokości 2 000,00 zł brutto)

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz spółki:

j.w.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Komentarz spółki :

Aktualnie w Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny.

VI.Z.4.

Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz spółki:

Powyższa zasada nie jest stosowana w Spółce w całości. Spółka w sprawozdaniu z działalności podaje wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej z wyłączeniem wynagrodzeń kluczowej kadry menedżerskiej.

Jednocześnie Emitent oświadcza, iż nie wyklucza możliwości przyjęcia do stosowania wskazanych zasad w przyszłości.

8.2 Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

INTERBUD-LUBLIN S.A. posiada pięć spółek zależnych. Zarząd INTERBUD-LUBLIN S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757).Kontrola wewnętrzna to każde działanie podejmowane przez Zarząd, ale również Radę Nadzorczą i kierownictwo w celu poprawy zarządzania ryzkiem i zwiększenia prawdopodobieństwa zrealizowania ustalonych celów i zadań. Kontrola wewnętrzna jest instrumentem wspomagającym podejmowanie decyzji oraz wykrywanie błędów i nieprawidłowości. System kontroli wewnętrznej realizowany jest na kilku płaszczyznach. Kontrola funkcjonalna (samokontrola) inicjowana jest przez pracownika, wynika z instrukcji stanowiskowej i rodzaju wykonywanej pracy. Kontrola bieżąca wykonywana jest w trakcie trwania procesów, projektów i polega na bieżącym kontrolowaniu prawidłowości ich przebiegu.

Kontrola finansowa sprawowana jest przez pion finansowy (Dyrektor Finansowy, Główny Księgowy). Główny księgowy nadzoruje pracę rachunkowości i sprawuje kontrolę nad prawidłowością i rzetelnością dokumentacji będącej podstawą prowadzenia rachunkowości Spółki. Dodatkowo Główny księgowy realizuje we współpracy z innymi komórkami organizacyjnymi Spółki proces sporządzania sprawozdań finansowych. Istotną rolę przy sporządzaniu sprawozdania finansowego pełni również Dyrektor Finansowy. Podczas procesu sporządzania sprawozdania finansowego członkowie Zarządu Spółki na bieżąco zapoznają się z danymi finansowymi i sprawami opisanymi w tym sprawozdaniu oraz zgłaszają ewentualne kwestie oraz uwagi, które powinny być uwzględnione w tym sprawozdaniu. Na tym etapie następuje kontrola, identyfikacja ewentualnych ryzyk i ich eliminacja. Po sporządzeniu sprawozdania finansowego jest ono przekazywane do badania biegłego rewidenta. Zarząd INTERBUD-LUBLIN S.A. podpisuje sprawozdanie finansowe przed uzyskaniem opinii biegłego rewidenta z badania tegoż sprawozdania.

Badanie sprawozdania finansowego jest przeprowadzane przez firmę audytorską do tego uprawnioną, wybrany przez Radę Nadzorczą. Spółka informowała, iż w dniu 20 czerwca 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru spółki Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Wiśniowa 40 lok. 5, 02 - 520 Warszawa, wpisanej na listę firm audytorskich uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3704. Wyboru podmiotu dokonano na okres 2018-2019 roku. Spółka korzystała z usług tego podmiotu w zakresie rewizji finansowej za lata 2016-2017. Umowa na dokonanie przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za lata 2018-2019 z w/w podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych została podpisana 21 sierpnia 2018 r.

Podczas procesu badania sprawozdania finansowego biegły rewident spotyka się z członkami Zarządu i członkami Komitetu Audytu w celu omówienia wybranych kwestii zawartych w sprawozdaniu. Ostateczna wersja sprawozdania finansowego jest ponownie czytana i podpisywana przez osoby odpowiedzialne za jego przygotowanie.

Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny sprawozdań finansowych Spółki.

Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywa się poprzez identyfikację obszarów ryzyka, ich analizę oraz realizację działań koniecznych do jego ograniczenia lub eliminacji.

8.3 Akcje i akcjonariat

8.3.1 Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 701.600,00 zł i dzieli się na 7.016.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Struktura kapitału zakładowego "INTERBUD-LUBLIN" S.A. na dzień 31 grudnia 2017 roku została zaprezentowana poniżej:

Seria akcji	Rodzaj akcji	Ilość akcji	Ilość głosów	Ilość akcji w obrocie
A	imienne uprzywilejowane co do głosu	501.600	1.003.200	0
B	imienne uprzywilejowane co do głosu	2.006.400	4.012.800	0
C	imienne uprzywilejowane co do głosu	2.006.400	4.012.800	0
D	zwykłe na okaziciela	501.600	501.600	501.600
E	zwykłe na okaziciela	2.000.000	2.000.000	2.000.000
Razem	-	7.016.000	11 530.400	2.501.600

8.3.2 Akcjonariat

W roku 2018 nastąpiły zmiany w strukturze akcjonariatu. Poniższa tabela przedstawia stan akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2017 roku:

Posiadacz akcji	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
	imienne uprzywilejowane co do głosu	1 967 500	28,04%	3 935 000	34,13%
Witold Matacz	na okaziciela	160 406	2,29%	160 406	1,39%
	razem	2 127 906	30,33%	4 095 406	35,52%
Krzysztof Jaworski	imienne uprzywilejowane co do głosu	820 800	11,70%	1 641 600	14,24%
Tomasz Grodzki*	imienne uprzywilejowane co do głosu	863 050	12,30%	1 726 100	14,97%
Sylwester Bogacki*	imienne uprzywilejowane co do głosu	863 050	12,30%	1 726 100	14,97%
Pozostali	na okaziciela	2 341 194	33,37%	2 341 194	20,30%
Razem	-	7 016 000	100%	11 530 400	100%

Po uwzględnieniu dokonanych zmian w akcjonariacie na dzień 31 grudnia 2018 roku:

Posiadacz akcji	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
Michał Obrębski	imienne uprzywilejowane co do głosu	1 684 700	24,01%	3 369 400	29,22%
	imienne uprzywilejowane co do głosu	1 103 600	15,73%	2 207 200	19,14%
Witold Matacz	na okaziciela	160 406	2,29%	160 406	1,39%
razem		1 264 006	18,02%	2 367 606	20,53%
	imienne uprzywilejowane co do głosu	863 050	12,30%	1 726 100	14,97%
Tomasz Grodzki*	na okaziciela	33 000	0,47%	33 000	0,29%
razem		896 050	12,77%	1 759 100	15,26%
Sylwester Bogacki*	imienne uprzywilejowane co do głosu	863 050	12,30%	1 726 100	14,97%

W 2018 roku i w 2019 roku Pan Tomasz Grodzki nabywał pakiety akcji na okaziciela na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku jednak z faktem, iż łączna kwota transakcji dokonanych przez Pana Grodzkiego w trakcie 2018 i 2019 roku nie przekroczyła kwoty 5 000 EUR nie powstał obowiązek notyfikacyjny w rozumieniu art. 19 MAR. W okresie 7 grudnia 2018 - 18 lutego 2019 roku Pan Tomasz Grodzki łącznie nabył 54.958 akcji na okaziciela "INTERBUD-LUBLIN" S.A., stanowiących 0,78% ogółu akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 54.958 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i stanowiących 0,48% głosów w ogólnej liczbie głosów. Działając na podstawie porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej, tj. na podstawie porozumienia o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, będącego ustnym porozumieniem zawartym pomiędzy Tomaszem Grodzkim oraz Sylwestrem Bogackim, Sylwester Bogacki oraz Tomasz Grodzki posiadają łącznie 1.781.058 akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiące 25,39% ogółu akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniające do 3.507.158 głosów stanowiących 30,42% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po dokonaniu powyższych transakcji na dzień publikacji niniejszego raportu stan akcjonariatu przedstawiał się następująco:

Posiadacz akcji	Rodzaj akcji	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ
Michał Obrębski	imienne uprzywilejowane co do głosu	1 684 700	24,01%	3 369 400	29,22%
Witold Matacz	imienne uprzywilejowane co do głosu	1 103 600	15,73%	2 207 200	19,14%
	na okaziciela	160 406	2,29%	160 406	1,39%
	razem	1 264 006	18,02%	2 367 606	20,53%

	imienne uprzywilejowane co do głosu	863 050	12,30%	1 726 100	14,97%
Tomasz Grodzki*	na okaziciela	54 958	0,78%	54 958	0,48%
	razem	918 008	13,08%	1 781 058	15,45%
Sylwester Bogacki*	imienne uprzywilejowane co do głosu	863 050	12,30%	1 726 100	14,97%
Pozostali na okaziciela		2 286 236	32,59%	2 286 236	19,83%
Razem	-		100,00%	11 530 400	100%

* Zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Spółkę w dniu 22 grudnia 2017 r. (raport bieżący nr 42/2017), Pan Tomasz Grodzki i Pan Sylwester Bogacki poinformowali o łączącym ich ustnym porozumieniu dotyczącym nabywania akcji spółki publicznej, w konsekwencji czego ich łączny udział w ogólnej liczbie głosów w INTERBUD-LUBLIN S.A. wynosi 30,42%.

8.3.3 Akcje własne

Na dzień 31 grudnia 2018 roku jak i na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania Emitent nie posiadał akcji własnych.

W 2018 roku Emitent oraz jednostki zależne nie nabywały oraz nie zbywały akcji Jednostki Dominującej.

8.3.4 Umowy dotyczące akcjonariuszy i obligatariuszy

Zarząd Jednostki Dominującej nie posiada żadnych informacji o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy lub obligatariuszy.

W 2017 roku została zawarta umowa warunkowa oraz umowa przedwstępna pomiędzy Panem Witoldem Mataczem a osobą fizyczną niepowiązaną z Dominującym Akcjonariuszem jak również z osobami zarządzającymi i nadzorującymi Spółki. Ww. umowa dotyczyła sprzedaży na rzecz Inwestora łącznie 1.794.522 akcji Spółki uprawniających do 3.589.044 głosów i odpowiadających za 25,58% kapitału zakładowego oraz 31,13% ogólnej liczbie głosów w Spółce.

W dniu 6 listopada 2018 r. Spółka otrzymała od Pana Witolda Matacza zawiadomienie o zmianie w ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz informację iż powyższa transakcja została zrealizowana w wykonaniu ww. umowy warunkowej z 2017 roku (pomimo niespełniania wskazanego w tej umowie warunku jakim jest zatwierdzenie przez właściwy sąd propozycji układowych w ramach postępowania układowego Spółki). Pan Matacz poinformował również iż ww. Umowa przedwstępna, dotycząca pozostałych akcji posiadanych przez Pana Witolda Matacza została rozwiązana.

Do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie miały miejsca żadne zmiany w stanie posiadania akcji przez znaczących akcjonariuszy.

8.4 Władze Jednostki Dominującej

8.4.1 Zarząd

8.4.1.1Skład i zmiany

Na dzień 1 stycznia 2018 roku skład Zarządu Interbud-Lublin SA w restrukturyzacji przedstawiał się następująco:

Tomasz Grodzki – Prezes Zarządu, Sylwester Bogacki – Członek Zarządu.

W 2018 roku i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.

8.4.1.2 Wynagrodzenie

Członkowie Zarządu powoływani są uchwałą Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza ustala wysokość wynagrodzenia Zarządu. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.

Wynagrodzenie członków Zarządu z tytułu pełnionych funkcji w 2018 roku

Wynagrodzenie członków Zarządu	wartość przyznanych wynagrodzeń [tys. zł]
Tomasz Grodzki	210.000,00
Sylwester Bogacki	162.000,00
Razem	372.000,00

Pan Tomasz Grodzki pobierał wynagrodzenie w spółce zależnej Interbud-Construction S.A. W 2018 roku w/w wynagrodzenie wynosiło 37.500,00 zł.

Pan Tomasz Grodzki pobierał wynagrodzenie w spółce zależnej Interbud-Apartments sp. z o.o. W 2018 roku w/w wynagrodzenie wynosiło 54.000,00 zł.

Pan Tomasz Grodzki pobierał wynagrodzenie w spółce zależnej Rupes sp. z o.o.. W 2018 roku w/w wynagrodzenie wynosiło 2.500,00 zł.

Pan Sylwester Bogacki pobierał wynagrodzenie w spółce zależnej Rupes sp. z o.o. W 2018 roku w/w wynagrodzenie wynosiło 6.500,00 zł.

Poza wskazanym powyżej wynagrodzeniami z tyt. pełnienia funkcji zarządzających, Członkowie Zarządu nie uzyskali innych świadczeń tj. nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych.

8.4.2 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zarząd działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych (KSH), Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu "INTERBUD-LUBLIN" S.A.

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z Prokurentem, z tym, że w myśl § 9 ust. 4 Statutu Spółki" INTERBUD-LUBLIN" S.A., jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli upoważnieni są:

Dwóch członków Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem w przypadku zaciągania zobowiązań lub rozporządzania prawem.
Każdy z członków Zarządu samodzielnie w przypadku pozostałych oświadczeń woli nie stanowiących zaciągania zobowiązań lub rozporządzania prawem

Zgodnie z § 9 ust. 2 Statutu Spółki, wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, a nie zastrzeżone ustawą lub statutem do kompetencji innych organów Spółki, należą do zakresu działania Zarządu, przy czym wybrane czynności określone w § 13 ust. 2 Statutu Spółki wymagają zgody Rady Nadzorczej. Do czynności, które należą do kompetencji Zarządu, a które wymagają wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą należą:

1) zaciągniecie kredytu lub pożyczki w kwocie przewyższającej jednorazowo równowartość w złotych kwoty 1.000.000,00 EURO przeliczonych na złote według tabeli kursu średniego walut NBP dla EUR z dnia zaciągnięcia zobowiązania,

2) udzielenie przez Spółkę poręczeń oraz zaciągniecie zobowiązań z tytułu poręczeń, gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, w wysokości kwot powyżej 500.000,00 EURO przeliczonych na złote według tabeli kursów średnich NBP dla walut z dnia dokonania w/w czynności,

3) ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, w wysokości powyżej 1.000.000,00 EUR przeliczonych na złote według tabeli kursu średniego walut NBP dla EUR z dnia dokonania czynności,

4) emisja instrumentów dłużnych, w wysokości powyżej 1.000.000,00 EUR przeliczonych na złote według tabeli kursów średnich NBP dla walut z dnia dokonania emisji,

5) nabycie i zbycie składnika majątku Spółki, którego wartość przekracza 500.000,00 EUR przeliczonych na złote według tabeli kursów średnich NBP dla walut z dnia dokonania, z wyłączeniem zapasów zbywanych w ramach normalnej działalności,

6) zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki, Akcjonariuszami Spółki posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub podmiotami powiązanymi z członkiem Zarządu Spółki lub którymkolwiek Akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

7) nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, zbywalnego spółdzielczego prawa lub udziału w tych prawach, jeżeli dokonanie tych czynności powoduje zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem w wysokości powyżej 1.000.000,00 EUR (jeden milion euro) przeliczonych na złote według tabeli kursu średniego walut NBP dla EUR z dnia dokonania czynności,

8) wypłata przez Spółkę akcjonariuszom zaliczki na poczet przyszłej dywidendy.

Zarząd Spółki jest zobowiązany do niezwłocznego powiadamiania Rady Nadzorczej o wszystkich nadzwyczajnych zmianach w sytuacji finansowej i prawnej Spółki lub istotnych naruszeniach umów, których stroną jest Spółka.

Jednocześnie na podstawie § 5a Statutu Spółki Zarząd Spółki posiada uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Treść § 5a Statutu Spółki zamieszczono poniżej:

"1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 350 000,00 zł (trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) złotych w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).

Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia rejestracji przez sąd rejestrowy zmian Statutu wprowadzonych uchwałą nr 3/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27.01.2015r.
Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
O ile postanowienia kodeksu spółek handlowych i Statut Spółki nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ustępie 1, obejmuje możliwość emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym z końcem okresów, o których mowa w ustępie 2".

Zarząd Emitenta nie posiada uprawnień w zakresie wykupu akcji.

Członkowie Zarządu są powoływani, odwoływani i zawieszani w wykonaniu swoich czynności przez Radę Nadzorczą, na zasadach określonych w przepisach KSH oraz Statucie. Rada Nadzorcza w imieniu Spółki zawiera i rozwiązuje umowy z Członkami Zarządu, przy czym w imieniu Rady Nadzorczej umowy podpisuje jej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenia Członków Zarządu. Kadencja członków Zarządu trwa trzy lata. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje. Członek Zarządu nie może, bez zgody Rady Nadzorczej, zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w Spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek organów.

8.4.2.1Umowy z osobami zarządzającymi

Spółka nie zawarła umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia bez ważnej przyczyny lub ich odwołania będącego następstwem połączeniu lub przejęcia Spółki.

8.4.3 Rada Nadzorcza

8.4.3.1Skład i zmiany

Na dzień 1 stycznia 2018 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

Marek Grzelaczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Matusiak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Henryk Dąbrowski Członek Rady Nadzorczej
Marcin Bielski Członek Rady Nadzorczej
Michał Szafranek Członek Rady Nadzorczej

Wobec powyższego na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

Marek Grzelaczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Matusiak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Henryk Dąbrowski Członek Rady Nadzorczej
Magdalena Cyrankiewicz– Członek Rady Nadzorczej
Paweł Barwiak Członek Rady Nadzorczej

Do dnia sporządzenia niniejszego raportu okresowego skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

8.4.3.2 Wynagrodzenie

Wysokość wynagrodzenia wypłaconego w 2018 roku członkom Rady Nadzorczej została określona. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie:

z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 4 000,00 zł brutto
z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w wysokości 2 000,00 zł brutto

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie należne w kwotach netto dla członków Rady Nadzorczej za 2018 r.

	2018
Wynagrodzenie należne dla członków Rady Nadzorczej [tys. zł]	Rada Nadzorcza	Umowa o pracę
Marek Grzelaczyk	48 000,00	-
Maciej Matusiak	24 000,00	-
Henryk Dąbrowski	24 000,00	-
Magdalena Cyrankiewicz	12 800,04	-
Paweł Barwiak	12 800,04	-
Marcin Bielski	11 200,06	-
Michał Szafranek	11 200,06	-
Razem	144 000,20	-

Ponadto członkowie Rady Nadzorczej są objęci ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej organów zarządzających Spółki.

8.4.4 Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów KSH, Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.

W skład rady Nadzorczej wchodzi nie mniej niż pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki, w tym także występować z wnioskami i propozycjami do Zarządu, który w takim przypadku obowiązany jest złożyć na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej informację o sposobie wykorzystania tych wniosków i propozycji w terminie 14 dni od daty ich przedłożenia. Rada Nadzorcza wykonuje swe czynności zbiorowo, może jednak oddelegować i upoważnić jednego lub kilku jej członków do stałego, indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności przez czas oznaczony.

Oprócz wyrażania zgody na czynności należące do działania Zarządu wymagające zgody Rady Nadzorczej, które zostały opisane w pkt. 8.7.1 powyżej, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należą:

1) ocena sprawozdań finansowych, ocena sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat i składania Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tych czynności;

2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;

3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
4) ustalanie wynagrodzeń członków Zarządu;
5) zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów gospodarczych Spółki;
6) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki;
7) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;

8) zatwierdzanie Regulaminu Komitetu Audytu (o ile taki zostanie w Spółce powołany) oraz każdej jego zmiany.

Jednocześnie Rada Nadzorcza może powoływać spośród swoich członków zespoły robocze do badania poszczególnych zagadnień. Rada Nadzorcza ma prawo żądania opracowania, dla jej potrzeb, na koszt Spółki, ekspertyz i opinii w zakresie należącym do jej kompetencji. Wyboru wykonawców takich prac oraz umowy z wykonawcami takich prac zawiera, na wniosek Przewodniczącego Rady, Zarząd Spółki.

8.4.5 Komitety wewnętrzne

W ramach Rady Nadzorczej mogą zostać utworzone komitety wewnętrzne, których główną funkcją jest doradzanie i opiniowanie oraz formułowanie zaleceń i ocen w wybranych sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej. Komitety składają Radzie Nadzorczej coroczne sprawozdanie ze swojej działalności, które następnie Spółka może udostępnić akcjonariuszom.

Komitet Audytu

Na dzień 1 stycznia 2018 roku w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby:

a) Marcin Bielski Przewodniczący Komitetu;
b) Maciej Matusiak Członek Komitetu;
c) Henryk Dąbrowski Członek Komitetu;

W związku z powyższym na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 20 czerwca 2018 r. Na stanowisko Przewodniczącego Komitetu Audytu powołano Pana Macieja Matusiaka, a Panią Magdalenę Cyrankiewicz powołano na Członka Komitetu Audytu.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku w skład Komitetu Audytu wchodziły następujące osoby:

a) Maciej Matusiak Przewodniczący Komitetu;
b) Henryk Dąbrowski Członek Komitetu;
c) Magdalena Cyrankiewicz Członek Komitetu;

Do dnia sporządzenia niniejszego raportu okresowego skład Rady Komitetu Audytu nie uległ zmianie.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są Pan Henryk Dąbrowski oraz Pan Maciej Matusiak. Wszyscy członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka co wynika z ich wykształcenia i doświadczenia zawodowego.

Pan Maciej Matusiak oraz Pani Magdalena Cyrankiewicz oświadczyli, że spełniają kryteria niezależności przewidziane dla niezależnego członka Komitetu Audytu, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089, z późn. zm.) oraz § 2 ust. 6 Regulaminu Komitetu Audytu.

Pan Maciej Matusiak jest absolwentem Politechniki Łódzkiej. Uzyskał tytuł maklera papierów wartościowych (nr 1203). Pan Maciej Matusiak uzyskał również tytuł Chartered Financial Analyst (CFA) przyznany w 2002 roku. Pan Matusiak jest Członkiem Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Interbud Lublin S.A. od 2010 roku.

Pani Magdalena Cyrankiewicz jest absolwentką Akademii Rolniczej w Lublinie. Pani Magdalena Cyrankiewicz ukończyła również studia podyplomowe Wyższej Szkoły Ekonomii i Innowacji w Lublinie ze specjalności

Bankowość i Finanse Przedsiębiorstw oraz Przygotowanie Projektów i Zarządzanie Funduszami Europejskimi. Ponadto Pani Magdalena Cyrankiewicz ukończyła szereg szkoleń oraz kursów poświęconych tematyce zamówień publicznych oraz dofinansowań unijnych.

Pan Henryk Dąbrowski posiada wykształcenie wyższe – ekonomiczne. Jest absolwentem Wydziału Ekonomicznego UMCS (rok ukończenia 1974). Został wpisany do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr. 787. Pan Dąbrowski jest Członkiem Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Interbud Lublin od 2010 roku.

Do zadań wchodzących w zakres obowiązków Komitetu Audytu należą w szczególności:

1. monitorowanie:
2. a) procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce,
3. b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
4. c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w danej firmie audytorskiej;
1. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki (w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez tę firmę audytorską także inne usługi niż badanie);
1. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki oraz wyjaśnianie w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
1. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez nich na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki;
1. opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki;
1. opracowywanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki, podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej (w rozumieniu przepisów powszechnie obowiązujących) dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki;
1. przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki. Rekomendacja powinna spełniać wymogi wskazane w Rozporządzeniu UE oraz Ustawie o biegłych rewidentach;
1. przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W 2018 roku w trakcie pięciu posiedzeń Komitet Audytu monitorował i omawiał bieżącą sytuację finansową jak również stosowane przez Spółkę rozwiązania rachunkowe Grupy w trakcie cyklicznych spotkań, w których poza członkami ww. Komitetu uczestniczył również współpracujący ze Spółka Biegły Rewident oraz przedstawiciele służb finansowych Emitenta. W trakcie spotkań omawiana była aktualna sytuacja finansowa Grupy a także ryzyka związane z jej zmianą. Dodatkowo omawiany był zakres prac wykonany przez Biegłego Rewidenta w ramach weryfikacji sprawozdań finansowych odpowiednio półrocznych oraz rocznych.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest zgodnie z przyjętą przez Radę Nadzorczą Polityką i Procedurą w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania. Główne założenia opracowanej polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej współce Interbud-Lublin S.A:

1. Zarząd (działając osobiście lub poprzez wyznaczone do tego celu osoby) na podstawie wytycznych Komitetu Audytu zwraca się pisemnie lub mailowo do wybranych firm audytorskich – nie mniej niż do trzech o przedstawienie ofert na badanie / przegląd sprawozdania finansowego, pod warunkiem spełniania przez te podmioty wymagań dotyczących: obowiązków rotacji podmiotu uprawnionego
1. Zarząd prowadzi lub koordynuje korespondencję z firmami audytorskimi zgłaszającymi oferty, umożliwia tym firmom:
2. poznanie działalności Spółki,

wskazuje za jaki lata obrotowe sprawozdania finansowe będą podlegały badaniu oraz prowadzi z nimi bezpośrednie negocjacje z uwzględnieniem przejrzystych i niedyskryminujących kryteriów wyboru stosowanych przez Interbud-Lublin SA do oceny ofert składanych przez firmy audytorskie.

1. Brak odpowiedzi na zapytanie o ofertę we wskazanym przez Zarząd czasie, traktowane jest jako odmowa udziału w procedurze wyboru.
1. Zarząd sporządza sprawozdanie z postępowania ofertowego w sprawie wyboru firmy audytorskiej i wraz z pełną korespondencją w tej sprawie przedkłada je Komitetowi Audytu.
1. Na podstawie sprawozdania Zarządu i dokumentów o których mowa w pkt. 5, Komitet Audytu wydaje Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej.
1. Rekomendacja Komitetu Audytu zawiera należycie uzasadnioną preferencję jednej z przedstawionych firm audytorskich.
1. Komitet Audytu stwierdza w rekomendacji, że jest ona wolna od wpływu strony trzeciej i nie została na nią nałożona żadnego rodzaju niedozwolona klauzula.
1. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest zgodnie z Ustawą z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2017.1089 z dn. 06.06.2017r.), na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza może wybrać inną firmę audytorską niż rekomendowana przez Komitet Audytu, podając powody odstąpienia od preferencji Komitetu Audytu.

W celu przedstawienia uczciwego i odpowiedniego uzasadnienia dla swojego zalecenia, Komitet Audytu powinien posłużyć się wynikami procedury wyboru zorganizowanej przez Spółkę. Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej:

1) reputację podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych;
2) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);
3) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie;
4) ilość osób dostępnych do prowadzenia badania;
5) dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych w sprawozdaniach finansowych;
6) zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z obowiązującymi standardami i regulacjami;
7) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
8) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek z branży Spółki;
9) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
10) potwierdzenie niezależności podmiotu uprawnionego do badania już na etapie procedury wyboru;
11) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania.

Okresy współpracy:

Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat.

1. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w tej samej jednostce zainteresowania publicznego przez okres dłuższy niż 5 lat.
1. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w jednostce, o której mowa w pkt. 2 powyżej, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.

Główne założenia polityki Spółki Interbud-Lublin SA i Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci

Biegły rewident lub firma audytorska (i podmioty powiązane z firmą audytorską) przeprowadzający badania ustawowe Interbud-Lublin SA oraz — w przypadku, gdy biegły rewident lub firma audytorska (i podmioty powiązane z firmą audytorską) należą do sieci — każdy członek takiej sieci, mogą świadczyć na rzecz Interbud-Lublin SA oraz jednostek przez nią kontrolowanych usługi dozwolone niebędące badaniem sprawozdań finansowych z zastrzeżeniem postanowień niniejszej polityki.

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Interbud-Lublin SA ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Interbud-Lublin SA ani jednostek przez nią kontrolowanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, wymienionych w niniejszej polityce.

Polityka wymienia usługi zabronione m.in.:

1. usługi podatkowe (dotyczące przygotowywania formularzy podatkowych, dotyczące podatków od wynagrodzeń, dotyczące zobowiązań celnych, dotyczące identyfikacji dotacji publicznych, dotyczące wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, dotyczące obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego;
1. usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym badanej jednostki;
1. prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych;
1. usługi w zakresie wynagrodzeń
1. opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych
1. usługi w zakresie wyceny
1. usługi prawne
1. usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego
1. usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań
1. prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami Interbud-Lublin SA
1. usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do opracowywania struktury organizacyjnej

Polityka wymienia również usługi dozwolone jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową, które wymagają zatwierdzenia przez Komitet Audytu:

1. usługi wykonywane w związku z prospektem emisyjnym ( m.in. usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej oraz usługi wydawania listów poświadczających , usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, badanie historycznych informacji finansowych, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych)
1. poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Zatwierdzenie usług dozwolonych przez Komitet Audytu może nastąpić wyłącznie po przeprowadzeniu odpowiedniej oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, w tym oświadczeń każdej z osób będącej członkiem zespołów świadczących usługi, złożonych pod rygorem odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych zeznań, zawierające klauzulę o treści "jestem świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywych zeznań".

W okresie 12 miesięcy zakończonych w dniu 31 grudnia 2018 r. na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe żadne dozwolone usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej.

Komitet Wynagrodzeń

W 2018 roku jak również na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego w Spółce nie funkcjonował Komitet Wynagrodzeń.

W razie powołania Komitetu Wynagrodzeń do jego obowiązków będzie należało co najmniej:

a. przedkładanie Radzie Nadzorczej do zatwierdzenie propozycji w zakresie zasad wynagrodzeń członków Zarządu,
b. służenie Radzie Nadzorczej pomocą w zakresie nadzoru nad realizacją przez Spółkę obowiązujących przepisów dotyczących wynagrodzeń,
c. analiza zasad oraz przedkładanie Radzie Nadzorczej propozycji w zakresie programów motywacyjnych opartych na papierach wartościowych emitowanych przez Spółkę,
d. analiza i wydawanie ogólnych zaleceń w zakresie poziomu i struktury wynagradzania dla kierownictwa wyższego szczebla.

8.5 Akcje Emitenta posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące

Stan posiadania akcji Jednostki Dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, odrębnie dla każdej z tych osób, na dzień sporządzenia raportu rocznego, przedstawia się następująco:

Zarząd
Lp.	Posiadacz akcji	Ilość akcji ogółem	Akcje uprzywilejowane	Akcje zwykłe	Wartość nominalna akcji (w zł)
1.	Tomasz Grodzki	918.008	863.050	54.958	91.800,8
2.	Sylwester Bogacki	863.050	863.050	0	86.350

Rada Nadzorcza
Lp.	Posiadacz akcji	Ilość akcji ogółem	Akcje uprzywilejowane	Akcje zwykłe	Wartość nominalna akcji (w zł)
1.	Henryk Dąbrowski	0	0	0	0
2.	Maciej Matusiak	0	0	0	0
3.	Marek Grzelaczyk	0	0	0	0
4.	Magdalena Cyrankiewicz	0	0	0	0
5.	Paweł Barwiak	0	0	0	0
4.	Marcin Bielski (członek RN do 19.06.2018)	0	0	0	0
5.	Michał Szafranek (członek RN do 19.06.2018)	0	0	0	0

Akcje uprzywilejowane są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.

Informacje na temat posiadanych udziałów i akcji w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę zostały opisane w punkcie Opis organizacji Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji powyżej.

8.6 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istniały żadne papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Jednostki Dominującej.

8.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu oraz przenoszenia prawa własności akcji

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istniały żadne znane ograniczenia przenoszenia prawa własności akcji Emitenta ani żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta.

8.8 Opis zasad zmiany statutu Jednostki Dominującej

Zmiana statutu Spółki wymaga:

uchwały Walnego Zgromadzenia (§ 22 ust. 1 lit. ł Statutu Spółki) oraz
wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 430 § 1 KSH).

8.9 Sposób działania Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej

Walne Zgromadzenie działa na podstawie przepisów KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.

Walne zgromadzenie zwołuje się na dzień uznawany w Polsce za dzień roboczy. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Jednocześnie w przypadkach określonych w przepisach KSH Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą lub Akcjonariuszy. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez podmioty, o których mowa w zdaniu powyżej powinno być uzasadnione.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest raz do roku, nie później niż w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w przypadkach, gdy organy lub osoby uprawnione do żądania jego zwołania uznają to za konieczne. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów, umieszczone zostały określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w takim samym trybie jak jego zwołanie przy dołożeniu starań ze strony Spółki, aby zdarzenia te nie uniemożliwiały lub nie ograniczały Akcjonariuszowi wykonywania prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zarząd sporządza i podpisuje listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego. Lista akcjonariuszy zostaje wyłożona do wglądu dla Akcjonariuszy w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające Zgromadzenie oraz w miejscu i w czasie obrad Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia i powinni brać udział członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej

odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki ma prawo zapraszać na Walne Zgromadzenie biegłych rewidentów i ekspertów, w szczególności jeżeli ich udział będzie celowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom opinii w rozważanych sprawach.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W razie niemożności otwarcia Walnego Zgromadzenia w sposób określony w zdaniu poprzednim, otwiera je Akcjonariusz reprezentujący najwyższy pakiet głosów na Walnym Zgromadzeniu lub jego pełnomocnik. Otwierający Walne Zgromadzenie powinien podjąć działania zmierzające do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i w tym zakresie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ogłasza kogo wybrano na Przewodniczącego oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami. Przebiegiem Walnego Zgromadzenia kieruje Przewodniczący zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem.

Po dokonaniu wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia i podpisaniu listy obecności, Przewodniczący Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał, przedstawia porządek obrad oraz zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej.

Po sprawdzeniu i podpisaniu listy obecności Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność punktów porządku obrad bądź usunąć z niego niektóre sprawy z zastrzeżeniem, że uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może także wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie i przeprowadzić nad nimi dyskusję, jednakże bez podejmowania w tych sprawach uchwał, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący. Przy rozpatrywaniu każdej sprawy porządku obrad w zależności od jej tematu, Przewodniczący może wyznaczyć czas, jaki będzie przysługiwał jednemu mówcy na wystąpienie oraz replikę. Powyższe ograniczenie nie dotyczy członków Zarządu, Rady Nadzorczej i ekspertów.

Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Walne Zgromadzenie. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś obecni Uczestnicy Walnego Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów Akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.

8.9.1 Uprawnienia akcjonariuszy

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wyłożoną w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu tej listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia bądź przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który powinna być wysłana.

Akcjonariusze mogą żądać przesłania mu listy, o której mowa powyżej nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusze mają prawo żądać uzupełnienia listy lub jej sprostowania.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogólnej liczby głosów w spółce oraz akcjonariusze posiadający co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

8.9.2 Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z § 22 Statutu "INTERBUD-LUBLIN" S.A. uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania Rady Nadzorczej,

b) podział zysku albo określenie sposobu pokrycia strat,
c) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
d) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
e) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
f) rozwiązanie Spółki,

g) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
i) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
j) ustalenie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
k) tworzenie i znoszenie funduszy celowych,
l) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki
ł) zmiana Statutu Spółki,
m) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa,
m) wybór likwidatorów,

o) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru.

9 Oświadczenia osób zarządzających

9.1 Informacja Zarządu w sprawie firmy audytorskiej badającej sprawozdania finansowe

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej INTERBUD-LUBLIN S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, Zarząd INTERBUD-LUBLIN S.A. informuje, że:

a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnych i niezależnych sprawozdań z badania rocznych sprawozdań finansowych (odpowiednio jednostkowego oraz skonsolidowanego) zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

c) INTERBUD-LUBLIN S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz INTERBUD-LUBLIN S.A. emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

9.2 Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdań finansowych

Zarząd INTERBUD-LUBLIN S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy roczne sprawozdania finansowe za rok 2018 Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN oraz spółki INTERBUD-LUBLIN S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają one w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich wyniki finansowe, a sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej INTERBUD-LUBLIN w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Podpis osoby zarządzającej

Lublin, 12 kwiecień 2019 r.

Tomasz Grodzki – Prezes Zarządu Sylwester Bogacki – Członek Zarządu

Kontakt do jednostki dominującej

"INTERBUD-LUBLIN" S.A. ul. Turystyczna 36, 20 - 207 Lublin tel: (081) 745 34 07; fax:(081) 746 44 65 [email protected] www.interbud.com.pl

AI Terminal

Interbud-Lublin S.A.

5655_rns_2019-04-12_4536180b-ee28-40b3-a1f2-a8110d3ee8be.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ INTERBUD-LUBLIN w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku (zawiera informacje nt. działalności Jednostki Dominującej za ww. okres)

Spis treści

1 List Prezesa Zarządu

Szanowni Państwo,

2 Wybrane dane finansowe

2.1 Dane skonsolidowane

2.2 Dane jednostkowe

2.3 Zasady przeliczeń wybranych danych finansowych

3 Informacje o Grupie Kapitałowej Interbud-Lublin

Powiązania kapitałowe

3.2 Jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Interbud-Lublin

IB-Nieruchomości Sp. z o.o.

Rupes Sp. z o.o.

INTERBUD-BUDOWNICTWO S.A.

INTERBUD-APARTMENTS Sp. z o .o. i INTERBUD-CONSTRUCTION S.A.

3.3 Zmiany w strukturze jednostki gospodarczej

3.4 Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej

3.5 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Jednostki Dominującej i jego Grupy Kapitałowej

3.2 Organy Spółki

3.1 Zarząd

3.2 Rada Nadzorcza

4 Informacja o działalności Spółki i Grupy w okresie sprawozdawczym

4.1 Informacja o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia

4.1.1 Odbiorcy

4.1.2 Dostawcy

4.2 Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej

4.3 Informacja o istotnych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi

4.4 Informacja o udzielonych i otrzymanych w 2018 roku poręczeniach i gwarancjach

Wykaz gwarancji dotyczących należytego wykonania oraz usunięcia wad i usterek

4.5 Informacje o kredytach i pożyczkach

Zobowiązania z tytułu kredytów

Pożyczki udzielone przez Interbud-Apartments

Pożyczki udzielone przez Interbud-Construction SA

4.6 Istotne zdarzenia, które miały miejsce w okresie sprawozdawczym mające wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej

Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

5 Sytuacja finansowa

5.1 Grupa Kapitałowa

5.1.1 Wyniki za 2018 rok

5.1.2 Wyniki segmentów działalności

Sprzedaż produkcji deweloperskiej

Sprzedaż spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej

5.1.3 Struktura aktywów i pasywów

5.1.4 Przepływy pieniężne

5.2 Jednostka Dominująca

5.2.1 Wyniki za 2018 rok

Sprzedaż produkcji deweloperskiej

5.2.2 Struktura aktywów i pasywów

5.2.3 Przepływy pieniężne

5.3 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym.

5.4 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za 2018 rok

5.5 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi.

5.6 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

5.7 Wykorzystanie środków z emisji

5.8 Prognozy wyników finansowych

5.9 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym oraz wartościowym

Gwarancja bankowa

Gwarancja bankowa

6 Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej

6.1 Opis perspektyw rozwoju

6.2 Strategia Grupy

6.3 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy

6.3.1 Czynniki zewnętrzne

6.3.2 Czynniki wewnętrzne

6.4 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń oraz stopnia, w jakim Grupa Kapitałowa jest na nie narażona

6.4.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność

6.4.1.1 Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

6.4.1.2 Ryzyko związane z zaostrzenie warunków pozyskania finansowania przez nabywców lokali mieszkalnych

6.4.2 Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Spółki i Grupy

6.4.2.1 Ryzyko związane z konkurencją

6.4.2.2 Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich

6.4.2.3 Ryzyko związane z infrastrukturą

6.4.3 Identyfikacja ryzyka finansowego

Czynniki ryzyka finansowego

6.4.4 Ryzyko rynkowe

(a) Ryzyko zmiany przepływów pieniężnych oraz wartości godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych.

(b) Ryzyko zmiany kursu walut

6.4.5 Ryzyko kredytowe