Ferrum S.A.

Management Reports • Apr 26, 2019

Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2018

Data publikacji: Katowice, 26 kwietnia 2019 r. sporządzone w dniu: 25 kwietnia 2019 r.

Spis treści:

1	Wprowadzenie5
1.1	Podstawowe informacje nt. Grupy Kapitałowej FERRUM 5
1.2	Podstawowe informacje nt. FERRUM S.A. 5
1.3	Podsumowanie najistotniejszych wydarzeń 6
1.4	Kalendarium wydarzeń 7
2	Prezentacja sytuacji finansowej8
2.1	Wybrane dane finansowe 8
	2.1.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM8
	2.1.2 Wybrane dane finansowe spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM 9
	2.1.3 Wybrane jednostkowe dane finansowe FERRUM S.A. 9
	2.1.4 Zasady przeliczania wybranych danych finansowych10
3	Omówienie podstawowych wielkości finansowych i
	operacyjnych	10
3.1	Grupa Kapitałowa FERRUM	10
	3.1.1 Skonsolidowane przychody ze sprzedaży10
	3.1.2 Skonsolidowane wyniki na działalności operacyjnej11
	3.1.3 Skonsolidowane koszty operacyjne11
	3.1.4 Sytuacja majątkowa - struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego
	sprawozdania z sytuacji finansowej11
	3.1.5 Sytuacja pieniężna12 3.1.6 Analiza wskaźnikowa13
	3.1.7 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący
	wpływ na osiągnięte wyniki skonsolidowane13
3.2	FERRUM S.A.	14
	3.2.1 Sytuacja majątkowa14
	3.2.2 Sytuacja pieniężna14
	3.2.3 Analiza wskaźnikowa15
	3.2.4 Wyniki finansowe15
	3.2.5 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta17
	3.2.6 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności sprzedaży 17
3.3	Wyniki segmentów działalności	17
	3.3.1 Segment rur 19
	3.3.1 Segment konstrukcji spawanych 19
	3.3.2 Segment działalności marketingowej i promocyjnej (segment działalności
	pozostałej)19
	3.3.3 Przewidywana sytuacja finansowa19
3.4	Prezentacja sprzedaży w poszczególnych segmentach za 2018 r. 3.4.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie rur19	19
	3.4.2 Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych 20
	3.4.3 Prezentacja sprzedaży w segmencie działalności marketingowej i promocyjnej20
3.5	Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych	20
4	Organizacja Grupy Kapitałowej FERRUM	21
4.1	Opis Grupy Kapitałowej FERRUM	21
	4.1.1 Zmiany w ramach struktury Grupy Kapitałowej FERRUM 24
4.2	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania FERRUM S.A. i Grupy
	Kapitałowej FERRUM	24
5	Opis działalności Grupy Kapitałowej FERRUM	24
5.1	Opis podstawowych produktów	24

2

	5.1.1 Segment rur (FERRUM)24
	5.1.2 Segment konstrukcji spawanych (ZKS FERRUM)26
	5.1.3 Segment działalności marketingowej i promocyjnej (FERRUM MARKETING)27
5.2	Rynki zbytu i zaopatrzenia	28
	5.2.1 Segment rur 28
	5.2.2 Segment konstrukcji spawanych 28
5.3	Informacje o umowach znaczących dla działalności FERRUM S.A i Grupy
	Kapitałowej FERRUM zawartych w 2018 r	28
	5.3.1 Umowy kredytowe i pożyczkowe FERRUM S.A28
	5.3.2 Informacja nt. kredytów ZKS FERRUM S.A. wg stanu na 31.12.2018 r29
	5.3.3 Informacja nt. pożyczek ZKS FERRUM S.A. wg stanu na 31.12.2018 r29
	5.3.4 Umowy ubezpieczenia30 5.3.5 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami jednostki dominującej30
5.4	Poręczenia i gwarancje FERRUM S.A	30
5.5	Poręczenia i gwarancje ZKS FERRUM S.A	31
5.6	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi	32
5.7	Inwestycje	32
	5.7.1 FERRUM S.A. 32
	5.7.2 ZKS FERRUM 33
6	Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia	33
6.1	Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki i Grupy
	Kapitałowej	33
6.2	Realizacja strategii oraz rozwój Grupy Kapitałowej	34
6.3	Perspektywy rozwoju rynku rur stalowych	35
6.4	Perspektywy i czynniki rozwoju rynku konstrukcji stalowych	37
6.5	Ważniejsze czynniki mogące mieć w przyszłości wpływ na działalność oraz
	wyniki finansowe	38
	6.6.1 Czynniki wewnętrzne 38
	6.6.2 Czynniki zewnętrzne39
6.6	Ryzyka prowadzonej działalności	40
7	Inne informacje finansowe	45
7.1	Zarządzanie zasobami finansowymi	45
7.2	Zarządzanie ryzykiem finansowym	46
7.3	Zdarzenia po dniu bilansowym	46
7.4	Wykorzystywane instrumenty finansowe	48
7.5	Istotne pozycje pozabilansowe	48
7.6	Prognozy wyników finansowych	48
7.7	Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego	48
8	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego	48
8.1	Określenie stosowanego zbioru zasad	48
8.2	Zasady od stosowania których Emitent odstąpił	49
8.3	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów
	kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem	50
8.4	Informacje o akcjach i akcjonariacie	52
	8.4.1 Struktura kapitału zakładowego52
	8.4.2 Akcje własne52
	8.4.3 Struktura akcjonariatu52
	8.4.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób
	zarządzających i nadzorujących53
	8.4.5 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne53
	8.4.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu 53

3

8.4.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych53
8.4.8 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych54
8.5 Władze FERRUM S.A.	54
8.5.1 Zarząd54
8.5.2 Rada Nadzorcza56
8.5.3 Polityka różnorodności w organach61
8.5.4 Raport na temat polityki wynagrodzeń61
8.5.5 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
względem byłych osób zarządzających i nadzorujących 64
8.6 Opis zasad zmiany Statutu FERRUM S.A.	64
8.7 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis
praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania	64
8.8 Działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze	66
9 Pozostałe informacje	66
9.1 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej	66
9.2 Informacje nt. firmy audytorskiej	66
9.3 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego	67
9.3.1 FERRUM S.A67
9.3.2 ZKS FERRUM 68
9.4 Funkcjonowanie Zintegrowanego Systemu Zarządzania	69
9.5 Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Ferrum	69
9.5.1 Zatrudnienie w FERRUM S.A69
9.5.2 Zatrudnienie w ZKS FERRUM S.A. 69
9.5.3 Zatrudnienie w FERRUM MARKETING Sp. z o.o70 9.6 Certyfikaty	70

1 Wprowadzenie

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2018 (Sprawozdanie) zawiera informacje, których zakres został określony w § 70 oraz § 71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) (Rozporządzenie).

Jednocześnie na podstawie § 71 ust. 8 Rozporządzenia, w ramach niniejszego Sprawozdania zamieszczone zostały ujawnienia informacji wymagane w odniesieniu do sprawozdania z działalności Emitenta, o którym mowa w § 70 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia i tym samym Emitent nie sporządził odrębnego sprawozdania z działalności Spółki. Mając powyższe na uwadze niniejsze Sprawozdanie stanowi element jednostkowego raportu rocznego oraz skonsolidowanego raportu rocznego.

1.1 Podstawowe informacje nt. Grupy Kapitałowej FERRUM

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupa Kapitałowa FERRUM [dalej: Grupa, Grupa Kapitałowa, Grupa Kapitałowa FERRUM] składa się z jednostki dominującej – FERRUM S.A. [dalej: FERRUM, Spółka, Emitent] oraz trzech jednostek zależnych, tj. Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. [dalej: ZKS FERRUM, Zakład Konstrukcji Spawanych], FERRUM MARKETING Sp. z o.o. [dalej: FERRUM MARKETING] oraz Rockford Sp. z o.o [Rockford].

FERRUM jest liderem w produkcji rur do przesyłu mediów. Specjalizuje się w produkcji rur stalowych ze szwem oraz kształtowników zamkniętych.

ZKS FERRUM jest jednym z największych w Polsce wytwórców zbiorników na LPG, zbiorników pionowych oraz cystern. Specjalizuje się także w produkcji płaszczy stalowych, bębnów, kotłów, kadzi, wanien cynkowniczych oraz trawialniczych.

Przedmiot działalności FERRUM MARKETING obejmuje z kolei prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej.

Do dnia 18 października 2018 jednostką zależną od FERRUM S.A. była Walcownia Rur Ferrum sp. z o. o. w likwidacji, której 100% udziałów zostało w tym dniu sprzedane podmiotowi zewnętrznemu.

Po dniu bilansowym Emitent nabył 100% udziałów w spółce Rockford. W roku 2018 zakończono montaż linii technologicznej do produkcji rur spiralnie spawanych oraz laboratorium do monitorowania i badania linii technologicznej. Wraz z udostępnieniem tej linii dla FERRUM do celów produkcyjnych Rockford uzyskuje przychody głównie z najmu przedmiotowej linii.

Więcej informacji na temat organizacji Grupy Kapitałowej FERRUM znajduje się w pkt. 4.1. Opis Grupy Kapitałowej FERRUM.

1.2 Podstawowe informacje nt. FERRUM S.A.

FERRUM S.A. jest spółką akcyjną z siedzibą w Katowicach, działającą zgodnie z postanowieniami KSH, Statutu oraz zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM S.A. jest produkcja rur stalowych ze szwem zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości, spawanych spiralnie, spawanych wzdłużnie, produkcja profili zamkniętych (kształtowników) oraz wykonywanie izolacji rur.

1.3 Podsumowanie najistotniejszych wydarzeń

Za 2018 r. Emitent poniósł stratę z działalności operacyjnej w wysokości 5 897 tys. zł. Na poziomie wyniku netto strata wyniosła 13 631 tys. zł, natomiast poniesiona strata operacyjna w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego była jednak znacząco niższa, co wskazuje m.in. na pozytywne efekty uruchomienia linii produkcyjnej. Ponadto wynik Emitenta za rok 2018 na poziomie zysku brutto ze sprzedaży był wyższy o 11 591 tys. zł a rentowność ze sprzedaży produktów na tym poziomie wzrosła o 4,3 pkt % w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego.

Z kolei Grupa Kapitałowa FERRUM z działalności operacyjnej osiągnęła zysk w wysokości 5 418 tys. zł za 2018 r. W analogicznym okresie roku ubiegłego Grupa Kapitałowa poniosą stratę na poziomie 43 725 tys. zł Wyższy skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej wynikał m. in. Z poprawy wyniku i marży na sprzedaż brutto zarówno u Emitenta, jak i spółek zależnych za rok 2018 w stosunku do roku 2017 oraz z ujęcia w 2017 zmniejszenia wartości nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 19 165 tys. zł, które wyceniane są do wartości godziwej. Na poziomie wyniku netto Grupa Kapitałowa za rok 2018 poniosła stratę netto w kwocie -5 533 tys. zł w miejsce straty w kwocie 46 857 za rok 2017.

W celu zapewnienia odpowiedniego zaplecza technicznego do spodziewanego, dalszego wzrostu zamówień na wyroby i usługi oferowane przez FERRUM S.A., Emitent zawarł w maju 2017 r. z Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (Fundusz, FIPP FIZAN), Rockford oraz ZKS FERRUM Umowę Inwestycyjną, która określiła zasady współpracy przy realizacji projektu inwestycyjnego polegającego na uruchomieniu linii do produkcji rur spiralnie spawanych (linia Bender). W trzecim kwartale 2018 roku strony Umowy Inwestycyjnej zawarły aneks do Umowy, wydłużając początkowo do 30 listopada 2018 r., a następnie do 31 stycznia 2019 r. "Prawo Put" oznaczające uprawnienie Funduszu do żądania od ZKS FERRUM oraz Emitenta odkupienia udziałów Rockford lub samej linii Bender. Powyższe zapewniło Spółce korzystne warunki do pozyskania finansowania niezbędnego do realizacji warunków Umowy.

Niezależnie od etapu realizacji Umowy Inwestycyjnej, Emitent rozpoczął produkcję nowych wyrobów z wykorzystaniem linii Bender, poszerzając tym samym swój portfel o rury spiralnie spawane o grubości ścianki do 25 mm i średnicy do 1820 mm, które nie były dotychczas produkowane w Polsce. Linia Bender użytkowana przez Spółkę, w oparciu o umowę najmu zawartą w połowie 2018 r. z Rockford otworzyła Emitentowi szansę na samodzielne startowanie do nowych umów ramowych oraz innych strategicznych projektów.

W celu realizacji procesu restrukturyzacji istniejących zobowiązań finansowych i handlowych oraz pozyskania nowego finansowania, w minionym roku zawarte zostały przez Emitenta z Watchet Sp. z o.o. (Watchet) dwie umowy pożyczki (i) w kwocie 10,2 mln zł (Pożyczka) z przeznaczeniem na zasilenie kapitału obrotowego Spółki oraz (ii) w łącznej kwocie 59,5 mln zł w celach związanych z bieżącą działalnością Spółki, jak w szczególności regulowanie zobowiązań i zasilenie kapitału obrotowego.

W dniu 27 lutego 2018 r. Sąd Rejonowy Katowice Wschód zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta związanego z konwersją zobowiązań finansowych wobec Watchet, FIPP FIZAN i Mezzanine FIZAN na akcje i tym samym zakończono proces restrukturyzacji zadłużenia finansowego. Nastąpiło to na skutek zatwierdzonego w dniu 29 grudnia 2018 r. układu częściowego, który stał się prawomocny w dniu 24 stycznia 2018 r. Stosownie do zaakceptowanych propozycji układowych akcje serii F objęte w drodze konwersji wierzytelności będą podlegały dematerializacji oraz dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Wszelkie prowadzone przez Emitenta czynności w minionym roku są przede wszystkim wynikiem realizacji procesu restrukturyzacyjnego, przewidzianego jako szereg działań zmierzających do wprowadzenia istotnych zmian strukturalnych w obszarze działania Spółki. Działania te są ukierunkowane w szczególności na rozwinięcie podstawowej działalności, przy wykorzystaniu nowej linii do produkcji rur spiralnych. Niezbędne do tego celu było pozyskanie finansowania zewnętrznego na restrukturyzację zadłużania finansowego i uwolnienie zabezpieczeń na majątku Spółki, który może zostać wykorzystany do pozyskania finansowania bankowego na warunkach rynkowych.

W 2018 r. doszło do szeregu zmian osobowych zarówno w Zarządzie, jak i w Radzie Nadzorczej Spółki, które zostały szczegółowo opisane w pkt. 8.5 Władze FERRUM S.A.

1.4 Kalendarium wydarzeń

W tabeli poniżej zaprezentowano - w ujęciu chronologicznym - najważniejsze wybrane zdarzenia, jakie miały miejsce w ciągu 2018 r. tak w odniesieniu do FERRUM S.A., jak również do Grupy Kapitałowej FERRUM.

2018	Wydarzenie
Styczeń	 Uprawomocnienie się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu
 Zawarcie z Watchet Sp. z o.o. umowy pożyczki na kwotę 10,2 mln zł  Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego FERRUM S.A. o kwotę 103.107.839,97 zł Luty w wyniku konwersji łącznie 33.368.233 akcji Emitenta objętych przez wierzycieli Spółki zgodnie z zatwierdzonymi propozycjami układowymi
Marzec	 Rezygnacja Pana Grzegorza Kowalika z funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych i Restrukturyzacji  Zamówienie ZKS FERRRUM z GE Power sp. z o.o. dotyczące montażu elementów infrastruktury na kwotę ok. 14 mln zł
Kwiecień	 Zawarcie aneksu do umowy ramowej pomiędzy FERRUM Marketing Sp. z o. o. a PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.  Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych  Publikacja sprawozdań rocznych za 2017 r.
 Zawarcie z Watchet Sp. z o.o. umowy pożyczki na kwotę ok. 59,5 mln zł Maj  Ogłoszenie przez Watchet Sp. z o.o. ogłoszenia do zapisywania się na sprzedaż akcji FERRUM S.A.  Publikacja raportu za I kwartał 2018 r.
Czerwiec	 Zakończenie współpracy z WĘGLOKOKS S.A. w zakresie umowy ramowej na dostawę materiałów i półproduktów hutniczych  Obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.  Zmiany w Radzie Nadzorczej FERRUM S.A.  Oficjalne uruchomienie linii do produkcji rur spiralnie spawanych
Lipiec	 Zmiany w Zarządzie FERRUM S.A. (odwołanie ze składu Zarządu Spółki Pana Włodzimierza Kasztalskiego pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu i powierzenie funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych Pani Honoracie Szlachetka.  Złożenie zapisu dotyczącego akcji własnych FERRUM S.A. w odpowiedzi na wezwanie na sprzedaż akcji Spółki ogłoszone przez Watchet Sp. z o.o.
Sierpień	 Zmiana umowy pożyczki udzielonej przez Watchet Sp. z o.o. (ustanowienie dodatkowego zabezpieczenia na wszystkich akcjach ZKS FERRRUM).
Wrzesień	 Rozwiązanie poręczeń udzielonych przez ZKS FERRRUM z tytułu umowy pożyczki zawartej pomiędzy FERRUM S.A. a Watchet Sp. z o.o.  Rejestracja zmian Statutu FERRUM S.A.

Tabela 1. Najważniejsze wydarzenia w 2018 r.

Październik	 Zawarcie aneksu do wielostronnej umowy inwestycyjnej  Ogłoszeniu przez Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki
Listopad	 Zawarcie z Grupą CZH S.A. porozumienia dotyczącego spłaty zobowiązań  Zawarcie pomiędzy ZKS FERRUM S.A. a Raiffeisen Bank Polska S.A. aneksu do umowy limitu wierzytelności
	 Powołanie osoby zarządzającej w FERRUM S.A. w osobie Pana Łukasza Warczyka  Zawarcie kolejnego aneksu do wielostronnej umowy inwestycyjnej

2 Prezentacja sytuacji finansowej

2.1 Wybrane dane finansowe

W ramach wprowadzenia do niniejszego Sprawozdania Spółka zamieszcza poniżej wybrane dane finansowe odpowiednio Grupy Kapitałowej FERRUM, FERRUM S.A. oraz jednostek zależnych.

Szczegółowa analiza oraz omówienie wybranych spośród poniższych danych znajduje się w rozdziale 3 "Omówienie podstawowych wielkości finansowych i operacyjnych".

Wybrane skonsolidowane dane finansowe	W tys. zł			W tys. EUR
	2018	2017	2018	2017
Przychody ze sprzedaży	353 171	305 757	82 770	72 033
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	5 418	-43 725	1 270	-10 301
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-4 175	-48 924	-978	-11 526
Zysk (strata) netto	-5 533	-46 857	-1 297	-11 039
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-40 625	-22 996	-9 521	-5 418
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-5 971	-443	-1 399	-104
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	56 301	25 011	13 195	5 892
Przepływy pieniężne netto razem	9 705	1 572	2 274	370
Aktywa razem*	327 177	257 734	76 088	61 793
Zobowiązania długoterminowe*	70 362	51 603	16 363	12 372
Zobowiązania krótkoterminowe*	128 053	204 574	29 780	49 048
Kapitał własny*	128 762	1 557	29 945	373
Kapitał akcyjny*	178 946	75 839	41 615	18 183
Średnioważona liczba akcji (w sztukach)**	51 830 480	23 156 866	51 830 480	23 156 866
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	-0,11	-2,02	-0,02	-0,48
Liczba akcji (w sztukach)*	57 911 485	23 156 866	57 911 485	23 156 866
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)***	2,22	0,07	0,52	0,02

2.1.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM

* dane bilansowe za poprzedni okres prezentowane są na 31.12.2017

**szczegółowe informacje nt. kapitału zakładowego oraz liczby akcji znajduje się w pkt 8.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie.

***wartość księgowa na jedna akcję została przeliczona w oparciu o liczbę akcji na koniec okresu bilansowego

2.1.2 Wybrane dane finansowe spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM

W poniższej tabeli prezentujemy podstawowe dane finansowe za 2018 r. poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM na tle wyników skonsolidowanych (w tys. zł).

Spółka	FERRUM S.A.	ZKS FERRUM S.A.	FERRUM MARKETING Sp. z o.o.	Grupa Kapitałowa FERRUM (po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych)
Sprzedaż netto	276 376	76 729	11 012	353 171
Zysk/strata z działalności operacyjnej	-5 897 10 475		517	5 418
Wynik przed opodatkowaniem	-14 367	9 354	515	-4 175
EBITDA	4 084	14 141	517	18 753
Wynik netto	-13 631	7 223	522	-5 533
Aktywa ogółem	264 462	106 071	6 197	327 177
Zobowiązania ogółem	161 771	43 100	69	198 415

Wybrane dane finansowe za 2018 r. (w tys. zł).

2.1.3 Wybrane jednostkowe dane finansowe FERRUM S.A.

Wybrane jednostkowe dane finansowe	W tys. zł			W tys. EUR
	2018	2017	2018	2017
Przychody ze sprzedaży	276 376	246 037	64 772	57 963
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-5 897	-47 171	-1 382	-11 113
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-14 367	-52 129	-3 367	-12 281
Zysk (strata) netto	-13 631	-49 153	-3 195	-11 580
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-59 019	-26 303	-13 832	-6 197
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	43	39	10	9
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	62 526	27 168	14 654	6 400
Przepływy pieniężne netto razem	3 550	904	832	213
Aktywa razem*	264 462	200 471	61 503	48 064
Zobowiązania długoterminowe*	66 546	46 964	15 476	11 260
Zobowiązania krótkoterminowe*	95 225	169 943	22 145	40 745
Kapitał własny*	102 691	-16 436	23 882	-3 941
Kapitał akcyjny*	178 946	75 839	41 615	18 183
Średnioważona liczba akcji (w sztukach)**	51 830 480	23 156 866	51 830 480	23 156 866
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	-0,26	-2,12	-0,06	-0,50
Liczba akcji (w sztukach)*	57 911 485	23 156 866	57 911 485	23 156 866
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)***	1,77	-0,71	0,41	-0,17

* dane bilansowe za poprzedni okres prezentowane są na 31.12.2017

**szczegółowe informacje nt. kapitału zakładowego oraz liczby akcji znajduje się w pkt 8.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie.

^***wartość księgowa na jedna akcję została przeliczona w oparciu o liczbę akcji na koniec okresu bilansowego

2.1.4 Zasady przeliczania wybranych danych finansowych

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na EURO wg następujących zasad:

• poszczególne pozycje bilansu przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2018 roku (1 EUR =4,3000 PLN) i na dzień 31 grudnia 2017 roku (1 EUR= 4,1709 PLN);
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego z miesięcy w danym okresie sprawozdawczym tzn. dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku (1 EUR = 4,2669 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku (1 EUR = 4,2447 PLN).

3 Omówienie podstawowych wielkości finansowych i operacyjnych

3.1 Grupa Kapitałowa FERRUM

3.1.1 Skonsolidowane przychody ze sprzedaży

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów za 2018 r. wyniosły 353 171 tys. zł i były o 47 414 tys. zł wyższe od przychodów porównywalnego okresu w roku ubiegłym. Wzrost przychodów wystąpił w spółkach FERRUM oraz FERRUM MARKETING. W zrealizowanej sprzedaży netto Grupy Kapitałowej za 2018 r. 30% stanowiła sprzedaż poza granice kraju.

Wybrane skonsolidowane dane finansowe	w tys. zł
	2018 r.	2017 r.
Przychody ze sprzedaży netto	353 171	305 757
Zysk brutto ze sprzedaży	26 096	7 318
Zysk/ strata z działalności operacyjnej	5 418	-43 725
Zysk/strata z działalności operacyjnej, bez uwzględnienia zmiany wyceny nieruchomości inwestycyjnej w podmiocie dominującym	5 418	-24 762
EBITDA	18 753	-30 638
EBITDA, bez uwzględnienia zmiany wyceny nieruchomości inwestycyjnej w podmiocie dominującym	18 753	-11 675
Podatek dochodowy bieżący	2 185	702
Podatek dochodowy odroczony	-827	-2 769
Wynik netto	-5 533	-46 857
Wynik netto, bez uwzględnienia zmiany wyceny nieruchomości inwestycyjnej w podmiocie dominującym	-5 533	-31 497
Marża brutto ze sprzedaży	7,4%	2,4%
Marża EBITDA	5,3%	-10,0%
Marża netto	-1,6%	-15,3%

Tabela 2. Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM za 2018 r. i 2017 r.

3.1.2 Skonsolidowane wyniki na działalności operacyjnej

Z działalności operacyjnej za 2018 r. Grupa Kapitałowa wygenerowała zysk w wysokości 5 418 tys. zł w miejsce straty w wysokości - 43 725 tys. zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. Porównując wyniki z działalności operacyjnej bez uwzględnienia przeszacowania nieruchomości inwestycyjnej przez podmiot dominujący zysk za 12 m-cy 2018 był wyższy od wyniku za 12 m-cy 2017 r. o 30 180 tys. zł.

Wyższy skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej wynikał m.in. z poprawy wyniku i marży na sprzedaży brutto zarówno u Emitenta, jak i spółek zależnych.

3.1.3 Skonsolidowane koszty operacyjne

Koszty działalności operacyjnej (bez pozostałych kosztów operacyjnych i wartości sprzedanych towarów i materiałów) wyniosły za 2018 r. 99,3 % wartości przychodów ze sprzedaży produktów skorygowanych o zmianę stanu produktów i koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego udział ten spadł o 7,6 pkt % m.in. w związku z mniejszymi kosztami materiałów zużywanych do produkcji.

Skonsolidowana strata netto Grupy Kapitałowej za 2018 r. wyniosła 5 533 tys. zł w miejsce straty netto za 2017 w kwocie 46 857 tys. zł i wynikała m.in. ze straty poniesionej przez podmiot dominujący.

Rys. 1. Składowe skonsolidowanego wyniku netto za 2018 r. (w tys. zł)

3.1.4 Sytuacja majątkowa - struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

W stosunku do stanu na koniec roku 2017, w okresie sprawozdawczym wartość majątku trwałego wzrosła o 13 847 tys. zł. Wzrost wynikał m.in. z faktu, że w dniu 12 maja 2017 r. została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy podmiotami FERRUM S.A. a Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, Rockford Sp. z o.o. oraz ZKS FERRUM S.A. na zakup i uruchomienie linii do produkcji rur spiralnie spawanych (Emitent poinformował o tym fakcie raportem bieżącym nr 27/2017). W związku z uruchomieniem przedmiotowej linii i na podstawie zawartego porozumienia zawartego w II kwartale 2018 r., Rockford Sp. z o.o. udostępnił linię technologiczną FERRUM S.A. do użytkowania. Z uwagi na rozpoczęcie użytkowania przedmiotu oraz nieodwołalne zobowiązanie do zakupu bądź leasingu Emitent w skonsolidowanym sprawozdaniu na dzień 31 grudnia 2018 r. ujął zarówno aktywa w postaci środków trwałych, jak i zobowiązanie finansowe w kwotach wyliczonych w oparciu o zapisy umowy. Wartość środka trwałego oszacowano na kwotę 25,4 mln zł.

Majątek trwały wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. stanowił 47,9% aktywów ogółem. Aktywa trwałe wzrosły o 9,7 % w stosunku do stanu na koniec 2017 r.

Na koniec grudnia 2018 r. majątek obrotowy stanowił 52,1 % wartości aktywów ogółem. Aktywa obrotowe wzrosły o 48,3 % w stosunku do stanu na koniec grudnia 2017 r. W wartościach bezwzględnych jego wartość wzrosła o 55 596 tys. zł. W dużej mierze na powyższą sytuację wpłynął wzrost zapasów oraz należności z tyt. dostaw i usług

W zakresie kapitałów wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. nastąpił wzrost wartości kapitału własnego o 127 205 tys. zł. Wzrost był wynikiem sprzedaży 1 386 386 sztuk akcji własnych oraz zawartego porozumienia dotyczącego restrukturyzacji określonych zobowiązań FERRUM S.A. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego została dokonana w lutym 2018 r. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 75 839 tys. zł do kwoty 178 946 tys. zł o kwotę 103 107 tys. zł w wyniku konwersji łącznie 33 368 233 akcji serii F objętych przez wierzycieli Spółki zgodnie z zatwierdzonym układem. W strukturze pasywów udział kapitału własnego wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. wyniósł 39,4% i wzrósł o 38,8 pkt % w stosunku do stanu na koniec grudnia 2017 r.

Wartość łącznych zobowiązań wg stanu na koniec grudnia 2018 r. wyniosła 198 415 tys. zł i w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2017 r. spadła o 57 762 tys. zł, w tym głównie zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz kredytów i pożyczek. Na spadek zobowiązań w zakresie pożyczek i kredytów istotny wpływ miał przeprowadzony proces oddłużenia FERRUM poprzez konwersję zobowiązań na akcje. Równocześnie nastąpił wzrost krótkoterminowych zobowiązań finansowych w związku z opisanym powyżej rozpoczęciem użytkowania przedmiotu oraz nieodwołalnym zobowiązaniem do zakupu bądź leasingu linii do produkcji rur spiralnie spawanych.

3.1.5 Sytuacja pieniężna

Środki pieniężne wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. wyniosły 15 376 tys. zł i wzrosły o 9 705 tys. zł w stosunku do stanu na koniec grudnia 2017 r. m.in. Istotny dodatni przepływ wystąpił tylko w przypadku działalności finansowej m.in. w związku z pożyczkami uzyskanymi przez Emitenta w kwocie 10 200 tys. zł w lutym 2018 r. i 59 500 tys. zł w maju 2018 r. oraz sprzedażą akcji własnych przez FERRUM S.A. i uzyskaniem z tego tytułu wpływu w wysokości 6 086 tys. zł.

Zdarzenia wpływające na sytuację pieniężną w 2018 r. w zakresie spółki zależnej ZKS FERRUM

W dniu 5 marca 2018 r. do ZKS FERRUM wpłynęło pismo od Raiffeisen Bank Polska S.A. (Bank) informujące o wstrzymaniu wypłaty z limitu wierzytelności udzielonego ZKS FERRUM na podstawie umowy o limit wierzytelności.

W dniu 4 września 2018 r. ZKS FERRUM zawarła z Watchet porozumienie w przedmiocie rozwiązania umowy poręczenia stanowiącej jedno z zabezpieczeń umowy pożyczki w kwocie 10,2 mln zł zawartej pomiędzy Spółką jako Pożyczkobiorcą a Watchet jako Pożyczkodawcą, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2018. Na mocy ww. porozumienia strony potwierdziły, że zobowiązanie ZKS FERRUM jako Poręczyciela ww. umowy pożyczki wygasa, a ponadto ZKS FERRUM zawarła z obligatariuszem obligacji wyemitowanych przez Pożyczkodawcę na potrzeby wypłaty kwoty pożyczki, o której mowa w ww. raporcie bieżącym porozumienie w przedmiocie rozwiązania umowy poręczenia stanowiącej jedno z zabezpieczeń spłaty ww. obligacji. Na mocy ww. porozumienia strony potwierdziły, że zobowiązanie ZKS FERRUM jako poręczyciela zobowiązań wynikających z ww. obligacji wygasa.

W dniu 8 listopada 2018 r. ZKS FERRUM powziął informację o podpisaniu przez Raiffeisen Bank Polska S.A. aneksu do umowy limitu wierzytelności. Aneks zmienił tę umowę w ten sposób, że termin wykorzystania kredytu rewolwingowego w PLN, USD lub EUR do równowartości 6,5 mln zł oraz termin wykorzystania gwarancji bankowych w PLN, USD lub EUR do równowartości 9,5 mln zł w zakresie gwarancji bankowych z terminem ważności nie dłuższym niż 18 miesięcy oraz do równowartości 7 mln zł w zakresie gwarancji bankowych z terminem ważności powyżej 18 miesięcy zostały wydłużone do marca 2019 r., natomiast terminy spłaty ww. produktów pozostały bez zmian.

3.1.6 Analiza wskaźnikowa

Tabela. 3. Wybrane wskaźniki finansowe

Nazwa wskaźnika	2018	2017	Algorytm liczenia
EBITDA (tys. zł)	18 753	-30 638	Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja
Wskaźnik bieżącej płynności	1,33		0,56 Majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe
Szybki wskaźnik płynności	0,86	0,38	(Majątek obrotowy – zapasy) / zobowiązania
Relacja zobowiązań do majątku ogółem	0,61	0,99	Zobowiązania długo i krótkoterminowe / majątek ogółem
Relacja zobowiązań do kapitału własnego	1,54	164,53	Zobowiązania długo i krótkoterminowe / kapitał własny
Wskaźnik pokrycia długu majątkiem trwałym	2,22	2,77	Majątek trwały / zobowiązania długoterminowe
ROA	-1,7%	-18,2%	Zysk (strata) netto / aktywa ogółem * 100%
ROE	-4,3%	x	Zysk (strata)netto / kapitał własny * 100%
Wskaźnik rentowności zysku brutto ze sprzedaży	7,4%	2,4%	Zysk brutto ze sprzedaży/ przychody ze sprzedaży * 100%
Wskaźnik rentowności netto	-1,6%	Zysk (strata) netto/przychody ze -15,3% sprzedaży *100%

3.1.7 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki skonsolidowane

Wśród istotnych czynników i zdarzeń wpływających na skonsolidowany wynik finansowy za 12 m-cy 2018 r. należy wymienić m.in.:

• poprawę wyników zarówno w podmiocie dominującym, jak i spółkach zależnych,

• nadwyżkę rozwiązanych odpisów aktualizujących wartość zapasów nad utworzonymi przez podmiot dominujący,

• konwersję zobowiązań Emitenta wobec Watchet, FIPP FIZAN, MEZZANINE FIZAN na akcje Spółki,

• otrzymanie przez Emitenta dwóch pożyczek od Watchet w łącznej kwocie 69,7 mln zł,

• ujemne różnice kursowe poniesione przez Emitenta z wyceny memoriałowej należności i zobowiązań w EUR,

• otwarcie nowej linii do produkcji rur spiralnie spawanych, co pozwoliło Emitentowi na znaczące zwiększenie zdolności produkcyjnych oraz poszerzenie asortymentu oferowanych produktów.

• produkcję i sprzedaż rur spiralnie spawanych na nowej linii, co pozwoliło Emitentowi na obniżkę jednostkowego kosztu stałego dla całego asortymentu produkcji za 12 m-cy 2018 r. w porównaniu do 12 m-cy 2017 r.

3.2 FERRUM S.A.

3.2.1 Sytuacja majątkowa

W stosunku do stanu na koniec roku 2017, w okresie sprawozdawczym wartość majątku trwałego wzrosła o 15 686 tys. zł. Wzrost wynikał przede wszystkim z faktu, że w dniu 12 maja 2017 r. została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy podmiotami FERRUM S.A. a Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, Rockford Sp. z o.o. oraz ZKS FERRUM S.A. na zakup i uruchomienie linii do produkcji rur spiralnie spawanych. W związku z uruchomieniem przedmiotowej linii i na podstawie zawartego porozumienia zawartego w II kwartale 2018 r., Rockford Sp. z o.o. udostępnił linię technologiczną FERRUM S.A. do użytkowania. Z tytułu korzystania z linii Spółka ponosi koszty najmu. Z uwagi na rozpoczęcie użytkowania przedmiotu oraz nieodwołalne zobowiązanie do zakupu bądź leasingu Emitent w jednostkowym sprawozdaniu na dzień 31 grudnia 2018 r. ujął zarówno aktywa w postaci środków trwałych, jak i zobowiązanie finansowe w kwotach wyliczonych w oparciu o zapisy umowy. Wartość środka trwałego oszacowano na kwotę 25,4 mln zł.

Na koniec grudnia 2018 r. majątek obrotowy stanowił 48,5% wartości aktywów ogółem i wzrósł o 8,7 pkt % w stosunku do stanu na koniec grudnia 2017 r. W wartościach bezwzględnych jego wartość wzrosła o 48 305 tys. zł, głównie w zakresie zapasów oraz należności z tytułu dostaw i usług.

W zakresie źródeł finansowania wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. nastąpiło podwyższenie kapitału własnego o 119 127 tys. zł głównie w wyniku konwersji zobowiązań Spółki na akcje nowej serii i zawartego porozumienia dotyczącego restrukturyzacji określonych zobowiązań FERRUM S.A. oraz sprzedaży 1 386 386 sztuk akcji własnych. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego została opublikowana w lutym 2018 r. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 75 839 tys. zł do kwoty 178 946 tys. zł o kwotę 103 107 tys. zł w wyniku konwersji łącznie 33 368 233 akcji serii F objętych przez wierzycieli Spółki zgodnie z zatwierdzonym układem. W strukturze pasywów udział kapitału własnego wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. wyniósł 38,8% i wzrósł o 47 pkt % w stosunku do stanu na koniec grudnia 2017 r.

Wartość łącznych zobowiązań wg stanu na koniec grudnia 2018 r. wyniosła 161 771 tys. zł i w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2017 r. spadła o 55 136 tys. zł, w tym w zakresie zobowiązań z tytułu dostaw i usług i pożyczek. Na spadek zobowiązań w zakresie pożyczek i kredytów istotny wpływ miał przeprowadzony proces oddłużenia FERRUM poprzez konwersję zobowiązań na akcje. Równocześnie nastąpił wzrost krótkoterminowych zobowiązań finansowych w związku z opisanym powyżej rozpoczęciem użytkowania przedmiotu oraz nieodwołalnym zobowiązaniem do zakupu bądź leasingu linii do produkcji rur spiralnie spawanych.

3.2.2 Sytuacja pieniężna

Środki pieniężne wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. wyniosły 6 908 tys. zł i wzrosły o 3 550 w stosunku do stanu na koniec grudnia 2017 r. Dodatni przepływ wystąpił tylko w przypadku działalności finansowej m.in. w związku z pożyczkami uzyskanymi przez Emitenta kwocie 10 200 tys. zł w lutym 2018 r. i 59 500 tys. zł w maju 2018 r. oraz sprzedażą akcji własnych przez FERRUM S.A. i uzyskaniem z tego tytułu wpływu w wysokości 6 086 tys. zł.

Ujemny przepływ środków z działalności operacyjnej w kwocie 59 019 tys. zł wynikał przede wszystkim ze wzrostu należności oraz zapasów.

3.2.3 Analiza wskaźnikowa

Nazwa wskaźnika	2018	2017	Algorytm liczenia
EBITDA (tys. zł)	4 084	Wynik na działalności operacyjnej + -37 411 amortyzacja
Wskaźnik bieżącej płynności	1,35	0,47	Majątek obrotowy / zobowiązania krótkoterminowe
Szybki wskaźnik płynności	0,78	0,30	(Majątek obrotowy – zapasy) / zobowiązania
Relacja zobowiązań do majątku ogółem	0,61	1,08	Zobowiązania długo i krótkoterminowe / majątek ogółem
Relacja zobowiązań do kapitału własnego	1,58 -13,20 2,05 2,57		Zobowiązania długo i krótkoterminowe / kapitał własny
Wskaźnik pokrycia długu majątkiem trwałym			Majątek trwały / zobowiązania długoterminowe
ROA	-5,2%	-24,5%	Zysk (strata) netto / aktywa ogółem* 100%
ROE	-13,3%	x	Zysk (strata)netto / kapitał własny * 100%
Wskaźnik rentowności zysku brutto ze sprzedaży	3,2%	-1,2%	Zysk brutto ze sprzedaży/ przychody ze sprzedaży * 100%
Wskaźnik rentowności netto	-4,9%	-20,0%	Zysk (strata) netto/przychody ze sprzedaży *100%

Tabela. 4. Wybrane wskaźniki finansowe

3.2.4 Wyniki finansowe

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów za 2018 r. wyniosły 276 376 tys. zł i były o 30 339 tys. zł wyższe od przychodów porównywalnego okresu roku poprzedniego. Sprzedaż FERRUM została opisana w pkt 3.4.1. Prezentacja sprzedaży w segmencie rur.

Wynik na działalności operacyjnej

Emitent na poziomie operacyjnym za 12 m-cy 2018 r. poniósł stratę w wysokości 5 897 tys. zł. Poniesiona strata operacyjna w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego była jednak znacząco niższa, co wskazuje m.in na pozytywne efekty uruchomienia linii produkcyjnej.

Ujemny wynik z działalności operacyjnej został spowodowany m.in.:

─ wyższą ceną rynkową taśmy walcowanej na gorąco zużywanej do produkcji, która nie została w całości przeniesiona na cenę sprzedaży rur, a jej wzrost wynikał m.in. z :

• wprowadzenia przez Komisję Europejską ceł antydumpingowych dla dotychczasowych producentów taśmy walcowanej na gorąco spoza Unii Europejskiej,
• konieczności pośredniego zakupu materiału wsadowego, generującego dodatkowe koszty,

─ niewystarczającymi środkami na finansowanie kapitału obrotowego i w konsekwencji brakiem możliwości negocjowania ceny oraz zakupów taśmy w optymalnym czasie.

Jednostkowe koszty operacyjne

Koszty działalności operacyjnej (bez pozostałych kosztów operacyjnych i wartości sprzedanych towarów i materiałów) stanowiły za 2018 r. 103,1 % przychodów ze sprzedaży skorygowanych o zmianę stanu produktów. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego udział ten spadł o 7,2 pkt % m.in. w związku z niższym udziałem kosztów materiałów w cenie produktów.

Wynik netto

Za 2018 r. Emitent poniósł stratę netto na poziomie 13 631 tys. zł, niższą o 35 522 tys. zł od poniesionej w 2017 r. Wpływ na wynik netto miały przede wszystkim koszty związane z finansowaniem zewnętrznym Spółki.

Wybrane jednostkowe dane finansowe	w tys. zł
	2018 r.	2017 r.
Przychody ze sprzedaży netto	276 376	246 037
Zysk/ strata brutto ze sprzedaży	8 712	-2 879
Zysk/ strata z działalności operacyjnej	-5 897	-47 171
Zysk/ strata z działalności operacyjnej, bez uwzględnienia zmiany wyceny nieruchomości inwestycyjnej	-5 897	-28 208
EBITDA	4 084	-37 411
EBITDA, bez uwzględnienia zmiany wyceny nieruchomości inwestycyjnej	4 084	-18 448
Podatek dochodowy bieżący	0	0
Podatek dochodowy odroczony	-736	-2 976
Wynik netto	-13 631	-49 153
Wynik netto, bez uwzględnienia zmiany wyceny nieruchomości inwestycyjnej	-13 631	-33 793
Marża brutto ze sprzedaży	3,2%	-1,2%
Marża EBITDA	1,5%	-15,2%
Marża netto	-4,9%	-20,0%

Tabela 5. Wyniki FERRUM za 2018 r. i za 2017 r.

Rys. 2. Składowe wyniku netto za 2017 r. (w tys. zł)

3.2.5 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki Emitenta

Wśród istotnych czynników i zdarzeń wpływających na wynik finansowy Emitenta za 12 m-cy 2018 r. należy wymienić m.in.:

• produkcję i sprzedaż rur spiralnie spawanych na nowej linii, co pozwoliło Emitentowi na obniżkę jednostkowego kosztu stałego dla całego asortymentu produkcji za 12 m-cy 2018 r. w porównaniu do 12 m-cy 2017 r.

• otwarcie nowej linii do produkcji rur spiralnie spawanych, co pozwoliło Emitentowi na znaczące zwiększenie zdolności produkcyjnych oraz poszerzenie asortymentu oferowanych produktów.

• nadwyżkę rozwiązanych odpisów aktualizujących wartość zapasów nad utworzonymi przez podmiot dominujący,

• konwersję zobowiązań Emitenta wobec Watchet, FIPP FIZAN, MEZZANINE FIZAN na akcje Spółki,

• otrzymanie przez Emitenta dwóch pożyczek od Watchet w łącznej kwocie 69,7 mln zł,

• ujemne różnice kursowe poniesione przez Emitenta z wyceny memoriałowej należności i obowiązań w EUR.

3.2.6 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności sprzedaży

Sprzedaż produktów Emitenta wyraźnie wzrasta w miesiącach od marca do października, osiągając w tym okresie najwyższy poziom, a maleje od listopada do lutego. Przyczyny sezonowości sprzedaży należy upatrywać w cyklu działalności odbiorców, którzy reprezentują segmenty rynku takie jak: ciepłownictwo, budownictwo, roboty ziemne, wodno - kanalizacyjne. W przypadku budownictwa, robót ziemnych i wodno - kanalizacyjnych wszelkie inwestycje, które wiążą się z instalacją rur są przeprowadzane w okresie od marca do października.

Z kolei główne dostawy produktów Emitenta dla ciepłownictwa realizowane są w okresie od marca do września, co jest spowodowane przerwą w okresie grzewczym i możliwością przeprowadzenia nowych inwestycji, jak również remontami istniejącej sieci ciepłociągów.

3.3 Wyniki segmentów działalności

Segmenty branżowe Grupy	Segment rur	Segment konstrukcji spawanych	Pozostała działalność (segment działalności marketingowej i promocyjnej)	Wartość skonsolidowana
Sprzedaż	276 376	76 729	11 012
Wyłączenie konsolidacyjne	(6 788)	(3 666)	(492)
Sprzedaż po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	269 588	73 063	10 520	353 171
Zysk z działalności operacyjnej	(5 897)	10 475	517
Wyłączenie konsolidacyjne	(315)	323	315
Zysk z działalności operacyjnej po	(6 212)	10 798	832	5 418
uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego
Wynik przed opodatkowaniem	(14 367)	9 354	515
Wyłączenia konsolidacyjne	(315)	322	316
Wynik przed opodatkowaniem po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	(14 682)	9 676	831	(4 175)
Wynik netto	(13 631)	7 223	522
Wyłączenia konsolidacyjne	3	34	316
Wynik netto po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	(13 628)	7 257	838	(5 533)

Amortyzacja	9 981	3 666	0
Wyłączenie konsolidacyjne	315	(627)	0
Amortyzacja po uwzględnieniu	10 296	3 039	0	13 335
wyłączenia konsolidacyjnego
EBITDA	4 084	14 141	517
Wyłączenia konsolidacyjne	0	(305)	316
EBITDA po uwzględnieniu wyłączeń	4 084	13 836	833	18 753
konsolidacyjnych
Aktywa segmentu	264 462	106 071	6 197
Wyłączenia konsolidacyjne	(19 085)	(26 200)	(4 268)
Aktywa po uwzględnieniu wyłączeń	245 377	79 871	1 929	327 177
konsolidacyjnych
Zobowiązania segmentu	161 771	43 100	68
Wyłączenia konsolidacyjne	(67)	(6 410)	(47)
Zobowiązania po uwzględnieniu	161 704	36 690	21	198 415
wyłączeń konsolidacyjnych
Środki pieniężne netto z działalności	(59 019)	19 498	744
operacyjnej
Wyłączenia konsolidacyjne	0	(1 848)	0
Środki pieniężne netto z działalności	(59 019)	17 650	744	(40 625)
operacyjnej po uwzględnieniu wyłączeń
konsolidacyjnych Środki pieniężne netto z działalności	43	(6 025)	23
inwestycyjnej
Wyłączenia konsolidacyjne	0	0	(12)
Środki pieniężne netto z działalności	43	(6 025)	11	(5 971)
inwestycyjnej po uwzględnieniu
wyłączeń konsolidacyjnych
Środki pieniężne netto z działalności	62 526	(8 084)	0
finansowej
Wyłączenia konsolidacyjne	0	1 859	0
Środki pieniężne netto z działalności finansowej po uwzględnieniu wyłączeń	62 526	(6 225)	0	56 301
konsolidacyjnych
	Tabela 7. Wyniki wg segmentów działalności za 2017 r. (w tys. zł)

Segmenty branżowe Grupy	Segment rur	Segment konstrukcji spawanych	Pozostała działalność (segment działalności marketingowej i promocyjnej)	Wartość skonsolidowana
Sprzedaż	246 037	81 746	6 275
Wyłączenie konsolidacyjne	(16 942)	(8 482)	(2 877)
Sprzedaż po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	229 095	73 264	3 398	305 757
Zysk z działalności operacyjnej	(47 171)	3 819	(5 854)
Wyłączenie konsolidacyjne	5	(684)	6 160
Zysk z działalności operacyjnej po			306	(43 725)
uwzględnieniu wyłączenia	(47 166)	3 135
konsolidacyjnego
Wynik przed opodatkowaniem	(52 129)	3 576	(5 851)
Wyłączenia konsolidacyjne	5	(685)	6 160
Wynik przed opodatkowaniem po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	(52 124)	2 891	309	(48 924)
Wynik netto	(49 153)	2 659	(5 857)
Wyłączenia konsolidacyjne	5	(671)	6 160
Wynik netto po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	(49 148)	1 988	303	(46 857)
Amortyzacja	9 760	3 570	0
Wyłączenie konsolidacyjne	0	(243)	0
Amortyzacja po uwzględnieniu	9 760	3 327	0	13 087
wyłączenia konsolidacyjnego
EBITDA	(37 411)	7 389	(5 854)
Wyłączenia konsolidacyjne	5	(927)	6 160
EBITDA po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	(37 406)	6 462	306	(30 638)

Aktywa segmentu	200 471	99 700	17 052
Wyłączenia konsolidacyjne	(30 815)	(22 271)	(6 403)
Aktywa po uwzględnieniu wyłączeń	169 656	77 429	10 649	257 734
konsolidacyjnych
Zobowiązania segmentu	216 907	43 931	11 445
Wyłączenia konsolidacyjne	(2 045)	(3 282)	(10 779)
Zobowiązania po uwzględnieniu	214 862	40 649	666	256 177
wyłączeń konsolidacyjnych
Środki pieniężne netto z działalności	(26 303)	2 163	563
operacyjnej
Wyłączenia konsolidacyjne	0	581	0
Środki pieniężne netto z działalności	(26 303)	2 744	563	(22 996)
operacyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych
Środki pieniężne netto z działalności	39	99	124
inwestycyjnej
Wyłączenia konsolidacyjne	0	(581)	(124)
Środki pieniężne netto z działalności	39	(482)	0	(443)
inwestycyjnej po uwzględnieniu
wyłączeń konsolidacyjnych
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	27 168	(2 281)	0
Wyłączenia konsolidacyjne	0	124	0
Środki pieniężne netto z działalności	27 168	(2 157)	0	25 011
finansowej po uwzględnieniu wyłączeń
konsolidacyjnych

3.3.1 Segment rur

Opis wyników jednostkowych FERRUM S.A. tj. segmentu rur został przedstawiony w pkt. 3.2.4 Wyniki finansowe FERRUM S.A.

3.3.1 Segment konstrukcji spawanych

W segmencie konstrukcji spawanych za 2018 r. spółka ZKS FERRUM osiągnęła zysk z działalności operacyjnej na poziomie 10 475 tys. zł i zysk netto w kwocie 7 223 tys. zł.

W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, spółka ZKS FERRUM na działalności operacyjnej osiągnęła wynik wyższy o 6 656 tys. zł, z kolei zysk netto był wyższy o 4 563 tys. zł.

3.3.2 Segment działalności marketingowej i promocyjnej (segment działalności pozostałej)

Za 2018 r. w tym segmencie został wypracowany zysk z działalności operacyjnej w kwocie 517 tys. zł i był wyższy o 6 371 tys. zł w porównaniu do 2017 roku. Natomiast zysk netto wyniósł 522 tys. zł co oznacza wzrost o 6 379 tys. zł.

3.3.3 Przewidywana sytuacja finansowa

Aktualna sytuacja finansowa Emitenta oraz Grupy Kapitałowej została opisana odpowiednio w pkt 3.2 oraz 3.1, natomiast perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia zostały opisane w pkt 6.

3.4Prezentacja sprzedaży w poszczególnych segmentach za 2018 r.

3.4.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie rur

Za 2018 r. wolumen sprzedaży rur i profili w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego zwiększył się o około 14 tys. ton, tj. o 20 %, a przychody ze sprzedaży rur i profili wzrosły o około 50 mln zł, tj. o 23,4%. Zwiększenie ilości sprzedaży produktów wynikało w głównej mierze z uruchomienia nowej linii do produkcji rur spiralnych.

Tabela 8. Sprzedaż produktów Emitenta

Rury i Profile	2018 r.	2017 r.	Zmiana
Wartościowo (tys. zł)	263 955	213 929	+23,4%
Ilościowo (tys. ton)	84	70	+20%

Za 2018 r. wartość sprzedaży towarów i materiałów wyniosła 8 193 tys. zł i była niższao 20 474 tys. zł od sprzedaży w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Łącznie sprzedaż netto Spółki za 2018 r. wyniosła 276 376 tys. zł i była wyższa o 30 339 tys. zł od sprzedaży netto za 2017 r.

3.4.2 Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych

W roku 2018 sprzedaż ZKS FERRUM w zakresie produktów i usług zmniejszyła się o 5,8% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Spadek nastąpił w zakresie sprzedaży konstrukcji spawanych i zbiorników.

Wyszczególnienie	2018 r.	2017 r.	Zmiana
	w tys. zł	w tys. zł
Konstrukcje spawane	50 144	61 040	-17,9%
Zbiorniki	4 585	7 255	-36,8%
Usługi różne	20 387	11 467	+77,8%
Razem:	75 116	79 762	-5,8%

Tabela 9. Sprzedaż produktów i usług podmiotu zależnego w ujęciu wartościowym

Największą wartość przychodów ze sprzedaży za 2018 r. uzyskano w grupie "konstrukcje spawane" 50 144 tys. zł. Przychody ze sprzedaży zbiorników wyniosły 4 585 tys. zł. Natomiast wartość ze sprzedaży usług niemal podwoiła się osiągając poziom 20 387 tys. zł. Istotną pozycję w tej grupie stanowiły usługi montażowe.

3.4.3 Prezentacja sprzedaży w segmencie działalności marketingowej i promocyjnej

Za 2018 r. spółka FERRUM MARKETING sp. z o.o. odnotowała przychody ze sprzedaży na poziomie 11 012 tys. zł, w tym przychody z tytułu opłat za używanie znaków towarowych od spółek: FERRUM S.A. i ZKS FERRUM S.A. oraz przychody ze sprzedaży towarów. Łączna wartość sprzedaży była wyższa o 4 738 tys. zł w stosunku do sprzedaży za 2017 r., w tym w zakresie sprzedaży towarów o 4 700 tys. zł.

3.5Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych

Zmiany w zakresie aktywów z tytułu podatku odroczonego, rezerwy na odroczony podatek dochodowy i pozostałych rezerw i odpisów przedstawiono poniżej.

Tabela 10. Zmiany wielkości szacunkowych (w tys. zł) – dotyczy FERRUM S.A.

Wyszczególnienie	Stan na 31.12.2018 r.	Stan na 31.12.2017 r.	Zmiana w 2018 r.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13 701	13 545	156
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	13 914	14 517	-603
Rezerwa na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne, niewykorzystane urlopy i pozostałe świadczenia pracownicze	4 887	4 730	157
Odpisy aktualizujące należności Odpisy aktualizujące zapasy	46 017 4 760	46 172 6 210	-155 -1450

Tabela 11. Zmiany wielkości szacunkowych (w tys. zł) – dotyczy danych skonsolidowanych

Wyszczególnienie	Stan na 31.12.2018 r.	Stan na 31.12.2017 r.	Zmiana za 2018 r.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	18 048	18 020	28
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	19 402	20 228	-826
Rezerwa na nagrody jubileuszowe, odprawy emerytalne, niewykorzystane urlopy i pozostałe świadczenia pracownicze	5 188	5 068	120
Odpisy aktualizujące należności Odpisy aktualizujące zapasy	47 625 6 231	47 771 7 914	-146 -1683

4 Organizacja Grupy Kapitałowej FERRUM

4.1 Opis Grupy Kapitałowej FERRUM

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa FERRUM składała się z jednostki dominującej – FERRUM S.A. oraz dwóch jednostek bezpośrednio zależnych, tj. Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. oraz FERRUM MARKETING Sp. z o.o.

Rys. 3. Skład Grupy Kapitałowej FERRUM na dzień 31 grudnia 2018 r.

Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. FERRUM S.A. posiadała 100% akcji i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A., 100% udziałów w spółce zależnej FERRUM MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.

Ponadto FERRUM S.A. posiadała 0,04% kapitału zakładowego Huty Jedność S.A. Akcje te o wartości 11 tys. zł objęte zostały w całości odpisem aktualizującym.

W III kwartale 2018 r. Emitent sprzedał wszystkie udziały w Walcowni Rur FERRUM (w likwidacji). Jednocześnie FERRUM S.A. posiada akcje Huty Jedność S.A. Akcje te o wartości 11 tys. zł objęte zostały w całości odpisem aktualizującym.

Po dniu bilansowym w wyniku wykonania przez Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zgodnie z umową inwestycyjną Prawa Put, które polegało na opcji żądaniu przez Fundusz odkupienia udziałów Rockford Sp. z o.o. lub samej Linii Bender prawo własności udziałów Rockford w wykonaniu Prawa Put przeszło na Spółkę.

W związku ze zmianami, o których mowa powyżej skład Grupy Kapitałowej FERRUM na dzień przekazania niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Rys. 4. Skład Grupy Kapitałowej FERRUM na dzień przekazania niniejszego sprawozdania.

FERRUM S.A.

FERRUM S.A. jest spółką akcyjną z siedzibą w Katowicach, działającą zgodnie z postanowieniami KSH, Statutu oraz zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi spółki publiczne notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM S.A. jest produkcja rur stalowych ze szwem zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości, spawanych spiralnie, spawanych wzdłużnie, produkcja profili zamkniętych (kształtowników) oraz wykonywanie izolacji rur.

Emitent został utworzony w dniu 8 marca 1995 r., kiedy to przedsiębiorstwo państwowe "Huta FERRUM" zostało przekształcone w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa pod firmą: "Huta FERRUM" Spółka Akcyjna. Sąd Rejestrowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Rejestrowy postanowieniem z dnia 1 czerwca 1995 r. wpisał do rejestru handlowego pod numerem RHB 12126 - "Huta FERRUM" Spółka Akcyjna w Katowicach oraz wykreślił z rejestru przedsiębiorstw państwowych "Hutę FERRUM" w Katowicach. Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 25 stycznia 2005 roku wpisał w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców FERRUM Spółka Akcyjna wykreślając nazwę "Huta FERRUM" Spółka Akcyjna.

FERRUM S.A. jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000063239.

W dniu 19 grudnia 1996 r. Komisja Papierów Wartościowych dopuściła akcje serii "A" Spółki do obrotu publicznego oraz zezwoliła na sprzedaż akcji serii "B" w drodze publicznej oferty. Pierwsze notowanie akcji odbyło się na sesji giełdowej w dniu 27 czerwca 1997 r.

Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A.

Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach powstał w roku 2002, kiedy to ze struktury Huty FERRUM S.A. została wyodrębniona i przekształcona samodzielna spółka o nazwie ZKS FERRUM Sp. z o.o.

Tak powstałe przedsiębiorstwo przekształcono w roku 2008 w spółkę akcyjną o nazwie Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach.

Spółka ZKS FERRUM S.A. jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000297390.

Kapitał zakładowy ZKS FERRUM S.A. wynosi 48 529,9 tys. zł i dzieli się na 1 438 663 akcji zwykłych na okaziciela i 3 414 327 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 10 zł każda akcja. FERRUM S.A. posiada 100% akcji i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ZKS FERRUM S.A.

Działając samodzielnie, Zakład Konstrukcji Spawanych kontynuuje wieloletnią tradycję Huty FERRUM produkującej wówczas konstrukcje stalowe oraz zbiorniki. Jest jednym z największych w Polsce wytwórców zbiorników na LPG, zbiorników pionowych oraz cystern. Wykorzystując swoje moce produkcyjne operuje na rynku konstrukcji dla przemysłu energetycznego. Posiadane doświadczenie pozwala w pełni kompleksowo wytwarzać piece dla cementowni oraz wielkie piece hutnicze.

ZKS FERRUM S.A. specjalizuje się także w produkcji płaszczy stalowych, bębnów, kotłów, kadzi, wanien cynkowniczych oraz trawialniczych. Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów zakład podejmuje się również produkcji innych niestandardowych konstrukcji stalowych.

ZKS FERRUM S.A. oferuje swoje wyroby na terenie całej Polski. Od początku swojej działalności spółka ZKS FERRUM S.A. oferuje swoje wyroby także na rynkach zagranicznych, gdzie w 2018 roku Spółka uplasowała 25,7% wartości sprzedaży netto.

ZKS FERRUM S.A. objęty jest przez Emitenta konsolidacją metodą pełną.

FERRUM MARKETING Sp. z o.o.

FERRUM MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach powstała w 2010 r. Przedmiot działalności powołanej spółki obejmuje prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej.

FERRUM MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000375563. Rejestracja FERRUM MARKETING nastąpiła w dniu 12 stycznia 2011 roku.

FERRUM MARKETING Sp. z o.o. objęta jest przez Emitenta konsolidacją metodą pełną.

Opis zmian w strukturze Emitenta

W roku obrotowym 2018 Emitent sprzedał 100% udziałów w spółce zależnej Walcownia Rur FERRUM (w likwidacji).

Po zakończeniu roku obrotowego w dniu 28 stycznia 2019 r. Spółka nabyła udziały Rockford sp. z o.o., stając się jedynym udziałowcem tego podmiotu.

ROCKFORD sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jest zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XII Gospodarczy pod numerem KRS: 0000652367. Rejestracja nastąpiła w dniu 13.12.2016 r.

W początkowym okresie funkcjonowania Rockford sp. z o.o. podstawowym przedmiotem jej działalności było pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. W roku 2018 Spółka zakończyła montaż linii technologicznej do produkcji rur spiralnie spawanych oraz laboratorium do monitorowania i badania linii technologicznej. Wraz z udostępnieniem tej linii FERRUM S.A. do celów produkcyjnych Spółka uzyskuje przychody głównie z najmu.

Informacja o oddziałach

FERRUM S.A. nie posiada oddziałów.

4.1.1 Zmiany w ramach struktury Grupy Kapitałowej FERRUM

Poza zmianami opisanymi powyżej w okresie objętym niniejszym raportem nie miały miejsca jakiekolwiek zmiany organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta.

4.2 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM

W odniesieniu zarówno do struktury FERRUM S.A. jak i Grupy Kapitałowej FERRUM Zarząd Emitenta jako jednostki dominującej kontynuuje działania zmierzające do optymalizacji procesów zarządzania różnymi obszarami działalności Spółki. W dniu 5 oraz 30 listopada 2018r. nastąpiły zmiany struktury organizacyjnej. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce obowiązuje struktura zatwierdzona przez Zarząd w dniu 9 kwietnia 2019r.

5 Opis działalności Grupy Kapitałowej FERRUM

5.1 Opis podstawowych produktów

Grupa Kapitałowa FERRUM w roku 2018 realizowała swoją działalność w trzech podstawowych segmentach: produkcji rur, konstrukcji spawanych oraz działalności marketingowej i promocyjnej.

Opis poszczególnych segmentów znajduje się w punktach poniżej.

5.1.1Segment rur (FERRUM)

Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM S.A. jest produkcja rur stalowych ze szwem:

• zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości,
• spawanych spiralnie,
• spawanych wzdłużnie oraz
• produkcja profili zamkniętych (kształtowników),
• wykonywanie izolacji rur.

Rury stalowe zgrzewane prądami wysokiej częstotliwości

Rury stalowe zgrzewane prądami wysokiej częstotliwości są wykonywane zgodnie z wymaganiami norm ścisłych oraz norm jakościowych. Rury są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 114,3 mm do 406,4 mm, długości min. 6 m, maksymalnie 18 m, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych, po próbie szczelności (rury przewodowe) i po automatycznym badaniu nieniszczącym metodą ultradźwiękową.

Emitent wykonuje rury ze stali niestopowych i niskostopowych, podstawowych, jakościowych i specjalnych, w zależności od wymaganych własności mechanicznych i technologicznych oraz przeznaczenia rur. Zależnie od potrzeb rury dostarcza się jako czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową powłoką polietylenową lub polipropylenową, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową lub powłoką epoksydową. Po uzgodnieniu możliwa jest dostawa rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych, w tym rur ocynkowanych.

Rury stalowe spiralnie spawane

Rury stalowe spiralnie spawane są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 323,9 mm do 1828,9 mm, grubości ścianek od 5,0 mm do 25,4 mm, długości min. 6 m - maks. 36 m, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych, po próbie szczelności (rury przewodowe) i w zależności od wymagań po automatycznym badaniu nieniszczącym metodą ultradźwiękową i/lub radiologiczną.

Zależnie od potrzeb rury wykonuje się jako czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane trójwarstwową powłoką polietylenową lub polipropylenową, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową lub epoksydową. Po uzgodnieniu z Emitentem możliwe jest oferowanie rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych.

Rury stalowe wzdłużnie spawane

Rury stalowe wzdłużnie spawane są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 559 mm do 2 032 mm, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych. Rury od średnicy 559 mm do 1016 mm wykonuje się standardowo z jedną spoiną wzdłużną, od średnicy 1 220 mm do 2 032 mm z dwiema spoinami, a pozostałe rury z trzema spoinami wzdłużnymi. Rury przewodowe od średnicy 559 mm do 1829 mm poddaje się hydraulicznej próbie szczelności. Badania nieniszczące spoin rur o średnicach od 559 mm do 1 422 mm, jeżeli są wymagane, przeprowadza się w sposób ciągły, tylko metodą radiologiczną.

Po uzgodnieniu technicznych warunków możliwe są dostawy rur o innych średnicach i grubościach ścianek, zawarte w zakresie granicznych wymiarów średnic zewnętrznych od 559 mm do 2 032 mm. Długości od 5,2 m do 10 m. Zależnie od potrzeb zamawiającego rury dostarcza się czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową powłoką polietylenową, polipropylenową (do średnicy 1 420 mm), wewnętrznie pokrywane powłoką cementową, poliuretanową lub epoksydową. Po uzgodnieniu możliwe jest dostarczenie rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych, w tym rur ocynkowanych.

Profile zamknięte (kształtowniki)

Profile zamknięte są produkowane przy wykorzystaniu sprawdzonych w FERRUM S.A. technologii zgrzewania prądami wysokiej częstotliwości firmy SMS MEER, gdzie od kilkunastu lat produkowane są rury przewodowe oraz konstrukcyjne. FERRUM S.A. posiada na produkowane kształtowniki znak budowlany Ü oraz CE dopuszczające kształtowniki do stosowania w budownictwie na terenie całej Unii Europejskiej.

Kształtowniki kwadratowe są wykonywane w zakresie wymiarowym od 100 x 100 mm do 300 x 300 mm i grubości ścianek od 3,0 do 14,3 mm. Kształtowniki prostokątne są wykonywane w zakresie wymiarowym od 100 x 80 mm do 300 x 200 mm, grubości ścianek od 3,0 do 14,2 mm. Kształtowniki są dostępne w standardowych

gatunkach stali: S235JRH; S275JOH; S275J2H; S355JOH; S355J2H; S355K2H; S460MH; S460MLH oraz standardowych długościach od 6 m do 18 m.

Izolacje

W zakresie izolacji FERRUM S.A. oferuje: trójwarstwową powłokę polietylenową i polipropylenową na rurach stalowych, wewnętrzne powłoki cementowe dla rur i kształtek stalowych oraz wewnętrzne powłoki epoksydowe dla rur stalowych.

FERRUM S.A. jest w kraju jednym z głównych producentów zewnętrznej antykorozyjnej, wytłaczanej, trójwarstwowej powłoki polietylenowej lub polipropylenowej na rurach stalowych. Technologia nakładania pozwala uzyskać na rurze antykorozyjną trójwarstwową powłokę polietylenową lub polipropylenową, na którą składają się: warstwa epoksydu, warstwa kopolimeru (środka łączącego), warstwa polietylenu. Powłokę izolacyjną nakłada się na rury stalowe o średnicach od 159,0 mm do 1 420 mm i długości do 18,0 m. Własności nałożonej powłoki zewnętrznej spełniają wymagania norm DIN 30670/30678, normy PN-EN ISO 21809-1 oraz odpowiednio powłoki wewnętrznej cementowej spełniającej wymagania norm PN-EN 10298, DIN 2614 oraz DNI 2880 jak również wewnętrznej powłoki epoksydowej spełniającej wymagania norm PN-EN 10301 oraz API RP 5L2.

5.1.2 Segment konstrukcji spawanych (ZKS FERRUM)

Produkty ZKS FERRUM

W ofercie spółki ZKS FERRUM S.A. znajdują się następujące produkty:

• Konstrukcje stalowe dla energetyki: korpusy turbin parowych, korpusy generatorów, wyloty pary z turbin parowych; obudowy wewnętrze i zewnętrzne, dyfuzory;
• Piece obrotowe w elementach w zakresie średnic do 6 000 mm, masy jednego elementu do 100 Mg przeznaczone dla cementowni lub do rafinacji metali kolorowych;
• Młyny kulowe w zakresie średnic do 6 000 mm i o masie do 100 Mg przeznaczone dla przemysłu cementowego, przemysłu wapiennego lub przemysłu kruszyw;
• Suszarnie dla przemysłu w zakresie średnic do 7200 mm;
• Konstrukcje dla przemysłu hutniczego: konstrukcje do budowy linii ciągłego odlewania stali, wieże obrotowe, korpusy maszyn i urządzeń (prasy, nożyce), kadzie lejnicze i pośrednie, płaszcze wielkich pieców, skrubery, kosze złomowe, konwertory stalowe i pierścienie konwertora,
• Konstrukcje stalowe dla kolejnictwa zgodnie z EN 15085;
• Konstrukcje stalowe budowlane zgodnie z EN 1090 EXC3 i EXC4;

• Zbiorniki ciśnieniowe na LPG: podziemne, naziemne ze stalowymi podporami, przenośne oraz zakopcowane przeznaczone do rozlewu gazu: jako cysterny, bazy magazynowe, stacje autogaz;

• Zbiorniki pionowe: z pojedynczym lub podwójnym dnem lub płaszczem, z dachem pływającym lub/i stałym przeznaczone do magazynowania: materiałów ciekłych zapalnych, materiałów żrących i trujących, materiałów spożywczych, wody do celów przemysłowych, wody pitnej lub biomasy;

• Autoklawy i zbiorniki ciśnieniowe: jednozamknięciowe lub dwuzamknięciowe przeznaczone do impregnacji drewna, wygrzewania betonów komórkowych lub do wulkanizacji;
• Inne zbiorniki ciśnieniowe: podziemne, przenośne, naziemne, pionowe lub poziome przeznaczone do magazynowania bądź transportu różnych produktów, m.in. siarki, amoniaku, azotu, chloru, tlenu, sprężonego powietrza i innych mediów;
• Walczaki kotłowe, zbiorniki Rutsha, reaktory, adsorbenty, filtry, podgrzewacze, zbiorniki na odpady flotacyjne, itp.;
• Płaszcze bębnów linowych, tuleje, cylindry od ø500 mm elementy grubościenne o grubości do 250 mm, wykonane ze stali konstrukcyjnej, stali kotłowej lub innych stali; "na zimno", z obróbką cieplną, wg przepisów UDT lub innych;
• Wanny cynkownicze z dnem płaskim i wyoblanym ze stali niskowęglowej o specjalnym składzie chemicznym;
• Rurociągi i elementy rurociągów: proste odcinki, kształtki wlotowe, wylotowe, kolana segmentowe, rozwidlenia, kompensatory, komory nadania i odbioru tłoka, śluzy, filtry i podgrzewacze.

Wyroby wytwarzane przez ZKS FERRUM S.A. są zgodne z wymaganiami norm: EN ISO 9001:2015, EN ISO 14001:2015, PN-N-18001:2004, BS OHSAS 18001:2007, PN-EN ISO 3834-2:2007, EN 15085-2:2007, DIN EN 10219-1:2006, PN-EN 13445-4:2014-11, PN-EN ISO/IEC 17025:2005, EN ISO 17663, wymaganiami dyrektywy (PED) 2014/68/UE oraz Rozporządzenia UE nr 305/2001 (CPR), jak również przepisami ASME, przepisami AD 2000-Merkblatt HP0 i HP7/1 i innymi wymaganiami w zakresie posiadanych certyfikatów jednostek notyfikowanych i uprawnień towarzystw kwalifikacyjnych.

Usługi świadczone przez ZKS FERRUM

W skład usług świadczonych przez spółkę wchodzą:

• Cięcie i ukosowanie blach;
• Walcowanie, gięcie, prostowanie blach;
• Obróbka cieplna blach i konstrukcji stalowych;
• Obróbka mechaniczna blach i konstrukcji stalowych;
• Obróbka CNC;
• Czyszczenia strumieniowo-ścierne blach i konstrukcji;
• Badania nieniszczące (VT, PT, MT, UT, RT);
• Kalibracja urządzeń pomiarowych,
• Zabezpieczenie antykorozyjne konstrukcji stalowych;
• Usługi serwisowe i montażowe na terenie zakładów produkcyjnych naszych klientów;
• Projektowanie konstrukcji stalowych;
• Montaż konstrukcji.

5.1.3 Segment działalności marketingowej i promocyjnej (FERRUM MARKETING)

Przedmiot działalności FERRUM MARKETING sp. z o.o. obejmuje prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej.

FERRUM MARKETING sp. z o.o. zajmuje się również kompletacją dostaw w zakresie pozostałych wyrobów stalowych i uczestniczy w przetargach na dostawy produktów stalowych dla branży energetycznej. FERRUM MARKETING sp. z o. o. to również licencjodawca znaku towarowego marki dla podmiotów Grupy Kapitałowej FERRUM.

5.2 Rynki zbytu i zaopatrzenia

5.2.1 Segment rur

FERRUM S.A. jest wiodącym krajowym producentem rur przesyłowych dla ciepłownictwa, gazownictwa oraz petrochemii, które spełniają wysokie wymagania jakościowe kontrahentów zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Spółka za 2018 rok uplasowała na rynku krajowym 69,1% wartości sprzedaży netto, natomiast pozostałe 30,9% stanowiły dostawy wewnątrzwspólnotowe m.in. do Niemiec, Austrii, Serbii, Finlandii, Słowacji, Szwecji.

Za 2018 r. odbiorcami, których udział przekroczył 10% wartość przychodów ze sprzedaży netto były spółki:

• IZOSTAL S.A. (36,0% udziału w sprzedaży netto Emitenta),
• spółki z Grupy LOGSTOR (13,7 % udziału w sprzedaży netto Emitenta).

Za 2018 r. dostawcami materiałów wsadowych wykorzystywanych przez Spółkę do produkcji rur, których udział przekroczył 10% wartości sprzedaży netto Emitenta był IZOSTAL S.A. (37,4 % udziału w zakupach przez Spółkę materiałów netto ogółem), Grupa ARCELORMITTAL (23,4 % udziału w zakupach przez Spółkę materiałów netto ogółem) oraz ISD DUNAFERR CO. LTD (14,9% udziału w zakupach przez Spółkę materiałów netto ogółem).

Pomiędzy Emitentem a powyższymi spółkami nie występują żadne formalne powiązania.

5.2.2 Segment konstrukcji spawanych

Produkcją konstrukcji spawanych w Grupie Kapitałowej FERRUM zajmuje się spółka ZKS FERRUM S.A., która w 2018 r. uplasowała na rynku krajowym 74,3% wartości sprzedaży netto, natomiast pozostałe 25,7 % stanowiły dostawy m.in. do Francji, Niemiec i Czech.

Za 2018 r. odbiorcą, którego udział przekroczył 10% wartość przychodów ze sprzedaży netto była spółka GE Power sp. z o.o. (41,5% udziału w sprzedaży netto ZKS FERRUM - bez wyceny kontraktów długoterminowych).

Głównymi dostawcami materiałów wsadowych wykorzystywanych przez ZKS FERRUM do produkcji, przekraczającymi 10% przychodów ze sprzedaży netto za 2018 r. były spółki Tersteel Group sp. z o.o. sp. k. (37,7% udziału w zakupach materiałów netto ogółem), Universal-Stal Sp. z o.o. (14,8% udziału w zakupach materiałów netto ogółem), Walcownia Blach Batory (12% udziału w zakupach materiałów netto ogółem).

Pomiędzy ZKS FERRUM S.A. a powyższymi spółkami nie występują żadne formalne powiązania.

5.3 Informacje o umowach znaczących dla działalności FERRUM S.A i Grupy Kapitałowej FERRUM zawartych w 2018 r.

5.3.1 Umowy kredytowe i pożyczkowe FERRUM S.A.

Tabela 12. Zobowiązania z tytułu pożyczek według stanu na dzień 31.12.2018 r.

Nazwa firmy udzielającej pożyczki	Kwota pożyczki / tys. zł		Termin spłaty	Zabezpieczenie
POŻYCZKI	wg. umowy	stan na 31.12.2018
WATCHET Sp. z o.o.	10 200	10 200	luty 2019 r.*	hipoteka umowna łączna, zastaw rejestrowy na zbiorze wybranych aktywów produkcyjnych, zastaw rejestrowy na akcjach ZKS FERRUM, oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji *

WATCHET Sp. z o.o.	59 500	59 500	maj 2020 r.	hipoteka umowna łączna, zastaw rejestrowy na zbiorze wybranych aktywów produkcyjnych, oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji zastaw rejestrowy na akcjach ZKS FERRUM
Odsetki od pożyczki		3 798
RAZEM (w tys. zł)		73 498
*Zgodnie z podpisanym w dniu 12 marca 2019 r. Aneksem został wydłużony termin spłaty pożyczki w kwocie 10 200 tys. zł do lutego 2020

5.3.2 Informacja nt. kredytów ZKS FERRUM S.A. wg stanu na 31.12.2018 r.

roku

Tabela. 13. Zobowiązania z tytułu kredytów i innych produktów bankowych według stanu na 31.12.2018 r. w ZKS FERRUM S.A.

Nazwa firmy udzielającej kredytu		Kwota w tys. zł		Zabezpieczenie
KREDYTY	wg umowy	stan na 31.12.2018	spłaty
mBank S.A.				Hipoteka umowna na
Linia na finansowanie –	6 000, w tym:	5 458, w tym:	31.01.2020	nieruchomości wraz z cesją praw
kredyt w rachunku bieżącym,	max 2 000	1 828	31.07.2019	z polisy ubezpieczeniowej, cesja
kredyt obrotowy,	max 4 000	3 630	31.01.2020	wierzytelności na rzecz Banku
gwarancje,	max 4 000	0	31.01.2020	z polisy ubezpieczeniowej
akredytywy	max 1 000	0	31.01.2020	należności, weksle in blanco
				awalowany przez Ferrum S.A.
				Hipoteka łączna na
BGŻ BNP Paribas	12 500, w tym:	6 746, w tym:	30.11.2023	nieruchomości wraz z cesją
Limit wierzytelności				z umowy ubezpieczenia
na gwarancje,	max 9 500	5 365	30.11.2023	nieruchomości, cesja
kredyt rewolwingowy,	max 6 500	1 381	29.11.2019	wierzytelności z tytułu
transakcje terminowe	max 1 000	0	30.11.2020	finansowanych kontraktów,
				weksel in blanco
Śląski Bank Spółdzielczy				Hipoteka na nieruchomości wraz
"Silesia"			09.01.2019	z cesją praw z polisy
kredyt w rachunku bieżącym,	6 000	1 944	(po dniu	ubezpieczeniowej, zastaw
			bilansowym	rejestrowy na środkach
			termin spłaty	obrotowych wraz z cesją praw
			został wydłużony	z polisy ubezpieczeniowej, zastaw
			do 09.01.2020 r.)	rejestrowy na grupie maszyn
				i urządzeń wraz z cesją praw
				z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco
Alior Bank S.A.
gwarancje w EUR	365 tys. EUR	0	28.06.2019
Razem kredyty z		8 783
wyłączeniem gwarancji
(w tys. zł)

5.3.3 Informacja nt. pożyczek ZKS FERRUM S.A. wg stanu na 31.12.2018 r.

Tabela. 14. Zobowiązania z tytułu pożyczek według stanu na 31.12.2018 r. w ZKS FERRUM S.A.

Nazwa firmy udzielającej pożyczki	Kwota pożyczki tys. zł		Termin spłaty
Pożyczki	wg umowy	stan na 31.12. 2018
FERRUM MARKETING	628	142	31.12.2018 r. (termin spłaty pożyczki
ODSETKI OD POŻYCZKI		61	został przedłużony do 31.12.2019 r.)
Pożyczki (w tys. zł)	628	203

5.3.4 Umowy ubezpieczenia

W kwietniu 2017 r. Emitent wraz z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeniowym Ergo Hestia S.A. podpisał umowy generalne z terminem obowiązywania od 10 kwietnia 2017 r. do 9 kwietnia 2020 r. (w zakresie ubezpieczeń majątkowych) oraz od 15 kwietnia 2017 r. do 14 kwietnia 2020 r. (w zakresie ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej). Umowy ubezpieczenia objęte umowami generalnymi zawierane są na roczne okresy ubezpieczenia.

5.3.5 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami jednostki dominującej

Na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Spółce nie są znane jakiekolwiek umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami FERRUM S.A., w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

5.4 Poręczenia i gwarancje FERRUM S.A.

W poniższych tabelach zostały przedstawione dane finansowe dotyczące udzielonych i otrzymanych poręczeń i gwarancji przez FERRUM S.A.

Tabela 15. Poręczenia udzielone przez FERRUM S.A. wg stanu na dzień 31.12.2018 r.

Beneficjent	Tytułem	Kwota w tys. zł (łącznie z tytułami egzekucyjnymi)	Data udzielenia	Data wygaśnięcia
ZKS FERRUMS.A.	Umowa o współpracy w zakresie udzielenia gwarancji ubezpieczeniowych w ramach przyznanego limitu gwarancyjnego	53	07.07.2011	Czas nieokreślony
ZKS FERRUMS.A.	Umowy współpracy spółki zależnej z bankiem –linia na finansowanie	6 000	11.06.2012 (po tej dacie zostały podpisane jeszcze kolejne aneksy)	Data końcowa umowy 31.01.2020
RAZEM PORĘCZENIA		6 053

Tabela 16. Poręczenia otrzymane przez FERRUM S.A. wg stanu na dzień 31.12.2018 r.

Beneficjent	Tytułem	Kwota tys. EUR (łącznie z tytułami egzekucyjnymi)	Data udzielenia	Data wygaśnięcia
FERRUM S.A.	Umowy	600 tys. EUR	19.05.2015	30.06.2019
RAZEM PORĘCZENIA		600 tys. EUR

Tabela 17. Gwarancje ubezpieczeniowe na rzecz FERRUM S.A. wg stanu na dzień 31.12. 2018 r.

Udzielający	Odbiorca Gwarancji	Kwota	Tytułem	Data Udzielenia	Data wygaśnięcia
STU ERGO HESTIA PKG	ZRUG Sp. z o.o. Poznań ul. Gdyńska 45	218	Usunięcia wad i usterek	01.09.2013	31.07.2019
InterRisk S.A. Towarzystwo Ubezpieczeń ViennaInsuranceGroup Oddział Katowice	ZRUG Sp. z o.o. Poznań ul. Gdyńska 45	113	Usunięcia wad i usterek	17.09.2015	17.10.2020
STU ERGO HESTIA PKG	STRABAG sp. z o.o.	595	Usunięcia wad i usterek	08.02.2017	29.12.2020
STU ERGO HESTIA PKG	STRABAG sp. z o.o.	110	Usunięcia wad i usterek	08.02.2017	28.08.2021

	RAZEM	1210
STU ERGO HESTIA PKG	OGP GAZ-SYSTEM S.A.	133	Wadialna	26.11.2018	18.02.2019
STU ERGO HESTIA PKG	OGP GAZ-SYSTEM S.A.	41	Usunięcia wad i usterek	13.11.2018	27.11.2019

5.5 Poręczenia i gwarancje ZKS FERRUM S.A.

W poniższych tabelach zostały przedstawione dane finansowe dotyczące udzielonych i otrzymanych poręczeń i gwarancji przez ZKS FERRUM S.A.:

Tabela 18. Gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe udzielone na rzecz ZKS FERRUM S.A. wg stanu na
dzień 31.12.2018 r.

Udzielający gwarancji	Odbiorca gwarancji	rodzaj gwarancji	kwota w tys. PLN	data udzielenia	data wygaśnięcia
Alior Bank	Mostostal Zabrze Holding S.A	gwarancja usunięcia wad i usterek	86	02-03-2015	28-02-2020
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Alstom Power GmbH	gwarancja dobrego wykonania umowy	122 tys. EUR	24-06-2014	03-02-2020
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Górażdże Cement S.A.	gwarancja usunięcia wad i usterek	48	29-01-2015	21-03-2019
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Mostostal Kraków S.A.	gwarancja usunięcia wad i usterek	379	05-02-2015	31-05-2019
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Alstom Power GmbH	gwarancja dobrego wykonania i usunięcia wad i usterek	42 tys. EUR	18-02-2015	17-10-2019
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Alstom (Switzerland)Ltd	gwarancja dobrego wykonania i usunięcia wad i usterek	119 tys. EUR	16-06-2015	30-03-2020
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Alstom (Switzerland)Ltd	gwarancja dobrego wykonania i usunięcia wad i usterek	20 tys. EUR	05-08-2015	16-01-2020
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Alstom (Switzerland)Ltd	gwarancja dobrego wykonania i usunięcia wad i usterek	20 tys. EUR	05-08-2015	16-03-2020
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Alstom (Switzerland)Ltd	gwarancja dobrego wykonania i usunięcia wad i usterek	23 tys. EUR	05-08-2015	16-03-2020
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Alstom (Switzerland)Ltd	gwarancja dobrego wykonania i usunięcia wad i usterek	39 tys. EUR	17-08-2015	16-03-2020
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Alstom (Switzerland)Ltd	gwarancja dobrego wykonania i usunięcia wad i usterek	39 tys. EUR	17-08-2015	15-01-2020
Raiffeisen Bank Polska S.A.	SMS group GmbH	gwarancja usunięcia wad i usterek	70 tys. EUR	02-11-2015	29-10-2019
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Mostostal Kraków S.A.	gwarancja dobrego wykonania umowy	389	15-03-2016	01-06-2019
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Cynkownia Radomsko Sp. z o.o.	gwarancja usunięcia wad i usterek	28	08-06-2016	07-06-2021
ERGO HESTIA	GE Power Sp. z o.o.	gwarancja dobrego wykonania	1 398	04-04-2018	31-12-2018
ERGO HESTIA	GE Power Sp. z o.o.	gwarancja dobrego wykonania	952	04-04-2018	31-12-2021
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Primetlas Technologies Austria GmbH	gwarancja zwrotu zaliczki	359 tys. EUR	12-10-2018	14-08-2019
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Primetlas Technologies Austria GmbH	gwrancja zwrotu zaliczki	199 tys. EUR	12-10-2018	16-09-2019
		RAZEM	3 280 tys. zł
		RAZEM	1 051 tys. EUR

Tabela19. Poręczenia udzielone przez ZKS FERRUM S.A. wg stanu na dzień 31.12.2018 r.

Beneficjent	Tytułem	Kwota	Data udzielenia	Data wygaśnięcia
FERRUM S.A.	Umowy	600 tys. EUR	19.05.2015 r.	30.06.2019 r.
RAZEM PORĘCZENIA		600 tys. EUR

Tabela 20. Poręczenia otrzymane przez ZKS FERRUM S.A. wg stanu na dzień 31.12.2018 r.

Beneficjent	Tytułem	Kwota w tys. zł (łącznie z tytułami egzekucyjnymi)	Data udzielenia	Data wygaśnięcia
ZKS FERRUM S.A.	Umowa o współpracy w zakresie udzielenia gwarancji ubezpieczeniowych w ramach przyznanego limitu gwarancyjnego	53	07.07.2011	Czas nieokreślony
ZKS FERRUM S.A.	Umowa współpracy - limit - linia na finansowanie do kwoty 6 mln PLN	6 000	11.06.2012 (po tej dacie zostały podpisane jeszcze kolejne aneksy)	Data końcowa umowy 31.01.2020
RAZEM PORĘCZENIA		6 053

Poręczenia otrzymane przez ZKS FERRUM S.A. są tożsame z Tabelą nr 14. Poręczenia udzielone przez FERRUM S.A. wg stanu na dzień 31.12.2018 r.

5.6 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W ciągu 2018 r. Emitent zawierał transakcje z podmiotem powiązanym Rockford sp. z o.o. oraz spółkami zależnymi ZKS FERRUM S.A. i FERRUM MARKETING sp. z o.o.. Powyższe transakcje miały jednakże charakter typowy i były zawierane na warunkach rynkowych.

Za 2018 roku wartość netto (tj. bez VAT) wzajemnych transakcji Emitenta z podmiotami powiązanymi wyniosła łącznie 13 266 tys. zł.

Dodatkowo wartość netto transakcji wzajemnych spółki zależnej Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z firmami FERRUM MARKETING sp. z o.o. oraz Rockford sp. z o.o. za 2018 r. wyniosła 4 408 tys. zł.

5.7 Inwestycje

5.7.1 FERRUM S.A.

W zakresie inwestycji rzeczowych i zakupów gotowych dóbr inwestycyjnych FERRUM S.A. poniosła w 2018 r. nakłady w wysokości 178,5 tys. zł.

Poniesione nakłady dotyczyły głównie:

Wykonano plac manewrowy dla samochodów ciężarowych podstawianych pod załadunek na Wydziale Rur Spawanych. Przeprowadzono korytowanie i wykonano nową nawierzchnię placu 400 m2 z kruszywa drogowego frakcji 0 – 63 mm. Poniesiono nakłady w wysokości 42,3 tys. zł.

• Zainstalowano szafę sterowniczą dla sterowania samotokami linii rur spawanych. Szafa wyposażona została w przemienniki częstotliwości IG5A, wykonano także instalacje kablowe. Wydatkowano 36,4 tys. zł.
• Podjęto działania związane z modernizacją odtworzeniową głównej stacji elektroenergetycznej. Dokonano pomiarów podstawowych urządzeń wyposażenia stacji oraz określono kierunki niezbędnych działań (transformator 10 MVA, bateria stacyjna akumulatorów). Poniesiono dotychczas nakłady w wysokości 40,5 tys. zł.
• Zabudowano bramę rolowaną Decotherm 5000 x 3000 mm służącą do zamknięcia hali przy transporcie kręgów na linię zgrzewania rur. Poniesiono nakłady 13,5 tys. zł.
• Zabudowano klimatyzator podstropowy zabezpieczający właściwe parametry pracy spawarek zasilających agregat linii Bender. Wydatkowano 10,4 tys. zł.
• Dla prowadzenia kontroli jakości rur zakupiono poroskop Elmed oraz oprogramowanie Xplus dla realizacji badań radiograficznych z zapisem cyfrowym. Poniesiono łączne nakłady w kwocie 34,4 tys. zł.

Poniesione w 2018 r. nakłady zostały sfinansowane ze środków własnych.

5.7.2 ZKS FERRUM

W 2018 r. nakłady na zakup i budowę środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wyniosły 7.346,0 tys. zł, w tym:

a) środki trwałe zakupione i przyjęte do użytkowania 1.157,1 tys. zł,

b) nakłady na środki trwałe w budowie 6.188,9 tys. zł.

W 2018 r. w ramach zakupionych środków trwałych poniesiono nakłady m.in. na samochody służbowe, defektoskop, przeciągarkę, półautomaty spawalnicze, pompę hydraulicznoelektryczną, wózek jezdniowy.

Nakłady na środki trwałe w budowie nieoddane do użytkowania dotyczyły głównie inwestycji w: tokarkę karuzelową (4 700 tys. zł), wytaczarkę (480 tys. zł), modernizację posadzki na hali B (642 tys. zł), płyty monterskie (194 tys. zł).

Nakłady na zakup i budowę środków trwałych zostały sfinansowane ze środków własnych oraz leasingu.

6 Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia

6.1 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej

Biorąc pod uwagę aktualną sytuację rynkową i wyzwania jakie stoją przed Grupą Kapitałową FERRUM, Zarząd podejmuje działania, których efektem ma być poprawa sytuacji finansowej i umocnienie pozycji rynkowej podmiotów z Grupy Kapitałowej. Jednocześnie prowadzone będą dalsze inwestycje w park maszynowy oraz nowe technologie, zarówno w segmencie produkcji rur, jak również segmencie konstrukcji stalowych, czemu przyświeca zamiar utrzymania wiodącej roli spółek Grupy Kapitałowej w branży oraz możliwość zapewnienia klientom produktów o najwyższej jakości.

W opinii Zarządu, segment konstrukcji stalowych stoi przed szansą szybkiego rozwoju w okresie najbliższych lat i będzie miał istotny udział w wynikach Grupy Kapitałowej.

ZKS FERRUM S.A. przewiduje dalsze rozszerzenie działalności na rynku konstrukcji branży energetycznej oraz wzrost produkcji wysokoprzetworzonych konstrukcji stalowych, a także rozszerzenie zakresu usług serwisowych realizowanych na terenie klienta. Uzyskanie kolejnych certyfikatów potwierdzających możliwość samodzielnego projektowania, produkcji oraz montażu konstrukcji stalowych i urządzeń ciśnieniowych znacznie podniosło konkurencyjność spółki.

6.2 Realizacja strategii oraz rozwój Grupy Kapitałowej

Rynki sprzedaży

Przyjęta strategia rozwoju FERRUM S.A. w najbliższych latach opiera się na sektorach o największym potencjale:

• o Gazownictwo (rynek o bardzo wysokim potencjale sprzedaży),
• o Ciepłownictwo (rynek o wysokim potencjale sprzedaży),
• o Wod-Kan (rynek o średnim potencjale sprzedaży),
• o Konstrukcje i przemysł (rynek o średnim potencjale sprzedaży),
• o Hydrotechnika (rynek o niewielkim potencjale sprzedaży),
• o Geotermia (rynek o niewielkim potencjale sprzedaży).

Działania FERRUM S.A. :

• o Podpisanie kluczowych umów z OGP Gaz-System S.A. (jako lider konsorcjum) i z Izostal S.A. na dostawę rur gazowych na rynek polski,
• o Samodzielne uczestnictwo Spółki w przetargu na III umowę ramową z OGP Gaz-System S.A.,
• o Dalsza współpraca z kluczowymi partnerami na rynku ciepłownictwa, zarówno na rynku krajowym jak i na rynkach zagranicznych,
• o Dalsza współpraca z niemieckimi klientami na rynku Wod-Kan,
• o Rozszerzenie współpracy z klientami z wyselekcjonowanych krajów Unii Europejskiej

oraz na rozszerzeniu sprzedaży i poszukiwaniu w najbliższych latach nowych rynków zbytu:

• Górnictwa ropy i gazu (rynek o wysokim potencjale sprzedaży),
• Petrochemii (rynek o wysokim potencjale sprzedaży),
• Offshore (rynek o średnim potencjale sprzedaży),
• Uczestnictwo w targach i konferencjach branżowych,
• Intensyfikacja spotkań i wizyt handlowych,
• Docieranie do nowych klientów w branży europejskich operatorów przesyłowych.

Rynki zakupów

Najistotniejszymi i strategicznymi pozycjami zakupowymi dla FERRUM S.A. są taśmy gorącowalcowane. Ich cena ma ogromne przełożenie na cenę wyrobu gotowego oraz na generowaną przez Spółkę marżę.

Spółka kooperuje z większością dużych, europejskich dostawców tego asortymentu, ale pracuje również nad poszerzeniem panelu m.in. o dostawców z rynków azjatyckich i pozyskiwaniem jak najatrakcyjniejszych dostaw tego materiału.

Działania FERRUM S.A. :

• o Przeprowadzanie regularnych akcji sourcingowych, ofertowych i negocjacyjnych,
• o Praca nad polepszeniem warunków handlowych zawieranych umów,
• o Poszukiwanie i nawiązywanie współpracy z nowymi dostawcami z całego świata,
• o Zwiększanie intensywności wizyt zakupowych,
• o Wdrażanie strategii multi-sourcing na najważniejsze materiały,
• o Praca z dostawcami na zasadach consignment stock.

W zakresie dywersyfikacji dostawców taśmy walcowanej na gorąco działania w tym zakresie zostały podjęte przez Emitenta już w 2014 r.; w 2015 r. Emitent podpisał umowę z firmą ArcelorMittal, którą kontynuował w ciągu 2018 r. Umowa podpisana w 2014 r. z Centralą Zaopatrzenia Hutnictwa również była kontynuowana w roku 2018.

6.3 Perspektywy rozwoju rynku rur stalowych

Istotne znaczenie dla dalszych działań Emitenta mają perspektywy rozwoju rynku dóbr inwestycyjnych na rynkach odbiorców w tym głównie segmentu gazowniczego, ciepłowniczego oraz hydrotechnicznego.

SEGMENT CIEPŁOWNICZY

W branży ciepłowniczej obserwowana jest kontynuacja działań w zakresie budowy nowych ciepłociągów oraz elektrociepłowni. Plany inwestycyjne przedsiębiorstw z segmentu ciepłownictwa na okres kilku następnych lat stwarzają możliwość pozyskania zleceń, które w konsekwencji przełożyłyby się na wzrost sprzedaży. Według prognozy przygotowanej przez Agencję Rynku Energii łączne zapotrzebowanie na ciepło sieciowe w Polsce wzrośnie w latach 2010-2030 o 15%. Największy wzrost oczekiwany jest w sektorze handlu i usług (o ponad 80%). Zapotrzebowanie na ciepło sieciowe w gospodarstwach domowych ma wzrosnąć o 7% w latach 2010-2030, w wyniku zwiększenia się średniej powierzchni mieszkań i zastąpienia indywidualnych źródeł ciepła ciepłem z sieci. Zapotrzebowanie przemysłu i budownictwa, a także rolnictwa ma wzrosnąć o 10%.

Produkcja Emitenta daje możliwość spełnienia coraz wyższych standardów światowych w zakresie wytwarzania rur stalowych przeznaczonych do wykonania rur i kształtek preizolowanych przez firmy specjalizujące się w tym segmencie rynku w krajach UE i pozaunijnych. Zaawansowany proces inwestycyjny związany z uruchomieniem a nowej linii spiralnego spawania rur ma na celu umocnienie Emitenta na pozycji wiodącego dostawcy rur również w segmencie ciepłowniczym.

SEGMENT INFRASTRUKTURY DROGOWEJ ORAZ HYDROTECHNICZNEJ

W segmencie infrastruktury drogowej oraz hydrotechnicznej uruchamiane są kolejne projekty w zakresie Programu Budowy Dróg Krajowych (PBDK) z perspektywą do 2025 r. Również inwestycje w sektorze infrastruktury planowane są do realizacji w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko.

Najbliższe lata w segmencie infrastruktury hydrotechnicznej będą również wypełnione nowymi projektami. W 2017 roku weszła w życie ustawa o ratyfikacji europejskiego porozumienia w sprawie głównych śródlądowych dróg wodnych (AGN). Konwencja AGN zobowiązuje Polskę do dostosowania głównych dróg wodnych do standardów europejskich. Na podstawie przyjętego przez rząd dokumentu "Założenia do planów rozwoju śródlądowych dróg wodnych w Polsce do roku 2020 z perspektywą do 2030" wartość planowanych inwestycji w zakresie rozwoju śródlądowych dróg wodnych w latach 2016-2030 szacowana jest na ponad 77 miliardów złotych. Integralną częścią tych inwestycji będą projekty inwestycyjne w obszarze ochrony przeciwpowodziowej współfinasowane również ze środków Banku Światowego.

SEGMENT ENERGETYCZNY

W ocenie Zarządu Emitenta w segmencie energetycznym utrzymuje się wysokie tempo wzrostu, gdzie większość projektów inwestycyjnych będzie realizowanych w sektorze energetyki konwencjonalnej oraz stopniowo będzie ich coraz więcej w sektorach proekologicznych. Zgodnie z założeniami przyjętymi przez Unię Europejską do 2020 r. 20% produkowanej energii pochodzić ma z odnawialnych źródeł energii (OZE).

SEGMENT GAZOWNICZY

Dla Emitenta bardzo istotne znaczenie mają stabilne perspektywy rynku przesyłu i dystrybucji gazu. Zarząd Emitenta przewiduje, że w perspektywie lat 2020-2029 krajowego dziesięciolotniego planu rozwoju systemu przesyłowego planu rozwoju w zakresie zaspokojenia obecnego i przyszłego zapotrzebowania na paliwa gazowego OGP GAZ-SYSTEM S.A. inwestorem a zarazem odbiorcą finalnym w zakresie budowy sieci gazowych, przesyłowych i dystrybucyjnych, gdzie zastosowanie znajdują oferowane przez Emitenta rury przewodowe w izolacjach antykorozyjnych będą czołowe polskie przedsiębiorstwa z sektora paliwowego oraz gazowniczego.

Emitent dostarcza (pośrednio) rury przewodowe DN 700 oraz DN 1000 na potrzeby zadań inwestycyjnych objętych Umową Ramową (II) z OGP GAZ-SYSTEM S.A. Całkowita wielkość inwestycji objętych umową ramową to ponad 1000 km rur do przesyłu gazu o wartości brutto 2,3 mld zł. Ogółem Plan Rozwoju OGP GAZ-SYSTEM S.A. do roku 2025 przewiduje ponad 2100 km gazociągów różnych średnic.

W planach dywersyfikacji źródeł i kierunków dostaw gazu OGP GAZ-SYSTEM S.A. zakłada realizację projektów połączeń gazowych poprzez interkonektory pomiędzy Polską i Litwą, Polską i Czechami oraz Polską i Słowacją. Projekty te mają się przyczynić do dalszego zintegrowania europejskiego systemu gazowniczego i kształtowania zliberalizowanego rynku gazu w północnowschodniej części Europy.

Oczekuje się, że OGP GAZ-SYSTEM S.A. rozpocznie największą inwestycję w zakresie dostaw rur i rozbudowy sieci przesyłowych w Polsce tj. projekt Korytarz Przesyłowy Gazu Północ-Południe mający za zadanie oprócz rozprowadzenia gazu na terenie kraju, umożliwić jego przesył do Czech, Austrii, Węgier i Słowacji oraz docelowo zapewnić połączenie z planowanym terminalem Adria LNG i z projektami z Południowego Korytarza Gazowego za pomocą wewnętrznej infrastruktury krajów Europy Środkowej. Budowa korytarza to ponad 1.100 km sieci rurociągów przesyłowych (a w dalszej perspektywie do 2025 r. ma powstać 2.209 km) o wartości inwestycji ok. 5 mld zł. Łączna długość gazociągów przesyłowych planowanych w ramach Planu Rozwoju w latach 2018 – 2027 wynosi ponad 2.100 km.

Planowane inwestycje OGP Gaz-System S.A. w latach 2016-2025:

Źródło: Krajowy Dziesięcioletni Plan Rozwoju Sieci Gazu – OGP Gaz System S.A.

Emitent z uwagą obserwuje realizację strategii rozbudowy sieci dystrybucyjnej wysokiego ciśnienia w latach 2017 do 2026 Polskiej Spółki Gazowniczej sp. z o.o. (PSG) obejmującą łącznie 3.764 km nowych gazociągów, oraz modernizowanie 6.850 km istniejącej sieci w okresie do 2020 r. wpisującą się w plany rozwoju FERRUM.

Coraz większego znaczenia i realności nabierają plany inwestycyjne PGNiG związane z budową gazociągu z Norwegii do Polski. PGNiG zamierza zrealizować tę inwestycję, aby móc do 2022 r. zacząć przesyłać tym gazociągiem do Polski gaz, który będzie wydobywany przy wybrzeżu Norwegii.

Ponadto Emitent zakłada rozwój eksportu na dotychczasowe rynki oraz do innych krajów, gdzie planowana jest budowa nowych rurociągów przesyłowych. Udział Emitenta w tych zamierzeniach będzie możliwy dzięki nowej linii do produkcji rur spiralnie spawanych oraz własnej instalacji do wykonania izolacji wewnętrznej oraz zewnętrznej.

Emitent śledzi prowadzone przez Unię Europejską postępowania antydumpingowe oraz inne działania, które mogą skutkować między innymi zmianą kierunków przepływu stali oraz cen rynkowych. Równocześnie Unia Europejska wprowadziła przyspieszone postępowanie ochronne tzw. "safeguards" na importowane wyroby stalowe, co stanowi dodatkowy instrument ochrony rynku UE przed dumpingowym importem stali.

6.4 Perspektywy i czynniki rozwoju rynku konstrukcji stalowych

Zapotrzebowanie na produkty i usługi ZKS FERRUM S.A. zależą od sytuacji w poszczególnych branżach. W perspektywie rozwoju działalności ZKS FERRUM S.A. na najbliższe miesiące, główną uwagę będzie skupiać na branżach dających szerokie perspektywy wzrostu wyników ekonomicznych spółki, tj. energetyka, metalurgia oraz branża cementowa. Dowodem na to jest poszerzenie współpracy z firmą GE Power (następcą Alstom Power), oraz wiodącymi producentami branży cementowej i "minerals" do których należą- FLS Smith, KHD i Thyssen Group. Sektor energetyczny cechuje dążenie do zmiany struktury wytwarzania na "czystą energię" oraz zwiększenie mocy energetycznych. Ogólnoświatowa polityka klimatyczna UE promuje paliwa nisko emisyjne, co wpływa na wyższą atrakcyjność inwestycji związanych z energią jądrową oraz odnawialnymi źródłami energii. Do 2022 r. planowane są znaczne inwestycje w rozwój sieci przesyłowej w całej UE (ok. 100 mld EUR). Obecnie ZKS FERRUM pozyskało i rozpoczyna kolejny projekt dla jednego ze strategicznych klientów w branży energetycznej.

Metalurgia stała się jedną z najistotniejszych sektorów gospodarki. Produkcja w polskiej branży metalurgicznej wzrasta i spodziewany jest dalszy rozwój sektora. Przewidywalnie wzrost cen stali w sposób pozytywny wpłynie na ilość realizowanych modernizacji i remontów. Dzięki zrealizowanemu projektowi modernizacji konwertora stalowego przewiduje się wzrost ilości realizowanych przez ZKS FERRUM modernizacji i prac montażowych na terenie największego producenta stali w Polsce ArcelorMittal Poland S.A. jak również innych producentów stali w Polsce i Europie.

Bardzo dobre perspektywy rozwoju posiada branża cementowa. Szacowana sprzedaż cementu w Polsce wyniesie w 2019 roku 19 mln ton, co stanowi niewielki wzrost w stosunku do ub.r. (0,1mln ton). To dobre prognozy dla rozwoju konstrukcji stalowych w tej branży, ze względu na wzrost zapotrzebowania na piece oraz młyny kulowe, które znajdują się w ofercie ZKS FERRUM S.A.

Dzięki wciąż rosnącym ceną paliw wzrasta zapotrzebowanie na paliwa alternatywne np. LPG, wiąże się z tym konieczność magazynowania większych ilości tych paliw. Rok 2019 i lata kolejne z dużym prawdopodobieństwem przyniosą potrzebę modernizacji i rozbudowy istniejących terminali. ZKS FERRUM S.A. posiada kilka zakontraktowanych projektów na zbiorniki LPG i jednocześnie nadal poszukuje nowych.

Aby sprostać wciąż rosnącym wymaganiom klientów, ZKS Ferrum poczyniło inwestycje, które umożliwią świadczenie usług ciężkiej obróbki mechanicznej. Usługa obróbki mechanicznej pozwoli w sposób kompleksowy dostarczyć konstrukcję, dzięki temu spółka zwiększy konkurencyjność na rynku producentów wielkogabarytowych konstrukcji stalowych. Przewidywana data zakończenia inwestycji przypada na I kwartał 2020 roku. W perspektywie rozwoju działalności ZKS Ferrum S.A. główną uwagę skupiono na branżach dających szerokie perspektywy wzrostu wyników ekonomicznych spółki, tj. energetyka i branża cementowa.

Elementem równolegle zwiększającym wartość sprzedaży będzie ekspansja Spółki na rynku usług remontowych wraz z montażami produkowanych przez firmę konstrukcji u klienta końcowego. Po wykonaniu kilku drobnych remontów, poprzez wykonywanie następnych, większych projektów montażowych w konsorcjum z różnymi partnerami, Spółka stworzyła zespół wyspecjalizowanych pracowników, którzy stali się trzonem oddziału montażowo – remontowego. Aktualnie, do firmy wpływa coraz więcej zapytań usługowych oraz co się z tym wiąże zwiększenie obrotów.

6.5 Ważniejsze czynniki mogące mieć w przyszłości wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

6.6.1 Czynniki wewnętrzne

Do podstawowych czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju FERRUM S.A. można zaliczyć:

rozszerzenie oferty handlowej dzięki otwarciu w II kwartale 2018 r. nowej linii do produkcji rur spiralnie spawanych o dużych średnicach, co pozwoli Spółce na dołączenie do grona światowych liderów pod względem produkowanego asortymentu oraz zwiększenie potencjału produkcyjnego w zakresie rur spiralnie spawanych,

• produkcja i sprzedaż wewnętrznej izolacji epoksydowej, a tym samym możliwość oferowania kompletnego produktu, czyli rury wraz z dwoma rodzajami izolacji tj. wewnętrznej - epoksydowej i zewnętrznej typu 3 LPE lub 3 LPP,
• wysoką jakość produktów potwierdzoną odpowiednimi certyfikatami, w tym uzyskaniem Certyfikatu Akredytacji Laboratorium Badawczego ze strony Polskiego Centrum Akredytacji oraz otwarcie najnowocześniejszego laboratorium do badań dla potrzeb Spółki oraz podmiotów zewnętrznych,
• usprawnienie zarządzania zużyciem energii dzięki wprowadzeniu w Spółce Systemu Zarządzania Energią określonego w Polskiej Normie Systemów Zarządzania Energią w oparciu o standard ISO 50001,
• podpisanie Porozumienia restrukturyzacyjnego, konwersja zobowiązań na akcje oraz zarejestrowanie przez sąd podwyższonego kapitału własnego i otwarcie możliwości dla Spółki na finansowanie zewnętrzne,
• udzielenie przez Watchet dwóch pożyczek w kwocie 10,2 mln zł w lutym 2018 r. i 59,5 mln zł w maju 2018 r.

Czynniki wewnętrzne dotyczące spółki zależnej ZKS FERRUM:

• znaczne możliwości obecnego parku maszynowego znajdującego się na terenie ZKS FERRUM S.A.:
• hala produkcyjna o łącznej powierzchni 22 500 m2,
• piec do obróbki cieplnej o wymiarach gabarytowych wsadu: 11 500 x 7 000 x 5 000 mm i łącznej masie 100 t,
• walcarka SERTOM, max. grubość blachy 250 mm,
• w Polsce spółka ZKS FERRUM S.A. jest jedynym producentem wanien cynkowniczych przeznaczonych do tzw. cynkowania ogniowego. Spółka produkuje wanny cynkownicze w dwóch typach: z dnem płaskim oraz z dnem giętym,
• wieloletnie doświadczenie i wykwalifikowana kadra,
• specjalizacja w konstrukcjach wielkogabarytowych, czego przykładem jest produkcja konwertora dla ArcelorMittal w Dąbrowie Górniczej,
• różnorodność wykonywanej produkcji: produkcja dla branży energetycznej, hutniczej, cukrowniczej, papierniczej, cementowej,
• posiadane certyfikaty będące potwierdzeniem posiadanych kompetencji, niezbędnych do realizacji bardzo zróżnicowanych i zaawansowanych technologicznie konstrukcji spawanych, przeznaczonych na rynki całego świata. Na szczególną uwagę zasługują certyfikaty ASME S, ASME U, certyfikat Chiński, certyfikat budowlany EN 1090-2 EXC4.
• laboratorium ZKS FERRUM S.A. posiada obecnie zaawansowany sprzęt badawczy, m.in. zaawansowane technologicznie tachimetry oraz urządzenia do pomiaru 3D, generator wysokonapięciowy 6000A, cyfrowe defektoskopy ultradźwiękowe, grubościomierze ultradźwiękowe, lampy RTG do 450kV.

6.6.2 Czynniki zewnętrzne

Czynniki zewnętrzne, które w ocenie Emitenta będą mogły mieć wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową FERRUM w perspektywie kolejnych miesięcy to:

rozwój sytuacji gospodarczej zarówno w Polsce, jak i w Unii Europejskiej w sektorze stalowym,

• kształtowanie się kursu walut wpływającego na wartość sprzedaży oraz zakupów materiałów do produkcji,
• niestabilna i zmienna sytuacja na rynku materiałów wsadowych, tj. szczególnie taśmy i blachy walcowanych na gorąco, a w tym ich podaż i cena,
• rozwój rynku sieci ciepłowniczych,
• dobre perspektywy rozwoju branży gazowniczej i petrochemicznej w kolejnych latach,
• dostępność i stopień wykorzystania środków unijnych o charakterze infrastrukturalnym,
• perspektywiczny Plan Rozwoju OGP GAZ-SYSTEM S.A. a w szczególności postępowanie w celu zawarcia umów ramowych na dostawę rur w ilości 1707 km dla zadań inwestycyjnych realizowanych przez Operatora Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. w okresie ośmiu lat i budżecie netto 3,4 mld PLN,
• dynamiczne działania Komisji Europejskiej w obszarze ochrony unijnego rynku stali oraz planowanych postępowań antydumpingowych dotyczących między innymi profili stalowych,
• sytuacja rozwojowa w branży cukrowniczej wpływająca na potrzebę modernizacji polskich zakładów cukrowniczych i realizację dalszych inwestycji,
• wzrost zapotrzebowania na paliwa alternatywne np. LPG, co wiąże się z koniecznością magazynowania większych ilości tych paliw,
• znaczny wzrost ilości ocynkowanych konstrukcji stalowych i nowych ocynkowni działających na terenie Polski, co wiąże się ze wzrostem zamówień na wanny do cynkowania.
• 6.6 Ryzyka prowadzonej działalności

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Istotne zagrożenia dla FERRUM zostały sklasyfikowane w ramach czterech kategorii: ryzyko strategiczne, ryzyko operacyjne, ryzyko finansowe oraz ryzyko zdarzeń nadzwyczajnych. Wielkość prawdopodobnych strat jest największa przy ryzykach strategicznych i operacyjnych, a najniższa przy ryzykach finansowych i zdarzeń nadzwyczajnych.

1. Ryzyko strategiczne

Ryzyko otoczenia ekonomicznego

Ryzyko ogólnoekonomiczne związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i na świecie, niestabilnością systemu podatkowego i prawnego oraz zmianami stóp procentowych w istotny sposób determinuje tempo wzrostu gospodarczego i tym samym oddziałuje na popyt na dobra inwestycyjne oraz realizację projektów infrastrukturalnych, co zasadniczo wpływa na wielkość sprzedaży realizowanej przez spółkę a w konsekwencji na wyniki finansowe.

Ryzyko rynkowe

Spółka narażone jest na ryzyko rynkowe związane z potencjalnymi stratami, które może ponieść w związku z niekorzystnymi zmianami cen rynkowych (takich jak kursy walutowe, ceny na rynku kapitałowym) oraz parametrów rynkowych (zmienności cen rynkowych, korelacji pomiędzy ruchami poszczególnych cen).

Zarządzanie ryzykiem rynkowym skupia się przede wszystkim na potencjalnych zmianach wyniku ekonomicznego (to znaczy na zmianach wartości bieżącej przyszłych przepływów finansowych), ale uwaga jest również skoncentrowana na przypadkach, gdy na skutek stosowanych zasad księgowych efekt zmian cen rynkowych na raportowany wynik finansowy jest inny niż w przypadku jego oddziaływania na wynik ekonomiczny.

FERRUM S.A. jest wiodącym krajowym producentem rur przesyłowych dla ciepłownictwa, gazownictwa oraz wod-kan, które spełniają wysokie wymagania jakościowe kontrahentów zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Sprzedaż spółki na rynku krajowym oscyluje wokół 70 % sprzedaży netto oraz około 30 % na rynki zagraniczne, co w perspektywie długofalowej może ulec zmianom przez wzgląd na systematyczne działania w celu pozyskania nowych odbiorców oferowanych wyrobów przy utrzymaniu dotychczasowych.

Ryzyko prawne

Uregulowania prawne wpływające na otoczenie prawne spółki FERRUM S.A. ulega w Polsce częstym zmianom. W zakresie problematyki, z jaką wiąże się także działalność spółki możliwe jest z kolei pojawienie się nowych przepisów, ograniczeń lub interpretacji dotychczasowych przepisów. Wszelkie tego typu zmiany niosą za sobą ryzyko negatywnego wpływu na działalność i plany rozwojowe, dlatego zmiany w ustawodawstwie są aktywnie monitorowane w ramach ustalonych zasad zintegrowanego systemu zarządzania.

Ryzyko technologiczne

Rynek, na którym działa FERRUM S.A. charakteryzują różnorodne wymagania w zakresie rozwiązań technologicznych oraz wysokie wymagania jakości oferowanych wyrobów. Obecność nowych technologii pozwala na doskonalenie stosowanych technologii, jak również tworzenie innowacyjnych rozwiązań. Odpowiednia umiejętność reagowania na zmiany zachodzące na rynku, m.in. efektywne stosowanie nowych technologii, stały nadzór jednostek certyfikacyjnych, utrzymywanie jakości produktów i usług na najwyższym poziomie, dostosowywanie się do wyznaczanych standardów rynkowych, poszerzanie oferty uwzględniającej zapotrzebowanie odbiorców, warunkuje rozwój spółki oraz ma wpływ na wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, iż spółka nie sprosta wymaganiom w wyżej wymienionych obszarach, a oferowane rozwiązania mogą nie spełnić oczekiwań odbiorców w sposób optymalny.

Mając powyższe na względzie FERRUM S.A. dąży w ramach posiadanych możliwości do zredukowania ryzyka poprzez działania inwestycyjne, aktywne badanie rynku oraz monitorowanie trendów w zakresie nowych technologii produkcyjnych oraz analizę rentowności ich wykorzystania.

2. Ryzyko operacyjne

Ryzyko dostawców

FERRUM tak jak inni uczestnicy rynku, uzależniona jest od dostawców podstawowych materiałów do produkcji. Podejmowane są więc działania prewencyjne ukierunkowane na minimalizację ryzyka wystąpienia niepożądanych sytuacji w poszczególnych procesach (m.in. finansowych, produkcyjnych, logistycznych) w ramach łańcucha dostaw. W ramach zapewnienia ciągłości dostaw spółka realizuje strategię dywersyfikacji dostaw materiałów wsadowych bezpośrednio produkcyjnych. Dywersyfikacja dostawców materiału do produkcji rur odbywała się poprzez dokonywanie zakupów u kwalifikowanych dostawców m.in. w GRUPIE CZH, IZOSTALU, ArcelorMittal, Dunaffer, Severstal, Thyssenkrupp, USSK czy Posco Daewoo.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Istotne z punktu widzenia FERRUM S.A. jest ryzyko związane z sezonowością sprzedaży. Sprzedaż produktów wyraźnie wzrasta w miesiącach od marca do października, osiągając w tym okresie najwyższy poziom, a maleje od listopada do lutego. Przyczyny sezonowości sprzedaży należy upatrywać w cyklu działalności odbiorców, którzy reprezentują segmenty rynku takie jak: ciepłownictwo, gazownictwo, budownictwo, roboty ziemne, wodno - kanalizacyjne.

W przypadku gazownictwa oraz budownictwa, robót ziemnych i wodno - kanalizacyjnych, większość inwestycji które wiążą się z instalacją rur jest przeprowadzana w okresie od marca do października ze względu na technologię budowy rurociągów.

Z kolei główne dostawy produktów FERRUM S.A. dla ciepłownictwa realizowane są w okresie od marca do września, co jest spowodowane przerwą w okresie grzewczym i możliwością przeprowadzenia nowych inwestycji, jak również remontami istniejącej sieci ciepłociągów.

Ryzyko związane z udziałem głównych odbiorców w sprzedaży

Ze względu na strukturalne cechy polskiego rynku gazowego istnieje pośrednie uzależnienie spółek z branży stalowej od podmiotów z sektora gazowniczego oraz planowanych i realizowanych przez nie inwestycji.

Spółka ponadto nadal zamierza zwiększyć skalę współpracy z obecnymi partnerami handlowymi. FERRUM S.A. poszukuje również nowych rynków zbytu zarówno w Polsce, jak i za granicą.

Ryzyko cen materiałów wsadowych

Ceny materiałów wsadowych mają zasadnicze znaczenie dla prawidłowej konstrukcji kalkulacji produktów finalnych FERRUM S.A. W przypadku gwałtownych wahań cen materiału wsadowego może dojść do sytuacji, w której spółka nie będzie w stanie natychmiastowo przełożyć wzrostu cen materiału wsadowego na wzrost cen produkowanych rur i profili, w efekcie czego może sprzedawać produkty realizując niższe marże.

Wyniki osiągane w poszczególnych okresach przez FERRUM S.A. pokazują uzależnienie rentowności również od wahań cen produktów na rynku. Spółka ogranicza możliwość zrealizowania przedmiotowego ryzyka poprzez śledzenie trendów występujących na rynku krajowym i zagranicznym oraz szybkie reagowanie na zachodzące zmiany.

Ryzyko handlowe

W obecnych warunkach wymiany handlowej prawie wszystkie firmy sprzedają produkty z odroczonym terminem płatności, a kredyt kupiecki stał się jednym z najważniejszych kredytów w obrocie gospodarczym. Taka sytuacja wywołuje powstawanie ryzyka handlowego, czyli ryzyka braku zapłaty w wyznaczonym terminie za należności powstałe z tytułu sprzedaży towarów lub usług. Spółki sprzedając wyroby z odroczonym terminem płatności, najczęściej narażone są na ryzyko handlowe w postaci:

• nieotrzymania zapłaty na skutek prawnej niewypłacalności dłużnika (odbiorcy), np. z powodu jego upadłości lub restrukturyzacji,
• przewlekłej zwłoki w zapłacie, tj. utrzymującym się braku wywiązywania się dłużnika (odbiorcy) ze zobowiązań płatniczych,
• obniżenia dotychczasowego limitu kredytowego dla danego klienta ze strony firmy ubezpieczeniowej, a nierzadko wręcz odmowa przyznania limitu kredytowego.

Jednym z najbardziej powszechnych i skutecznych narzędzi ograniczania ryzyka kredytu kupieckiego jest ubezpieczenie należności.

Ubezpieczenie należności, jako efektywne zarządzanie ryzykiem handlowym daje pewność, że w przypadku niewypłacalności dłużników (odbiorców) lub przewlekłej zwłoki w zapłacie, zostanie wypłacone odszkodowanie, jako rekompensata za poniesione straty finansowe. Odszkodowanie minimalizuje stratę z tytułu utraty należności, a tym samym pozwala zachować płynność finansową firmy. Istotne są również pozostałe funkcje ubezpieczenia należności, szczególnie właściwości prewencyjne. Ubezpieczenie należności, jako wyspecjalizowane narzędzie zarządzania ryzykiem handlowym, pozwala na kontrolę tego ryzyka poprzez zapobieganie stratom lub ich minimalizację.

FERRUM S.A. od kilku lat korzysta z usług brokerskich w zakresie ubezpieczenia należności handlowych w celu uzyskania najlepszej oferty z rynku ubezpieczeniowego.

W związku z powyższym spółka od kilku lat ubezpiecza swoje należności w jednym z towarzystw ubezpieczeniowych.

Ryzyko związane z konkurencją

Rynek, na którym działa FERRUM S.A., charakteryzuje się znaczącą liczbą konkurentów. O przewadze konkurencyjnej decydują w szczególności wysoki poziom technologii oraz wiarygodność spełnienia wymagań standardów. Można spodziewać się dalszej konsolidacji rynku w ciągu najbliższych lat wokół największych podmiotów, gdyż obserwowanym trendem jest poszerzanie zakresu oferowanych wyrobów i usług w celu zapewnienia możliwie kompleksowej szerokiej oferty. Ważnym aspektem w odniesieniu do konkurencji jest też fakt, iż niewiele jest podmiotów, które oferują bardzo szeroki zakres asortymentu, co z powodzeniem realizuje FERRUM S.A.

Ryzyka personalne

Istotnym ryzykom personalnym, jak np. braki fachowców, fluktuacje kadry oraz ryzyka w obszarze prawa pracy FERRUM S.A. zapobiega poprzez proces długofalowego, zorientowanego na potrzeby, rozwoju personelu. Zmniejszanie ryzyka odbywa się poprzez takie działania jak odpowiednia rekrutacja fachowców i kadry kierowniczej, kompleksowe kształcenie zawodowe i doskonalenie kwalifikacji, właściwy system motywacyjny w połączeniu z przestrzeganiem obowiązujących wytycznych oraz wyprzedzające planowanie personelu przejmującego stanowisko.

Ryzyka ze strony IT

Z uwagi na rozwój technologii w dziedzinie IT oraz wzrost zagrożeń ze strony ryzyka w obszarze IT realizowane są różne przedsięwzięcia z zakresu bezpieczeństwa i przeciwdziałania wirusom, przydzielania praw dostępu, tworzenia systemu kontroli, właściwego zabezpieczenia danych i niezależnego zasilania w energię.

3. Ryzyko finansowe

Działalność prowadzona przez FERRUM S.A. narażona jest na wiele różnych rodzajów ryzyka finansowego:

• ryzyko walutowe,
• ryzyko zmian stóp procentowych,
• ryzyko kredytowe,
• ryzyko utraty płynności.

Celem zarządzania ryzykiem finansowym jest to, aby ograniczać te ryzyka przez stałe działania w dziedzinie finansów, takie jak zarządzanie płynnością i wierzytelnościami. Ogólny program Spółki dotyczący zarządzania ryzykiem finansowym skupia się przede wszystkim na zapewnieniu odpowiedniej płynności umożliwiającej realizację postawionych przez spółkę zadań. Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury wspierają działania związane z zarządzaniem ryzykiem finansowym.

Spółka dokonuje zakupów surowców zarówno w PLN, jak i w EURO. W EURO rozliczana jest także znacząca część sprzedaży a zakup surowców rozliczany w EURO stanowi naturalne zabezpieczenie ekspozycji walutowej.

Ryzyko zmiany kursów walut

FERRUM S.A. prowadzi działalność handlową na rynkach zagranicznych i narażone jest na ryzyko zmiany kursów walut, w szczególności kursu EURO. Ryzyko zmiany kursów walut wynika z przyszłych transakcji handlowych i ujętych aktywów i zobowiązań. W Spółce występuje częściowo zjawisko naturalnego hedgingu wynikające z faktu realizacji zarówno zakupu jak i sprzedaży w EURO, jednak ze względu na występujące różnice w terminach rozliczenia transakcji zakupu i sprzedaży powstaje otwarta pozycja walutowa, którą Spółka może zabezpieczać poprzez transakcje typu forward w przypadku posiadania limitów skarbowych na transakcje pochodne. Wszelkie działania prowadzone są w oparciu o przyjętą i zatwierdzoną "Procedurę zarządzania ryzykiem walutowym" oraz "Politykę zarządzania ryzykiem walutowym". Aktualnie Emitent nie posiada limitów skarbowych.

Ryzyko zmian stóp procentowych

FERRUM S.A. narażona jest na ryzyko zmian stopy procentowej w związku z częściowym finansowaniem swojej działalności kredytami bankowymi (opartymi na zmiennej stopie procentowej). Biorąc jednak pod uwagę tendencje rynkowe w ostatnim okresie można stwierdzić, że ryzyko zmiany stóp procentowych nie jest w obecnej sytuacji istotne.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także zaangażowań kredytowych w odniesieniu do klientów spółek. W przypadku banków i instytucji finansowych akceptuje się jednostki o wysokiej wiarygodności. Spółka nie posiada ratingów instytucji finansowych.

FERRUM S.A. zawiera transakcje handlowe z firmami o potwierdzonej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Większość należności wynikających ze sprzedaży realizowanej przez spółki jest ubezpieczona przez towarzystwo ubezpieczeniowe. Niezależnie od tego na bieżąco monitoruje się stan należności celem ograniczenia ryzyka ich nieściągalności.

Ryzyko utraty płynności

Celem spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak m.in, pożyczki, leasing i faktoring.

Głównym zadaniem w procesie zarządzania ryzykiem płynności jest bieżąca kontrola i planowanie poziomu płynności oraz pozyskanie finansowania zewnętrznego.

W celu ograniczenia powyższych zagrożeń spółka:

• analizuje i zarządza pozycją płynności krótko-, średnio-, i długoterminową,
• prognozuje spodziewane i potencjalne wpływy i wydatki,
• analizuje wpływ warunków rynkowych na pozycję płynności,

podejmuje działania i prowadzi rozmowy w celu pozyskania dodatkowego finansowania.

4. Ryzyko zdarzeń nadzwyczajnych

Ryzyko zdarzeń nadzwyczajnych

W ramach prowadzonej działalności zidentyfikować można zagrożenia, na które FERRUM S.A. nie ma wpływu i istnieje ryzyko przerw w działalności lub poniesienia strat w wyniku zdarzeń nadzwyczajnych takich jak pożary, powodzie, czy brak dostępu do mediów. Ryzyka zdarzeń nadzwyczajnych obejmują: szkody majątkowe, utratę zysku, odpowiedzialność cywilną z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej. Z tego powodu Spółka zawiera polisy ubezpieczeniowe mające na celu ograniczenie skutków zdarzeń nadzwyczajnych.

Tym samym zapewniona jest pełna, efektywna i długotrwała ochrona ubezpieczeniowa w zakresie następujących ryzyk:

• ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych,
• ubezpieczenie zysku utraconego wskutek ognia i innych zdarzeń losowych (BI),
• ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku,
• ubezpieczenie sprzętu elektronicznego,
• ubezpieczenie maszyn i urządzeń od uszkodzeń,
• ubezpieczenie maszyn i urządzeń od szkód elektrycznych,
• ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia z włączeniem odpowiedzialności cywilnej za produkt,
• ubezpieczenie rzeczy w krajowym przewozie drogowym, kolejowym, lotniczym lub śródlądowym (cargo),
• ubezpieczenie ładunków w transporcie międzynarodowym innym niż morski,
• ubezpieczenie zysku utraconego wskutek awarii maszyn (MLOP).

Zakres ryzyk pokrytych ubezpieczeniem jest systematycznie poszerzany wraz z rosnącymi ubezpieczeniami oferowanymi przez ubezpieczycieli.

Z uwagi na wymagania ustawy o efektywności energetycznej oraz w celu identyfikacji i zarządzania ryzykiem związanym z przyszłym zaopatrzeniem w energię, w Spółce wdrożono System Zarządzania Energią określony w Polskiej Normie Systemów Zarządzania Energią w oparciu o standard ISO 50001.

Dodatkowo wdrożony System Zarządzania BHP i Zarządzania Środowiskowego zapewnia stały nadzór nad występującymi zagrożeniami środowiskowymi i BHP, a przestrzeganie ustanowionych zasad, utrzymanie wysokiego poziomu bezpieczeństwa i ochrony środowiska w znacznym stopniu minimalizuje ryzyko wystąpienia szkód. Stąd też głównym celem wyznaczonym przez Zarząd jest zapobieganie wypadkom, chorobom zawodowym i zdarzeniom potencjalnie wypadkowym poprzez zapewnienie bezpieczeństwa dla pracowników, firm współpracujących i gości.

7 Inne informacje finansowe

7.1 Zarządzanie zasobami finansowymi

Zarządzanie płynnością koncentruje się przede wszystkim na szczegółowej analizie spływu należności, zapewnieniu odpowiednich źródeł finansowania działalności oraz dążeniu do optymalnej struktury finansowania.

Analizy zapotrzebowania na gotówkę biorąc pod uwagę standing finansowy Spółki oraz uwarunkowania zewnętrzne wskazywały na konieczność pozyskania dodatkowego finansowania.

W dniu 27 lutego 2018 r. Sąd Rejonowy Katowice Wschód zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta związanego z konwersją zobowiązań finansowych wobec Watchet, FIPP FIZAN i Mezzanine FIZAN na akcje, i tym samym zakończono proces restrukturyzacji zadłużenia finansowego. Nastąpiło to na skutek zatwierdzonego w dniu 29 grudnia 2018 r. układu częściowego, który stał się prawomocny w dniu 24 stycznia 2018 r. Stosownie do zaakceptowanych propozycji układowych akcje serii F objęte w drodze konwersji wierzytelności będą podlegały dematerializacji oraz dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W celu realizacji procesu restrukturyzacji istniejących zobowiązań finansowych i handlowych oraz pozyskania nowego finansowania, w minionym roku zawarte zostały przez Emitenta z Watchet dwie umowy pożyczki (i) w kwocie 10,2 mln zł (Pożyczka) z przeznaczeniem na zasilenie kapitału obrotowego Spółki oraz (ii) w łącznej kwocie 59,5 mln zł w celach związanych z bieżącą działalnością Spółki, jak w szczególności regulowanie zobowiązań i zasilenie kapitału obrotowego.

Rejestracja podwyższonego kapitału w lutym 2018 r. w związku z konwersją zadłużenia na akcje, stworzyła możliwość finansowania Emitenta przez instytucje finansujące czego skutkiem było zawarcie umowy kredytu odnawialnego z PKO BP S.A. w dniu 21 stycznia 2019 r. o czym Emitent informował raportem nr 2/2019.

7.2 Zarządzanie ryzykiem finansowym

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z wykorzystywanych instrumentów finansowych obejmują ryzyko kredytowe i ryzyko walutowe. Poziom zaangażowania kredytowego Spółki naraża ją na ryzyko zmian stopy procentowej, jednak obecna sytuacja makroekonomiczna i związany z tym niski poziom stóp bazowych powoduje, że ryzyko to w ocenie Zarządu jest ograniczone.

Emitent dokonuje zakupów surowców w EURO i w tej walucie rozliczana jest także znacząca część sprzedaży. Zakup surowców rozliczany w EURO stanowi w dużej mierze naturalne zabezpieczenie ekspozycji walutowej Spółki.

W FERRUM S.A. nie stosuje się rachunkowości zabezpieczeń. W dniu 3 października 2011 r. Zarząd FERRUM S.A. przyjął "Procedurę zarządzania ryzykiem walutowym" oraz "Politykę zarządzania ryzykiem walutowym", które zostały zaakceptowane przez Radę Nadzorczą Emitenta w dniu 9 listopada 2011 r. Za zarządzanie ryzykiem walutowym w Spółce i przestrzeganie przyjętej polityki w tym zakresie odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Wg stanu na 31 grudnia 2018 r. Emitent nie posiadał otwartych pozycji transakcji zabezpieczających ze względu na brak limitów skarbowych.

7.3 Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 21 stycznia 2019 r. Emitent zawarł z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (Bank) umowy kredytu odnawialnego, na podstawie której Bank udzielił Spółce kredytu obrotowego odnawialnego w łącznej wysokości 61 mln zł (Kredyt), na który składa się Transza A (udostępniana w PLN lub EUR) oraz Transza B (udostępniana w PLN) w kwotach odpowiednio 43 mln zł i 18 mln zł. Kredyt zostanie przeznaczony przede wszystkim na finansowanie bieżących zobowiązań Emitenta. Termin ostatecznej spłaty Kredytu ustalono na dwanaście miesięcy. (raport bieżący nr 2/2019).

W dniu 28 stycznia 2019 r. Spółka zawarła ze spółkami z Grupy Isoplus trzy odrębne umowy ramowe, których przedmiotem jest dostawa przez Emitenta na rzecz firm z Grupy Isoplus rur stalowych. Łączna szacunkowa wartość ww. umów wynosi ok. 51,8 mln zł netto (raport bieżący nr 3/2019).

W dniu 28 stycznia 2019 roku strony Umowy Inwestycyjnej tj. Spółka, Rockford Sp. z o.o. oraz Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych zawarły pakiet dokumentów określających zasady nabycia przez Spółkę Linii Bender, na który składają się przede wszystkim: (i) umowa pożyczki zawarta pomiędzy Funduszem jako pożyczkodawcą a Spółką jako pożyczkobiorcą, (i) umowa pożyczki zawarta pomiędzy Spółką jako pożyczkodawcą a Rockford jako pożyczkobiorcą, (iii) porozumienie zawarte pomiędzy Spółką a Funduszem dotyczące sprzedaży udziałów w Rockford (Porozumienie). Zgodnie z Porozumieniem, Fundusz wykonał przysługujące mu na podstawie Umowy Inwestycyjnej Prawo Put, które polegało na opcji żądania przez Fundusz odkupienia udziałów Rockford lub samej Linii Bender, a strony potwierdziły, że w dniu 28 stycznia 2019 roku prawo własności udziałów Rockford w wykonaniu Prawa Put przechodzi na Spółkę za cenę sprzedaży udziałów w Rockford w kwocie ok. 5,9 mln zł (raport bieżący nr 4/2019).

W dniu 31 stycznia 2019 roku Spółka zawarła z Posco Daewoo Corporation z siedzibą w Incheon, Korea Południowa, umowę na zakup i dostawę na rzecz Spółki materiałów hutniczych obejmujących blachę walcowanej na gorąco wykorzystywaną przez Emitenta w procesie produkcji rur. Łączna szacunkowa wartość zamówień realizowanych na podstawie ww. umowy wynosi ok. 9 mln EUR, co na dzień jej zawarcia stanowi równowartość ok. 38,7 mln zł. Dostawy ww. produktów na rzecz Spółki realizowane będą w okresie marzec-maj 2019 roku (raport bieżący nr 5/2019).

W dniu 12 marca 2019 r. została aneksowana do 28 lutego 2020 roku umowa pożyczki w kwocie 10,2 mln zł zawarta z Watchet (raport bieżący nr 8/2019).

W dniu 4 kwietnia 2019 r. Emitent powziął informację o podpisaniu przez Raiffeisen Bank Polska S.A. aneksu do umowy o ustanowieniu limitu wierzytelności zgodnie z którym możliwość wykorzystania globalnego limitu wierzytelności do wysokości 12,5 mln zł udzielonego ZKS FERRUM w ramach tej umowy została odnowiona do 29 lutego 2020 r. Jednocześnie na mocy zawartego aneksu w ramach limitu przede wszystkim ustanowiony został nowy sublimit w postaci kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 2 mln zł, a ponadto w ramach produktów bankowych udzielanych w ramach limitu usunięto obsługę walutowych transakcji terminowych (raport bieżący nr 12/2019).

W dniu 18 kwietnia 2019 r. pomiędzy Spółką a PKO Faktoring S.A. (PKO Faktoring) dwóch umów faktoringowych (faktoring krajowy i eksportowy z przejęciem ryzyka oraz faktoring krajowy bez przejęcia ryzyka) na podstawie których PKO Faktoring zobowiązał się do stałego świadczenia na rzecz Spółki usług faktoringowych, których przedmiotem jest m.in. nabywanie przez PKO Faktoring wszystkich wierzytelności w ramach udzielonego limitu faktoringowego wynoszącego 30 mln zł. Umowy zostały zawarte na czas nieoznaczony (raport bieżący nr 14/2019). Z kolei w dniu 19 kwietnia 2019 r. Spółka, PKO Faktoring oraz dotychczasowy faktor Emitenta tj. mFaktoring S.A. (mFaktoring) zawarły trójstronne porozumienie, zgodnie z którym mFaktoring dokona na rzecz PKO Faktoring przelewu istniejących wierzytelności wynikających ze sfinansowania przez mFaktoring wierzytelności odbiorców Spółki nabytych na podstawie dotychczasowych umów z mFaktoring, o zawarciu których Spółka informowała raportem bieżącym nr 23/2013. Wobec powyższego dotychczasowe umowy z mFaktoring ulegną rozwiązaniu (raport bieżący nr 15/2019).

Dodatkowo po dniu bilansowym Spółka realizowała obroty z Grupą ArcelorMittal (raport bieżący nr 6/2019) oraz Izostalem S.A. (raport bieżący nr 13/2019).

7.4 Wykorzystywane instrumenty finansowe

W spółkach Grupy Kapitałowej FERRUM nie stosuje się rachunkowości zabezpieczeń. W dniu 3 października 2011 roku Zarząd FERRUM S.A. przyjął natomiast "Procedurę zarządzania ryzykiem walutowym" oraz "Politykę zarządzania ryzykiem walutowym", które zostały zaakceptowane przez Radę Nadzorczą Emitenta w dniu 9 listopada 2011 roku.

Wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. ani Emitent ani spółki zależne ZKS FERRUM i FERRUM MARKETING nie posiadały zawartych transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe.

7.5 Istotne pozycje pozabilansowe

Poza wymienionymi w pkt 5.4 i 5.5 kwotami poręczeń i gwarancji nie wystąpiły w 2018 r. inne istotne pozycje pozabilansowe.

7.6 Prognozy wyników finansowych

Spółka nie publikowała prognoz jednostkowych ani skonsolidowanych wyników finansowych na rok obrotowy 2018.

7.7 Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2018 zostało sporządzone zgodnie z § 70 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 71 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) i obejmuje dane finansowe spółki FERRUM S.A. oraz podmiotów zależnych (ZKS FERRUM S.A. i FERRUM MARKETING Sp. z o.o.).

Skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe zawarte w skonsolidowanym raporcie rocznym, którego elementy znajdują się również w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu, sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) zatwierdzone przez Unię Europejską.

Dane finansowe, jeżeli nie wskazano inaczej, są wyrażone w tysiącach zł.

Jednocześnie Spółka informuje, iż działając na podstawie § 79 ust. 2 ww. rozporządzenia FERRUM S.A. nie przekazywała odrębnego raportu kwartalnego za IV kwartał 2018 roku.

Emitent nie sporządził sprawozdania i oświadczenia na temat informacji niefinansowych z uwagi na niespełnienie kryteriów określonych w ustawie o rachunkowości (art. 49b oraz art. 55. ust. 2b), obligujących do sporządzenia takiego sprawozdania lub oświadczenia.

8 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

8.1 Określenie stosowanego zbioru zasad

Zarząd FERRUM S.A oświadcza, że w 2018 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego (ang. corporate governance) stanowiące Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. , Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2016 r. ("Dobre Praktyki 2016"). Dobre Praktyki 2016 zostały opublikowane w serwisie prowadzonym Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem internetowym: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

8.2 Zasady od stosowania których Emitent odstąpił

Intencją Spółki jest dążenie do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, w szczególności w zakresie należytej jakości komunikacji z Inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w kwestiach nieregulowanych przez prawo powszechnie obowiązujące. W Informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki 2016 Spółka zadeklarowała stosowanie wszystkich zasad Dobrych Praktyk 2016, z zastrzeżeniem następujących zasad od stosowania których Spółka odstąpiła:

• zasada szczegółowa I.Z.1.20.: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub video – z uwagi na fakt, że Spółka nie praktykowała dotychczas rejestrowania obrad przebiegu obrad walnych zgromadzeń w inny sposób niż poprzez sporządzenie wymaganego przepisami prawa protokołu, Emitent nie stosuje powyżej zasady. W opinii Spółki niezwłoczna publikacja uchwał podjętych przez walne zgromadzenie zapewnia inwestorom możliwość zapoznania się z przebiegiem obrad walnego zgromadzenia w sposób wystarczający. Jednocześnie w opinii Spółki koszty takiego nagrania, w szczególności wideo, byłby niewspółmierne do korzyści które z tego tytułu mogliby uzyskać akcjonariusze. zasada szczegółowa
• zasada szczegółowa II.Z.2: Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej – obowiązujące przepisy prawa jak również regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują konieczności uzyskiwania przez osoby zarządzające zgody Rady Nadzorczej Spółki na pełnienie funkcji w organach spółek spoza Grupy Kapitałowej FERRUM. Jednocześnie Spółka wyjaśnia, że do członków zarządu znajduje zastosowanie art. 380 § 1 KSH przewidujący konieczność uzyskania przez członków zarządu zgody rady nadzorczej na podjęcie przez nich działalności w podmiotach konkurencyjnych względem FERRUM S.A. Ponadto, mając na względzie treść tego przepisu umowy zawarte z częścią osób zarządzających (niebędących członkami zarządu) przewidują konieczność uzyskania przez te osoby zgody Rady Nadzorczej Spółki w odniesieniu do funkcji w podmiotach konkurencyjnych względem FERRUM S.A.
• zasada szczegółowa IV.Z.2: Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym – W chwili obecnej struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia powszechnej dostępności transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Ponadto w ocenie Zarządu koszty związane z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz ryzyka natury technicznej i prawnej przewyższają na chwilę obecną potencjalne korzyści dla inwestorów, stąd w ocenie Zarządu stosowanie tej zasady byłoby nieadekwatne.
• zasada szczegółowa V.Z.6: Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów – w chwili obecnej w Spółce nie funkcjonuje odrębna procedura regulująca kwestię konfliktu interesów, oraz zasad postępowania w obliczu jego zaistnienia, niemniej jednak niniejsza zasada jest obecnie przedmiotem analizy, na podstawie której zgodnie ze wstępną intencją Zarządu sporządzona zostanie właściwa procedura. Z uwagi na fakt, iż zasada adresowana jest również do Rady Nadzorczej, ostateczna

deklaracja co do stosowania tej zasady zostanie przekazana do publicznej wiadomości po uzyskaniu stanowiska rady nadzorczej.

• rekomendacja IV.R.2.: Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia – w chwili obecnej Spółka nie jest w stanie zapewnić infrastruktury technicznej niezbędnej dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w tym nie zostały dostosowane dokumenty korporacyjne w tym zakresie, w szczególności Statut. Dodatkowo w ocenie Zarządu koszty związane z przeprowadzeniem walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz ryzyka natury technicznej i prawnej przewyższają na chwilę obecną potencjalne korzyści dla inwestorów. W związku z powyższym realizacja obowiązków informacyjnych poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz podawanie informacji na stronie internetowej, w ocenie Zarządu zapewnia w chwili obecnej akcjonariuszom należyty dostęp do wszystkich najważniejszych informacji dotyczących organizowanych przez Spółkę walnych zgromadzeń.
• rekomendacja VI.R.1.: Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń – w Spółce nie został sporządzony dokument regulujący obszar polityki wynagrodzeń. Decyzje dotyczące wynagrodzenia Rady Nadzorczej podejmuje Walne Zgromadzenie zaś wynagrodzenia dla Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Z kolei decyzje dotyczące wynagrodzenia menedżerów podejmowane są przez Zarząd adekwatnie do pełnionej funkcji, zakresu indywidualnych obowiązków i odpowiedzialności.
• rekomendacja VI.R.2.: Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn– w Spółce nie został sporządzony dokument regulujący obszar polityki wynagrodzeń.

8.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane m.in. zgodnie z zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […].

Do istotnych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem zapewniających efektywność procesu sprawozdawczości finansowej należą:

• · ustalona struktura i podział obowiązków w trakcie przygotowywania informacji finansowych,
• · ustalona kompetencyjność i zakres raportowania finansowego,
• · weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta,
• · regularna ocena działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe,
• · procesy analizy strategicznej i zarządzania ryzykiem.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe podlegają kontroli przez Komitet Audytu. Komitet Audytu komunikuje się z biegłym rewidentem oraz ocenia i przedkłada Radzie Nadzorczej:

• Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe FERRUM S.A. po jego zaudytowaniu,

• Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM po jego zaudytowaniu,

• Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM.

Rada Nadzorcza dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie. Osoby odpowiedzialne za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki wchodzą w skład wysoko wykwalifikowanego zespołu pracowników Pionu Finansowego, kierowanego przez Dyrektora Finansowego.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości pochodzą z systemu finansowoksięgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich, z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom. Raporty te są szczegółowo analizowane przez kierownictwo wyższego szczebla oraz Zarząd Spółki. Osiągnięte wyniki finansowe Spółki analizowane są w porównaniu do założeń budżetowych, a zidentyfikowane odchylenia są szczegółowo wyjaśniane.

Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Ostateczna analiza i akceptacja opracowanych

sprawozdań jest dokonywana przez Zarząd Spółki.

Pod kierownictwem Zarządu, corocznie przeprowadzony jest w Spółce proces opracowywania budżetu na rok następny. W proces zaangażowani są również pracownicy wyższego szczebla Spółki. Przygotowany budżet na kolejny rok przyjmowany jest przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Spółka regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2018 roku nie istniały żadne niedociągnięcia, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego.

8.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie

8.4.1 Struktura kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy FERRUM S.A. wynosi wg stanu na dzień publikacji tj. na 26. kwietnia 2019 r. (tj. po rejestracji podwyższenia kapitału w dniu 27 lutego 2018 r.) 178.946.488,65 zł i dzieli się na 57.911.485 akcji zwykłe na okaziciela (serie A, B, C, D i E) o wartości nominalnej 3,09 zł każda.

8.4.2 Akcje własne

W 2018 roku Spółka nie prowadziła skupu akcji własnych, natomiast w wyniku ogłoszonego przez Watchet wezwania na sprzedaż akcji FERRUM, Spółka zbyła 1.386.386 akcji własnych stanowiących 2,39% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających do wykonywania 2,39% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

8.4.3 Struktura akcjonariatu

Struktura akcjonariatu – akcjonariusze posiadający ponad 5% w ogólnej liczbie głosów została przedstawiona w poniższej tabeli oraz na diagramie.

Akcjonariusz	Ilość akcji oraz liczba głosów z tych akcji*	% udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów*
Watchet Sp. z o.o.*	19 654 805	33,94 %
MM Asset Management Sp. z o.o. (dawniej MW Asset Management Sp. z o.o.)*	12 196 083	21,06%
Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych*	9 141 624	15,79 %
Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych*	6 599 186	11,40 %
BSK Return S.A.	3 858 482	6,66 %
Pozostali	6 461 305	11,16 %
Razem	57 911 485	100,00%

Struktura akcjonariatu na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2018 r.

*zgodnie z treścią zawiadomienia od Watchet sp. z o.o., o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 10/2019, Fundusz oraz Watchet Sp. z o.o., Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych i MM Asset Management Sp. z o.o. są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej.

W dniu 28 marca 2019 r. do Spółki wpłynęło od Watchet sp. z o.o. powiadomienie o transakcjach na akcjach Emitenta oraz sporządzone w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej (…), zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, w związku ze zbyciem 370.000 akcji Spółki.

Struktura akcjonariatu na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania tj. 26 kwietnia 2019 r.

Akcjonariusz	Ilość akcji oraz liczba głosów z tych akcji*	% udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów*
Watchet Sp. z o.o.*	19 284 805	33,30 %
MM Asset Management Sp. z o.o. (dawniej MW Asset Management Sp. z o.o.)*	12 196 083	21,06%
Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych*	9 511 624	16,42 %
Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych*	6 599 186	11,40 %
BSK Return S.A.	3 858 482	6,66 %
Pozostali	6 461 305	11,16 %
Razem	57 911 485	100,00%

*zgodnie z treścią zawiadomienia od Watchet sp. z o.o., o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 10/2019, Fundusz oraz Watchet Sp. z o.o., Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych i MM Asset Management Sp. z o.o. są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej.

8.4.4 Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

W poniższej tabeli został zaprezentowany wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej FERRUM, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania tj. 26 kwietnia 2019 r. oraz na dzień 31 grudnia 2018 r.

Osoba zarządzająca/nadzorująca	Ilość akcji/ głosów	Udział % w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów
Stan na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz 26 kwietnia 2019 r.
Pan Marek Warzecha - Przewodniczący Rady Nadzorczej - pośrednio	12 196 083	21,06%

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji Spółki. Osoby zarządzającej nadzorujące Emitenta nie posiadają uprawnień do akcji Spółki, jak również akcji i udziałów w jednostkach w ramach Grupy Kapitałowej FERRUM.

8.4.5 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta.

8.4.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązujących, w Spółce nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania praw głosu.

8.4.7 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Nie występują ograniczenia w zakresie zbywalności akcji Emitenta. W szczególności nie występują ograniczenia w zakresie wykonywania praw głosu i zbywalności akcji pracowniczych wydanych nieodpłatnie w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną.

Statut Spółki nie zawiera jakichkolwiek ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz ograniczeń w zakresie wykonywania praw głosu przypadających na akcje FERRUM S.A. W stosunku do akcji Spółki istnieją ograniczenia dotyczące zbywania i wykonywania praw głosu wyłącznie wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa w tym Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu postępowania karnego i przepisów regulujących obrót akcjami na GPW w Warszawie.

8.4.8 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie funkcjonuje program kontroli akcji pracowniczych.

8.5 Władze FERRUM S.A.

8.5.1 Zarząd

Zarząd FERRUM S.A. prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd FERRUM S.A. składa się z od dwóch do czterech osób, natomiast kadencja Zarządu trwa trzy lata, przy czym to Rada Nadzorcza określa liczbę Członków Zarządu. Obecny Zarząd Emitenta składa się z trzech osób.

8.5.1.1 Skład osobowy

Na dzień 1 stycznia 2018 r. Zarząd FERRUM S.A. IX kadencji działał w następującym trzyosobowym składzie:

• Krzysztof Kasprzycki Prezes Zarządu
• Włodzimierz Kasztalski Wiceprezes Zarządu
• Grzegorz Kowalik Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych i Restrukturyzacji

W dniu 19 marca 2018 r. Pan Grzegorz Kowalik złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych i Restrukturyzacji, natomiast w dniu 3 lipca 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki odwołała z tym samym dniem ze składu Zarządu Spółki Pana Włodzimierza Kasztalskiego i powierzyła funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych Pani Honoracie Szlachetka. Dodatkowo w dniu 28 listopada 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 1 grudnia 2018 roku do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu FERRUM S.A. IX kadencji Pana Łukasza Warczyka.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 26 kwietnia 2019 r. Zarząd FERRUM S.A., działał w następującym składzie:

• Krzysztof Kasprzycki Prezes Zarządu, Dyrektor Zarządzający

• Honorata Szlachetka, Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

• Łukasz Warczyk, Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Handlowych

8.5.1.2 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających Spółką określa Kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki. Statut Spółki jest dostępny na stronie internetowej www.ferrum.com.pl.

Zgodnie z treścią Statutu Spółki, Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

Statut nie przewiduje specjalnych uprawnień dla osób zarządzających Spółką, w szczególności osoby zarządzające Spółką nie są uprawnione do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji.

8.5.1.3 Kompetencje i uprawnienia Zarządu

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki.

Podstawową formą pracy Zarządu jest odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał związanych z prowadzeniem spraw Spółki i wykonywaniem Zarządu, jednakże jeżeli ilość członków Zarządu jest taka sama jak określony w Statucie sposób reprezentacji Spółki, odbywanie posiedzeń i podejmowanie uchwał nie jest konieczne.

W celu skutecznego wywiązania się z obowiązków określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Spółki, Zarząd może powołać komórkę organizacyjną zajmującą się organizacją pracy organów Spółki.

Zarząd Spółki nie posiada uprawnień w zakresie emisji akcji.

8.5.1.4 Wynagrodzenie Zarządu FERRUM S.A.

Łączna wartość wynagrodzenia Zarządu FERRUM S.A. w roku 2018 wyniosła 654,1 tys. zł, w tym:

• Krzysztof Kasprzycki wynagrodzenie w kwocie brutto 216,0 tys. zł,
• Honorata Szlachetka-wynagrodzenie w kwocie brutto 143,7 tys. zł (w Zarządzie od lipca 2018 r., przedstawione wynagrodzenie dotyczy również okresu przed powołaniem),
• Łukasz Warczyk- wynagrodzenie w kwocie brutto31,2 tys. zł ( od grudnia 2018 r.),
• Grzegorz Kowalik-wynagrodzenie w kwocie brutto 81,6 tys. zł (do marca 2018 r.),
• Włodzimierz Kasztalski-wynagrodzenie w kwocie brutto 181,6 tys. zł ( w Zarządzie do lipca 2018 r., przedstawione wynagrodzenie dotyczy okresu styczeń-lipiec 2018 r.).

Wynagrodzenie dodatkowe:

Prezes Zarządu Emitenta, Pan Krzysztof Kasprzycki w 2018 r. pełnił również funkcję Prezesa Zarządu w spółce zależnej ZKS FERRUM i z tego tytułu otrzymał wynagrodzenie w kwocie 542,0 tys. zł.

Wiceprezes Zarządu Emitenta, Pani Honorata Szlachetka pełniła również funkcję Wiceprezesa Zarządu w spółce zależnej ZKS FERRUM i w okresie lipiec-grudzień 2018 r. otrzymała wynagrodzenie w kwocie 5,9 tys. zł.

Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych i Restrukturyzacji Pan Grzegorz Kowalik do 16 marca 2018 r. pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki zależnej ZKS FERRUM S.A. Za pełnioną funkcję w ZKS FERRUM S.A. otrzymał w 2018 roku wynagrodzenie w wysokości 15,0 tys. zł.

8.5.1.5 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia

Zgodnie z treścią kontraktu menadżerskiego z dnia 18 lipca 2017 r. zawartego w oparciu o Uchwałę Rady Nadzorczej Nr 27/X/17 z dnia 14 lipca 2017 r. (dotyczy Pana Krzysztofa Kasprzyckiego):

• rozwiązanie kontraktu menadżerskiego przed upływem okresu na jaki został zawarty (jeżeli przyczyną rozwiązania kontraktu będzie odwołanie z Zarządu Spółki), stanowi podstawę do wypłacenia odprawy w wysokości 3 miesięcznego wynagrodzenia jakie przysługiwałoby Dyrektorowi Zarządzającemu z tytułu zawartego kontraktu.

Uchwałą nr 69/X/18 Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z dnia 28 listopada 2018 r., Rada określiła cele i zasady uzyskania przez Pana Krzysztofa Kasprzyckiego prawa do premii (wynagrodzenia w części zmiennej). Przedmiotowa uchwała dotyczy premii za rok 2019.

Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych - Pani Honorata Szlachetka

• w dniu 3 lipca 2018 r., w związku z powołaniem p. Honoraty Szlachetka do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych FERRUM S.A. IX kadencji (Uchwała nr 60/X/18 Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z dnia 3 lipca 2018 r.), Rada Nadzorcza Uchwałą nr 62/X/18 określiła zasady jej wynagradzania z tytułu powołania, pozostawiając bez zmian stanowisko i wysokość wynagrodzenia przysługującego w/w z tytułu zawartej ze Spółką umowy o pracę.

• Uchwałą nr 69/X/18 Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z dnia 28 listopada 2018 r., Rada określiła cele i zasady uzyskania przez Panią Honoratę Szlachetka prawa do premii (wynagrodzenia w części zmiennej). Przedmiotowa uchwała dotyczy premii za rok 2019.

Wiceprezes Zarządu - Pan Łukasz Warczyk

• w dniu 28 listopada 2018 r., w związku z powołaniem, od dnia 1 grudnia 2018 r., Pana Łukasza Warczyk do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu FERRUM S.A. IX kadencji (Uchwała nr 67/X/18 Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z dnia 28 listopada 2018 r.), Rada Nadzorcza Uchwałą nr 68/X/18 z dnia 28 listopada 2018 r. określiła zasady jego wynagradzania z tytułu powołania oraz z tytułu dodatkowego zatrudnienia na podstawie umowy o pracę na stanowisku Dyrektora ds. Handlowych. W w/w uchwale Rada Nadzorcza określiła wysokość oraz warunki, których spełnienie uprawniać będzie Pana Łukasza Warczyk do otrzymania odprawy pieniężnej.

• Uchwałą nr 69/X/18 Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z dnia 28 listopada 2018 r., Rada określiła cele i zasady uzyskania przez Pana Łukasza Warczyk prawa do premii (wynagrodzenia w części zmiennej). Przedmiotowa uchwała dotyczy premii za rok 2019.

Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych i Restrukturyzacji - Pan Grzegorz Kowalik

• w dniu 14 lipca 2017 r., w związku z powołaniem Pana Grzegorza Kowalika do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Finansów i Restrukturyzacji FERRUM S.A. IX kadencji (Uchwała nr 25/X/17 Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z dnia 30 czerwca 2017 r.), Rada Nadzorcza Uchwałą nr 28/X/17 określiła zasady jego wynagradzania.

Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Handlu - Pan Włodzimierz Kasztalski

– w dniu 14 lipca 2017 r., w związku z powołaniem Pana Włodzimierza Kasztalskiego do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu FERRUM S.A. IX kadencji (Uchwała nr 26/X/17 Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z dnia 30 czerwca 2017 r.), Rada Nadzorcza Uchwałą nr 29/X/17 określiła zasady jego wynagradzania.

8.5.2 Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza FERRUM S.A sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Zgodnie ze Statutem FERRUM S.A. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu Członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję, z zastrzeżeniem, że w sytuacji wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, o którym mowa w art. 385 § 3 i n. kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków. Obecna Rada Nadzorcza Emitenta X kadencji składa się z siedmiu osób.

8.5.2.1 Skład osobowy

Na dzień 1 stycznia 2018 r. skład Rady Nadzorczej prezentował się następująco:

• Tomasz Ślęzak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Marcin Mosz Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Martyna Goncerz-Dachowska Sekretarz Rady Nadzorczej
• Sławomir Bajor Członek Rady Nadzorczej
• Andrzej Kasperek Członek Rady Nadzorczej
• Mariusz Mirosławski Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Plaskura Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 29 czerwca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. podjęło uchwały o odwołaniu z tym samym dniem z Rady Nadzorczej Spółki: Sławomira Bajor, Martyny Goncerz-Dachowskiej, Mariusza Mirosławskiego, Marcina Mosz, Tomasza Plaskura oraz Tomasza Ślęzak. Jednocześnie w tym samym dniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do Rady Nadzorczej Spółki: Marka Bolesława Warzechę, Aleksandra Mariusza Wlezień, Dariusza Przemysława Samolej, Zbigniewa Karwowskiego, prof. dr. hab. Andrzeja Szumańskiego oraz dr. Krzysztofa Wilgus.

Na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej prezentował się następująco:

• ─ Marek Warzecha Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• ─ Zbigniew Karwowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• ─ Dariusz Samolej Sekretarz Rady Nadzorczej,
• ─ prof. dr hab. Andrzej Szumański Członek Rady Nadzorczej,
• ─ dr Krzysztof Wilgus Członek Rady Nadzorczej,
• ─ Andrzej Kasperek Członek Rady Nadzorczej,
• ─ Aleksander Wlezień Członek Rady Nadzorczej.

8.5.2.2 Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów wszystkich Członków Rady Nadzorczej.

Szczegółowy opis funkcjonowania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta znajduje się w Statucie Spółki, Regulaminach Zarządu i Rady Nadzorczej zamieszczonych na stronie internetowej Emitenta - www.ferrum.com.pl.

8.5.2.3 Komitet Audytu

Opis działania

Zadaniem Komitetu Audytu jest przede wszystkim doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej FERRUM S.A. w szczególności w obszarze kontroli i doradztwa w zakresie nadzorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, w tym również skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, które to zadania Komitet Audytu wykonuje m. in. poprzez:

• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, jak również wykonywania czynności rewizji finansowej;
• przedstawianie rekomendacji dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

Skład osobowy

Według stanu na dzień 1 stycznia 2018 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• ─ Pan Andrzej Kasperek Przewodniczący Komitetu Audytu
• ─ Pan Marcin Mosz Członek Komitetu Audytu
• ─ Pan Tomasz Ślęzak Członek Komitetu Audytu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. obradujące w dniu 29 czerwca 2018 r. dokonało zmian w składzie osobowym Rady Nadzorczej FERRUM S.A. X kadencji. W związku z tym na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 3 lipca 2018 r. Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu w składzie:

• ─ Pan Andrzej Kasperek Przewodniczący Komitetu Audytu
• ─ Pan Krzysztof Wilgus– Członek Komitetu Audytu
• ─ Pan Aleksander Wlezień Członek Komitetu Audytu

W opisanym powyżej składzie Komitet Audytu działał do końca roku obrotowego 2018, jak również działa na moment sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach spełniają aktualnie Pan Andrzej Kasperek oraz Pan Krzysztof Wilgus. Ponadto Pan Andrzej Kasperek oraz Pan Krzysztof Wilgus spełniają również kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Dodatkowo z uwagi na posiadane wykształcenie i dotychczasowe doświadczenie Pan Andrzej Kasperek, Pan Krzysztof Wilgus oraz Pan Aleksander Wlezień posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, natomiast wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa FERRUM S.A. posiadają Pan Aleksander Wlezień, z kolei Pan Krzysztof Wilgus posiada ogólną wiedzę o rynku.

Działalność w 2018 r.

W okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. Komitet Audytu odbył pięć protokołowanych posiedzeń, odpowiednio w dniach: 11 kwietnia, 10 maja, 25 września, 25 października oraz 28 listopada 2018 r. W poszczególnych posiedzeniach Komitetu Audytu brali udział wszyscy jego Członkowie oraz przedstawiciele biegłego rewidenta FERRUM S.A. lub Zarządu FERRUM S.A.

Porządek obrad posiedzenia Komitetu Audytu odbytego w dniu 11 kwietnia 2018 r. obejmował następujące sprawy:

Spotkanie z przedstawicielami Deloitte Audyt Sp. z o.o. sp. k., Panem Arturem Maziarką, Partnerem, oraz Panem Markiem Podchul, Menedżerem, w ramach którego:

a) omówiono badanie sprawozdania finansowego FERRUM S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FERRUM sporządzonych na dzień 31.12.2017 r.

b) zapoznano się z przedstawionymi przez firmę audytorską: projektem sprawozdania z badania sprawozdania finansowego FERRUM S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2017 r., projektem sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FERRUM sporządzonego na dzień 31.12.2017 r., jak również z projektem sprawozdania dodatkowego sporządzonego dla Komitetu Audytu FERRUM S.A.

• Podjęcie Uchwały w sprawie przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za lata 2018 – 2019 – Komitet Audytu wydał jednogłośnie rekomendację dotyczącą wyboru Deloitte Audyt Sp. z o.o. sp. k. jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za lata 2018 – 2019.
• Podjęcie Uchwały w sprawie przyjęcia Sprawozdania Komitetu Audytu z działalności w 2017 r.

Na posiedzeniu w dniu 10 maja 2018 r. Komitet Audytu zajął się:

• Oceną Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego FERRUM S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 r. po jego zaudytowaniu, w celu przedłożenia Radzie Nadzorczej.
• Zaopiniowaniem wniosku Zarządu w sprawie pokrycia starty netto za rok 2017, w celu przedłożenia Radzie Nadzorczej.
• Oceną Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FERRUM za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 r. po jego zaudytowaniu, w celu przedłożenia Radzie Nadzorczej.
• Oceną Sprawozdania Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2017, w celu przedłożenia Radzie Nadzorczej.

W ramach posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 25 września 2018 r. odbyło się kolejne spotkanie Członków Komitetu z przedstawicielami firmy audytorskiej Deloitte Polska Sp. z o.o. sp. k., Panem Arturem Maziarką, Partnerem, oraz Panem Markiem Podchul, Menedżerem. Tym razem przedmiotem spotkania było omówienie kwestii wynikających z przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 30 czerwca 2018 r.

Porządek obrad posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 25 października 2018 r. obejmował przedstawienie przez Zarząd funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, jak również struktury i zasady funkcjonowania audytu wewnętrznego.

W związku z wnioskiem Członków Komitetu Audytu wyciągniętym w trakcie ww. posiedzenia co do konieczności zatrudnienia niezależnego doradcy do przeglądu funkcjonujących w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, na kolejnym spotkaniu Komitetu Audytu w dniu 28 listopada 2018 r. porządek obrad obejmował przegląd ofert i wydanie rekomendacji w zakresie wyboru tego doradcy. Na datę sporządzenia niniejszego Sprawozdania wybrany doradca, KPMG Advisory, sp. z o.o. sp. k., zakończył badanie i przekazał Komitetowi Audytu wstępny raport z badania.

Dodatkowo Komitet Audytu spotkał się z Kierownikiem Biura Systemów Zarządzania i zapoznał się z planem audytów wewnętrznych na 2019 r.

Współpraca z firmą audytorską

W roku 2018 roku na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe FERRUM dozwolone usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej.

Opracowana przez Komitet Audytu polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych zakłada w szczególności konieczność uwzględnienia w procesie wyboru firmy audytorskiej dokonywanego przez Radę Nadzorczą takich kryteriów jak np. dotychczasowe doświadczenie oraz kwalifikacje i doświadczenia osób delegowanych do wykonywania czynności rewizji finansowej, znajomość branży, w której działa Spółka, warunki cenowe zaoferowane przez firm audytorską, kompletność zadeklarowanych usług, czy też reputację firmy audytorskiej. Polityka wyboru firmy audytorskiej zakłada ponadto konieczność uzyskania rekomendacji Komitetu Audytu uwzgledniającą w szczególności ocenę niezależności firmy audytorskiej. Dodatkowo przewiduje dokonanie wyboru firmy audytorskiej w sposób niezależny, wolny od nacisków lub sugestii stron trzecich. Polityka wyboru firmy audytorskiej uwzględnia również ograniczenia dotyczące wyboru firmy audytorskiej wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących, takich jak w szczególności okres karencji i rotacji firm audytorskich i biegłych rewidentów.

Opracowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zakłada przede wszystkim konieczność zapewnienia niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz ograniczenie możliwości powstania konfliktu interesów w przypadku zlecenia firmie audytorskiej świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem poprzez zdefiniowanie usług zabronionych oraz usług dozwolonych. Przykładowe usługi dozwolone obejmują np. przeprowadzanie procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki, badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, weryfikacja pakietów konsolidacyjnych. Z kolei usługi zabronione to w szczególności usługi podatkowe dotyczące: przygotowywania formularzy podatkowych, podatków od wynagrodzeń, zobowiązań celnych, prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych, opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej, czy usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej, biegłego kluczowego biegłego rewidenta oraz innych członków zespołu wykonującego badanie.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej Deloitte Audyt Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie do przeprowadzenia badań i przeglądów sprawozdań finansowych FERRUM za lata 2018-2019 spełniała obowiązujące warunki oraz została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

8.5.2.4 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej FERRUM S.A.

Łączne wynagrodzenie Rady Nadzorczej w roku 2018 wyniosło 379,6 tys. zł w tym:

• ─ Tomasz Ślęzak wynagrodzenie w kwocie: 41,2 tys. zł(do 29.06.2018 r.)
• ─ Martyna Goncerz-Dachowska wynagrodzenie w kwocie: 40,7 tys. zł(do 29.06.2018 r.)
• ─ Sławomir Bajor wynagrodzenie w kwocie: 32,4 tys. zł (do 29.06.2018 r.)
• ─ Marcin Mosz wynagrodzenie w kwocie: 32,4 tys. zł (do 29.06.2018 r.)
• ─ Tomasz Plaskura wynagrodzenie w kwocie: 32,4 tys. zł (do 29.06.2018 r.)
• ─ Mariusz Mirosławski wynagrodzenie w kwocie: 32,4 tys. zł (do 29.06.2018 r.)
• ─ Andrzej Kasperek wynagrodzenie w kwocie: 64,3 tys. zł
• ─ Marek Warzech wynagrodzenie w kwocie: 40,4 tys. zł (od 29.06.2018 r.)
• ─ Andrzej Szumański wynagrodzenie w kwocie: 31,7 tys. zł (od 29.06.2018 r.)
• ─ Krzysztof Wilgus wynagrodzenie w kwocie: 31,7 tys. zł (od 29.06.2018 r.)

Oświadczeniem z dnia 4 lipca 2018 r. Zbigniew Karwowski zrzekł się należnego wynagrodzenia od dnia złożenia oświadczenia oraz wynagrodzenia należnego w przyszłości z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Zrzeczenie obejmowało również zwrot kosztów wykonywania indywidualnego nadzoru, kosztów zakwaterowania i wyżywienia oraz innych uzasadnionych kosztów administracyjnych i wydatków z tym związanych.

Oświadczeniem z dnia 4 lipca 2018 r. Dariusz Samolej zrzekł się należnego wynagrodzenia od dnia złożenia oświadczenia oraz wynagrodzenia należnego w przyszłości z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Zrzeczenie obejmowało również zwrot kosztów wykonywania indywidualnego nadzoru, kosztów zakwaterowania i wyżywienia oraz innych uzasadnionych kosztów administracyjnych i wydatków z tym związanych.

Oświadczeniem z dnia 12 lipca 2018 r. Aleksander Wlezień zrzekł się należnego wynagrodzenia od dnia złożenia oświadczenia oraz wynagrodzenia należnego w przyszłości z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej FERRUM S.A. powołani do Rady Nadzorczej od dnia 29 czerwca 2018 r. (decyzją ZWZ FERRUM S.A. do Rady powołano 6 nowych osób) nie otrzymali wynagrodzenia za m-c czerwiec 2018 r.; pierwsze wynagrodzenie należne za pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej w/w osoby, z wyłączeniem członków Rady, którzy złożyli oświadczenia o rezygnacji z wynagrodzenia (Zbigniew Karwowski, Dariusz Samolej i Aleksander Wlezień), otrzymały za m-c lipiec 2018 r.

8.5.3 Polityka różnorodności w organach

Spółka nie wdrożyła sformalizowanej polityki różnorodności, jednakże Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki dokładają starań aby w Spółce zatrudniane były osoby kompetentne, posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe i wykształcenie odpowiadające potrzebom Spółki.

8.5.4 Raport na temat polityki wynagrodzeń

Ogólna informacja na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń.

Na dzień dzisiejszy w Spółce nie istnieje zapisana (sformalizowana) polityka wynagrodzeń, regulująca zasady wynagradzania członków organów nadzorujących i zarządzających. W oparciu o obowiązujące w Spółce regulacje (Statut, regulaminy) zasady wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, natomiast warunki i zasady wynagrodzenia Członków Zarządu określa (w drodze uchwały) Rada Nadzorcza.

W zakresie wynagradzania pracowników Spółki, zasady i warunki wynagradzania określone są w treści zakładowego układu zbiorowego pracy.

Informacja na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze

a) Prezes Zarządu (Krzysztof Kasprzycki) – otrzymuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu (stosunek korporacyjny; funkcję Prezesa Zarządu Pan Krzysztof Kasprzycki pełni od dnia 13.04.2017 r.) oraz wykonywania obowiązków Dyrektora Zarządzającego (stosunek cywilnoprawny - kontrakt menedżerski).

Wynagrodzenia należne z obydwu tytułów zostały określone uchwałą Rady Nadzorczej jako stałe miesięczne kwoty brutto. Dodatkowo, zgodnie z treścią uchwały Rady Nadzorczej określającą zasady uzyskania przez Prezesa Zarządu prawa do premii (wynagradzania w części zmiennej), ma on być uprawniony do uzyskania premii, której warunki przyznania, zasady i wysokość zostały szczegółowo określona w treści przedmiotowej uchwały.

b) Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych (Honorata Szlachetka) – otrzymuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu (stosunek korporacyjny; funkcję Wiceprezesa Zarządu Pani Honorata Szlachetka pełni od dnia 03.07.2018 r.) oraz wykonywania obowiązków Dyrektora ds. Finansowych (stosunek pracowniczy – umowa o pracę od dnia 23.04.2018 r.).

Wynagrodzenia należne z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych zostało określone uchwałą Rady Nadzorczej jako stała miesięczna kwota brutto. Rada Nadzorcza nie dokonała zmian w zakresie wynagrodzenia należnego Wiceprezesowi Zarządu z tytułu wykonywania obowiązków na stanowisku Dyrektora ds. Finansowych. Dodatkowo, zgodnie z treścią uchwały Rady Nadzorczej określającą zasady uzyskania przez Wiceprezesa Zarządu prawa do premii (wynagradzania w części zmiennej), ma on być uprawniony do uzyskania premii, której warunki przyznania, zasady i wysokość zostały szczegółowo określona w treści przedmiotowej uchwały.

c) Wiceprezes Zarządu (Łukasz Warczyk) – otrzymuje wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu (stosunek korporacyjny; funkcję Wiceprezesa Zarządu Pan Łukasz Warczyk pełni od dnia 01.12.2018 r.) oraz wykonywania obowiązków Dyrektora ds. Handlowych (stosunek pracowniczy – umowa o pracę obowiązująca od dnia 01.12.2018 r.).

Wynagrodzenia należne z obydwu tytułów zostały określone uchwałą Rady Nadzorczej jako stałe miesięczne kwoty brutto. Dodatkowo, zgodnie z treścią uchwały Rady Nadzorczej określającą zasady uzyskania przez Wiceprezesa Zarządu prawa do premii (wynagradzania w części zmiennej), ma on być uprawniony do uzyskania premii, której warunki przyznania, zasady i wysokość zostały szczegółowo określona w treści przedmiotowej uchwały.

d) Wiceprezes Zarządu (Włodzimierz Kasztalski) – otrzymywał wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu (stosunek korporacyjny – do 07.2018 ) oraz wykonywania pracy na stanowisku Dyrektora ds. Handlu (stosunek pracy -trwa nadal).

Wynagrodzenia należne z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu zostało określone uchwałą Rady Nadzorczej jako stała miesięczna kwota brutto. Rada Nadzorcza nie dokonała zmian w zakresie wynagrodzenia należnego Wiceprezesowi Zarządu z tytułu wykonywania obowiązków na stanowisku Dyrektora ds. Handlu.

e) Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych i Restrukturyzacji (Grzegorz Kowalik) – otrzymywał wynagrodzenie wyłącznie z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu (stosunek korporacyjny).

Wynagrodzenie Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych i Restrukturyzacji zostało określone uchwałą Rady Nadzorczej jako stała miesięczna kwota brutto.

Informacja na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia w 2018 r.

• a) Prezes Zarządu (Krzysztof Kasprzycki) jako świadczenie niepieniężne (forma wynagrodzenia) Spółka traktuje:
• składki odprowadzane na ubezpieczenie członków organów spółki od odpowiedzialności cywilnej.
• b) Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych (Honorata Szlachetka) jako świadczenie niepieniężne (forma wynagrodzenia) Spółka traktuje:
• składki odprowadzane na ubezpieczenie członków organów spółki od odpowiedzialności cywilnej.
• c) Wiceprezes Zarządu (Łukasz Warczyk) jako świadczenie niepieniężne (forma wynagrodzenia) Spółka traktuje:
• składki odprowadzane na ubezpieczenie członków organów spółki od odpowiedzialności cywilnej.
• d) Wiceprezes Zarządu (Włodzimierz Kasztalski) jako świadczenie niepieniężne (forma wynagrodzenia) Spółka traktuje:
• składki odprowadzane na ubezpieczenie członków organów spółki od odpowiedzialności cywilnej,
• ponoszone przez Spółkę koszty związane z prywatną opieką medyczną dla członka zarządu i jego rodziny.
• e) Wiceprezes Zarządu (Grzegorz Kowalik) jako świadczenie niepieniężne (forma wynagrodzenia) Spółka traktuje:
• składki odprowadzane na ubezpieczenie członków organów spółki od odpowiedzialności cywilnej,
• ponoszone przez Spółkę koszty związane z prywatną opieką medyczną dla członka zarządu i jego rodziny.

Wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń

W ostatnim roku sprawozdawczym, w spółce nie nastąpiły istotne zmiany w polityce wynagrodzeń.

Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania organy statutowe Spółki są na etapie analiz i opracowywania modelu określającego zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej i Członków Zarządu Spółki.

Realizując powyższe Rada Nadzorcza FERRUM S.A. Uchwałą Nr 69/X/18 z dnia 28 listopada 2018 r. określiła zasady premiowania Członków Zarządu FERRUM S.A. w 2019 r.

W zakresie wynagradzania pracowników Spółki obowiązuje układ zbiorowy pracy zawarty w roku 2004. Ewentualne zmiany w zakresie polityki wynagrodzeń osób zatrudnionych na podstawie stosunku pracy, które zostały zapisane w układzie, są przedmiotem stałych analiz i konsultacji pomiędzy pracodawcą a zakładowymi organizacjami związkowymi.

8.5.5 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze względem byłych osób zarządzających i nadzorujących

Spółka nie posiada żadnych informacji/dokumentów, które wskazywałyby na istnienie po stronie Spółki jakichkolwiek zobowiązań w stosunku do byłych osób pełniących funkcję w organach statutowych FERRUM S.A. w zakresie określonym powyżej.

8.6 Opis zasad zmiany Statutu FERRUM S.A.

Zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych (KSH) zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru. Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmian w Statucie Spółki, wymaga większości ¾ głosów oddanych - art. 415 KSH.

Statut FERRUM S.A. w brzmieniu obowiązującym obecnie nie posiada zapisów dotyczących zmiany Statutu odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Wszystkie zasady dotyczące zmiany Statutu Emitenta zostały przedstawione w Statucie Spółki który znajduje się na stronie internetowej Emitenta: www.ferrum.com.pl.

8.7 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Sposób zwoływania Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A., jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa biorących w nim udział akcjonariuszy uregulowane są w przepisach prawa o charakterze powszechnie obowiązującym, które znajdują odzwierciedlenie w aktach korporacyjnych Spółki.

Szczegółowe regulacje dotyczące Walnych Zgromadzeń zostały określone w poniższych aktach prawnych:

1. Kodeks spółek handlowych,

2. Statut FERRUM S.A. (dostępny na stronie internetowej emitenta www.ferrum.com.pl),

3. Regulamin Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. uchwalony przez ZWZ "Huta FERRUM S.A." w dniu 31 maja 1996 r. z uwzględnieniem zmian wprowadzonych Uchwałą Nr I/2000 NWZA z 28 czerwca 2000 r., Uchwałą Nr I/2001 NWZA z dnia 6 września 2001 r., Uchwałą ZWZ Nr XIX/2007 z dnia 10 maja 2007 r. oraz Uchwałą NWZ Nr 8/2009 z dnia 10 września 2009 r. (dostępny na stronie internetowej emitenta www.ferrum.com.pl).

Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez ogłoszenie przekazywane do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego oraz umieszczenie ogłoszenia na stronie internetowej www.ferrum.com.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki, która mieści się w Katowicach.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana o godzinie i w miejscu podanym w ogłoszeniu. W razie nieobecności ww. osób, Walne Zgromadzenie otwiera którykolwiek Członek Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności – którykolwiek z akcjonariuszy, o ile nie sprzeciwiają się temu akcjonariusze dysponujący większością głosów.

Projekty uchwał są przedkładane Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą FERRUM S.A. Za wyjątkiem projektów uchwał, które winny być obligatoryjnie podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, projekty uchwał są prezentowane Zgromadzeniu wraz z uzasadnieniem.

W obradach Zgromadzenia jako obserwatorzy mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów. Zarząd przedstawia listę gości na Walnym Zgromadzeniu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Statucie oraz w ustawie, wymaga:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,
• postępowanie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli wartość pojedynczej transakcji przewyższy kwotę 1.000.000,00 zł. (słownie: jeden milion złotych 00/100),
• emisja obligacji, w tym emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH.
• nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362§ 1 pkt. 2 KSH oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 8 KSH,
• powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,
• zmiana przedmiotu działalności Spółki,
• zmiana Statutu Spółki,
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• łączenie, podział i przekształcenie Spółki,
• rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,
• zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• ustalanie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej w tym także w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy, przeznaczony do podziału między akcjonariuszy, oraz udzielanie Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalania, że wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje również takie prawo,
• zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 KSH.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu FERRUM S.A posiadają prawo do:

• żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, pod warunkiem reprezentowania przez akcjonariusza co najmniej jednej dwudziestej kapitału zakładowego;

• zgłaszania przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, pod warunkiem reprezentowania przez akcjonariusza co najmniej jednej dwudziestej kapitału zakładowego;

• zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia, do chwili zarządzenia przez Przewodniczącego głosowania w danym punkcie porządku obrad;

• uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika, który jest upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji.

Szczegółowy opis działania Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. jest dostępny na stronie internetowej Emitenta (www.ferrum.com.pl).

8.8 Działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze.

W 2018 r. w Spółce nie wystąpiła działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze.

9 Pozostałe informacje

9.1 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W dniu 30 września 2016 r. Emitent złożył w Sądzie Rejonowym Katowice Wschód w Katowicach zgłoszenie wierzytelności przysługujących FERRUM S.A. od HW Pietrzak Holding S.A. stając się tym samym stroną istotnego postępowania. Na kwotę należności głównej zgłoszenia tj. 44 mln zł złożyły się przede wszystkim należności wynikające ze sprzedaży towarów i materiałów do HW Pietrzak Holding S.A. Powyższe informacje Spółka przekazała raportem bieżącym nr 73/2016 z dnia 30 września 2016 r. Wg stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. aktualna wartość zgłoszonych wierzytelności przysługujących Emitentowi od HW Pietrzak Holding S.A wynosi 48,2 mln zł, w tym ok. 4 mln zł odsetek. W niniejszej sprawie została sporządzona została lista wierzytelności, która z wyjątkiem pozycji objętych sprzeciwem jest zatwierdzona, natomiast druga lista wierzytelności czeka na zatwierdzenie. Wobec powyższego brak ostatecznego planu podziału majątku ww. dłużnika.

Poza powyższym, FERRUM S.A. ani żadna jednostka zależna od FERRUM S.A. nie są stroną istotnego postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczącego zobowiązań lub wierzytelności, w tym takich których wartość pojedynczo przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta wg stanu na 31 grudnia 2018 r., za wyjątkiem opisanego powyżej zgłoszenia wierzytelności. FERRUM S.A. oraz żadna jednostka zależna od FERRUM S.A nie są stronami istotnych postępowań przed sądami dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, w tym takich których łączna wartość (za wyjątkiem opisanych powyżej wierzytelności podmiotu dominującego od HW Pietrzak) przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta wg stanu na 31 grudnia 2018 r.

Największym postępowaniem w grupie zobowiązań jest postępowanie wszczęte pozwem pracownika FERRUM z dnia 29 stycznia 2016 r. o zadośćuczynienie w związku z wypadkiem przy pracy na szacunkową kwotę 213 tys. zł (kwota zmniejszona w związku z modyfikacją żądania pozwu przez pracownika), natomiast największym postępowaniem w grupie należności jest postępowanie wobec Hydrobudowy Gdańsk S.A. w upadłości likwidacyjnej dotyczącej należności FERRUM na kwotę ok. 552 tys. zł. Zgłoszenie wierzytelności nastąpiło w dniu 31 grudnia 2016 r. i aktualnie oczekuje na zatwierdzenie. W ocenie Spółki roszczenia o których mowa w zdaniu powyżej nie wpłyną w sposób istotny na sytuację finansową Spółki.

9.2 Informacje nt. firmy audytorskiej

W dniu 11 kwietnia 2018 r. Rada Nadzorcza FERRUM S.A. działając zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz w oparciu o art. 20 ust. 20.2 pkt 1 Statutu Spółki oraz § 12 pkt 2 lit. a) Regulaminu Rady Nadzorczej, jak również w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu, podjęła uchwałę w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM na lata 2018-2019. Wybrany podmiot to Deloitte Audyt Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie przy Al. Jana Pawła II 22 00-133 Warszawa (Audytor). Audytor jest podmiotem wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzonym przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 73. Emitent korzystał dotychczas z usług Audytora w zakresie badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2015 oraz lata 2016-2017.

O wyborze biegłego rewidenta Spółka informowała raportem bieżącym nr 24/2018.

W dniu 30 lipca 2018 r. Emitent podpisał z Audytorem umowy o:

• przeprowadzenie przeglądu skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. i I półrocze 2019 r. sporządzonego wg MSSF,
• przeprowadzenie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. i I półrocza 2019 r. sporządzonego wg MSSF,
• przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2018 r. i 2019 r. sporządzonego wg MSSF,
• przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 r. i 2019 r. sporządzonego wg MSSF.

Na wynagrodzenie firmy audytorskiej składa się:

• w przypadku sprawozdań finansowych Ferrum S.A. – wynagrodzenie za badanie w kwocie 65 tys. zł, a za przegląd 23 tys. zł.

• w przypadku sprawozdań finansowych spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM - wynagrodzenie za badania łącznie 98 tys. zł, a za przeglądy łącznie 31 tys. zł.

Informacje odnośnie zawartych umów z podmiotem uprawionym do badania sprawozdań finansowych znajduje się o odpowiednio:

• w nocie 28 Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego,

• w nocie 26 Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W przypadku sprawozdań finansowych Ferrum S.A. za rok 2017 wynagrodzenie za badanie wyniosło 60 tys. zł a za przegląd 22 tys. zł.

W przypadku sprawozdań finansowych spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2017 wynagrodzenie za badania wyniosło łącznie 80 tys. zł, a za przeglądy łącznie 30 tys. zł.

9.3 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

9.3.1 FERRUM S.A

Emitent jako podmiot korzystający ze środowiska, deklarujący zgodność działań z ISO 14001 oraz uczestnik Ruchu Czystszej Produkcji, jak również posiadacz certyfikatu ISO 50001, spełnia obowiązujące wymagania prawne w zakresie ochrony środowiska oraz posiada aktualne decyzje administracyjne w tym zakresie. Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności Spółka jest zobowiązana do posiadania i uzyskiwania stosownych pozwoleń na korzystanie ze środowiska naturalnego oraz do uiszczania opłat z tego tytułu.

Decyzje środowiskowe, które są obligatoryjne przy prowadzeniu działalności przez FERRUM S.A. przedstawiono w poniższej tabeli:

Pozwolenia - decyzje	Dotyczy	Ocena zgodności
Decyzja PM Katowice nr 140/O/2010 z dnia 02.12.2010	Pozwolenie na wytwarzanie odpadów. Obowiązuje do dnia 30 września 2020 r.	Roczna informacja o odpadach wysłana do:  Urzędu Miasta,  Urzędu Marszałkowskiego Wysłane terminowo.
Decyzja PM Katowice nr 37/O/2017	Zmiana pozwolenia na wytwarzanie odpadów.
z dnia 31.03.2017	Obowiązuje do dnia 30 września 2020 r.
Decyzja PM Katowice nr 55/Ś/2012 z dnia 29.06.2012	Pozwolenie na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza z instalacji. Obowiązuje do dnia 30 czerwca 2022 r.	Roczne sprawozdania o zakresie korzystania ze środowiska przekazywane są terminowo do Urzędu Marszałkowskiego oraz do KOBiZE. Opłaty za korzystanie ze środowiska zostały przekazane na konto Urzędu Marszałkowskiego. Roczne sprawozdanie do Urzędu Miasta Wydziału Kształtowania Środowiska i WIOŚ o dotrzymaniu standardów emisyjnych Lotnych Związków Organicznych. Brak przekroczeń ustalonych limitów.
Decyzja PM Katowice nr 21/Ś/2012 z dnia 17.01.2018	Zmiana pozwolenia na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza z instalacji. Obowiązuje do dnia 30 czerwca 2022 r.
Decyzja PM Katowice nr 50/Ś/12 z dnia 22.06.2012	Pozwolenie na pobór wód. Obowiązuje przez 20 lat od dnia 22 czerwca 2012 r.	Warunki pozwolenia, w tym zobowiązania pkt IV są spełnione.
Decyzja PM Katowice nr 26/Ś/16 z dnia 06.04.2016	Pozwolenia na wprowadzanie ścieków opadowych i roztopowych. Obowiązuje do dnia 06 kwietnia 2026.	Pomiary jakości ścieków odprowadzanych do potoku dwa razy w roku. Brak przekroczeń.

Nie odnotowano skarg w zakresie negatywnego wpływu FERRUM S.A. na środowisko naturalne.

Od 1996 roku Spółka widnieje w rejestrze Przedsiębiorstw Czystszej Produkcji, który w wyniku aktualizacji dyrektyw unijnych został rozszerzony i od 2002 r. przyjął nazwę Rejestru Przedsiębiorstw Czystszej Produkcji i Odpowiedzialnej Przedsiębiorczości.

Rejestr, o którym mowa powyżej jest ogólnopolskim, dostępnym publicznie wykazem jednostek organizacyjnych, wyróżniających się w zakresie realizacji zapobiegawczej strategii Czystszej Produkcji. Czystsza Produkcja jest strategią ochrony środowiska polegającą na ciągłym, zintegrowanym, zapobiegawczym działaniu w odniesieniu do procesów, produktów i usług, zmierzającym do zwiększenia efektywności produkcji i usług oraz redukcji ryzyka dla ludzi i środowiska przyrodniczego.

Kapituła Ruchu Czystszej Produkcji umieszcza na stronie http://www.prcpiop.pl kompleksowe wyniki osiągnięć ekologicznych FERRUM S.A. począwszy od 1990 roku (wizualizacja na Karcie Raportu Czystszej Produkcji i Odpowiedzialnej Przedsiębiorczości http://www.prcpiop.pl/laureaci-aktualni.html).

Podsumowując powyższe, FERRUM S.A. posiada świadectwo Przedsiębiorstwa Czystszej Produkcji zarejestrowane w Rejestrze Świadectw CP jako pierwsze w 1996 r., pod numerem 001/1996, stanowiące m.in. deklarację uwzględniania w swojej polityce zasad "Global Compact" oraz dowód uczestnictwa w systemie Dobrowolnych Zobowiązań Ekologicznych w ramach Polskiego Programu CP.

Wpis do Polskiego Rejestru Czystszej Produkcji i Odpowiedzialnej Przedsiębiorczości potwierdza zweryfikowanie stosowania strategii "Czystszej Produkcji", przestrzegania wymogów prawnych ochrony środowiska oraz realizację zasad inicjatywy ONZ Global Compact, wypełniając zobowiązania dotyczące m.in. ochrony konsumenta, przestrzegania podstawowych standardów etycznych, prawa pracy i praw człowieka.

9.3.2 ZKS FERRUM

Obszar działania ZKS FERRUM obejmuje około dwóch hektarów. Zgodnie z Planem Zagospodarowania Przestrzennego Katowic jest to teren przemysłowy, na którym przewidziano adaptację zakładu głównego tj. Emitenta, w taki sposób, aby zminimalizować uciążliwości dla otoczenia. W odległości 250m od najdalej wysuniętego emitora znajduje się najbliżej położona zabudowa mieszkaniowa. Natomiast w promieniu 50-krotnej wysokości najwyższego emitora (1625m) nie występują obszary podlegające ochronie na podstawie przepisów i ustaw o ochronie środowiska oraz o uzdrowiskach i lecznictwie uzdrowiskowym.

ZKS FERRUM stosuje technologie energo i materiałooszczędne oraz zapobiegające zwiększeniu emisji zanieczyszczeń pyłowo-gazowych do środowiska, jak również powstawaniu nadmiernej ilości odpadów w ramach wdrożonego Zintegrowanego Systemu Zarządzania obejmującego m.in. System Zarządzania Środowiskowego zgodny z normą PN-EN ISO 14001:2015.

9.4 Funkcjonowanie Zintegrowanego Systemu Zarządzania

ZKS FERRUM S.A. posiada szereg uprawnień i dopuszczeń technicznych, które są na bieżąco weryfikowane i przedłużane przez certyfikowane jednostki zewnętrzne.

Aktualne certyfikaty/uprawnienia umieszczono na stronie internetowej Spółki.

(http://www.ferrumzks.eu/polityka\_zintegrowanego\_systemu\_zarzadzania/certyfikaty.html)

9.5 Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Ferrum

Na koniec 2018 r. łączny stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej FERRUM wynosił 456 osób i wzrósł o 7 osób w stosunku do stanu na koniec 2017 r.

9.5.1 Zatrudnienie w FERRUM S.A.

W FERRUM S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. zatrudnionych było 302 pracowników. Tabela 21. Struktura zatrudnienia FERRUM S.A.

Wyszczególnienie	31.12.2018 Osoby	31.12.2017 Osoby	Zmiana w osobach
Stanowiska robotnicze	233	223	+10
Stanowiska nierobotnicze	69	64	+5
Razem:	302	287	+15

Zatrudnienie w Spółce wg stanu na 31 grudnia 2018 r. w stosunku do stanu na koniec 2017 r. wzrosło o 15 osób.

9.5.2 Zatrudnienie w ZKS FERRUM S.A.

W ZKS FERRUM S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2018 r. było zatrudnionych 153 pracowników.

Tabela. 22. Struktura zatrudnienia ZKS FERRUM S.A.

Wyszczególnienie	31.12.2018 Osoby	31.12.2017 Osoby	Zmiana w osobach
Stanowiska robotnicze	113	124	-11
Stanowiska nierobotnicze	40	37	+3
Razem:	153	161	-8

Zatrudnienie w Spółce w 2018 r. w stosunku do stanu na koniec 2017 r. obniżyło się o 8 osób.

9.5.3 Zatrudnienie w FERRUM MARKETING Sp. z o.o.

Spółka zależna FERRUM MARKETING sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2018 r. zatrudniała 1 osobę i stan ten nie zmienił się w stosunku do stanu na koniec 2017 r.

9.6 Certyfikaty

FERRUM S.A.

FERRUM S.A. posiada szereg uprawnień technicznych, które są na bieżąco weryfikowane i przedłużane przez akredytowane niezależne jednostki zewnętrzne, w tym m.in.:

• 1. ZETOM Katowice, w zakresie potwierdzenia zgodności produkcji rur wg norm PN-EN 10217-1;-2 i -5 z uwzględnieniem Rozporządzenia Ministra Infrastruktury i Budownictwa w sprawie sposobu deklarowania właściwości użytkowych wyrobów budowlanych oraz sposobu znakowania ich znakiem budowlanym w przemyśle ciepłowniczym.
• 1. ZETOM Katowice, w zakresie potwierdzenia zgodności produkcji rur wg normy PN-EN ISO 3183 z uwzględnieniem Rozporządzenia Ministra Infrastruktury i Budownictwa w sprawie sposobu deklarowania właściwości użytkowych wyrobów budowlanych oraz sposobu znakowania ich znakiem budowlanym w przemyśle ciepłowniczym w przemyśle naftowym i gazowniczym.
• 1. TÜV Nord w zakresie nadzoru uprawnień WO AD 2000 oraz dyrektywy Unii Europejskiej 2014/68/UE (do 18 lipca 2016 r. 97/23/WE) dotyczących wytwarzania rur przeznaczonych do urządzeń ciśnieniowych
• 1. TÜV Nord w zakresie zgodności z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 305/2011 z dnia 9 marca 2011 r. ustanawiającym zharmonizowane warunki wprowadzania do obrotu wyrobów budowlanych – znak CE na rury i kształtowniki zamknięte wg EN 10219.
• 1. Orzeczenie Instytutu Nafty i Gazu Kraków, w zakresie oceny zgodności wyrobów budowlanych dotyczące izolacji 3LPE (S-n, S-v i N-v) oraz 3LPP N-v wg EN ISO 21809-1.
• 1. Urząd Dozoru Technicznego w zakresie Systemu Zarządzania Laboratorium wg normy ISO/IEC 17025.
• 1. Urząd Dozoru Technicznego w zakresie wytwarzania rur stalowych ze szwem.
• 1. Polskie Centrum Akredytacji w zakresie normy ISO/IEC 17025 w ramach akredytacji Laboratorium o numerze AB 1623 na badania stalowych wyrobów i materiałów oraz złączy spawanych.
• 1. TSU Technický Skúšobný Ústav Piešťany, š.p. –uprawnienia dla rur na rynek słowacki (rury stalowe cementowane i izolowane).
• 1. SGS wg ISO 10002 "Zarządzanie jakością. Zadowolenie klienta. Wytyczne dotyczące postępowania z reklamacjami w organizacjach".
• 1. American Petroleum Institute (API) dla specyfikacji przemysłu naftowego i gazowego API Specyfikacja Q1 oraz API Specyfikacja 5L dla produkcji rur spiralnie spawanych oraz zgrzewanych prądami wielkiej częstotliwości.
• 1. TÜV Nord w zakresie systemu spawalniczego DIN EN ISO 3834-2.
• 1. TÜV Nord w zakresie systemów zarzadzania jakością, środowiskiem, energią i bhp wg ISO 9001, ISO 14001, ISO 50001, PN-N 18001 i OHSAS 18001.
• 1. DNV w zakresie produkcji rur spiralnie spawanych do systemów ciśnieniowych wg wymagań DNV GL.

W grudniu 2017 roku spółka rozpoczęła współpracę z Det Norske Veritas w zakresie uznania produkcji rur wg standardów offshore - gazociągi podmorskie, co zostało potwierdzone certyfikatem wydanym 6 kwietnia 2018 r.

W dniach 3-7 lipca 2018 jednostka certyfikująca TÜV NORD przeprowadziła audit recertyfikujący zintegrowanego systemu zarządzania wg norm ISO 9001:2015, ISO 14001:2015, OHSAS 18001:2007 oraz PN-N 18001:2004. Audit zakończył się wynikiem pozytywnym.

W dniach 19-20 czerwca 2018 Laboratorium Badawcze FERRUM S.A. funkcjonujące w ramach spółki rozszerzyło posiadaną od 2016 roku akredytację Polskiego Centrum Akredytacji o 4 nowe metody badawcze – próba łamania, badania makroskopowe, próba zginania i próba DWTT. Polskie Centrum Akredytacji (PCA) przeprowadza coroczne oceny działalności Laboratorium Badawczego na zgodność z normą ISO 17025 w zakresie badań nieniszczących i mechanicznych wyrobów metalowych oraz metalowych materiałów konstrukcyjnych. Szczegółowy zakres akredytacji Nr AB 1623, wg którego spółka świadczy również usługi zewnętrznym podmiotom, umieszczono na stronie PCA pod adresem https://www.pca.gov.pl.

W dniach 3-7 września 2018 w spółce odbył się audit recertyfikacyjny wg wymagań American Petroleum Institute dla przemysłu naftowego i gazowego, tj. API Specyfikacja Q1 oraz API Specyfikacja 5L dla produkcji rur spiralnie spawanych oraz zgrzewanych prądami wielkiej częstotliwości. Uzyskany certyfikat jest ważny 3 lata.

Aktualne certyfikaty i uprawnienia umieszczono na stronie internetowej Spółki pod adresem (http://www.FERRUM.com.pl/pl/certyfikaty.html)

ZKS FERRUM

ZKS FERRUM S.A. posiada szereg uprawnień i dopuszczeń technicznych, które są na bieżąco weryfikowane i przedłużane przez certyfikowane jednostki zewnętrzne.

Aktualne certyfikaty/uprawnienia umieszczono na stronie internetowej Spółki. (http://www.FERRUMzks.eu/polityka\_zintegrowanego\_systemu\_zarzadzania/certyfikaty.html)

10 Oświadczenia Zarządu

Oświadczenie o rzetelności sporządzenia sprawozdań

Zarząd FERRUM S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:

• roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2018 oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy FERRUM S.A. za prezentowane okresy,
• roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2018 oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej FERRUM za prezentowane okresy,
• Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2018 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej FERRUM oraz FERRUM S.A. włączając w to opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Informacja Zarządu o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej

Zarząd FERRUM S.A., na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej FERRUM S.A. informuje, że:

─ działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej Rada Nadzorcza podjęła w dniu 11 kwietnia 2018 r. uchwałę w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za lata 2018 – 2019,

─ firma audytorska Deloitte Audyt Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie oraz członkowie zespołu wykonującego badanie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiednio FERRUM oraz Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2018, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania ww. sprawozdań zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;

─ w FERRUM są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;

─ FERRUM posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Podpisy osób składających ww. oświadczenia oraz zatwierdzające niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2018

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM w roku obrotowym 2018 sporządzone zostało w dniu 25 kwietnia 2019 r. Data publikacji wyznaczona została na dzień 26 kwietnia 2019 r.

Signed by / Podpisano przez:

Krzysztof

Kasprzycki Date / Data: 2019- 04-25 18:39

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Krzysztof Kasprzycki Honorata Szlachetka Łukasz Warczyk

Signed by / Podpisano przez: Honorata Szlachetka

Date / Data: 2019- 04-25 18:24

Signed by / Podpisano przez:

Łukasz Paweł Warczyk

Date / Data: 2019- 04-25 18:29

72