Termo-Rex S.A.

Management Reports • Apr 29, 2019

Sprawozdanie z działalności Grupy TERMO-REX SA za 2018 rok

2018-04-26

INFORMACJE PODSTAWOWE O GRUPIE 3
INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH 6
INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA 6
STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA SPÓŁEK W GRUPIE 7
TERMO-REX SA - JEDNOSTKA DOMINUJĄCA 7
TERMO-REX POWER ROMANIA SRL – JEDNOSTKA ZALEŻNA 7
CKTIS SA – JEDNOSTKA ZALEŻNA 8
WSKAZANIE POSIADACZY SPECJALNYCH UPRAWNIEŃ KONTROLNYCH W STOSUNKU DO SPÓŁEK Z GRUPY. 8
ZATRUDNIENIE 8
STRUKTURA ZATRUDNIENIA W GRUPIE 8
STRUKTURA WYNAGRODZEŃ W GRUPIE 9
WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 9
UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI 10
RYZYKA FINANSOWE I SPOSOBY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM 11
RYZYKO UTRATY PŁYNNOŚCI 11
RYZYKO KREDYTOWE 12
RYZYKO ZMIANY STÓP PROCENTOWYCH 12
RYZYKO WALUTOWE 12
ZARZĄDZANIE RYZYKIEM KAPITAŁOWYM 12
RYZYKO UTRATY KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW 13
RYZYKO KONKURENCJI CENOWEJ 13
CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIEBIORSTWA, PERSPEKTYWY ROZWOJU13
AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA14
AKTYWA GRUPY 14
PASYWA GRUPY 15
INFORMACJA O KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH15
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK TERMO-REX SA 15
KRÓTKOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK TERMO-REX SA 16
KRÓTKOTERMINOWE ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK CKTIS SA 17
POŻYCZKI OTRZYMANE I UDZIELONE 18
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE 18
WYBRANE DANE FINANSOWE 18
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 19
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W UJĘCIU KWARTALNYM. 19
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW ZA 2018 I 2017 ROK ORAZ ZA OKRESY PORÓWNYWANE. 20
KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ22

POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 23
PRZYCHODY OPERACYJNE 23
KOSZTY OPERACYJNE 23
PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 23
PRZYCHODY FINANSOWE 23
KOSZTY FINANSOWE 24
WYNIK BIEŻĄCEGO OKRESU24
WYNIK BIEŻĄCEGO OKRESU W UJĘCIU KWARTALNYM 24
WYNIKI ZA CZWARTY KWARTAŁ 2018 ORAZ CZWARTY KWARTAŁ 2018 ROKU 24
WYNIKI BIEŻĄCEGO OKRESU WG. SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI 25
WYNIKI BIEŻĄCEGO OKRESU 26
RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW. 26
INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH27
ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI29
WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA ORAZ FINANSOWANIA SPÓŁKI 29
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI 29
WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI 29
REALIZACJA ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 30
POZOSTAŁE INFORMACJE 30
INFORMACJA DOTYCZĄCA UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ 30
WSKAZANIE POSTEPOWAŃ PRZED SĄDEM, ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 31
RÓŻNICE POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI, A PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW. 31
INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH 31
OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ EMITENTA WPŁYWÓW Z EMISJI 32
ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM 32
INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 33
POLITYKA SPONSORINGOWA 33
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 33
INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH 33
ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI TERMO-REX SA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE 36
WSKAZANIE POSIADACZY SPECJALNYCH UPRAWNIEŃ KONTROLNYCH W STOSUNKU DO SPÓŁKI. 37
INFORMACJA O UMOWACH DOTYCZĄCYCH ZMIANY W PROPORCJI POSIADANYCH AKCJI 37
ZNACZĄCE ZDARZENIA PO DACIE BILANSUBŁĄD! NIE ZDEFINIOWANO ZAKŁADKI.
REKOMENDACJE ZARZĄDU DOTYCZACE WYNIKU ZA ROK 2018 37
STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 37

INFORMACJE PODSTAWOWE O GRUPIE

W skład Grupy Kapitałowej Termo-Rex (zwane dalej "Grupą) wchodzą niżej wymienione Spółki:

Jednostka Dominująca

TERMO-REX S.A. z siedzibą w Jaworznie została zarejestrowana 25 października 2011r w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy spółki wynosi 11 350 000,00 zł (jedenaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) – w pełni opłacony.

NIP: 6322006690 REGON: 242619597 KRS: 0000400094

Spółka jest podmiotem publicznym notowanym na rynku podstawowym GPW. Większościowym akcjonariuszem Spółki jest spółka Jawel-Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie, posiadającym na dzień 31.12.2017r. 82,68% udziału w kapitale zakładowym spółki oraz 87,97% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu.

Przedmiot działalności spółki obejmuje m.in.:

- PKD 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,

- PKD 28.41.Z Produkcja maszyn do obróbki metalu,

- PKD 28.49.Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych,

- PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,

- PKD 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,

- PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,

- PKD 47.30.Z Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw.

Spółka specjalizuje się w obróbce elementów stalowych, wykonuje usługi podgrzewania przed spawaniem, spawana i montażu oraz obróbkę cieplną złącz spawanych w szerokim zakresie materiałów, średnic i grubości ścianek. Spółka jest również dostawcą termoelementów, izolacji termicznych, artykułów elektroinstalacyjnych i spawalniczych oraz producentem maszyn i osprzętu do obróbki cieplnej. Świadczy również usługi wynajmu ww. sprzętu.

Zarząd :

Prezes Zarządu – Jacek Jussak Wiceprezes Zarządu – Barbara Krakowska Wiceprezes Zarządu – Jarosław Żemła

Rada Nadzorcza :

Tomasz Kamiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Tomasz Obarski– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Anna Anatonik – Członek Rady Nadzorczej, Mariola Mendakiewicz – Członek Rady Nadzorczej, Marek Tatar – Członek Rady Nadzorczej.

Jednostka zależna

TERMO-REX ROMANIA S.R.L. – spółka powołana na mocy uchwały Zarządu TERMO-REX nr 1/10/2014 zgodnie z rumuńską Ustawą nr 31/1990 i zarejestrowana w dniu 5.11.2014 r.

Nr wpisu do rejestru handlowego – J40/12917/2014 Nr CUI (NIP) – 33772180

TERMO-REX jest jedynym wspólnikiem tej spółki. Podmiot został zawiązany na czas nieoznaczony Kapitał zakładowy początkowy wynosił 200 lei, następnie na mocy uchwały nr 1 Zarządu TERMO-REX S.A. z dnia 7.04.2015 r został podniesiony o kwotę 49,8 tys. lei, co dało to łącznie wysokość kapitału zakładowego na poziomie 50 tys. lei. Siedziba spółki to: Bukareszt, Bld. Natiunile Unite nr 1, Ansamblur Gemenii Sistraco, bl. 108a, sector 5, Camera 3, Biroul B9.

Podstawowy przedmiot działalności spółki obejmuje m.in.:

• - PKD 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale,
• - PKD 28.49.Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych,
• - PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn,
• - PKD 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,
• - PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana.

Dyrektor Spółki: Leszek Mirecki.

Jednostka zależna

CKTiS S.A. z siedzibą w Płocku została zarejestrowana 25 marca 2013r w Sądzie Rejonowym dla Miasta St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy spółki wynosi 1 458 500,00 zł (jeden milionów czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych) – w pełni opłacony.

NIP: 5830005302 REGON: 190022907 KRS: 0000455894

CKTiS S.A. świadczy kompleksowe usługi w branży mechanicznej i budowlanej dla przemysłu energetycznego, chemicznego, rafineryjnego i petrochemicznego w zakresie wykonywania remontów, modernizacji, inwestycji i bieżącego utrzymania ruchu.

Przeważającym przedmiotem działalności spółki CKTiS S.A. według Polskiej Klasyfikacji Działalności są:

• PKD 42.21.Z. - Roboty związane z budową rurociągów przemysłowych i sieci rozdzielczych
• PKD 25.11.Z. - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części
• PKD 33.12.Z. - Naprawa i konserwacja maszyn
• PKD 33.20.Z. - Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
• PKD 43.99.Z. - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej nie sklasyfikowane
• PKD43.22.Z. - Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych
• PKD41.20.Z. - Roboty budowlane związane z wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych
• PKD 42.99.Z. - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej nie sklasyfikowane

PKD 43.11.Z. - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych

PKD 71.20.B. - Pozostałe badania i analizy techniczne.

Zarząd:

Na dzień 31.12.2018 roku w skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco: Prezes Zarządu – Jarosław Żemła Wiceprezes Zarządu – Albert Rygol Członek Zarządu – Krzysztof Lejman

W dniu 4 stycznia 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie odwołania Pana Alberta Rygol ze składu Zarządu Spółki powołując równocześnie Pana Jarosława Żemłę (oddelegowanego w trakcie 2018 roku do pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu CKTiS SA przez Radę Nadzorczą) na Prezesa Zarządu oraz Panią Barbarę Krakowską na Wiceprezesa Zarządu CKTiS SA.

Od 04.01.2019r. do nadal skład Zarządu CKTiS SA przedstawia się następująco: Prezes Zarządu- Jarosław Stefan Żemła Wiceprezes Zarządu- Barbara Krakowska Wiceprezes Zarządu- Krzysztof Benedykt Lejman

Rada Nadzorcza:

Na dzień 01.01.2018 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco: Barbara Krakowska – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Piotr Olszewski – Członek Rady Nadzorczej Robert Kosmal – Członek Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 19.06.2018 roku powołało Radę Nadzorczą CKTiS SA w składzie: Jarosław Żemła– Przewodniczący Rady Nadzorczej Barbara Krakowska – Sekretarz Rady Nadzorczej Robert Kosmal – Członek Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 04.01.2019r roku powołało Radę Nadzorczą CKTiS SA w składzie: Jacek Jussak – Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Kamiński – Sekretarz Rady Nadzorczej Robert Kosmal – Członek Rady Nadzorczej

Zestawienie posiadanych przez Termo-Rex SA udziałów w jednostkach zależnych i stowarzyszonych

Nazwa jednostki	Siedziba jednostki	Udział Termo-Rex SA w kapitale zakładowym jednostki
Termo-Rex Power Romania SRL	Bukareszt Bld. Natiunile Unite nr 1 Rumunia	100%
CKTiS SA	Płock, Zglenickiego 47c Polska	51,017%

Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach

Przedmiot działalności Grypy obejmuje usługi budownictwa przemysłowego dla przemysłu energetycznego, petrochemicznego i stoczniowego. Grupa Termo-Rex specjalizuje się w obróbce cieplnej elementów stalowych. Na potrzeby klientów wykonywane są usługi zabiegów cieplnych w dowolnych lokalizacjach, wynajem maszyn do oporowej i indukcyjnej obróbki cieplnej wraz z osprzętem, dostawa urządzeń, osprzętu i izolacji do obróbki cieplnej, serwis urządzeń do obróbki cieplnej. W 2016 roku Spółka poszerzyła ofertę o usługi monterskie oraz spawalniczo-montażowe.

Spółki z Grupy Termo-Rex świadczą kompleksowe usługi w branży mechanicznej i budowlanej dla przemysłu energetycznego, chemicznego, rafineryjnego i petrochemicznego w zakresie wykonywania remontów, modernizacji, inwestycji i bieżącego utrzymania ruchu.Zakres oferowanych usług obejmuje:

Kotły parowe i wodne wraz z urządzeniami i instalacjami pomocniczymi. Turbiny i turbogeneratory parowe. Rurociągi wysokoprężne. Rurociągi technologiczne i przesyłowe. Stałe zbiorniki ciśnieniowe. Zbiorniki bezciśnieniowe i niskociśnieniowe do materiałów ciekłych zapalnych, trujących lub żrących. Instalacje oczyszczania spalin. Konstrukcje stalowe. Pompy procesowe. Budynki i budowle.

Grupa Termo-Rex jest dostawcą termoelementów, izolacji termicznych, ceramiki technicznej, artykułów elektroinstalacyjnych oraz producentem maszyn i osprzętu do obróbki cieplnej. Oferta materiałów eksploatacyjnych do obróbki cieplnej obejmuje tkaniny szklane, tkaniny ceramiczne, maty glinokrzemianowe, mata izolacyjna Tygasil, poduszki izolacyjne, elementy grzewcze, maty grzewcze, mufy grzewcze, kasety grzewcze, sznurki szklane koszulki szklane, induktory suche, rejestratory temperatury, taśmy drukujące i papiery do rejestratorów, termopary, zgrzewarki do termopar, zgrzewarki do szpilek, taśmy stalowe, zaciągarki do taśm stalowych uchwyty spawalnicze MIG/MAG, TIG, plazma, dysze, końcówki prądowe ,izolatory, tulejki zaciskowe, korpusy palników, soczewki gazowe materiały spawalnicze: elektrody wolframowe, elektrody otulone, pręty TIG, druty spawalnicze, elektrody plazmowe wtyki i gniazda spawalnicze, przewody spawalnicze, zaciski biegunowe, węże techniczne, króćce i szybkozłączki, folie i papiery.

Poprzez swoje spółki zależne w ramach działalności Grupa zajmuje się pozyskiwaniem pyłów lotnych powstałych w procesie spalania węgla kamiennego w kotłach energetycznych. Udział przychodów ze sprzedaży mikrosfer w strukturze przychodów za 2018 rok wynosi 2,6%.

Informacja o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia

W 2018 roku głównym rynkiem zbytu dla produktów, usług i towarów oferowanych przez Grupę był rynek polski. Podstawowe źródła zaopatrzenia w towary i materiały stanowi również rynek krajowy. Import obejmuje jedynie produkty z grupy ceramiki technicznej oraz izolacji termicznych. Udział towarów i materiałów z importu w strukturze zakupów wynosił w 2018 roku jedynie 9,6%.

STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA SPÓŁEK W GRUPIE

Termo-Rex SA - jednostka dominująca

Na dzień 31.12.2018 roku zarejestrowany kapitał akcyjny Termo-Rex S.A. wynosi 11 350 tys. zł.

Akcjonariusz	Liczba akcji (w szt.)	Rodzaj akcji	Liczba głosów na WZ (w szt.)	Udział w kapitale	Udział w głosach na WZ
JAWEL-CENTRUM	43.842.000 (seria	na okaziciela	43.842.000	38,63%	26,81%
sp. z o.o.	B1)
	50.000.000 (seria	imienne	100.000.000	44,05%	61,16%
	B2)	uprzywilejowane
	93.842.000		143.842.000	82,68%	87,97%
Pozostali akcjonariusze	19.658.000	na okaziciela	19.658.000	17,32%	12,03%
	(seria A, B1,D,E)
Razem	113.500.000		163.500.000	100,00%	100,00%

Struktura akcji na dzień 31.12.2018r.

Seria	Liczba akcji (w szt.)	Rodzaj akcji	Liczba głosów na WZ (w szt.)	Udział w kapitale	Udział w głosach na WZ
A	1 000 000	na okaziciela	1 000 000	0,88%	0,61%
B	62.000.000 (seria B1)	na okaziciela	62.000.000	54,63%	37,92%
	50.000.000 (seria B2)	imienne uprzywilejowane	100.000.000	44,05%	61,16%
D	275 000	na okaziciela	275 000	0,24%	0,17%
E	225 000	na okaziciela	225 000	0,20%	0,14%
Razem	113 500 000		163 500 000	100%	100%

Termo-Rex Power Romania SRL – jednostka zależna

Struktura udziałów na 31.12.2018r.

Akcjonariusz	Liczba udziałów (w szt.)	Rodzaj udziałów	Liczba głosów na ZW (w szt.)	Udział w kapitale	Udział w głosach na ZW
Termo-Rex SA	5 000	imienne	5 000	100%	100%
Razem	5 000		5 000	100%	100%

CKTiS SA – jednostka zależna

Na dzień 31.12.2018 roku zarejestrowany kapitał akcyjny CKTiS S.A. wynosi 1 458 500 tys. zł.

Akcjonariusz	Liczba akcji (w szt.)	Rodzaj akcji	Liczba głosów na WZ (w szt.)	Udział w kapitale	Udział w głosach na WZ
Termo-Rex SA	74 409	Akcje imienne	74 409	51,017%	51,017%
Adam Dariusz Łapacz	25 566	Akcje imienne	25 566	17,529%	17,529%
Krzysztof Benedykt Lejman	23 066	Akcje imienne	23 066	15,815%	15,815%
Iwona Maciejczyk	15 091	Akcje imienne	15 091	10,347%	10,347%
Aleksandra Pocheć	6 018	Akcje imienne	6 018	4,126%	4,126%
Paweł Stanisław Rychter	1 700	Akcje imienne	1 700	1,166%	1,166%
Razem	145 850		145 850	100,00%	100,00%

Wartość nominalna akcji wynosi 10,00 zł.

Wskazanie posiadaczy specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółek z Grupy.

Według posiadanych informacji, jednostka dominująca w stosunku do Termo-Rex S.A. tj. Jawel-Centrum Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworznie posiada pakiet 93 842 000 sztuk akcji Termo-Rex SA , w tym 50 000 000 akcji imiennych serii B2 - dwukrotnie uprzywilejowanych co do głosu, który wraz z 43 842 000 akcji serii B1 na okaziciela daje temu podmiotowi 87,97% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

ZATRUDNIENIE

Struktura zatrudnienia w Grupie

Na dzień 31.12.2018 roku zatrudnienie w Grupie wynosi 223 etatów. Poniższe tabele przedstawiają istotne informacje o strukturze zatrudnienia w Spółce. W trakcie 2018 roku zatrudnienie w Grupie wahało się w przedziale od 223 do 260 etatów.

Struktura wykształcenia	31.12.2018	31.12.2017
Wyższe magisterskie	40	13
Licencjat	8	8
Średnie	84	22
Zawodowe	70	26
Podstawowe/Gimnazjalne	21	0
Razem	223	69

Struktura wiekowa zatrudnienia	31.12.2018	31.12.2017
do 25 lat	54	3
26 – 35 lat	50	14
36 – 45 lat	65	19
powyżej 45 lat	54	33
Razem	223	69

Struktura zatrudnienia wg. działów	31.12.2018	31.12.2017
Produkcja i usługi	167	41
Handel hurtowy i detaliczny	7	15
Kierownictwo, nadzór techniczny	29	3
Zarząd i Administracja	20	10
Razem	223	69

Struktura wynagrodzeń w Grupie

Wynagrodzenia brutto z narzutami wg działów	31.12.2018	31.12.2017
Produkcja i usługi	16 171	3 955
Handel hurtowy i detaliczny	651	959
Zarząd i Administracja	3 104	1 411
Razem	19 926	6 325

Dostosowując się do wyzwań i tendencji panujących na rynku pracy w Polsce, w 2018 roku Grupa dokonała przeglądu oferowanych warunków zatrudnienia. Przyniosło to pozytywny efekt w postaci optymalizacji kosztów zatrudnienia utrzymania stabilności zatrudnienia w grupie pracowników istotnych dla funkcjonowania Spółek w Grupie. Pozwoliło także na oferowanie nowym kandydatom do pracy konkurencyjnych warunków pracy i płacy.

Rezerwy na świadczenia emerytalne i rentowe na dzień 31.12.2018r. wynoszą: długoterminowa 8 tys. zł., krótkoterminowa rezerwa na zobowiązania z tytułu niewykorzystanych urlopów pracowniczych na dzień 31.12.2018 r. ustalono na poziomie 83 tys. zł.

Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, obligacjach zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących w Spółce, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku:

Imię i Nazwisko	2018	2017
Jacek Jussak	114,0	271,6
Barbara Krakowska	107,7	188,1
Tomasz Mazur	0	135,6
Jarosław Żemła	155,2	0
Razem Zarząd Termo-Rex S.A.	376,9	595,3

Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji we władzach Termo-Rex Power Romania SRL z siedzibą w Bukareszcie: 0,00 zł. Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji we władzach CKTiS S.A. z siedzibą w Płocku: Barbara Krakowska 7,7 tys. zł., Jarosław Żemła 32,0 tys. zł. Całość w/w została wypłacona.

Imię i Nazwisko	2018	2017
Tomasz Obarski	15,4	18,2
Jarosław Skrago	8,4	18,2
Katarzyna Leda	8,4	18,2
Tomasz Kamiński	16,8	18,2
Mariola Mendakiewicz	15,4	18,2
Anna Antonik	8,4	0
Marek Tatar	8,4	0
Razem Rada Nadzorcza Termo-Rex SA	81,2	91,0

Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji we władzach Termo-Rex Power Romania SRL z siedzibą w Bukareszcie: 0,00 zł. Wynagrodzenia i nagrody otrzymane przez członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji we władzach CKTiS S.A. z siedzibą w Płocku: 0,00 zł. Całość ww. wynagrodzeń została wypłacona.

Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi

Emitent nie zawierał umów z osobami zarządzającymi, które przewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdyby ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

RYZYKA FINANSOWE I SPOSOBY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Ryzyko utraty płynności

Informacja o kredytach i gwarancjach Termo-Rex SA.

Zarządzanie ryzykiem utraty płynności zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz dostępność finansowania działalności Grupy poprzez kredyt w rachunku bieżącym.

W czerwcu 2018 roku Spółka Termo-Rex SA zawarła z MBank SA umowę kredytu obrotowego w rachunku bieżącym o wartości 2 000 tys. zł. oraz umowę o otwarcie linii gwarancji bankowych. Na dzień 31.12.2018 roku kredyt w rachunku bieżącym wykorzystano na poziomie 1 976 tys. zł., bank nie udzielał gwarancji na rzecz kontrahentów Termo-Rex SA w ramach zawartej umowy linii gwarancji.

Termo-Rex SA kontynuuje z ING Bankiem Śląskim współpracę w ramach umowy wieloproduktowej obejmującej linię gwarancji bankowych o wartości 1 200 tys. zł. W ramach tej umowy Bank zobowiązany jest do wystawienia na rzecz kontrahentów Spółki gwarancji stanowiących zabezpieczenie ewentualnych roszczeń kontrahentów z tytułu właściwej realizacji umów, szczególnie umów o realizację usług w zakresie budownictwa przemysłowego realizowanych przez Termo-Rex SA. Kwota gwarancji na dzień 31.12.2018 roku wynosi 846 tys. zł.

W 2018 roku MBank SA udzielił Termo-Rex SA pożyczki korporacyjnej o wartości 800 tys. zł., przeznaczonej w całości na spłatę zobowiązań Spółki wobec ING Bank Śląski z tytułu pożyczki korporacyjnej przeznaczonej na realizację inwestycji w zakresie budowy hali produkcyjnej zaciągniętej w 2017 roku.

Zabezpieczeniem na rzecz MBanku SA wszystkich wyżej wymienionych kredytów i pożyczek jest hipoteka na nieruchomościach Spółki oraz pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach bankowych prowadzonych przez ING Bank Śląski. Kredyty i pożyczki zaciągane są w polskich złotych.

W dniu 21.05.2018r. Termo-Rex SA podpisała umowę faktoringu numer 0117/2018 z KUKE Finanse z siedzibą w Warszawie SA o wartości 3 000 tys. zł. Przedmiotem umowy są płatności za dostawy realizowane przez Termo-Rex SA na rzecz Polskiej Grupy Górniczej sp. z o.o. Termin ostatniego dnia wykorzystania limitu upływa z dniem 17.05.2019r. Na dzień 31.12.2018r. wartość zobowiązań z tytułu umowy faktoringu wynosi 0 tys. zł.

Informacja o kredytach i gwarancjach CKTiS SA.

Pekao SA o/ Warszawa - krótkoterminowy kredyt obrotowy w rachunku bieżącym w kwocie 3 000 tys. zł. zabezpieczony hipoteką na nieruchomości. Stan zobowiązań na dzień 31.12.2018r. - 553 tys. zł

PEKAO SA - Umowa linii gwarancji nr 2016/02/4526246 o wartości 5 100 tys. zł. Kwota gwarancji na dzień 31.12.2018r. 2 670 tys. zł.

PZU - Umowa okres. o gwarancje ubezpieczeniowe nr UO/GKR/68/2013-071 z limitem 1 900 tys. zł.. Kwota gwarancji na dzień 31.12.2018r.- 1 832 tys. zł.

WARTA - Umowa okres. o gwarancje ubezpieczeniowe nr ŁO/UL/03/2014 z limitem 1 000 tys. zł. Kwota gwarancji na dzień 31.12.2018r. – 384 tys. zł.

Wskaźnik bieżącej płynności w 2018 roku utrzymywał się na poziomie 1,6, a wskaźnik płynności szybkiej wynosił 1,3, a wskaźnik płynności gotówkowej 0,05. W analogicznym okresie roku ubiegłego kształtowały się one odpowiednio: wskaźnik płynności finansowej bieżącej 1,5, wskaźnik płynności szybkiej 1,2, wskaźnik płynności gotówkowej 0,02.

W 2018 roku wskaźnik płynności bieżącej oraz wskaźnik płynności szybkiej utrzymują się na poziomie wartości zbliżonym do optymalnych. W przypadku wskaźnika płynności gotówkowe nastąpiło pogorszenie wartości tego parametru, na co niewątpliwie mają wpływ opóźnienia w płatnościach od kontrahentów oraz cykle rozliczeniowe stosowane w umowach z kontrahentami. Rozliczenie prac następuje zazwyczaj w cyklach miesięcznych (przeważnie na ostatni dzień miesiąca), co powoduje iż wpływ środków pieniężnych na rachunki bankowe również ma charakter cykliczny.

Ryzyko kredytowe

W przypadku Grupy ryzyko kredytowe powstaje przede wszystkim w odniesieniu do klientów . Spółki z Grupy realizują sprzedaż do stałych odbiorców, których wiarygodność opiera się na doświadczeniach ze współpracy z przeszłości. Sytuacja płatnicza tych odbiorców oceniana jest jako dobra, stąd ryzyko oceniane jest jako niskie.

W odniesieniu do nowych odbiorców prowadzona jest polityka stopniowego zwiększania zaangażowania kredytowego, stałego monitoringu przeterminowanych płatności z wykorzystaniem umowy o współpracy z Krajowym Rejestrem Długów.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

W przypadku Spółek z Grupy ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi oraz krótkoterminowymi kredytami. Zmienne oprocentowanie oparte o model stawka WIBOR plus marża banku narażają Spółki na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Grupa w latach 2018 i 2017 korzystała z finansowania zewnętrznego i wyrażone było ono w złotych polskich.

Ryzyko związane z istniejącym zadłużeniem zostało uznane za nieistotne z punktu widzenia wpływu na wyniki Grupy, dlatego też w obecnej chwili zarządzanie ryzykiem stóp procentowych ogranicza się do bieżącego monitorowania sytuacji rynkowej. W przypadku wzrostu zadłużenia z tytułu kredytów bankowych i pożyczek zostaną podjęte działania w celu odpowiedniego zabezpieczenia przed zmianą stóp procentowych.

Ryzyko walutowe

Grupa koncentruje swoją działalność operacyjną głównie na terenie Polski. W związku z tym jest w niewielkim stopniu narażona na ryzyko związane ze zmianami kursów walut. Zmienne kursy walut mają znaczenie jedynie w odniesieniu do dostaw izolacji termicznych oraz ceramiki technicznej importowanych z Wielkiej Brytanii, Stanów Zjednoczonych oraz Chin. Grupa nie posiada instrumentów zabezpieczających ryzyko walutowe ponieważ udział towarów sprowadzanych spoza Polski w stosunku do ogólnej wartości zakupów towarów handlowych wynosi jedynie 10,5%, a w wymiarze wartościowym zamyka się kwotą 611 tys. zł.

W 2018 roku Grupa nie korzystała z instrumentów pochodnych ponieważ ekspozycja na ryzyko walutowe, dotyczące rozrachunków z dostawcami i odbiorcami, nie była wysoka.

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Grupy w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym/finansowym jest ochrona zdolności do kontynuowania działalności tj. zapewnienie finansowania bieżącej działalności operacyjnej oraz możliwość prowadzenia działalności inwestycyjnej .

Celem jest także utrzymanie odpowiedniej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu. Dlatego też Zarządy Termo-Rex SA oraz CKTiS SA prowadzą politykę inwestowania zysków w rozwój Spółek z Grupy.

W ramach zarządzania kapitałem Grupa skupia się na zarządzaniu środkami pieniężnymi oraz zadłużeniem wynikającym z zaciągniętych kredytów i pożyczek.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Już od kilku lat Grupa dostrzega zagrożenia związane z utrzymaniem i pozyskiwaniem wysoko wykwalifikowanej kadry specjalistów. Stosowany system zarządzania zespołami ma za zadanie zabezpieczyć Spółki z Grupy przed ryzykiem utraty najcenniejszych pracowników. Podejmowane są działania na wielu płaszczyznach w tym w zakresie: podnoszenia przez kadrę menadżerską umiejętności zarządzania zespołami ludzkimi, identyfikacji grup pracowników szczególnie istotnych dla Grupy, podnoszenia jakości interakcji i budowy pozytywnych relacji wpływających na przywiązanie współpracowników do aktualnego miejsca pracy i postrzeganie go nie tylko przez pryzmat wynagrodzenia zasadniczego.

Ryzyko konkurencji cenowej

Nasilenie działań konkurencyjnych może oddziaływać na Grupę i doprowadzić do pogorszenia wyników finansowych w wyniku presji na obniżkę marż handlowych, zwiększenia trudności w pozyskiwaniu nowych i utrzymaniu istniejących kontraktów. Spółki z Grupy dążą do zapobiegania powyższym zagrożeniom poprzez stałe monitorowanie i optymalizowanie kosztów realizacji zleceń, rozwijanie wzajemnej korzystnej współpracy z odbiorcami, analizę ich oczekiwań i wymagań.

Ryzyka opóźniające rozwój branż

Spółki z Grupy działają w branżach energetycznej, petrochemicznej, stoczniowej, chemicznej. Ryzyka opóźniające rozwój tych branż to między innymi wstrzymywanie procesu inwestycyjnego, braku pełnej realizacji założeń inwestycyjnych, rezygnację z realizacji lub zmiany programów inwestycyjnych, uzależnienie finansowania przedsięwzięć inwestycyjnych w kraju od oceny perspektyw ryzyka gospodarczego kraju.

CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIEBIORSTWA, PERSPEKTYWY ROZWOJU

Spółki z Grupy prowadzą działalność głównie w Polsce, gdzie znaczącą większość przychodów osiąga z kontraktów budowlanych oraz z działalności w segmencie energetycznym. W związku z tym, że aktywność w poszczególnych sektorach, w których działa Grupa, jest zależy od cyklu koniunktury, kluczowym czynnikiem wpływającym na działalność jest sytuacja makroekonomiczna w Polsce, a w szczególności wielkość i dynamika produkcji przemysłowej, obrazująca stan koniunktury gospodarczej po stronie producentów, zdolność przedsiębiorstw z branży energetycznej, chemicznej i paliwowej do generowania gotówki oraz prowadzenia inwestycji, poziom płac realnych, poziom stóp procentowych, decydujący o koszcie pieniądza oraz wpływający na poziom i dynamikę cen produktów i usług, zmiana cen rynkowych surowców i materiałów.

Działalność Grupy opiera się na dwóch podstawowych źródłach przychodu: handlu hurtowymi detalicznym izolacjami termicznymi oraz artykułami elektroinstalacyjnymi i usługach budownictwa przemysłowego obejmującego usługi spawalniczo-montażowe oraz usługi obróbki cieplnej złącz spawanych.

W ocenie Grupy istotnymi czynnikami wpływającymi na bieżącą działalność gospodarczą i dalsze perspektywy jej rozwoju jest rosnące zapotrzebowanie na energię elektryczną. Wymusza to na sektorze energetycznym wielomiliardowe

inwestycje. Według prognoz do 2030 roku powinny one sięgnąć około 240 mld zł. Łączne planowane nakłady inwestycyjne grupy Tauron w latach 2014-2023 wyniosą 37 mld zł. Celem planowanych inwestycji jest uruchomienie mocy wytwórczych na poziomie 2,2 tys. MW.

Tauron zamierza uruchomić 1.030 MW w technologii opartej o węgiel kamienny (910 MW w Elektrowni Jaworzno III, moce w kogeneracji: 55 MW w Zakładzie Wytwarzania Nowa, 65 MW w Zakładzie Wytwarzania Tychy), około 675 MW w technologii gazowej (225 MW w Elektrociepłowni Stalowa Wola i około 450 MW w Elektrowni Łagisza) oraz około 500 MW w energetyce wiatrowej.

Zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Grupy w przyszłości będą: napływ funduszy unijnych na rozwój infrastruktury Polski, konkurencja na rynku usług budowlanych, poprawa relacji pomiędzy zamawiającymi, a generalnymi wykonawcami,

Wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy to portfel kontraktów zapewniający przychody w 2019 r. na poziomie zbliżonym do roku 2018 (pomimo iż w strukturze przychodów nie wystąpią przychody ze sprzedaży paliw płynnych), sprawne zarządzanie i doświadczona kadra pracowników, pozyskiwanie rentownych projektów, utrzymanie dobrej sytuacji płynnościowej.

AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA

Aktywa Grupy

Składniki aktywów	31.12.2018 31.12.2017
	Kwota	Struktura	Kwota	Struktura
	tys. zł	%	tys. zł	%
Aktywa trwałe	17 156	55,0	16 241	56,4
Aktywa niematerialne	38	0,1	42	0,1
Rzeczowe aktywa trwałe	15 602	50,1	13 436	46,7
Udziały i akcje w jednostkach stowarzyszonych	0	0	2 423	8,4
Inwestycje pozostałe	1 273	4,1	223	0,8
Aktywa z tyt. odroczonego pod. dochodowego	205	0,6	117	0,4
Inne aktywa	38	0,1	0
Aktywa obrotowe	14 072	45,0	12 554	43,6
Zapas	1 498	4,8	1 352	4,7
Należności handlowe	8 639	27,7	7 004	24,3
Należności z tyt. umów o usługi budowalne	674	2,2	1 061	3,7
Należności pozostałe	2 904	9,3	2 468	8,6
Aktywa finansowe	280	0,9	391	1,3
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	77	0,1	278	1,0
Aktywa razem	31 228	100	28 795	100

Aktywa Grupy wg stanu 31.12.2018 r., w porównaniu do stanu na koniec roku 2017, zwiększyły się o 8,5%, wartościowo o kwotę 2 433 tys. zł. Największy wzrost aktywów miał miejsce w pozycji należności, które wzrosły o 1 684 tys. zł.

Udział aktywów obrotowych wg stanu na 31.12.2018 r. w aktywach ogółem, w porównaniu do stanu na koniec 2017 roku, wzrósł o 1,4%.

W stosunku do roku poprzedniego kapitał własny Grupy wzrósł o 1 907 tys. zł. Pokrycie kapitałem własnym wynosiło:

Wyszczególnienie	2018	2017
Aktywów trwałych	122,1%	117,3%
Aktywów ogółem	67,1%	66,1%

Pasywa Grupy

Składniki pasywów	31.12.2018		31.12.2017
	Kwota	Struktura	Kwota	Struktura
	tys. zł	%	tys. zł	%
Kapitał własny	20 955	67,1	19 048	66,1
Kapitał akcyjny	11 350	36,3	11 350	39,4
Inne składniki kapitału własnego	6 393	20,5	5 835	20,3
Różnice kursowe z przeliczenia	(3)	0	0	0
Zyski zatrzymane	430	1,4	1 863	6,5
Udziały niedające kontroli	2 785	8,9	0	0
Zobowiązania długoterminowe	1 716	5,5	1 537	5,3
Zobowiązania krótkoterminowe	8 557	27,4	8 209	28,6
Pasywa razem	31 228	100,00	28 795	100,00

Pasywa Grupy wg stanu 31.12.2018 r., w porównaniu do stanu na koniec roku 2018, zwiększyły się o 8,5%, wartościowo o kwotę 2 433 tys. zł. Udziały niedające kontroli w strukturze pasywów wzrosły o 8,9%. Zobowiązania długoterminowe zmniejszyły się o 0,2% a krótkoterminowe o 1,2% w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.

Informacja o kredytach, umowach pożyczek, poręczeniach i gwarancjach

Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek Termo-Rex SA

Termo-Rex SA	2018	2017
a)nazwa(firma)jednostki, ze wskazaniem formy prawnej	MBank SA	ING Bank Śląski SA
b) siedziba	Katowice	Katowice
c) kwota kredytu według umowy w tys. zł	600	1 000
d) kwota kredytu pozostała do spłaty w tys. zł	500	700
e) warunki oprocentowania	Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p.	Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,8 p.p.

f)termin spłaty	10.06.2022	11.06.2022
g) zabezpieczenia	Hipoteka umowna na nieruchomości.	Hipoteka umowna na nieruchomości.
	Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.	Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.
h)inne - wartość dyskonta	0	0

Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek Termo-Rex SA

Termo-Rex SA	2018	2017
a)nazwa(firma) jednostki, ze
wskazaniem formy prawnej	MBank SA	ING Bank Śląski SA
b)siedziba	Katowice	Katowice
c) kwota kredytu według
umowy w tys. zł	2 000	2 000
d) kwota kredytu pozostała do
spłaty w PLN	1 967	1 972
e) warunki oprocentowania	Wg. zmiennej stopy procentowej	Wg. zmiennej stopy procentowej
	ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR	ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR
	jednomiesięcznych depozytów	jednomiesięcznych depozytów
	międzybankowych powiększonej o marżę	międzybankowych powiększonej o marżę
	w wysokości 1,35 p.p.	w wysokości 1,9 p.p.
f) termin spłaty	04.06.2019	15.07.2018
g) zabezpieczenia	Hipoteka umowna na nieruchomości.	Hipoteka umowna na nieruchomości.
		Zastaw rejestrowy na maszynach do
		obróbki cieplnej. Cesja praw z polisy
		ubezpieczeniowej.
h)inne	-------------------	--------------
a) nazwa(firma) jednostki ze
wskazaniem formy prawnej	ING Bank Śląski SA	ING Bank Śląski SA
b)siedziba	Katowice	Katowice
c) kwota kredytu według umowy w tys. zł	1 200 /umowa wieloproduktowa – linia	2 000 /umowa wieloproduktowa – linia /
	gwarancji bankowych/
d) kwota kredytu pozostała do
spłaty w PLN	0	0
e)warunki oprocentowania	Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej	Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej
	w oparciu o stawkę WIBOR	w oparciu o stawkę WIBOR
	jednomiesięcznych depozytów	jednomiesięcznych depozytów
	międzybankowych powiększonej o marżę	międzybankowych powiększonej o marżę
	w wysokości 2,2 p.p.	w wysokości 2,2 p.p.
f) termin spłaty	11.06.2022	11.06.2022
g)zabezpieczenia	Zastaw rejestrowy na maszynach do	Hipoteka umowna na nieruchomości.
	obróbki cieplnej. Cesja praw z polisy	Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.
	ubezpieczeniowej.
h)inne	--------------	----------------
a)nazwa(firma) jednostki, ze
wskazaniem formy prawnej	MBank SA	ING Bank Śląski SA
b)siedziba	Katowice	Katowice
c) kwota kredytu według
umowy w tys. zł	200 /część krótkoterminowa pożyczki	200 /część krótkoterminowa pożyczki
	korporacyjnej/	korporacyjnej/

d) kwota kredytu pozostała do spłaty w PLN	200	200
e) warunki oprocentowania	Wg. zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p.	Wg. zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 2,2 p.p.
f) termin spłaty	10.06.2022	11.06.2022
g) zabezpieczenia	Hipoteka umowna na nieruchomości.	Hipoteka umowna na nieruchomości. Zastaw rejestrowy na maszynach do obróbki cieplnej.
h)inne	-------------------	--------------

W czerwcu 2018 roku Termo-Rex SA zawarła umowę kredytu obrotowego w rachunku bieżącym z MBankiem SA o wartości 2 000 tys. zł. oraz umowę kredytu inwestycyjnego o wartości 816 tys. zł., przeznaczonego w całości na spłatę wszelkich zobowiązań Termo-Rex SA wobec ING Banku Śląskiego z tytułu kredytu w rachunku bieżącym oraz pożyczki korporacyjnej zaciągniętych w 2017 roku.

Zabezpieczeniem wszystkich wyżej wymienionych kredytów jest hipoteka na nieruchomościach stanowiących własność Termo-Rex SA objętych księgami wieczystymi o numerze KA1J/00040281/6, KA1J/00046355/8, KA1J/00025722/9, KA1J/00046354/1, KA1J/00046356/5.

W dniu 21.05.2018r. Termo-Rex SA podpisała umowę faktoringu numer 0117/2018 z KUKE Finanse z siedzibą w Warszawie SA o wartości 3 000 tys. zł. Przedmiotem umowy są płatności za dostawy realizowane przez Termo-Rex SA na rzecz Polskiej Grupy Górniczej sp. z o.o. Termin ostatniego dnia wykorzystania limitu upływa z dniem 17.05.2019r. Na dzień 31.12.2018r. wartość zobowiązań z tytułu umowy faktoringu wynosi 0 tys. zł.

Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek CKTiS SA

CKTiS SA	2018	2017
a)nazwa(firma) jednostki, ze
wskazaniem formy prawnej	Pekao SA	Pekao SA
b)siedziba	Warszawa	Warszawa
c) kwota kredytu według
umowy w tys. zł	1 000	3 380
d) kwota kredytu pozostała do
spłaty w PLN	553	3 379
e) warunki oprocentowania	Wg. zmiennej stopy procentowej	Wg. zmiennej stopy procentowej
	ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR	ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR
	jednomiesięcznych depozytów	jednomiesięcznych depozytów
	międzybankowych powiększonej o marżę	międzybankowych powiększonej o marżę
	w wysokości 1,35 p.p.	w wysokości 2,25 p.p.
f) termin spłaty	15.06.2019	15.06.2018
g) zabezpieczenia	Hipoteka umowna na nieruchomości.	Hipoteka umowna na nieruchomości.
	Zdeponowana na rachunkach	Zdeponowana na rachunkach
	prowadzonych w Pekao SA kwota środków	prowadzonych w Pekao SA kwota środków
	pieniężnych.	pieniężnych.
h)inne	-------------------	--------------

Pożyczki otrzymane i udzielone

W dniu 15.12.2017r. Spółka dominująca udzieliła krótkoterminowej pożyczki w kwocie 250 tys. zł. Spółce Preig Południe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworznie. Na dzień 30.06.2018 roku kwota naliczonych odsetek wyniosła 5 tys. zł. Pożyczka wraz z odsetkami została spłacona w terminie.

Spółka dominująca w dniu 24.04.2016 roku udzieliła pożyczki w kwocie 33 tys. zł. podmiotowi dominującemu Jawel-Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Termin spłaty pożyczki upływa z dniem 31.12.2019 roku.

W dniu 14.08.2018 roku Emitent zawarł umowę pożyczki krótkoterminowej w kwocie 180 tys. zł, termin spłaty do 31.12.2019 roku, oprocentowanie w skali roku 4%.

W 2018 roku kwota naliczonych odsetek z tytułu pożyczek udzielonych jednostce dominującej wynosi 2,7 tys. zł.

Pożyczki zostały udzielone przy zastosowaniu stałej stopy procentowej 4- 8% w skali roku. Wyższa niż obecnie obowiązująca stopa WIBOR. W ocenie Zarządu ryzyko stopy procentowej nie jest znaczące, z uwagi na małą wartość udzielonych pożyczek.

Przepływy pieniężne

W 2018 roku Grupa odnotowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej o wartości 4 756 tys. zł. W porównywanym okresie 2017 roku wynosiły one 767 tys. zł.

Przepływy z działalności inwestycyjnej w 2018 roku osiągnęły ujemną wartość 1 387 tys. zł. Jest to związane przede wszystkim z nakładami inwestycyjnymi poniesionymi w 2018 roku przez jednostkę dominującą na budowę hali produkcyjno-warsztatowej ( 1 028 tys. zł.).

W okresie od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. przepływy pieniężne z działalności finansowej zamknęły się ujemną wartością wynoszącą 3 570 tys. zł. W okresie objętym sprawozdaniem Grupa zmniejszyła wykorzystanie limitów kredytów obrotowych w rachunkach bieżących o kwotę 3 581 tys. zł.

	2018	2017
Przychody ze sprzedaży	63 226	36 252
Zysk (strata) na sprzedaży	6 176	1 885
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(280)	1 225
Zysk (strata) netto	(336)	862
Amortyzacja	858	655
Przepływy netto:	(201)	(29)
- z działalności operacyjnej	4 756	767
- z działalności inwestycyjnej	(1 387)	(2 352)
- z działalności finansowej	(3 570)	1 556

Wybrane dane finansowe

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży w ujęciu kwartalnym.

	01.10.2018	01.07.2018	01.04.2018	01.01.2018
2018	31.12.2018	30.09.2018	30.06.2018	30.03.2018
Budownictwo przemysłowe	12 482	9 552	13 410	6 770
Pozostałe usługi	648	249	3 143	895
Handel art. elektroinstalacyjne	536	381	580	557
Handel paliwami na stacji paliw	0	4 600	5 003	4 420
Razem przychody ze sprzedaży	13 666	14 782	22 136	12 642

	01.10.2017	01.07.2017	01.04.2017	01.01.2017
2017	31.12.2017	30.09.2017	30.06.2017	30.03.2017
Budownictwo przemysłowe	2 407	2 117	3 293	2 716
Pozostałe usługi	211	435	981	304
Handel art. elektroinstalacyjne	2 730	2 568	834	906
Handel paliwami na stacji paliw	4 513	4 359	4 117	3 761
Razem przychody ze sprzedaży	9 861	9 479	9 225	7 687

Tabele przedstawiają strukturę przychodów Grupy wypracowaną w czterech kolejnych kwartałach 2018 i 2017 roku. Wartość przychodów Grupy ze sprzedaży produktów, usług oraz towarów w czwartym kwartale 2018 roku wynosiła 13 666 tys. zł., zaś w trzecim kwartale 2018 roku kształtowały się na poziomie 14 782 tys. zł.

W czwartym kwartale w odniesieniu do trzeciego kwartału 2018 roku, nastąpiło zmniejszenie o 7,5% przychodów ze sprzedaży. Zasadniczym powodem spadku przychodów w czwartym kwartale ubiegłego roku jest zaprzestanie działalności w zakresie sprzedaży paliw płynnych na stacji paliw przez jednostkę dominującą – Termo-Rex SA.

Przychody ze sprzedaży w czwartym kwartale 2018 roku w porównaniu do pierwszego kwartału wzrosły o 8,1%. W porównaniu do drugiego kwartału 2018 roku, przychody wypracowane w czwartym kwartale zmniejszyły się o 38,3%. Wartość przychodów wypracowywanych przez Spółkę wykazuje stały stabilny poziom w każdym z kolejnych okresów sprawozdawczych.

Poniższy wykres obrazuje wartość przychodów Grupy wypracowanych w poszczególnych kwartałach 2018 roku wg. struktury branżowej

Przychody ze sprzedaży usług budownictwa przemysłowego stanowią w poszczególnych kwartałach 2018 roku najwyższy udział w ogólnej ich wartości. Wynosi on od 53,5% (I kwartał) do 88,8% (IV kwartał).

Struktura przychodów ze sprzedaży	2018	2017	2018/2017 %
Budownictwo przemysłowe	42 214	10 533	400,8
Pozostałe usługi	5 245	1 931	271,6
Hurtownia elektroinstalacyjna	1 745	7 038	24,8
Handel stacja paliw	14 022	16 750	83,7
Razem przychody ze sprzedaży netto	63 226	36 252	174,4

Przychody ze sprzedaży produktów za 2018 i 2017 rok oraz za okresy porównywane.

Tabela przedstawia strukturę przychodów wypracowywanych przez Grupę w dwóch kolejnych latach. Wartość przychodów ze sprzedaży wypracowanych za okres od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku wynosiła 63 226 tys. zł. i w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego była wyższa o 74,4%. Największy wpływ na wypracowanie w 2018 roku wyższych przychodów ze sprzedaży miał wzrost o 300,8% przychodów ze sprzedaży usług budownictwa przemysłowego w związku z objęciem w 2018 roku konsolidacją pełną Spółki CKTiS SA.

Pozyskiwanie pyłów lotnych powstałych w procesie spalania węgla kamiennego w kotłach energetycznych stanowi działalność Grupy. Udział przychodów ze sprzedaży mikrosfer w strukturze przychodów za 2018 roku wynosi 1,6%, a ich wartość wynosiła 1 042 tys. zł.

Poniższy wykres obrazuje wartość przychodów Spółki wypracowanych w trzech kolejnych latach w podziale na przychody ze sprzedaży produktów , usługi oraz towarów.

Przychody ze sprzedaży usług stanowią największy udział w ogólnej wartości przychodów wypracowywanych przez Grupę. Wynoszą one w 2018 roku 71,4% ,a w 2017 roku 65,6%.

Podstawowym rynkiem zbytu dla produktów, towarów i usług dostarczanych przez Grupę jest rynek krajowy, a struktura terytorialna sprzedaży przedstawia się następująco.

Przychody netto ze sprzedaży (struktura terytorialna)	2018	2017
Kraj	63 226	36 252
w tym: od jednostek powiązanych	0	0
Przychody ze sprzedaży, razem	63 226	36 252

Koszty działalności operacyjnej

Koszty wg rodzaju	2018	2017	2018/2017 %
a) amortyzacja	858	655	131,0
b) zużycie materiałów i energii	7 620	1 813	420,3
c) usługi obce	16 676	3 305	504,6
d) podatki i opłaty	468	139	336,7
e) wynagrodzenia	16 539	5 443	303,8
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	3 783	1 140	331,8
g) pozostałe koszty rodzajowe	371	490	75,7
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU, RAZEM	46 315	12 985	356,7

Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych	92	291
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna)	0	0
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)	(1 357)	(2 012)
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)	(4 748)	(2 559)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	40 302	8 705

Koszty działalności operacyjnej Grupy za okres od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku w porównaniu do analogicznego okresu 2017 roku wykazują znaczny wzrost (256,7%) ze względu na objęcie w 2018 roku konsolidacją pełną Spółki CKTiS SA z siedzibą w Płocku. Struktura wzrostu kosztów w poszczególnych grupach pokazuje jednak, że realny wzrost wartości nastąpił w odniesieniu do kosztów usług obcych oraz zużycia materiałów i energii.

Struktura kosztów rodzajowych w ogólnej wartości kosztów działalności operacyjnej przedstawia się następująco:

Koszty wg rodzaju	2018	2018 %	2017	2017 %
a) amortyzacja	858	1,9	655	5,0%
b) zużycie materiałów i energii	7 620	16,4	1 813	14,0%
c) usługi obce	16 676	36,0	3 305	25,4%
d) podatki i opłaty	468	1,0	139	1,0%
e) wynagrodzenia	16 539	35,7	5 443	41,9%
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	3 783	8,2	1 140	8,9%
g) pozostałe koszty rodzajowe	371	0,8	490	3,8%
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU, RAZEM	46 315	100,0%	12 985	100,0%

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Szczegółową strukturę tytułów w zakresie przychodów i kosztów finansowych przedstawiają poniższe tabele.

Przychody operacyjne

	2018	2017
Odpisy z tytułu przywrócenia wartości aktywów niefinansowych	10	32
Zysk ze zbycie niefinansowych aktywów trwałych	49	0
Odszkodowania	70	108
Inne przychody operacyjne	26	6
Odsetki	17	19
przychody operacyjne, razem	172	165

Koszty operacyjne

	2018	2017
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	81	129
Rezerwa na badanie bilansu	29	31
Darowizna	0	10
Koszty likwidacji odszkodowania	24	12
Niedobory z różnic inwentaryzacyjnych	23	0
Inne koszty operacyjne	110	16
Odsetki	12	22
Strata na zbyciu niefinansowych aktywów trwałych	0	8
Koszty postępowań sądowych i kar	36	48
Inne koszty operacyjne, razem	315	276

Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe

	2018	2017
z tytułu udzielonych pożyczek	8	2
z tytułu pozostałych odsetek	257	0
Zysk na działalności inwestycyjnej	0	0
Dywidenda należna	0	120
Przychód ze sprzedaży wierzytelności	0	33
Inne przychody finansowe	1	1
Przychody finansowe , razem	266	156

Koszty finansowe

	2018	2017
Odsetki od kredytów i pożyczek	268	82
Fakoring	257	33
Inne koszty finansowe	37	3
Usługi bankowe	101	50
Koszy finansowe z tytułu odsetek, razem	663	168

WYNIK BIEŻĄCEGO OKRESU

Wynik bieżącego okresu w ujęciu kwartalnym.

W czwartym kwartale 2018 roku Grupa zanotowała przychody na poziomie 13 666 tys. zł. oraz stratę wynoszącą 407 tys. zł. Zwiększone koszty wiążą się z koniecznością korekt budżetów szczególnie ze względu koszty wynagrodzeń i innych świadczeń na rzecz pracowników oraz wzrostem cen na usługi obróbki obcej (usługi spawalnicze, monterskie).

Wyniki za czwarty kwartał 2018 oraz czwarty kwartał 2018 roku

	01.10.2018	01.10.2017
	31.12.2018	31.12.2017
Przychody netto ze sprzedaży	13 666	9 861
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	12 509	8 837
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	1 157	1 024
Koszty sprzedaży	182	520
Koszty ogólnego zarządu	1 355	658
Zysk (strata) netto na sprzedaży	(380)	(154)
Pozostałe przychody operacyjne	34	140
Pozostałe koszty operacyjne	155	163
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(501)	(177)
Zysk(strata) z działalności inwestycyjnej	(3)	(50)
Przychody finansowe	259	11
Koszty finansowe	342	73
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(587)	(289)
Podatek dochodowy bieżący	(202)	152
Podatek dochodowy odroczony	22	(126)
Zysk (strata)netto	(407)	(315)
Inne całkowite dochody	0	0
Łączne całkowite dochody	0	0

W analogicznym okresie 2017 roku przychody wyniosły 9 861 tys. zł. Wzrost wartości wypracowanych w czwartym kwartale 2018 roku przychodów wyniósł 38,6 %. Zysk brutto ze sprzedaży to odpowiednio za 2018 rok 1 157 tys. zł., za 2017 rok 1 024 tys. zł. (wzrost o 13,0%). Koszty sprzedaży w czwartym kwartale 2018 roku wyniosły 182 tys. zł. a w porównywanym 2017 roku 520 tys. zł. spadek 65,0%, zaś koszty ogólnego zarządu w porównywanych okresach to odpowiednio 1 355 tys. zł. oraz 658 tys. zł. Wzrost o 65,0%. W czwartym kwartale 2018 roku Grupa zanotowała stratę o wartości 407 tys. zł. Czwarty kwartał 2017 roku zakończył się stratą na poziomie 315 tys. zł.

Wyniki bieżącego okresu wg. segmentów działalności

Wyszczególnienie 2018	Budownictwo przemysłowe	Pozostałe usługi	Handel stacja paliw	Hurtownia elektroinstalacyjna	Ogółem
Przychody segmentu	42 214	5 245	14 022	1 745	63 226
Koszty segmentu	38 371	4 361	12 806	1 512	57 050
Wynik segmentu	3 843	884	1 216	233	6 176
Poz. przychody operacyjne i finansowe					438
Poz. koszty operacyjne i finansowe					978
Koszty sprzedaży przypisane do segmentu	2	149	867	339	1 357
Koszty ogólnego zarządu	4 000	323	258	167	4 748
Zysk ze sprzedaży	(159)	412	91	(273)	71
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej					(40)
Zysk z okazjonalnego nabycia					229
Pod. dochodowy					56
Zysk (strata) netto					(336)
Nakłady inwestycyjne
Nakłady inwestycyjne nie przypisane do segmentu
Amortyzacja	444	21	127	4	596
Amortyzacja nie przypisana					262

Hurtownia Elektroinstalacyjna – obejmuje sprzedaż izolacji termicznych, ceramiki technicznej, art. elektroinstalacyjnych.

Pozostałe usługi - obejmują pozyskiwanie, przetwarzanie i sprzedaż popiołów powstałych w procesie spalania węgla kamiennego, usługi serwisowe, produkcję i regenerację osprzętu, produkcję narzędzi do obróbki cieplnej, serwis maszyn do oporowej i indukcyjnej obróbki cieplnej.

Budownictwo Przemysłowe – obejmuje usługi spawalniczo-montażowe ora usługi obróbki cieplnej realizowane dla przemysłu energetycznego, petrochemicznego i stoczniowego.

Handel paliwami – obejmuje handel paliwami płynnymi, handel pozostałymi artykułami spożywczymi i przemysłowymi prowadzony na stacji paliw oraz usługi korzystania z myjni i odkurzacza.

Wyniki bieżącego okresu

	2018	2017
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	63 226	36 252
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	57 050	29 525
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	6 176	6 727
Koszty sprzedaży	1 357	2 012
Koszty ogólnego zarządu	4 748	2 830
Zysk (strata) netto na sprzedaży	71	1 885
Pozostałe przychody operacyjne	172	165
Pozostałe koszty operacyjne	315	276
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(72)	1 774
Zysk(strata) z działalności inwestycyjnej	(40)	(397)
Przychody finansowe	266	156
Koszty finansowe	663	168
Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych	0	(140)
Zysk z tyt. okazjonalnego nabycia	229	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(280)	1 225
Podatek dochodowy bieżący	161	327
Podatek dochodowy odroczony	(105)	36
Zysk (strata)netto	(336)	862
Inne całkowite dochody	0	4
Łączne całkowite dochody	(336)	866

W okresie od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. Grupa zanotowała stratę wynoszący 336 tys. zł. W analogicznym okresie 2017 roku zanotowano zysk wynoszący 866 tys. zł.

Wypracowany w 2018 roku zysk operacyjny EBIT wyniósł (46) tys. zł. a w 2017 roku 1 315 tys. zł. Zysk operacyjny EBITDA w 2018 roku wyniósł 812 tys. zł., a w 2017 roku 1 970 tys. zł.

Zestawienie wypracowanych wyników

Pozycja	2018	2017
Zysk brutto ze sprzedaży	6 176	6 456
Zysk na sprzedaży	71	1 885
Zysk przed opodatkowaniem	(280)	1 225
Zysk netto	(336)	862
EBIT	(46)	1 315
EBITDA	812	1 970

Różnice pomiędzy wynikami finansowymi a publikowanymi prognozami wyników.

Zarząd Termo-Rex S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2018 rok.

Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach

Informacja o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Zobowiązania warunkowe Termo-Rex SA

Wystawiona przez ING Bank Śląski na zlecenie Termo-Rex S.A gwarancja bankowa Nr KLG38613IN16 na mocy której została udzielona na rzecz PAK Serwis Sp. z siedzibą w Koninie gwarancja za zobowiązania Spółki z tytułu dobrego wykonania kontraktu w kwocie 400 tys. zł. Ostateczny termin ważności gwarancji ustalony został na dzień 31.05. 2019 r. Pozostałe warunki przedmiotowej Umowy Zlecenia nie odbiegają od standardowych warunków dla umów tego typu.

Wystawiona przez ING Bank Śląski na zlecenie Termo-Rex S.A gwarancja bankowa Nr KLG37341IN16 na mocy której została udzielona na rzecz PAK Serwis Sp. z siedzibą w Koninie gwarancja za zobowiązania Spółki z tytułu dobrego wykonania kontraktu w kwocie 400 tys. zł. Ostateczny termin ważności gwarancji ustalony został na dzień 31.05. 2019 r. Pozostałe warunki przedmiotowej Umowy Zlecenia nie odbiegają od standardowych warunków dla umów tego typu.

Wystawiona przez ING Bank Śląski na zlecenie Termo-Rex S.A. gwarancję bankowa Nr KLG 45942IN17 na mocy której została udzielona na rzecz Doosan Babcock Energy Polska SA siedzibą w Rybniku gwarancja za zobowiązania Spółki z tytułu dobrego wykonania kontraktu 12,9 tys. zł. Ostateczny termin ważności gwarancji ustalony został na dzień 29 września 2019 r. Pozostałe warunki przedmiotowej Umowy Zlecenia nie odbiegają od standardowych warunków dla umów tego typu.

W celu zabezpieczenia roszczeń z tytułu udzielonych gwarancji bankowych została na rzecz Banku ustanowiona hipoteka umowna łączna na nieruchomościach położonych w Jaworznie, objętej księgami wieczystymi KW nr KAJ/00025723/6, KW nr KA1J/00014082/0 i KW nr KA1J/00025722/9, KA1J/00011505/1, KA1J/00023610/7 prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Jaworznie.

Spółka na dzień 31.12.2018 r. nie posiada depozytów zabezpieczających i transakcji forward. Spółka nie poręczała ani nie gwarantowała spłaty zadłużenia innego podmiotu, w następstwie czego w Spółce nie występują zadłużenia pośrednie.

Zobowiązania warunkowe CKTiS SA

Rafako Spółka Akcyjna Gwarant - PZU SA do 19.03.2019 r. kwota 159,8 tys. zł. Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek GKDo/246/2015-071-24-01 z 10.07.2015r.

Polimex Mostostal Spółka Akcyjna Gwarant - PZU SA do 19.03.2021 r. kwota 16,7 tys. zł. Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek GKDo/283/2015-071-24-01 z 05.08.2015 r. Aneksy 1 - 10.

Rafako Spółka Akcyjna Gwarant - PZU SA do 15.11.2019 r. kwota 153,7 tys. zł. Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek GKDo/412/2015 z dnia 10.12.2015 r. i Aneks nr 1 z 11.01.2016r.

PKN Orlen S. A. Gwarant- PZU SA do 14.04.2019 r. kwota 31,9 tys. zł. Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad lub usterek GKDo/68/2016-071-24-01 z 12.02.2016 r.

PR PAK SERWIS Sp. z o.o. Gwarant- PZU SA28.08.2016-30.05.2019 31.05.2019-30.09.2019 (redukcja do 214,5 tys. zł.) kwota 429 tys. zł. Gwarancja Ubezpieczeniowa należytego wykonania kontraktu Gko/280/2016-071-24-01-MSP

z 28.09.2016 r. i Aneks nr 1 z 03.07.2018r.

PR PAK SERWIS Sp. z o.o. Gwarant- PZU SA28.10.2016-30.05.2019 31.05.2019-30.09.2019 (redukcja do 253,6 tys. zł) kwota 507 320,20 Gwarancja Ubezpieczeniowa należytego wykonania kontraktu Gko/296/2016-071-24-01-MSP z 28.10.2016 r. i Aneks nr 1 z 03.07.2018r.

Fluor S.A.Gwarant- Bank Pekao SA 15.12.2016-10.06.2021, 11.06.2021-10.12.2021 (redukcja do 146,9 tys. zł) kwota 696.9 tys. zł. Gwarancja należytego wykonania zobowiązań oraz zapłaty kar umownych w okresie rękojmi oraz gwarancji jakości BOFH16007809G z 15.12.2016r.

Siemens Sp. z o.o. Gwarant- Bank Pekao SA 28.09.2017-11.08.2020 kwota 79,7Defects Liability Guarantee / Zabezpieczenie należytego wykonania umowy BOFH17008507GP/W z 28.09.2017 r.

Doosan Skoda PowerGwarant- Bank Pekao SA 28.12.2017-09.01.2021, 10.01.2021-09.01.2023 (redukcja do 100 tys. zł) kwota 1 457,1 tys. zł. Bank Guarantee for warranty obligations/Gwarancja Bankowa na zobowiązania gwarancyjne BOFH17008743GN/W z 28.12.2017 r.

PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.Gwarant - TUiR Warta SA do 02.06.2019 r. kwota 12,7 tys. zł Ubezpieczeniowa gwarancja należytego wykonania i właściwego usunięcia wad 90807316918 z 21.04.2017 r

PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A.Gwarant - TUiR Warta SA do 16.06.2019 r .kwota 38,9 tys. zł. Ubezpieczeniowa gwarancja należytego wykonania i właściwego usunięcia wad 90807318405 z 28.05.2017 r.

Rafako Spółka Akcyjna Gwarant - PZU SA14.02.2018-23.03.2019, 06.02.2019-23.03.2022 kwota 208,3 tys. zł., Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek GKDo/122/2018/071 i Aneks nr 1 z 21.08.2018 r.

Mostostal Kraków S.A. Gwarant - PZU SA11.04.2018-28.04.2019, 29.04.2018-28.05.2022 (redukcja do 143,4 tys. zł) kwota 286,9 tys. zł. Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy w okresie realizacji i w okresie gwarancji i rękojmi GKDo/243/2018/071 i Aneks nr 1 z 21.08.2018 r.

PKN Orlen S. A.Gwarant - TUiR Warta SA 17.04.2018-14.12.2018, 15.12.2018-28.12.2021 kwota 141,9 tys. zł. Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania i właściwego usunięcia wad 912700118261 i Aneks nr 1 z 24.08.2018 r.

Mostostal Kraków S.A. Gwarant - PZU SA06.06.2018-21.09.2018, 22.09.2018-21.10.2021 kwota37,9 tys. zł Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy w okresie realizacji i w okresie gwarancji i rękojmi GKDo/406/2018/071 i Aneks 1 z 25.06.2018 i Aneks 2 z 21.08.2018r.

Grupa Powen Wafapomp Gwarant- Bank Pekao SA 27.04.2018-14.01.2019 kwota 54 tys. zł. Gwarancja bankowa BOFH18009093GP/W dobrego wykonania umowy z dnia 27.04.2018 r.

Grupa Powen Wafapomp Gwarant- Bank Pekao SA 15.06.2018-09.04.2019r. kwota 137,6 tys. zł. Gwarancja bankowa należytej realizacji starannego wykonania umowy BOFH18009045GP/W z dnia 15.06.2018 r.

Rafako Spółka AkcyjnaGwarant - TUiR Warta SA 19.11.2018-31.07.2019, 01.08.2019-29.09.2023 r. kwota 150,3 tys. zł. Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i właściwego usunięcia wad 912700174989 z dnia 19.11.2018 r.

Zobowiązania warunkowe CKTiS SA na dzień 31.12.2018 roku wynoszą razem 4 601 tys. zł.

ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI

Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Wskaźniki zadłużenia oraz finansowania Spółki

W okresie objętym sprawozdaniem zadłużenie Grupy nie stanowiło zagrożenia dla jej działalności oraz zdolności do terminowego wywiązywania się ze zobowiązań. Wskaźnik poziomu zadłużenia aktywów kształtował się na poziomie 32,9% i był niższy do poziomu z 2017 roku kiedy wynosił 34,1% o 1,2%.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego w 2018 roku kształtował się na poziomie 49,0%, a w porównywanym 2017 roku wynosił 51,8%. W 2018 roku Grupa zmniejszyła zaangażowanie kapitału obcego w finansowanie bieżącej działalności gospodarczej zwiększając o 526 tys. zł.

Uwagi:

• − Wskaźnik poziomu zadłużenia aktywów: zobowiązania ogółem/aktywa ogółem
• − Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego: zobowiązania ogółem/kapitał własny

Wskaźniki płynności

Wskaźnik bieżącej płynności w 2018 roku utrzymywał się na poziomie 1,6, a wskaźnik płynności szybkiej wynosił 1,2, a wskaźnik płynności gotówkowej 0,05. W analogicznym okresie roku ubiegłego kształtowały się one odpowiednio: wskaźnik płynności finansowej bieżącej 1,5, wskaźnik płynności szybkiej 1,2, wskaźnik płynności gotówkowej 0,02.

Uwagi:

• − Wskaźnik płynności bieżącej: aktywa bieżące/pasywa bieżące
• − Wskaźnik płynności szybkiej: aktywa bieżące-zapas-RMK czynne/pasywa bieżące
• − Wskaźnik płynności gotówkowej :papiery wartościowe do obrotu + środki pieniężne/pasywa bieżące

W 2018 roku wskaźnik płynności bieżącej oraz wskaźnik płynności szybkiej utrzymują się na poziomie wartości zbliżonym do optymalnych. W przypadku wskaźnika płynności gotówkowe nastąpiło pogorszenie wartości tego parametru, na co niewątpliwie mają wpływ opóźnienia w płatnościach od kontrahentów oraz cykle rozliczeniowe stosowane w umowach z kontrahentami. Rozliczenie prac następuje zazwyczaj w cyklach miesięcznych (przeważnie na ostatni dzień miesiąca), co powoduje iż wpływ środków pieniężnych na rachunki bankowe również ma charakter cykliczny.

Wskaźniki rentowności

Wskaźniki rentowności 2018 roku kształtowały się następująco: wskaźnik rentowności sprzedaży netto wyniósł -0,5% wskaźnik rentowności majątku – 1,6%, a wskaźnik rentowności kapitału – 2,9%. W 2017 roku w/w wskaźniki kształtowały się następująco: wskaźnik rentowności sprzedaży netto wyniósł 2,4% wskaźnik rentowności majątku 4,5%, a wskaźnik rentowności kapitału 7,6%.

Uwagi:

• − Wskaźnik rentowności sprzedaży netto: zysk netto/sprzedaż netto
• − Wskaźnik rentowności majątku: zysk netto/kapitał własny
• − Wskaźnik rentowności kapitału: zysk netto/kapitał akcyjny

Realizacja zamierzeń inwestycyjnych

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Istotne nakłady inwestycyjne poniesione w 2018 roku przez jednostkę dominującą.

Przedmiot inwestycji	Kwota nakładu ( tys. zł)	Źródło finansowania
Grunty	31	Środki własne
Hala produkcyjna	631	Środki własne
Samochody osobowe	380	Leasing
Serwer	34	Środki własne

Na dzień 31.12.2018 r. największe nakłady inwestycyjne poniesiono w związku z budową hali produkcyjnej. Jej oddanie do użytku planowane jest na maj bieżącego roku.

Wydatki inwestycyjne planowane przez Spółkę dominującą na 2019 roku inwestycje obejmują:

• ✓ zakończenie budowy i oddanie do użytku hali produkcyjnej, planowane wydatki do poniesienia 200 tys. zł.
• ✓ wyposażenie stanowisk spawalniczo-montażowych hali produkcyjnej 500 tys. zł.

i ściśle wiążą się z rozpoczęciem produkcji elementów konstrukcji metalowych. Realizowane w 2019 roku prace inwestycyjne finansowane będą ze środków własnych spółki ( do dnia sporządzenia raportu poniesiono sfinansowane ze środków własnych wydatki w kwocie 170 tys. zł.

POZOSTAŁE INFORMACJE

Informacja dotycząca umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań

	2018	2017
Wynagrodzenie	45,8	38,1
- za przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	17,2	6,5
- za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego	16,8	19,8
- za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego	11,8	11,8

Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z kompetencjami wynikającymi ze statutu Spółki dokonała wyboru firmy audytorskiej do przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz do zbadania sprawozdań finansowych Spółki Termo-Rex SA oraz Grupy Termo-Rex za 2017 i 2018 rok. Wybrano firmę ATAC Audytorzy i Partnerzy Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach , wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3565. W dniu 27.12.2017 roku Zarząd na podstawie upoważnienia Rady Nadzorczej podpisał umowę z ATAC Audytorzy i Partnerzy Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach dotyczącą dokonania badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Termo-Rex SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Termo-Rex za lata 2017 i 2018. Łączna wartość wynagrodzenia należnego w/w podmiotowi za przegląd oraz badanie i ocenę sprawozdań finansowych Termo-Rex SA za 2018 rok wynosi 45,8 tys. zł. netto.

Wskazanie postepowań przed sądem, organami administracji publicznej

Wskazanie postepowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organami administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie postepowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych.

Na dzień bilansowy i na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie toczą się żadne postępowania przed Sądem w stosunku do Spółek z Grupy.

Różnice pomiędzy wynikami finansowymi, a publikowanymi prognozami wyników.

Zarząd Termo-Rex S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2018 rok.

Informacja o zawartych umowach znaczących

Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

W dniu 24 stycznia 2018 r. Spółka dominująca zawarła z trzema osobami fizycznymi umowy zakupu akcji, na podstawie których Spółka Termo-Rex SA nabyła od tych osób łącznie 26 277 akcji zwykłych imiennych spółki CKTiS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, KRS: 0000455894 o wartości nominalnej 10 zł każda i łącznej wartości nominalnej 262 770 zł za łączną cenę 525 540,00 zł. Zakupione akcje stanowią 18,016% w kapitale zakładowym CKTiS i uprawniają do 26 277 głosów na Walnym Zgromadzeniu CKTiS.

Po nabyciu Akcji na podstawie Umowy Spółka Termo-Rex SA posiada 74 409 akcji, stanowiących łącznie 51,017% udział w kapitale zakładowym CKTiS SA, uprawniających do 74 409 głosów na Walnym Zgromadzeniu CKTiS SA.

W dniu 21 stycznia 2019 r. Emitent zawiadomił o zawarciu umowy w ramach konsorcjum firm Termo-Rex SA – Lider konsorcjum oraz CKTiS SA – uczestnik, umowy na montaż rurociągów systemu parowego na potrzeby budowy bloku gazowo-parowego w Elektrociepłowni Stalowa Wola. Wynagrodzenie Spółki wynosić będzie nie mniej niż 10 382 tys. zł. Ostateczne rozliczenie prac nastąpi po dokonaniu odbioru prac przez Zamawiającego. Termin przystąpienia do realizacji prac wyznaczono na 1 lutego 2019 roku , a ich zakończenia na 31 grudnia 2019 roku.

Umowy ubezpieczeń majątkowych

Nazwa firmy ubezpieczeniowej	Numer polisy	Przedmiot ubezpieczenia	Okres obowiązywania ubezpieczenia	Zakres ubezpieczenia	Suma ubezpieczenia (w tys. zł.)
TU Aviva S.A.	320000183377	Budynki i budowle Środki obrotowe Maszyny, urządzenia i wyposażenie (w tym metalowy namiot) Obiekty inżynierii lądowej Gotówka Sprzęt elektroniczny stacjonarny Sprzęt elektroniczny przenośny Oprogramowanie		01.04.2019 31.03.2020	4 906 1 500 5 517 613 30 342 56 10
	Ubezpieczenie towarów w transporcie krajowym Ubezpieczenie od ognia i innych zdarzeń losowych (budynki i budowle)			200 1 857
TU Aviva S.A.	100250043011	Ubezpieczenie grupowe ubezpieczenie następstw nieszczęśliwych wypadków		01.04.2019 31.03.2020	10
TU Aviva S.A.	320000183381	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności lub posiadania mienia		01.04.2019 31.03.2020	7 000
PZU S.A.	1034987678	Mercedes 4matic II	OC AC NNW	18.11.2018 17.11.2019	75
Warta	908100433140	Fiat Doblo	OC AC NNW	20.10.2018 19.10.2019	39
PZU S.A.	1033551870	Peugeot Boxer l3	OC AC NNW	29.09.2018 28.09.2019	36
PZU S.A.	1032611919	Peugeot Boxer l2	OC AC NNW	19.08.2018 18.08.2019	47
PZU S.A.	1031975413	Peugeot Boxer l1	OC AC NNW	01.08.2018 31.07.2019	37
PZU S.A.	1038940938	SKODA OCTAVIA	OC AC NNW	09.04.2019 08.04.2020	17

Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji

W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji.

W okresie objętym raportem nie wystąpiły.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W 2018 roku nie wprowadzano zmian w zasadach zarządzania w Spółkach z Grupy.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Nie dotyczy.

Polityka sponsoringowa

Przez sponsoring rozumiemy działalność podmiotu sponsorowanego, dokonywaną w zamian za wykonywanie czynności polegających na kreowaniu pozytywnego wizerunku i zwiększaniu prestiżu podmiotu sponsorującego. Działalność sponsoringową realizujemy w dwóch głównych obszarach: sponsoringu społecznego oraz sponsoringu sportowego. Sponsorowany otrzymuje wsparcie finansowe przeznaczone na pokrycie wydatków związanych z organizacją i realizacją sponsorowanego projektu. Współpraca z podmiotem sponsorowanym jest oparta każdorazowo na umowie, która precyzuje zakres współdziałania oraz wszystkie prawa i obowiązki stron.

Podstawowym kryterium zaangażowania jest społeczny wymiar projektów oraz ich ranga dla promocji regionu w którym Spółka funkcjonuje. Termo-Rex SA wspiera polski sport szczególnie kluby i wydarzenia sportowe. Firma stawia w tym zakresie przede wszystkim na dyscypliny sportowe, rozwijane w lokalnych klubach sportowych. W ramach sponsoringu społecznego w 2016 i 2017 roku Termo-Rex SA jako Inwestor społeczny wraz z Miejskim Ośrodkiem Pomocy Społecznej w Jaworznie organizował "Wigilię na rynku". Wsparcie przeznaczone było dla osób korzystających ze świadczeń z pomocy społecznej. W 2018 roku ze względu na słabe wyniki finansowe Emitent nie desygnował środków na rzecz podmiotów sponsorowanych.

Znaczące zdarzenia po dacie bilansu

W dniu 21 stycznia 2019 r. konsorcjum firm Termo-Rex SA – Lider konsorcjum oraz CKTiS SA – uczestnik, zawarło umowę na montaż rurociągów systemu parowego na potrzeby budowy bloku gazowo-parowego w Elektrociepłowni Stalowa Wola. Wynagrodzenie Konsorcjum wynosić będzie nie mniej niż 10 382 tys. zł.

Ostateczne rozliczenie prac nastąpi po dokonaniu odbioru prac przez Zamawiającego. Termin przystąpienia do realizacji prac wyznaczono na 1 lutego 2019 roku , a ich zakończenia na 31 grudnia 2019 roku.

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych

Informacja o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż warunki rynkowe z wyjątkiem transakcji zawieranych przez Emitenta będącego funduszem z podmiotami powiązanymi, wraz ze wskazaniem ich łącznej wartości.

Spółka w okresie sprawozdawczym nie zawierała żadnych transakcji z podmiotami zależnymi lub powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacja o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Nie wystąpiły.

Na dzień 31.12.2018 roku Spółka dominująca posiada:

• − 74 409 akcji zwykłych imiennych spółki CKTiS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku, nr KRS: 0000455894, o wartości nominalnej 10 zł każda i łącznej wartości nominalnej 744 090 zł, stanowiących 51,017% w kapitale zakładowym CKTiS S.A., uprawniających do 74 409 głosów na walnym zgromadzeniu CKTiS S.A. stanowiących 51,017% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• − 5 000 udziałów o łącznej wartości 50 000 RON (nowa leja rumuńska) w Termo-Rex Power Romania SRL z siedzibą w Bukareszcie, które stanowią 100 % wartości kapitału zakładowego Termo-Rex Power Romania SRL.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku, zgodnie z zapisami Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 36 "Utrata wartości aktywów" ("MSR 36"), Zarząd Spółki przeprowadził test na utratę wartości w odniesieniu do tej inwestycji. Test ten został przygotowany na podstawie prognozy zdyskontowanych przepływów pieniężnych przygotowanych w oparciu o szacunki odnośnie planowanych wyników finansowych, strategię długoterminowego rozwoju oraz innych kluczowych założeń dotyczących między innymi poziomu przychodów, kosztów, marż i wielkości sprzedażyTR Power Romania

Lp.	Podmioty powiązane kapitałowo	Opis powiązania
1	Jawel-Centrum Sp. z o.o. Jaworzno Podmiot dominujący Emitenta
2	CKTiS S.A. Płock	Podmiot zależny, Emitent posiada 51,017% udział w kapitale zakładowym CKTiS .SA.
3	Termo-Rex Power Romania SRL, Bukareszt, Rumunia	Spółka zależna, Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki

Lp.	Podmioty powiązane osobowo	Opis powiązania
1.	Jacek Jussak	Prezes Zarządu Emitenta
2.	Barbara Krakowska	Wiceprezes Zarządu Emitenta
3.	Jarosław Żemła	Wiceprezes Zarządu Emitenta
4.	Tomasz Obarski	Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta
5.	Tomasz Kamiński	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta
6.	Marek Tatar	Członek Rady Nadzorczej Emitenta
7.	Anna Antonik	Członek Rady Nadzorczej Emitenta
8.	Mariola Mendakiewicz	Członek Rady Nadzorczej Emitenta
9.		Everest Energy Limited Nikozja Podmiot, którego udziałowcem jest Jacek Jussak - Prezes Zarządu Emitenta
	10. LAB Sp. z o.o.	Podmiot, którego udziałowcem oraz Prezesem Zarządu jest Pani Dagmara Pluta-Obarska, małżonek członek Rady Nadzorczej Emitenta

Dane liczbowe dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 01.01.2018r. do 31.12.2018r.

Transakcje TERMO-REX SA z podmiotem dominującym Jawel-Centrum Sp. z o.o.

Obroty netto	01.01.2018 31.12.2018
Pożyczka udzielona przez Termo-Rex SA Jawel-Centrum Sp. z o.o.	180
Należności i zobowiązania	31.12.2018

Należności od Jawel-Centrum Sp. z o.o. z tytułu pożyczek 215

Spółka w 2016 roku udzieliła pożyczki w kwocie 33 tys. zł. podmiotowi dominującemu Jawel-Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Termin spłaty pożyczki upływa z dniem 31.12.2019 roku.

W dniu 14.08.2018 roku Emitent zawarł umowę pożyczki krótkoterminowej w kwocie 180 tys. zł, termin spłaty do 31.12.2019 roku, oprocentowanie w skali roku 4-8%.

W 2018 roku kwota naliczonych Jawel-Centrum sp. z o.o. odsetek z tytułu udzielonych pożyczek wynosi 2,7 tys. zł.

Transakcje TERMO-REX SA z podmiotem zależnym Termo-Rex Power Romania SRL

Obroty netto	01.01.2018 31.12.2018
Przychody ze sprzedaży usług - Termo-Rex Power Romania SRL	15
Zakupu materiałów - Termo-Rex Power Romania SRL	277

Należności i zobowiązania	31.122018
Należności od Termo-Rex Power Romania SRL	18
Zaliczki na dostawy	27
Zobowiązania wobec Termo-Rex Power Romania SRL	0

Transakcje pomiędzy TERMO-REX SA z podmiotem zależnym

Obroty netto	01.01.2018 31.12.2018
Przychody ze sprzedaży na rzecz CKTiS SA	932
Zakupu usług od CKTIS SA	737

Należności i zobowiązania	31.12.2018
Należności od CKTiS SA	81
Zobowiązania wobec CKTiS SA	89

Transakcje pomiędzy TERMO-REX SA a pozostałymi podmiotami powiązanymi osobowo

Obroty netto	01.01.2018 31.12.2018
Przychody ze sprzedaży - LAB Sp. z o.o.	42
Koszty zakupu- LAB Sp. z o.o.	0

Należności i zobowiązania	31.12.2018
Należności od LAB Sp. z o.o.	24
Zobowiązania wobec LAB Sp. z o.o.	0

Obroty netto	01.01.2018
	31.12.2018
Przychody ze sprzedaży - Jacek Jussak /członek Zarządu/sprzedaż samochodu osobowego	0
Koszty zakupu - Jacek Jussak	0

Należności i zobowiązania	31.12.2018
Należności od Jacek Jussak	20
Zobowiązania wobec Jacek Jussak	0

Zestawienie stanu posiadania akcji TERMO-REX SA przez osoby zarządzające i nadzorujące

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień sporządzenia sprawozdania:

Zarząd	Ilość akcji posiadanych bezpośrednio	Uwagi
Jacek Jussak	913 699	Posiada pośrednio: 93.842.000 sztuk akcji Spółki posiada JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. (Pan Jacek Jussak posiada w JAWELCENTRUM- sp. z o.o. 99,77% w kapitale zakładowym), 6.974.569 sztuki akcji Spółki ,posiada Everest Energy Limited z Nikozji na Cyprze (Pan Jacek Jussak posiada 100% w kapitale zakładowym). W okresie od publikacji poprzedniego raportu nastąpiła zmiana stanu posiadania – zwiększenie o 13 431 sztuk akcji.
Barbara Krakowska	171 000	W okresie od publikacji poprzedniego raportu stan posiadania akcji - zmniejszenie o 9 000 szt. akcji.
Rada Nadzorcza	Ilość akcji posiadanych bezpośrednio	Uwagi
Tomasz Obarski	-----------	Posiada pośrednio 270 500 sztuk akcji Spółki posiada żona Pana Tomasza Obarskiego. W okresie od publikacji poprzedniego raportu nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta
Tomasz Kamiński	-----------	Posiada pośrednio 5.483 sztuk akcji Spółki posiada żona Pana Tomasza Kamińskiego. W okresie od publikacji poprzedniego raportu nie nastąpiła zmiana stanu posiadania akcji.
Mariola Mendakiewicz	---------	-----------------------------------------------------------------------------------------------------
Marek Tatar	---------	-----------------------------------------------------------------------------------------------------
Anna Antonik	--------	-----------------------------------------------------------------------------------------------------

Wskazanie posiadaczy specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Spółki.

Według posiadanych przez Zarząd Emitenta informacji, jednostka dominująca w stosunku do Termo-Rex S.A. tj. Jawel-Centrum Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworznie posiada pakiet 93 842 000 sztuk akcji Emitenta, w tym 50 000 000 akcji imiennych serii B2 - dwukrotnie uprzywilejowanych co do głosu, który wraz z 43 842 000 akcji serii B1 na okaziciela daje temu podmiotowi 87,97% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Informacja o umowach dotyczących zmiany w proporcji posiadanych akcji.

Według stanu na dzień przekazania sprawozdania Zarząd Emitenta nie jest w posiadaniu informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych jej akcjonariuszy.

REKOMENDACJE ZARZĄDU DOTYCZACE WYNIKU ZA ROK 2018

Zarząd Termo-Rex S.A. rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pokrycie straty netto za 2018 rok ustalonej w kwocie 812 tys. zł w całości z kapitału zapasowego Spółki.

Zarząd CKTiS.A. rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przeniesienie zysku netto za 2018 rok w kwocie 266 tys. zł w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Zarząd Spółki dominującej pozytywnie ocenia działalność Grupy w roku obrotowym 2018 i wnosi do Rady Nadzorczej Spółki dominującej oraz Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki dominującej o:

• 1. Przyjęcie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
• 2. Przyjęcia sprawozdania finansowego Grupy za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
• 3. Udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki dominującej z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Informacja na temat stosowania przez Termo-Rex Spółkę Akcyjną oraz Grupę w roku obrotowym 2018, zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW " stanowi załącznik do sprawozdania.

Jacek Jussak Barbara Krakowska Jarosław Żemła Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu