Hollywood S.A.

Annual Report • May 6, 2019

HOLLYWOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Sierpcu ul. Bojanowska 2a

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I

GRUPY KAPITAŁOWEJ HOLLYWOOD S.A.

ZA OKRES OD 01.01.2018 DO 31.12.2018

Sierpc,30 kwietnia 2019r.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w formie jednego dokumentu, zawierającego informacje na temat działalności Spółki HOLLYWOOD S.A. oraz Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD S.A. zgodnie z zapisami § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. (Dz. U. z 2018r. poz. 757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami.

Informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu obejmują okres sprawozdawczy od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. oraz od daty zakończenia okresu sprawozdawczego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania i zostały przedstawione zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jak i przepisami Ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2018r. poz. 395z późn. zm.).

Spis treści

	List Prezesa Zarządu 4
	Wybrane skonsolidowane dane finansowe 6
	Wybrane jednostkowe dane finansowe 7
I.	Podstawowe informacje o HOLLYWOOD S.A. i Grupie Kapitałowej HOLLYWOOD 8
1.	Przedmiot działalności 8
2.	Struktura Grupy Kapitałowej Hollywood 8
3.	Zmiana organizacji Grupy Kapitałowej 9
4.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową 9
5.	Informacje o spółkach Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2018 10
II.	Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD 13
1.	Informacje o produktach, towarach i usługach 13
2.	Określenie wartościowe oraz udział poszczególnych produktów, towarów i usług w sprzedaży 17
3.	Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia 17
4.	Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności 18
5.	Główne inwestycje kapitałowe oraz lokaty kapitałowe 20
6.	Kredyty i pożyczki 20
7.	Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe, poręczenia i gwarancje 24
8.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 26
9.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 27
III.	Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej 31
1.	Rachunek zysków i strat 31
2.	Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik 32
3.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 32
4.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 33
5.	Sprzedaż Grupy Kapitałowej wg segmentów rynku 33
6.	Wyniki spółek zależnych oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane
	z działalnością Grupy 33
7.	Analiza wskaźnikowa 34
8.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym 35
9.	Realizacja prognoz wyników 35
IV.	Sytuacja finansowa HOLLYWOOD S.A. 36
1.	Rachunek zysków i strat 36
2.	Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik 36
3.	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 37
4.	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 37
5.	Analiza wskaźnikowa 38
6.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym 38
7.	Realizacja prognoz wyników 39

V.	Perspektywy rozwoju. 39
1.	Strategia i kierunki rozwoju 39
2.	Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej 39
VI.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 39
1.	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego któremu Grupa podlega oraz miejsca, gdzie tekst
	zbioru zasad jest publicznie dostępny 39
2.	Informacje w zakresie, w jakim Grupa odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu
	korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienie. 40
3.	Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
	procesu sporządzania sprawozdań finansowych 43
4.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale
	zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie
	głosów na walnym zgromadzeniu 44
5.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
	kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. 45
6.	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie
	wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia
	czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy
	Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania
	papierów wartościowych 45
7.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
	wartościowych Spółki dominującej. 45
8.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwołania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w
9.	szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 47
10.	Opis zasad zmiany statutu Spółki 48 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
	akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu
	walnego zgromadzenia , jeśli taki regulamin został uchwalony o ile informacje w tym zakresie nie
	wynikają wprost z przepisów prawa. 48
11.	Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis
	działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich
	komitetów 50
VII.	Dodatkowe informacje 55
1.	Informacje o istotnych postępowaniach 55
2.	Informacje o zatrudnieniu 56
3.	Polityka wynagrodzeń 56
4.	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań 58

List Prezesa Zarządu

Szanowni Akcjonariusze,

Mam przyjemność zaprezentować Państwu sprawozdanie finansowe Hollywood S.A oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD za rok 2018. Opublikowane dane mają na celu rzetelnie i jasno przedstawić istotne informacje do oceny sytuacji finansowej spółki oraz Grupy Kapitałowej oraz zaprezentować dotychczasowe dokonania oraz perspektywy rozwoju naszej Grupy.

Rok 2018 to okres dalszego rozwoju i konsolidacji organizacyjnej Grupy Hollywood, adaptacji do zmieniających się warunków rynkowych funkcjonowania oraz optymalizacji wydajności. Skupialiśmy się również na rozwoju najbardziej dochodowych elementów biznesu kładąc duży nacisk na rozwój działalności handlowej na rynku niemieckim oraz reorganizację służb handlowych w obszarze rentalu odzieży przemysłowej. Obie te zmiany już procentują, a poniesione w 2018 r nakłady pozwoliły na uruchomienie od początku roku 2019 dwóch kontraktów – największego do tej pory kontraktu medycznego na rynku niemieckim oraz największego obecnie kontraktu przemysłowego na rynku polskim oba obejmujące serwis pralniczy wraz z rentalem odpowiednio tekstyliów medycznych i przemysłowych.

Dotychczas przeprowadzone działania potwierdzają, że posiadamy duży potencjał do osiągania założonych celów rozwojowych. Mimo niesprzyjających warunków zewnętrznych związanych z istotnym wzrostem cen czynników energetycznych oraz stałym na przestrzeni ostatnich lat wzrostem kosztów pracy zdołaliśmy istotnie poprawić rentowność na sprzedaży, wynik EBITDA i przepływy operacyjne Grupy. Ciągły w ostatnich latach i rosnący w dynamice w roku 2018 wzrost kosztów funkcjonowania dotykający podmioty pralnicze odcisnął swoje piętno na wynikach Grupy Hollywood w końcówce roku 2018. Pomimo istotnego przyrostu cen na przestrzeni lat 2017-2018 ich pozytywna dynamika obejmuje kontrakty nowe i odnawiane w tym okresie zaś wzrost kosztów dotyczy całości działalności co oznacza, że umowy długoterminowe zawarte przed rokiem 2017, których okres odnowienia przypada na lata 2019-2020 przynoszą niższą rentowność niż aktualnie zawierane. Obserwowana i przewidywana w najbliższych latach tendencja wzrostowa odnośnie do kosztów pracy i energii jest naturalną podstawą do indeksacji cen za usługi na wyższych poziomach niemniej następuje z opóźnieniem.

Aby przeciwdziałać tym tendencjom jako organizacja stawiamy sobie za cel wdrażanie inicjatyw oszczędnościowych i zwiększających wydajność oraz zwiększających stopień wykorzystania posiadanych mocy przerobowych.

Za nami rok umacniania pozycji Spółki na rynku. Kierowany przeze mnie Zarząd skupiał się na wzroście skali biznesu i pozyskiwania nowych klientów oraz odnawiania dotychczasowych kontraktów długoterminowych. Grupa Kapitałowa zintensyfikowała także działania mające na celu znaczne zwiększenie wolumenu kontraktów pralniczych wraz z usługą wynajmu odzieży roboczej oraz tekstyliów dla segmentu medycznego i hotelowego.

Z satysfakcją pragnę zwrócić uwagę, iż w roku 2018 Grupa Hollywood przekroczyła 110 mln zł przychodów, notując kolejny rok z rzędu z dwucyfrową dynamiką wzrostu i osiągając najwyższy poziom sprzedaży w swojej historii. Jestem przekonany, że nabyte przez nas bogate, wieloletnie doświadczenia w branży pralniczej pozwolą nam na planowanie działań przekładających się na dalszy

wzrost wartości Grupy. Taki cel stawiamy sobie jako Zarząd do realizacji w roku 2019 i kolejnych latach.

Posiadamy pełne poparcie akcjonariuszy mających swoich przedstawicieli w Radzie Nadzorczej dla realizacji tego planu działań w tym obejmujące dalsze zaangażowanie kapitałowe w rozwój Grupy w szczególności w obszarze finansowania nakładów inwestycyjnych w najbardziej dochodowej, ale też kapitałochłonnej działalności rentalowej.

Dziękuję wszystkim za wkład w budowanie wartości Grupy HOLLYWOOD, w szczególności wszystkim zatrudnionym pracownikom, członkom Zarządów oraz Rady Nadzorczej a także wszystkim Partnerom Biznesowym oraz Akcjonariuszom za zaangażowanie i zrozumienie celów, do których zmierzamy.

Sierpc, dn. 30.04.2019r

Wybrane skonsolidowane dane finansowe

		w tys. zł	w tys. eur
	2018r.	2017r.	2018r.	2017r.
Przychody netto ze sprzedaży	110 334	98 710	25 858	23 255
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 576	2 508	369	591
EBITDA	16 564	14 831	3 881	3 494
Zysk (strata) brutto	-1 002	-308	-235	-73
Zysk (strata) netto	-1 934	-226	-453	-53
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	8 959	5 328	2 100	1 255
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjne	-6 693	-6 640	-1 569	-1 564
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-3 892	-1 903	-912	-448
Przepływy pieniężne netto razem	-1 626	-3 215	-381	-757
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur)	-0,0386	-0,0045	-0,0090	-0,0011
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur)	-0,0297	-0,0045	-0,0070	-0,0011
	Stan na 31.12.2018	Stan na 31.12.2017	Stan na 31.12.2018	Stan na 31.12.2017
Aktywa razem	233 325	220 491	54 262	52 864
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	114 705	100 866	26 676	24 183
Zobowiązania długoterminowe	61 245	49 251	14 243	11 808
Zobowiązania krótkoterminowe	53 460	51 615	12 433	12 375
Kapitał własny	118 620	119 625	27 586	28 681
Kapitał zakładowy	50 164	50 164	11 666	12 027
Liczba akcji (szt.) (średnioważona)	50 164	50 164	50 164	50 164
Wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur)	2,36	2,38	0,55	0,57
Rozwodniona Wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur)	1,82	2,38	0,42	0,57

KURSY EURO (W ZŁ):

średni kurs w 2018 r.: 4,2669

średni kurs w 2017 r.: 4,2447

średni kurs na dzień 31.12.2018r.: 4,3000

średni kurs na dzień 31.12.2017r.: 4,1709

Wybrane jednostkowe dane finansowe

	w tys. zł		w tys. eur
	2018r.	2017r.	2018r.	2017r.
Przychody netto ze sprzedaży	6 545	11 477	1 534	2 704
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	389	1 595	91	376
EBITDA	1 051	2 110	246	497
Zysk (strata) brutto	293	854	69	201
Zysk (strata) netto	219	632	51	149
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 311	-1 441	542	-339
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjne	-2 419	-1 896	-567	-447
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-65	-240	-15	-57
Przepływy pieniężne netto razem	-173	-3 577	-41	-843
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur)	0,0044	0,0126	0,001	0,003
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur)	0,0034	0,0126	0,0008	0,0126
	Stan na 31.12.2018	Stan na 31.12.2017	Stan na 31.12.2018	Stan na 31.12.2017
Aktywa razem	100 008	97 701	23 258	23 424
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	6 166	5 619	1 434	1 347
Zobowiązania długoterminowe	2 861	2 708	665	649
Zobowiązania krótkoterminowe	3 305	2 911	769	698
Kapitał własny	93 842	92 082	21 824	22 077
Kapitał zakładowy	50 164	50 164	11 666	12 027
Liczba akcji (szt.) (średnioważona)	50 164 000	50 164 000	50 164 000	50 164 000
Wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur)	1,87	1,84	0,44	0,44
Rozwodniona Wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur)	1,44	1,84	0,33	0,44

KURSY EURO (W ZŁ):

średni kurs w 2018 r.: 4,2669

średni kurs w 2017 r.: 4,2447

średni kurs na dzień 31.12.2018r.: 4,3000

średni kurs na dzień 31.12.2017r.: 4,1709

I. Podstawowe informacje o HOLLYWOOD S.A. i Grupie Kapitałowej HOLLYWOOD

1. Przedmiot działalności

Spółka Hollywood S.A. jest spółką akcyjną utworzoną w oparciu o Kodeks spółek handlowych. Spółka została powołana w dniu 19 października 2012r. Aktem Notarialnym sporządzonym przez Notariusz Annę Sota w jej Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ul. Brackiej 20 (Repertorium A Nr 8073/2012).W dniu 31 października 2012 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000438549.

Spółka Hollywood S.A. została utworzona jako spółka dominująca dla powstającej Grupy Kapitałowej Hollywood S.A. Zamiarem założycieli było uporządkowanie różnych form prowadzonych działalności a następnie dalszy rozwój poprzez działania akwizycyjne. Jednym z pierwszych działań w procesie budowy GK Hollywood S.A. było przekształcenie działalności gospodarczej pod firmą PHU Hollywood Adam Konieczkowski Renata Konieczkowska Spółka Jawna w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością a następnie przekazanie udziałów tej spółki do Hollywood S.A.

Aktualnie Hollywood Spółka Akcyjna jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Hollywood. Grupa Kapitałowa posiada strukturę holdingową, w której Spółka prowadzi działalność za pośrednictwem spółek zależnych. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej prowadzą działalność w różnych obszarach pralnictwa. Strukturę Grupy Kapitałowej Spółki przedstawia poniższy schemat:

2. Struktura Grupy Kapitałowej Hollywood

Strukturę Grupy Kapitałowej Hollywood na dzień 31.12.2018r. przedstawia poniższy schemat:

* łączny udział Hollywood S.A. w Poltextil Sp. z o.o. pośrednio i bezpośrednio to 49,48%

3. Zmiana organizacji Grupy Kapitałowej

Po dniu bilansowym tj. z dniem 1 lutego 2019r. nastąpiło zarejestrowanie połącznia spółki Hollywood Rental Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana), spółki Pralmed Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana), spółki Pral Serwis Warszawa Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) ze spółka Hollywood Textile Service Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca)

Połączenie spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych Hollywood Rental Sp. z o.o., Pralmed Sp. z o.o. oraz Pral Serwis Warszawa Sp. z o.o. na Spółkę Przejmującą Hollywood Textile Service Sp. z o.o. (łączenie przez przejęcie).

Strukturę Grupy Kapitałowej Hollywood na dzień 30.04.2019r. przedstawia poniższy schemat

* łączny udział Hollywood S.A. w Poltextil Sp. z o.o. pośrednio i bezpośrednio to 49,48%

4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

W 2018r. nastąpiła jedna zmiana w składzie Zarządu HOLLYWOOD S.A. w związku z rezygnacją w dniu 29 czerwca 2018r. (ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2018r.) Wiceprezesa Zarządu ds. ekonomicznych Pana Tomasza Miki. Jednocześnie Rada Nadzorcza powołała z dniem 1 lipca 2018r. do Zarządu Spółki jako Członka Zarządu – Dyrektora ds. ekonomiczo finansowych Pana Krzysztofa Cetnara. W 2018r. nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową.

W 2018r. nastąpiły zmiany w Zarządach spółek Grupy Kapitałowej, które szczegółowo opisano w punkcie 11 niniejszego Sprawozdania.

W spółkach Grupy Kapitałowej zmiany w 2018r. w podstawowych zasadach zarządzania nie nastąpiły.

5. Informacje o spółkach Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2018

HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Sierpc, ul. Bojanowska 2A

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100 %

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

Hollywood Textile Service sp. z o. o. powstała z przekształcenia P.H.U. Hollywood Adam Konieczkowski, Renata Konieczkowska spółka jawna. Spółka posiada zakład usługowy zlokalizowany w Sierpcu przy ul. Bojanowskiej 2a - Zespół Pralni "HOLLYWOOD". Zakład został oddany do użytku w 2005 roku, natomiast w latach 2007 – 2009 został znacząco rozbudowany. Obecna powierzchnia zakładu wynosi ponad 4.000 m² . Zakład jest w 100% wyposażony w nowe urządzenia i instalacje, co powoduje, że w najbliższych kilkunastu latach nie ma potrzeby przeprowadzania większych inwestycji.

Zakład składa się z kilku hal przeznaczonych jest dla oddzielnego segmentu branży:

• branży hotelowej,
• branży segmentu medycznego.

Zespół Pralni "HOLLYWOOD" jest jednym z najnowocześniejszych tego rodzaju obiektów w kraju oraz w Europie.

HOLLYWOOD RENTAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ¹

Siedziba: Sierpc, ul. Płocka 50A

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

Hollywood Rental sp. z o.o. powstała w celu wykonywania specjalistycznej działalności w zakresie serwisu i wynajmu odzieży roboczej dla zakładów przemysłowych, serwisu i wynajmu mat wejściowych, serwisu i wynajmu ręczników wielokrotnego użytku oraz czyściwa. Obszarem działalności spółki jest teren całej Polski. W 2011 roku spółka zakupiła nieruchomość przy ul. Płockiej w Sierpcu. Po trwającym dwa lata procesie inwestycyjnym związanym z remontem obiektu, zakład uzyskał pozwolenie na użytkowanie i został uruchomiony w maju 2016 r.

PRAL SERWIS WARSZAWA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością²

Siedziba: Sierpc, ul. Bojanowska 2A

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

Firma powstała z przekształcenia działalności Polservis Adam Konieczkowski. Założeniem Pral Serwisu jest wykonywanie usług o bardzo wysokiej jakości w atrakcyjnej cenie. Zakład znajduje się w Hotelu Marriott w Warszawie i oferuje innowacyjną, skuteczną i wydajną procedurę czyszczenia w zakresie przemysłowej pielęgnacji tkanin. Najważniejszym atrybutem tej usługi jest zastosowanie technologii czyszczenia opartej na całkowicie bezpiecznym i przyjaznym dla użytkownika oraz środowiska, innowacyjnym środku chemicznym o nazwie SOLVONK4.

PRALMED Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością³

Siedziba: Płock, ul. Norbertańska 9

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

PRALMED sp. z o.o. została założona w 2012 roku. Zabezpiecza zakłady z pralnicze z Grupy Kapitałowej w zakresie serwisu, instalacji urządzeń oraz doradztwa technicznego. Ponadto spółka świadczy także usługi zewnętrznym klientom w zakresie instalacji urządzeń, sprzedaży i serwisu maszyn pralniczych oraz szaf vendingowych.

POLTEXTIL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Warszawa, Al. Jerozolimskie 65/79

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 16,4%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 16,4%

Poltextil sp. z o.o. powstała we wrześniu 2011 roku. Udziałowcami spółki są: Hollywood SA z Sierpca, HTS Baltica Sp. z o.o. (dawniej Konsorcjum Pralnicze Sp. z o.o.) z Gdyni, HTS Baxter Sp. z o.o. z Tykocina, Vector SA

¹ Z dniem 1 lutego 2019r. nastąpiło połączenie spółki Hollywood Rental Sp. z o.o. (spółka przejmowana) ze spółką Hollywood Textile Service Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku spółki Hollywood Rental Sp. z o.o. na spółkę Hollywood Textile Service Sp. z o.o.

² Z dniem 1 lutego 2019r. nastąpiło połączenie spółki Pral Serwis Warszawa Sp. z o.o. (spółka przejmowana) ze spółką Hollywood Textile Service Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku spółki Pral Serwis Warszawa Sp. z o.o. na spółkę Hollywood Textile Service Sp. z o.o.

³ Z dniem 1 lutego 2019r. nastąpiło połączenie spółki Pralmed Sp. z o.o. (spółka przejmowana) ze spółką Hollywood Textile Service Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku spółki Pralmed Sp. z o.o. na spółkę Hollywood Textile Service Sp. z o.o

z Lubonia, Andropol SA z Andrychowa, EKO –STYL Rental Sp. z o.o. Sp. komandytowa z Leżajska. Wymienione 6 spółek działa w branży pralniczej oraz tekstylnej i ich dewizą jest hasło "Solidny Partner". Są to polskie firmy z bogatymi tradycjami i długoletnim doświadczeniem, będące jednymi z największych i najprężniej rozwijających się w zakresie świadczenia usług serwisowania bielizny i odzieży roboczej. Działalność spółki Poltextil polega na skoordynowanej współpracy udziałowców, dokonywaniu wspólnych zakupów, wspólnej promocji, prowadzeniu działań edukacyjnych dla klientów głównie - związanych z promowaniem usługi rentalu, systemu RFID i innych rozwiązań branżowych.

HTS Targatz GmbH (dawniej HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE DEUTSCHLAND GmbH)

Siedziba: Eberswalde, Angermunder

Procentowy udział Emitenta w kapitale zakładowym: 100%

Procentowy udział Emitenta w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

Spółka została zarejestrowana w dniu 29 listopada 2013 roku. W początkowym okresie swojej działalności firma była biurem handlowym, którego głównym zadaniem było rozpoznanie rynku Niemieckiego pod kątem działalności w zakresie usług pralniczych oraz pozyskiwanie kontrahentów pralniczych i korzystających z wynajmu tekstyliów z rynku niemieckiego w segmencie hotelowym, zakładów przemysłowych i segmentu medycznego dla Spółek siostrzanych w Polsce.

W dniu 16 czerwca 2016 roku pomiędzy spółką HTS Targatz GmbH (dawniej Hollywood Textile Service Deutschland GmbH) jako kupującym a syndykiem masy upadłościowej pralni Wäschereibetriebe Targatz GmbH, została zawarta warunkowa umowa nabycia składników majątkowych m.in. maszyn i urządzeń, nieruchomości, kontraktów i przejęcia pracowników upadłej spółki Wäschereibetriebe Targatz GmbH. Umowa warunkowa została zrealizowana z dniem 1 sierpnia 2016r. Spółka HTS Targatz GmbH (dawniej Hollywood Textile Service Deutschland GmbH) po sfinalizowaniu powyższej umowy dokonała zmiany swojej nazwy na HTS Targatz GmbH oraz przeniosła siedzibę Spółki z Berlina do Eberswalde, gdzie prowadzona jest działalność operacyjna. Zakupiona pralnia znajduje się około 55 km na północny wschód od Berlina. Zajmuje powierzchnię około 6.000 m² . Prowadzi działalność w zakresie prania bielizny szpitalnej, hotelowej, odzieży roboczej, wynajmu (rentalu) tekstyliów. W oparciu o dotychczasowy park maszynowy maksymalne moce przerobowe wynoszą 23.000 kg na dobę. Spółka zatrudnia około 100 pracowników.

HTS MEDIJ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Siedziba: Pępowo, ul. Kobylińska 12

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

Spółka HTS Medij sp. z o.o. powstała z dniem 1 lipca 2013 roku z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej podlegającej wpisowi do ewidencji działalności gospodarczej pod nazwą DANUTA ŁAPAWA FIRMA USŁUGOWO-HANDLOWA MEDIJ. Podstawowym obszarem działalności spółki są dwa główne segmenty tj. pralnictwa, utrzymania czystości.

W zakresie utrzymania czystości Spółka oferuje sprzątanie zarówno pomieszczeń biurowych, jak i socjalnych oraz przemysłowych w tym m.in.: mycie ścian, posadzek, konstrukcji oraz hal produkcyjnych i magazynów, polerowanie podłóg, nakładanie powłoki polimerowej, mycie okien i ciągów komunikacyjnych. Nadto spółka oferuje mycie witryn fasad i elewacji zewnętrznych metodą ciśnieniową oraz sprzątanie po remontach. W ramach swojej oferty spółka oferuje również czyszczenie suchym lodem, która to metoda jest szczególnie polecana do: czyszczenia turbin i transformatorów w energetyce, czyszczenia wszelkiego rodzaju form, maszyn i urządzeń (w przemyśle spożywczym, motoryzacyjnym, gumowym, metalowym, tworzyw sztucznych, aluminiowych itp.), czyszczenia maszyn drukarskich, czyszczenia elewacji w budownictwie. Zaletą tej technologii jest oszczędność czasu, bowiem nie wymaga ona zatrzymania produkcji, proces czyszczenia odbywa się "na sucho" co umożliwia prace pod napięciem. W 2012 roku spółka wybudowała własną oczyszczalnię ścieków technologicznych. Posiada własne systemy oszczędnościowe opracowane wspólnie z Politechniką Poznańską, które zostały opatentowane.

HTS AMA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Poznań, ul. Juraszów 9/17

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

HTS AMA Sp. z o.o. powstała z przekształcenia spółki cywilnej Pralnia Przemysłowa AMA działającej w branży pralniczej od 1997 roku. Spółka prowadzi swój Zakład Pralniczy w Poznaniu. Podstawowym obszarem działalności spółki jest świadczenie kompleksowych usług pralniczych na rzecz placówek służby zdrowia, klientów z branży hotelarskiej, a także firm sprzątających i zakładów produkcyjnych. Spółka obsługuje także klientów z rynku niemieckiego.

HTS Baltica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej Konsorcjum Pralnicze Sp. z o.o.)

Siedziba: Gdynia, ul. Rdestowa 65/67 Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100% Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

HTS Baltica Sp. z o.o. (dawniej Konsorcjum Pralnicze Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdyni to Zakład Pralniczy oddany do użytku w 1996 roku. Od kwietnia 2015 roku 80,06% udziałów HTS Baltica Sp. z o.o. (dawniej Konsorcjum Pralnicze Sp. z o.o.) należało do Grupy Kapitałowej Hollywood S.A. Obecnie jest to 100 % udziałów. Zakład Pralniczy, zlokalizowany przy obwodnicy trójmiejskiej, uznawany jest za jeden z większych obiektów tego rodzaju w województwie pomorskim. Zakład Pralniczy o mocy przerobowej 17.000 kg bielizny i odzieży na dobę zajmuje powierzchnię 4,02 tys. m², przy czym powierzchnia produkcyjna zajmuje 2,83 tys. m².

HTS Baxter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Tykocin, ul. Bernardyńska 7

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 85%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 85%

W dniu 31 lipca 2015 roku Hollywood S.A. nabył łącznie 255 udziałów w HTS BAXTER sp. z o.o. stanowiące 85,00% głosów na Zgromadzeniu Wspólników HTS BAXTER sp. z o.o. HTS BAXTER sp. z o.o. z siedzibą w Tykocinie prowadzi działalność związaną z usługami pralniczymi nieprzerwanie od 1993 roku. W 2006r. spółka zakupiła nieruchomość w Tykocinie przy ul. Bernardyńskiej 7, w skład której wchodzi działka o powierzchni 5100 m² oraz murowany budynek o powierzchni 966 m² . Spółka na przełomie 2015/2016 rozbudowała zakład. Obecne moce przerobowe to 11.500 kg bielizny i odzieży na dobę. Firma jest wyposażona w nowoczesne maszyny i urządzenia pralnicze, co pozwala jej pełnić rolę lidera rynku pralniczego w północno - wschodniej części kraju.

Pralnia Hevelius S.A. (dawniej HTS Nieruchomości S.A.)

Siedziba: Sierpc, ul. Bojanowska 2A

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Walnym Zgromadzeniu: 100%

Pralnia Hevelius S.A. (dawniej: HTS Nieruchomości S.A.) została powołana w celu przejęcia nieruchomości będących obecnie własnością podmiotów Grupy Hollywood i efektywnego nimi zarządzania. Obecnie po zmianie nazwy spółka przygotowywana jest do innych działań związanych m.in. z rozbudową zakładu Pralni Hevelius Sp. z o.o. w Gdyni,

HTS Stargard Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Stargard, ul. Lotników 51

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

HTS Stargard Sp. z o.o. obecnie jest w trakcie modernizacji nieruchomości pod potrzeby przemysłowego zakładu pralniczego z w pełni funkcjonalną barierą higieniczną. Po zakończeniu adaptacji pomieszczeń Zakład zostanie wyposażony w nowoczesne wysoko wydajne i ekonomiczne maszyny oraz urządzenia pralnicze dedykowane obsłudze dużych klientów instytucjonalnych. Usługi będą świadczone dla klientów z sektora medycznego, hotelowego i przemysłowego. Planowane zdolności produkcyjne będą się kształtowały na poziomie 400 ton miesięcznie.

Pralnia Hevelius Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: 81-036 Gdynia, ul. Pucka 118

W dniu 01.08.2017 Hollywood S.A. przejął kontrolę nad spółką w związku z uzyskaniem większości głosów na posiedzeniu Zarządu Spółki na skutek powołania do Zarządu trzech osób z Hollywood SA (GK Hollywood S.A.), zaś w dniu 9 stycznia 2018 r. została zawarta umowa nabycia udziałów w spółce Pralnia Hevelius Sp. z o.o. Na podstawie wyżej wspomnianej transakcji Hollywood S.A. nabyła łącznie 1510 udziałów spółki Pralnia Hevelius Sp. z o.o., co stanowi 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. Cena nabycia została ustalona w oparciu o kurs akcji Hollywood S.A. na poziomie 3,5 zł za jedną akcję. Transakcja została rozliczona częściowo w akcjach Spółki poprzez wydanie 440.000 akcji własnych Hollywood S.A.

Pralnia Hevelius Sp. z o.o. specjalizuje się w świadczeniu profesjonalnych usług pralniczych dla sektora hotelowego, w tym 4 i 5 gwiazdkowych hoteli. Maksymalne moce przerobowe to 600 ton miesięcznie. Duży wpływ na wykorzystanie mocy przerobowych ma sezonowość. Zakład wyposażony jest w nowoczesne wysoko wydajne i ekonomiczne maszyny oraz urządzenia pralnicze wiodących na rynku firm Jensen i Kannegiesser. Spółka aktualnie wykorzystuje pod działalność około 4000 m² powierzchni.

II. Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD

1. Informacje o produktach, towarach i usługach

Katalog usług, towarów oraz produktów oferowanych przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Hollywood przedstawia się następująco:

Kompleksowe usługi pralnicze dla sektora medycznego, w zakres których wchodzą:

• a) pranie wodne połączone z dezynfekcją bielizny i odzieży medycznej, w tym także odzieży i obłożeń operacyjnych,
• b) czyszczenie chemiczne tekstyliów,
• c) dezynfekcja komorowa materacy i innego asortymentu,
• d) wynajem tekstyliów medycznych z wykorzystaniem technologii RFID,
• e) wynajem urządzeń vendingowych,
• f) specjalistyczny transport serwisowanych tekstyliów.

Kompleksowe usługi pralnicze dla sektora hotelowo-turystycznego HoReCa, w zakres których wchodzą:

• a) pranie wodne wraz z dezynfekcją bielizny pościelowej i gastronomicznej,
• b) pranie wodne oraz czyszczenie chemiczne odzieży personelu oraz gości hotelowych,
• c) wynajem tekstyliów hotelowych i gastronomicznych z wykorzystaniem technologii RFID,
• d) specjalistyczny transport serwisowanych tekstyliów.

Wynajem (rental) i serwis odzieży roboczej i ochronnej dla zakładów przemysłowych, obejmujący:

• a) wynajem odzieży roboczej i ochronnej z wykorzystaniem technologii RFID,
• b) pranie wodne wraz z dezynfekcją odzieży roboczej i ochronnej,
• c) czyszczenie chemiczne odzieży roboczej i ochronnej,
• d) wynajem szaf do zarządzania wynajmowaną odzieżą,
• e) wynajem urządzeń vendingowych,
• f) specjalistyczny transport serwisowanych tekstyliów.

Wynajem systemu RFID (Radio-frequency identification), polegającego na:

• a) znakowaniu tekstyliów przy użyciu elektronicznych chipów (tagów),
• b) bezdotykowym liczeniu oznakowanych sztuk tekstyliów,
• c) identyfikowaniu i ewidencjonowaniu w systemie informatycznym tekstyliów znajdujących się w obrocie pomiędzy pralnią a klientem.

Sprzedaż i wynajem szaf vendingowych służących do:

• a) bezobsługowego wydawania odzieży lub środków ochrony indywidualnej (bhp),
• b) bezobsługowego zbierania brudnej odzieży lub zużytych środków ochrony indywidualnej,
• c) działania przez 24 godziny na dobę przez 7 dni w tygodniu.

Sprzedaż tekstyliów medycznych, hotelowych i odzieży roboczej oraz ochronnej.

Wynajem i serwis mat wejściowych.

Serwis i doradztwo techniczne w zakresie maszyn, urządzeń i instalacji dla branży pralniczej.

Sprzedaż maszyn i urządzeń pralniczych.

Usługi utrzymania czystości w zakresie sprzątania pomieszczeń biurowych, socjalnych i przemysłowych, w tym m.in.:

• a) mycie ścian, posadzek, konstrukcji oraz hal produkcyjnych i magazynów,
• b) polerowanie podłóg,
• c) nakładanie powłoki polimerowej,
• d) mycie okien, ciągów komunikacyjnych, fasad i elewacji zewnętrznych metodą ciśnieniową
• e) sprzątanie po remontach,
• f) czyszczenie suchym lodem, odbywające się "na sucho" i poprzez to umożliwiające prace pod napięciem, będące metodą szczególnie polecaną do czyszczenia turbin i transformatorów w energetyce, czyszczenia wszelkiego rodzaju form, maszyn i urządzeń (w przemyśle spożywczym, motoryzacyjnym, gumowym, metalowym, tworzyw sztucznych, aluminiowych, itp.), czyszczenia maszyn drukarskich, czyszczenia elewacji w budownictwie.

Zakłady Grupy Kapitałowej jako pierwsze na rynku polskim wdrożyły system RFID działający w oparciu o elektroniczne chipy (tagi). Aby system funkcjonował poprawnie każda sztuka tekstyliów musi być oznakowana chipem tworzącym niepowtarzalny kod danego egzemplarza. Najistotniejszą cechą tego systemu jest możliwość zastąpienia czasochłonnych czynności manualnego liczenia tekstyliów różnego rodzaju systemem

informatycznym, który poprzez zainstalowaną infrastrukturę IT, sam potrafi sczytywać m.in. ilości odzieży, identyfikację klienta, historię danej sztuki ochipowanego asortymentu. Liczenie odbywa się przy wykorzystaniu odpowiednich anten zainstalowanych w tzw. tunelach, czy też bramkach RFID.

Spółka dynamicznie reaguje na zachodzące zmiany na rynku pralniczym, które wymuszają wdrażanie nowych rozwiązań technologicznych. Jednym z nich jest wprowadzenie na rynek szaf vendingowch, które znalazły swoich odbiorców w branży medycznej oraz w dużych zakładach przemysłowych.

W służbie zdrowia urządzenia vendingowe najczęściej pojawiają się na blokach operacyjnych. Bezobsługowo wydając czyste i zbierając brudne zestawy odzieży operacyjnej. W praktyce wygląda to tak, że każda sztuka odzieży oznaczona jest chipem. Użytkownik odzieży za pomocą karty loguje się do systemu i pobiera na swój stan ubrania niezbędne do wykonania zabiegu operacyjnego, a po zakończeniu zabiegu odzież z powrotem trafia do brudownika umieszczonego w szafie vendingowej i schodzi ze stanu użytkownika. Brak zwrotu wydanej odzieży uniemożliwia pobranie kolejnych sztuk potrzebnego asortymentu. Odzież z brudownika zostaje przetransportowana do pralni, gdzie ubrania zostają wyprane i trafiają z powrotem do automatu wydającego. Każda czynność jest odnotowywana w rejestrach IT i nie wymaga dodatkowej obsługi personelu. Wartością dodaną urządzeń vendingowych jest pomoc w zarządzaniu placówką, bowiem rejestrują one wszystkie czynności i gromadzą dane o personelu: ile, komu i kiedy wydano odzież oraz w jakim czasie została ona zwrócona.

W branży przemysłowej szafy vendingowe doskonale sprawdzają się na dużych halach produkcyjnych. Pracownik nie musi pokonywać dużych odległości do magazynu w celu pobrania środków ochrony indywidualnej, a urządzenie działa 7 dni w tygodniu przez 24 godziny na dobę. Zainstalowane szafy vendingowe posiadają system raportowania i statystyk, który można zintegrować m.in. z systemami pralniczymi, kadrowymi, rejestrami czasu pracy. System vendingowy wyposażony jest w funkcję powiadamiania o wystąpieniu stanu minimalnego każdego wydawanego produktu. Dodatkowo uprawniony użytkownik może sprawdzić stan napełnienia maszyny. Istnieje możliwość modyfikacji urządzenia aby w pełni dostosować je do potrzeb klienta.

Na przestrzeni lat spółki z Grupy Kapitałowej systematycznie wdrażają nowe produkty i usługi, których zadaniem jest maksymalnie odciążyć naszych kontrahentów. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Hollywood S.A. świadczą usługi pralnicze na terenie całego kraju w trzech sektorach branżowych, tj. służbie zdrowia, hotelarstwie i gastronomii (HoReCa) oraz w przemyśle (i usługach).

Na podstawie zaktualizowanych przez Emitenta w Q4 2018 danych statystycznych i rynkowych oszacowano wielkość rynku usług pralniczych.

• Polska służba zdrowia dysponuje obecnie około 441.000 łóżek medycznych, które znajdują się w szpitalach, zakładach pielęgnacyjno – opiekuńczych i uzdrowiskach, których jest łącznie ponad 2.462
• Na terenie Polski funkcjonuje około 3.730 skategoryzowanych hoteli, które dysponują około 354.000 miejsc noclegowych.
• Zarejestrowanych w Polsce podmiotów gospodarczych zatrudniających powyżej 49 osób jest ponad 31.300 w tym w przemyśle jest około 8.700 podmiotów przemysłowych i usługowych zatrudniających łącznie ok. 2.860.000 osób.

Wielkość poszczególnych sektorów, w których działają spółki z Grupy Kapitałowej pokazuje poniższy wykres, obrazujący dobowe ilości tekstyliów (w tonach) w serwisie pralniczym w Polsce.

Źródło: Emitent

Łączna ilość wszelkich tekstyliów przeznaczonych do profesjonalnego serwisu pralniczego wykonywanego w pralniach przemysłowych w Polsce wynosi około 1.320 ton na dobę, co w skali miesiąca, przy założeniu 26 dni roboczych, daje 34.320 ton tekstyliów do prania. Ilość ta jest serwisowana w około 160 pralniach przemysłowych działających w Polsce, przy czym 70% tekstyliów jest prana w pralniach o mocach przerobowych powyżej 10 ton na dobę, a 30% tekstyliów w mniejszych zakładach pralniczych.

W ostatnich latach podmioty działające w służbie zdrowia i hotelarstwie likwidowały własne pralnie, a następnie zlecały wykonywanie usług specjalistycznym zakładom zewnętrznym. Rozwiązanie to dawało placówkom medycznym i hotelom znaczne oszczędności, a dodatkowo pozwalały zaadoptować pomieszczenia po pralni na inne cele. Dzięki temu pralnie przemysłowe zwiększały swoje moce przerobowe i serwisowały coraz większe ilości tekstyliów. Obecnie w całej Polsce funkcjonują jeszcze pralnie działające w szpitalach lub hotelach, które jednak świadczą usługi przede wszystkim na własne potrzeby, a ich udział w całym rynku nie jest znaczący i stale się zmniejsza. Emitent oczekuje, że ten trend będzie kontynuowany w przyszłości.

Największy potencjał rozwojowy ma serwis i wynajem odzieży roboczej, który cały czas jest w Polsce usługą nową, funkcjonująca w naszym kraju zaledwie od około 20 lat. Obecnie jedynie około 24% odzieży roboczej użytkowanej w zakładach przemysłowych jest objęte specjalistycznym, profesjonalnym serwisem rozumianym jako usługi wynajmu odzieży wraz z usługami pralniczymi lub jako same usługi pralnicze świadczone przez pralnie przemysłowe.

Tendencje na rynku wskazują na to, że rynek odzieży roboczej w najbliższych latach będzie rynkiem najszybciej rozwijającym się w Polsce, w którym coraz więcej podmiotów będzie korzystało z usług serwisu i wynajmu odzieży roboczej, świadczonych przez profesjonalnych i przemysłowych usługodawców. Docelowo rynek ten będzie dążył do parametrów rynków w krajach zachodniej Europy i Skandynawii, gdzie specjalistycznym serwisem objęte jest ponad 70% rynku odzieży.

Aktualnie największy udział w strukturze portfela klientów Grupy Kapitałowej stanowi sektor medyczny. Na drugim miejscu znajduje się sektor hotelowy HoReCa. Na trzeciej pozycji znajduje się sektor wynajmu i serwisu odzieży dla zakładów przemysłowych. Sektor ten pomimo obecnie najmniejszego udziału w strukturze docelowo postrzegany jest jako najbardziej perspektywiczny.

Kanały dystrybucji wykorzystywane przez spółki Grupy Kapitałowej są w znacznej mierze uzależnione od sektora, w którym działa nabywca usług. Grupa Kapitałowa korzysta z dwóch kanałów dystrybucyjnych, którymi są zamówienia publiczne oraz przedstawiciele handlowi zatrudnieni w dziale sprzedaży.

Kontrakty w segmencie medycznym praktycznie w całości są pozyskiwane poprzez zamówienia publiczne, a kontrakty z placówkami służby zdrowia zawarte w inny sposób są pojedyncze i nie mają znaczenia dla całości pozyskanych zamówień w tym sektorze działania.

Umowy realizowane w hotelarstwie oraz w przemyśle (i usługach) są pozyskiwane głównie w drodze działań i negocjacji handlowych. W sektorze przemysłowym sporadycznie zdarzają się zamówienia, których pozyskanie wiąże się z udziałem w postępowaniach przetargowych przeprowadzanych zgodnie z ustawą Prawo zamówień publicznych lub wewnętrznych regulaminów przetargowych obowiązujących u zamawiających.

Na podstawie danych własnych zebranych przez HOLLYWOOD S.A. oraz danych Głównego Urzędu Statystycznego, HoReCa, ETSA (European Textile Services Association) oraz RTSA (Textile Rental Services Association) można szacować, że Grupa Kapitałowa jest jednym z największych podmiotów działających na krajowym rynku pralniczym, która poprzez spółki wchodzące w jej skład świadczy usługi praktycznie na terenie całego kraju.

Rynek HoReCa w Polsce charakteryzuje się dużym rozdrobnieniem – w branży działa wiele lokalnych zakładów pralniczych. Grupa Kapitałowa wraz z kilkoma innymi podmiotami działającymi na terenie całego kraju jest w gronie największych usługodawców działających na rzecz hotelarstwa, które obsługują obiekty największych globalnych sieci hotelowych oraz krajowe grupy hotelowe i pojedyncze hotele różnej wielkości.

Udział Grupy Kapitałowej w rynku odzieży roboczej systematycznie się zwiększa, ale obecnie zdecydowanymi liderami w Polsce są firmy CWS – Boco Polska Sp. z o.o. oraz Berendsen Textile Service Sp. z o.o.. Obydwie firmy są polską częścią międzynarodowych koncernów działających na rynku rozwiązań outsourcingowych i działają w naszym kraju od ponad 15 lat, mając obecnie łącznie ponad 50% udziału w polskim rynku serwisu odzieży roboczej. Emitent wraz ze spółkami zależnymi jest w grupie kilku usługodawców o porównywalnym udziale w rynku, ale znacznie niższym niż dwaj liderzy.

W zakładach pralniczych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej największy udział w strukturze serwisowanych tekstyliów ma sektor medyczny. Zgodnie z danymi własnymi Emitenta Grupa Kapitałowa przerabia około 9-10% ogółu bielizny szpitalnej w Polsce i jest największym usługodawcą w kraju świadczącym usługi prania i wynajmu tekstyliów na rzecz placówek służby zdrowia.

Grupa Kapitałowa w przypadku rynku HoReCa ma pozycję jednego z największych usługodawców w kraju. Zgodnie z danymi własnymi Emitenta Grupa Kapitałowa przerabia około 8 % ogółu bielizny hotelowej w Polsce i jest największym usługodawcą w kraju świadczącym usługi prania i wynajmu tekstyliów na rzecz hoteli.

Serwis z wynajem odzieży roboczej jest obszarem działalności Grupy Kapitałowej, w którym okres działania jest najkrótszy w porównaniu z rynkiem medycznym i hotelarskim.

Rynek, na którym działa Grupa Kapitałowa charakteryzuje się dużym rozdrobnieniem. Cały czas powstają nowe podmioty działające w branży oraz upadają lub kończą działalność inne, które z różnych względów nie poradziły sobie na rynku. Na przestrzeni ostatnich lat rynek szeroko rozumianej branży pralniczej wykazuje tendencję rosnącą, z uwagi na fakt, iż stale powiększa się wolumen rynku do zagospodarowania przez pralnie przemysłowe. Sukcesywnie ze względów ekonomicznych likwidowane są pralnie własne dotychczas działające w strukturach szpitali, hoteli, wojska oraz domów pomocy społecznej. Likwidacja wyeksploatowanych i nierentownych pralni własnych w zdecydowanej większości działających w strukturach podmiotów sektora publicznego, powoduje wprowadzenie na rynek dodatkowego potencjału wyrobów tekstylnych przeznaczonych do prania. Coraz mniej instytucji i podmiotów gospodarczych posiada własne pralnie, a główna tendencja rynkowa polega na outsourcingu usług pralniczych.

Bardzo wyraźnie rysuje się również tendencja polegająca na odchodzeniu przez zakłady przemysłowe od zakupów odzieży roboczej dla swoich pracowników. Pracodawcy coraz częściej wolą odzież pracowniczą wynająć i powierzyć zarządzanie nią firmie zewnętrznej. Rozwiązanie takie daje wiele korzyści, począwszy od obniżenia kosztów, a kończąc na budowaniu lepszego wizerunku firmy. Segment rynku dotyczący odzieży roboczej jest najbardziej perspektywicznym. Dzisiaj w segmencie tym występuje wyraźna dominacja dwóch firm specjalistycznych, a taka sytuacja sprzyja konsolidacji innych, mniejszych podmiotów w celu stworzenia trzeciej liczącej się firmy serwisowej na rynku.

Również w służbie zdrowia i u klientów z segmentu HoReCa występuje znacząca tendencja polegająca na "zamianie" samych usług pralniczych na pełen serwis tekstyliów, który obejmuje ich wynajem, pranie wraz z zarządzaniem nimi. W ten sposób klienci przenoszą na wyspecjalizowane podmioty zewnętrzne całość działań dotyczących gospodarki tekstyliami w ich obiektach, przy jednoczesnym rozłożeniu w czasie kosztów związanych z zakupem i użytkowaniem niezbędnej bielizny i odzieży. Ten trend z każdym rokiem nasila się coraz bardziej i zbliża się powoli do sytuacji panującej na rynkach krajów Europy Zachodniej, które mają w tym zakresie kilkudziesięcioletnie doświadczenie.

Dającą się wyraźnie zauważyć w ostatnich latach tendencją wśród odbiorców rynku pralniczego, zarówno w sektorze medycznym, jaki i hotelowym oraz przemysłowym, jest szczególna dbałość o jakość usług. Fakt ten sprawia, że klient szuka i coraz częściej wybiera wykonawców profesjonalnych dających pewność prawidłowego i terminowego wykonania zlecenia. Wieloletnie doświadczenia przedsiębiorców przekładają się na świadomość, że cena nie może być jedynym kryterium wyboru dostawcy. Tendencja ta sprawia, że przemysłowe zakłady pralnicze o znacznym stopniu zaawansowania technologicznego, wygrywają w grze rynkowej z małymi niedoinwestowanymi pralniami.

2. Określenie wartościowe oraz udział poszczególnych produktów, towarów i usług w sprzedaży

Przychody i wyniki segmentów

rok 2018	Działalność pralnicza	Dzierżawa systemów	Wynajem odzieży i materiałów	Działalność holdingowa	Razem
	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Przychody ze sprzedaży	87 622,0	2 560,0	13 525,0	6 627,0	110 334,0
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	686,0	- 2,0	- 732,0	477,0	429,0
EBITDA segmentu	14 790,0	137,0	520,0	1 117,0	16 564,0
rok 2017	Działalność pralnicza	Dzierżawa systemów	Wynajem odzieży i materiałów	Działalność holdingowa	Razem
	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Przychody ze sprzedaży	85 436,0	1 362,0	7 419,0	4 493,0	98 710,0
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	640,0	62,0	- 516,0	- 1 698,0	-1 512,0

Analiza działalności w podziale na segmenty operacyjne pokazuje głównie ponad 80 % dynamikę wzrostu w roku 2018 sprzedaży w segmencie wynajmu odzieży i materiałów względem roku 2017. Kontynuacja tego trendu i dynamiki wzrostu spodziewana jest w latach kolejnych

3. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia

Grupa poprzez spółki zależne wchodzące w skład grupy kapitałowej prowadzi działalność praktycznie na terenie całego kraju, a także na niemieckim obszarze przygranicznym północno-zachodniej Polski. Ponadto od sierpnia 2016 roku w skład grupy kapitałowej weszła niemiecka spółka HTS Targatz GmbH z siedzibą w miejscowości Eberswalde, która obecnie działa jedynie na terenie Niemiec.

Całkowita ilość usług w pralniach przemysłowych w Polce to około 34.320 ton/m-c, z czego około 2.180 ton/m-c wykonywanych jest w zakładach z grupy kapitałowej, co daje udział w rynku na poziomie około 7%.

Sprzedaż krajowa stanowi około 95% obrotów polskich spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej, a sprzedaż eksportowa stanowi zaledwie około 1% przychodów i nie stanowi znaczącej pozycji w strukturze sprzedaży. W całym roku 2018 znaczącymi odbiorcami polskich spółek Grupy Hollywood z poza terenu Polski byli klienci z :

• USA 2,49 % całości sprzedaży Grupy
• Niemcy 2,51 % całości sprzedaży Grupy.

Średnia miesięczna sprzedaż polskich spółek z grupy kapitałowej wynosi około 9,4 mln zł, a sprzedaż niemieckiej spółki HTS Targatz GmbH wynosi w tym samym okresie około 1,75 mln zł (ok. 400,0 tys. EUR).

Spółka Hollywood S.A. wraz z grupą kapitałową będzie koncentrować swój rozwój na dotychczasowych rynkach, tj. na rynku polskim oraz obszarze przygranicznym północno-zachodniej Polski, a także poprzez HTS Targatz GmbH na terenie wokół Berlina i północno – wschodnich Niemiec.

Grupa wyodrębnia następujące segmenty operacyjne Grupy kapitałowej.

Segment	Rodzaj produktów i usług w segmencie
Działalność pralnicza	Usługi pralnicze, dezynfekcji, drobne naprawy krawiecki
Dzierżawa systemów do obsługi działalności pralniczej	Usługi dzierżawy, usługi serwisowe
Wynajem odzieży i materiałów wielokrotnego użytku z usługą kompleksowego serwisu	Wypożyczanie odzieży i innych materiałów, usługi pralnicze
Działalność holdingowa	Transakcje z podmiotami z Grupy wyłączone w konsolidacji, odsetki od udzielonych pożyczek, opłaty z tytułu użytkowania znaku towarowego

HOLLYWOOD S.A. nie wykonuje działalności operacyjnej, prowadząc jedynie działalność holdingową związaną z zarządzaniem spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej. W związku z powyższym w dalszej części odniesiono się do źródeł zaopatrzenia z uwzględnieniem rynków na tych działają spółki z Grupy Kapitałowej.

Podmioty należące do Grupy Kapitałowej Hollywood posiadają zdywersyfikowany portfel różnych dostawców. Jednakże pomimo dużego rozdrobnienia istnieje kilku dostawców z dużym udziałem w Grupie Kapitałowej. Są to liderzy wśród producentów i dystrybutorów środków piorących na rynku polskim, m.in. firmy ECOLAB, Chrysteyns, Kreussler czy Clovin, którzy na stałe dostarczają profesjonalne, przemysłowe środki piorąco dezynfekujące do pralni.

Również w zakresie mediów niezbędnych do procesu technologicznego w zakładach pralniczych spółki współpracują z dostawcami zaliczanymi do grona największych w Polsce, takim jak m.in. PGNiG, Energa, PG czy Fortum z którymi zasady współdziałania i rozliczeń zostały wypracowane w trakcie wieloletniej współpracy.

Również zakup urządzeń nie jest uzależniony od jednego producenta. Grupa Kapitałowa współpracuje z kilkoma producentami maszyn pralniczych m.in. KANNEGIESSER oraz JENSEN. Są to jedni z największych producentów przemysłowych urządzeń pralniczych na świecie, którzy wytwarzają maszyny i urządzenia w oparciu o najnowocześniejsze technologie. Ponadto w mniejszym zakresie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej współpracują z producentami mniejszych urządzeń pralniczych, takimi jak Girbau, Metalprogetti czy Fagor. Grupa posiadając znaczącą pozycję na rynku pralniczym oraz wieloletnie doświadczenie na rynku świadomie podejmuje działania nie eliminujące konkurencyjnych dostawców, zachowując tym samym autonomiczność na rynku. Grupa w swoich strategicznych założeniach zawarł wielosektorowość odbiorców. Przede wszystkim obsługiwani są klienci z sektora medycznego i hotelarskiego oraz duże zakłady przemysłowe. Hollywood posiadając duże moce przerobowe z rozproszonymi zakładami pralniczymi w Polsce jest w stanie obsłużyć setki podmiotów ww.

branż, co wyklucza uzależnienie od jednego kontrahenta czy niewielkiej liczby odbiorców. Wszyscy w/w dostawcy i odbiorcy nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów MSR 24.

4. Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności

W ramach kontynuacji dotychczas realizowanych kontraktów w spółkach wiodących, tj. Hollywood Textile Service Sp. z o.o. z siedzibą w Sierpcu i HTS Medij Sp. z o.o. z siedzibą w Pępowie oraz odnowienia dotychczasowych kontraktów na nowych warunkach i pozyskanie nowych kontraktów w zakresie świadczenia usług prania oraz wynajmu i serwisu odzieży i bielizny przez spółki Grupy Hollywood działające samodzielnie lub w konsorcjach z innymi podmiotami Grupy, w tym głównie:

• W dniu 22 stycznia 2018 roku została podpisana umowa świadczenia usług pralniczych na rzecz Regionalnego Szpitala Specjalistycznego im. Dr Władysława Biegańskiego w Grudziądzu. Umowa została zawarta na czas określony od 22.01.2018 do 22.01.2022r. Szacunkowa wartość umowy to kwota 7.750.950,60zł.
• W dniu 5 kwietnia 2018 roku została podpisana, przez spółki z grupy kapitałowej Hollywood Textile Service Sp. zo.o. i HTS Baltica Sp. z o.o. - działające w ramach konsorcjum, umowa z Uniwersyteckim Centrum Klinicznym z siedzibą w Gdańsku na świadczenie usług. Szacunkowa wartość umowy 8.975,4 tys. zł brutto

• w dniu 9 lipca 2018 roku została podpisana przez konsorcjum spółek z Grupy Kapitałowej, tj. Hollywood Textile Service sp. z o.o. oraz HTS Baltica sp. z o.o., umowa świadczenia usług pralniczych ze spółką Szpitale Pomorskie sp. z o.o.. Umowa została zawarta na czas określony 24 miesięcy. Wartość umowy 4.723,2 tys. zł brutto,

• w dniu 18 lipca 2018 roku została podpisana przez konsorcjum spółek z Grupy Kapitałowej, tj. Hollywood Textile Service sp. z o.o. oraz HTS Baxter sp. z o.o., umowa z Mazowieckim Szpitalem Specjalistycznym im. dr. Józefa Psarskiego w Ostrołęce. Przedmiotem podpisanej umowy jest usługa prania polegająca na świadczeniu usług pralniczych i dezynfekcyjnych w zakresie transportu i prania bielizny szpitalnej oraz instalacja niezbędnej infrastruktury do obsługi systemu radiowej identyfikacji bielizny szpitalnej RFID na rzecz Mazowieckiego Szpitala Specjalistycznego w Ostrołęce. Umowa została zawarta na czas określony 36 miesięcy. Wartość przedmiotu umowy 4.187,2 tys. zł brutto.

• W dniu 18 lipca 2018 roku spółka Hollywood Rental Sp. z o.o. podpisała umowę świadczenia usług najmu i serwisu pralniczego odzieży roboczej przygotowanej według wzorów oraz rozmiarów ustalonych z odbiorcą. Szacunkowa wartość umowy to 10.984,43 tys zł brutto.

Ponadto z dniem 2 stycznia 2019r. HTS Targatz GmbH rozpoczęła w Niemczech realizacji świadczenia usług pralniczych dla 7 placówek służby zdrowia działających w ramach sieci PaulGerhardt Diakonie Services GmbH. Szacunkowa wartość usług w okresie najbliższych trzech lat to około 3,4 mln Euro około15 mln PLN

W dniu 7 stycznia 2019r. pomiędzy Hollywood Textile Service Sp. z o.o. z siedzibą w Sierpcu a Centralnym Szpitalem Klinicznym MSWiA w Warszawie przy ul. Wołoskiej 137, podpisano umowę na świadczenie usług prania, odplamiania, sortowania, dezynfekcji, suszenia, prasowania, maglowania bielizny i odzieży wynajmowanej i własnej zamawiającego płaskiej, fasonowej, roboczej, noworodkowej, operacyjnej, poduszek, kołder, koców, piżam, koszul pacjenta, materacy, mopów i asortymentu pozostałego, czyszczenie chemiczne odzieży, której skład surowcowy nie pozwala na pranie wodne. Umowa została zawarta na okres 48 miesięcy, wartość umowy brutto 8 237 851,20 zł

Z pozostałych zdarzeń istotnych dla Hollywood i GK Hollywood:

• W dniu 09.01.2018r. Uchwałą Nr 3/2018 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki HTS Stargard Sp. z o. o. podwyższyło kapitał zakładowy z kwoty 20.000zł do kwoty 1.020.000zł. Nowo utworzone udziały w całości zostały objęte przez jedynego udziałowca - spółkę Hollywood S.A.
• W dniu 09.01.2018r. Uchwałą Nr 1/2018 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki HTS Baltica Sp. z o. o. podwyższyło kapitał zakładowy z kwoty 644.500 zł do kwoty 1.644.000zł. Nowo utworzone udziały w całości zostały objęte przez jedynego udziałowca - spółkę Hollywood S.A.
• W dniu 27-03-2018r. Uchwałą Nr 1/2018 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki HTS Stargard Sp. z o.o. został podwyższony kapitał zakładowy z kwoty 1.020.000,00zł do kwoty 2.020.000zł, t.j. o kwotę 1.000.000zł poprzez utworzenie 10.000 nowych udziałów o wartości nominalnej po 100 zł. Podwyższony kapitał zakładowy pokryty został wkładem pieniężnym w wysokości 1.000.000 zł. Nowo utworzone udziały w całości zostały objęte przez jedynego udziałowca - spółkę Hollywood S.A.
• W dniu 27-03-2018r. Uchwałą Nr 1/2018 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki HTS Baltica Sp. z o.o. został podwyższony kapitał zakładowy z kwoty 1.644.500,00 zł do kwoty 2.644.500, t.j. o kwotę 1.000.000zł poprzez utworzenie 2.000 nowych udziałów o wartości nominalnej po 500 zł. Podwyższony kapitał zakładowy pokryty został wkładem pieniężnym w wysokości 1.000.000 zł. Nowo utworzone udziały w całości zostały objęte przez jedynego udziałowca - spółkę Hollywood S.A.
• W dniu 27-03-2018r. Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki HTS Targatz GmbH został podwyższony kapitał rezerwowy Spółki o kwotę 250.000 EUR, opłacony w całości przez Hollywood S.A. dnia 28.03.2018r.
• w dniu 6 kwietnia 2018 r. został podpisany Aneks do Umowy Wieloproduktowej Nr 875/2017/00001191/00 z dnia 9 marca 2017 r. "Umowa", pomiędzy ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach (Bank) a Hollywood Spółka Akcyjna (Klient 1) oraz Hollywood Textile Service Sp. z o.o. (Klient 2), oraz Hollywood Rental Sp. z o.o. (Klient 3), oraz HTS Baxter Sp. z o.o.(Klient 4), oraz HTS Baltica Sp. z o.o.(Klient 5), oraz Pralmed Sp. z o.o. (Klient 6), oraz Pral Serwis Warszawa Sp. z o.o. (Klient 7) .Na podstawie Aneksu Bank wydłużył termin spłaty kredytów w rachunku bieżącym do dnia 6.04.2019 r. oraz spłaty kredytów obrotowych nie później niż do dnia 05.04.2022r. Termin spłaty oraz warunki finansowe kredytów inwestycyjnych nie uległy zmianie tj. spłata kredytów inwestycyjnych nie może przekroczyć daty 08.03.2024 r. Łączna kwota finansowania wynosi 23.330.000,00 zł. Warunki oprocentowania nie uległy zmianie. Roczne oprocentowanie wszystkich kredytów ustalone jest, jako suma stawki WIBOR 1M plus marża Banku w przedziale 1,30% - 1,70%. Na mocy Aneksu zwiększono zakres przedmiotów stanowiących zabezpieczenie Umowy poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na stanowiącej własność HTS Baxter Sp. z o.o. linii pralniczej Kannegiesser oraz linii malowniczej zlokalizowanej w Tykocinie przy ul. Bernardyńskiej 7 wraz z cesją praw z polis ubezpieczeniowych.

Po dniu bilansowym tj. z dniem 1 lutego 2019r. nastąpiło zarejestrowanie połącznia spółki Hollywood Renal Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana), spółki Pralmed Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana), spółki Pral Serwis Warszawa Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) ze spółka Hollywood Textile Service Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca)

Połączenie spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych Hollywood Rental Sp. z o.o., Pralmed Sp. z o.o., oraz Pral Serwis Warszawa Sp. z o.o. na Spółkę Przejmującą Hollywood Textile Service Sp. z o.o. (łączenie przez przejęcie).

5. Główne inwestycje kapitałowe oraz lokaty kapitałowe

Grupa dokonała łącznych inwestycji na poziomie 23,7 mln zł z czego największe wydatki dotyczyły inwestycji obejmującej zakup z montażem linii finishingowej do serwisu odzieży roboczej w Hollywood Rental (wartość umowy około 7,5 mln zł) oraz zakupy tekstyliów pod kontrakty z wynajmem za łączną kwotę ok 10,9 mln zł. Pozostałe nakłady na modernizację budynków, instalacji oraz wyposażenia zakładów w tym zakupu maszyn oraz urządzeń pralniczych w spółkach grupy zamknęły się kwotą wartość 5,3 mln zł.

Finansowanie zakupów inwestycyjnych opiera się o środki własne, kredyty bankowe oraz leasing jak i kredyty kupieckie. W przypadku zakupu tekstyliów pod kontrakty z wynajmem spółka korzysta przede wszystkim z dedykowanych kredytów bankowych o charakterze quasi-inwestycyjnym z okresem spłaty równym długości finansowanych kontraktów.

6. Kredyty i pożyczki

Kredyty

W dniu 6 kwietnia 2018r., został zawarty Aneks do Umowy Wieloproduktowej zawartej pomiędzy ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach a

• Hollywood spółka akcyjna oraz
• Hollywood textile service sp. z o.o. oraz
• Hollywood rental sp. z o.o. oraz
• Hts baxter sp. z o.o. oraz
• Hts baltica sp. z o.o. oraz
• Pralmed sp. z o.o., oraz
• Pral Serwis Warszawa sp. z o.o.

Zgodnie z zawartym aneksem bank wydłużył termin spłaty kredytów w rachunku bieżącym z 09.03.2018 do dnia 06.04.2019 r. oraz spłaty kredytów obrotowych nie później niż do dnia 05.04.2022r.

Termin spłaty oraz warunki finansowe kredytów inwestycyjnych nie uległy zmianie tj. spłata kredytów inwestycyjnych nie może przekroczyć daty 08.03.2024 r.

Łączna kwota finansowania wyniosła 23.330.000,00 zł.

W ramach zawartego Aneksu zostało podtrzymane łączne zabezpieczenie Kredytu Odnawialnego, oraz Kredytów Obrotowych w Rachunku Bankowym, Kredytów Obrotowych w Rachunku Kredytowym oraz Kredytów Inwestycyjnych obejmujące

• weksel in blanco wystawiony przez Hollywood s.a. wraz z deklaracją wekslową;
• weksel in blanco wystawiony przez "Hollywood Textile Service"" spółka z o.o. wraz z deklaracją wekslową;
• weksel in blanco wystawiony przez Hollywood Rental spółka z o.o. wraz z deklaracją wekslową;
• weksel in blanco wystawiony przez HTS baxter spółka z o.o. wraz z deklaracją wekslową;
• weksel in blanco wystawiony przez "HTS baltica"" spółka z o.o. wraz z deklaracją wekslową;
• weksel in blanco wystawiony przez Pralmed spółka z o.o. wraz z deklaracją wekslową;
• weksel in blanco wystawiony przez Pral Serwis Warszawa spółka z o.o. wraz z deklaracją wekslową."

W dniu 05.04.2019 r Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach Aneks nr 4 do Umowy Wieloproduktowej nr 875/2017/00001191/00 z dnia 09.03.2017r prolongujący termin spłaty kredytów w rachunku bieżącym do dnia 06.04.2019 r. oraz spłaty kredytów obrotowych nie później niż do dnia 05.04.2022r.

W dniu 23 maja 2018r., został zawarty Aneks nr 1 do Umowy nr 2017/13 dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym zawartej pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie a HTS Stargard Sp z o.o. z siedzibą w Stargardzie, w ramach którego zwiększony limit kredytu został do 1.000.000,00 zł.

Zgodnie z zawartym aneksem bank wydłużył termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym z 23.05.2018 do dnia 23.05..2019 r.

W ramach zawartego Aneksu zostało podtrzymane zabezpieczenie obejmujące

1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,

2) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi funkcjonującymi w Banku,

3) poręczenie według prawa cywilnego udziałowca Hollywood Spółka Akcyjna z siedzibą: w Sierpcu, ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc, (wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000438549), NIP 7761698650, REGON 146351367.

W dniu 23 maja 2018r., został zawarty Aneks nr 1 do Umowy nr 2017/14 dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym zawartej pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie a HTS AMA Sp z o.o. z siedzibą w Poznaniu, w ramach którego podtrzymany został limit kredytu na poziomie 1.000.000,00 zł.

Zgodnie z zawartym aneksem bank wydłużył termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym z 23.05.2018 do dnia 23.05..2019 r.

W ramach zawartego Aneksu zostało podtrzymane zabezpieczenie obejmujące

1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,

2) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi funkcjonującymi w Banku,

3) poręczenie według prawa cywilnego udziałowca Hollywood Spółka Akcyjna z siedzibą: w Sierpcu, ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc, (wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000438549), NIP 7761698650, REGON 146351367.

W dniu 25 maja 2018r., został zawarty Aneks nr 1 do Umowy nr 2017/15 dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym zawartej pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie a HTS Medij Sp z o.o. z siedzibą w Pępowie, w ramach którego podtrzymany został limit kredytu na poziomie 1.000.000,00 zł.

Zgodnie z zawartym aneksem bank wydłużył termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym z 31.05.2018 do dnia 31.05..2019 r.

W ramach zawartego Aneksu zostało podtrzymane zabezpieczenie obejmujące

1) weksel własny in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową,

2) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi funkcjonującymi w Banku,

3) hipoteka umowna łączna do kwoty 15.000.000,00 zł (słownie: piętnaście milionów złotych) docelowo na I miejscu umownym, opróżnionym po PKO BP, na nieruchomości położonej w Pępowie dla której Sąd Rejonowy IV Wydział Ksiąg Wieczystych Gostyń prowadzi księgi wieczyste: KW Nr PO1Y/00036989/7 i KW Nr PO1Y/00036988/0 (zabezpieczenie wspólne z kredytem w rachunku bieżącym udzielonym na mocy umowy Nr 2017/15 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 01.06.2017 r., i kredytem inwestycyjnym udzielonym na mocy umowy Nr 2017/16 kredytu inwestycyjnego z dnia 01.06.2017 r.,

4) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości, o której mowa w pkt. 3) od ognia i innych zdarzeń losowych w Towarzystwie Ubezpieczeniowym akceptowanym przez Bank do wys. minimum 8.800.000,00 zł (słownie: osiem milionów osiemset tysięcy złotych) - zabezpieczenie wspólne z kredytem w rachunku bieżącym udzielonym na mocy umowy Nr 2017/15 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 01.06.2017 r., i kredytem inwestycyjnym udzielonym na mocy umowy Nr 2017/16 kredytu inwestycyjnego z dnia 01.06.2017 r.,

5) poręczenie wg prawa cywilnego udziałowca Hollywood Spółka Akcyjna z siedzibą: w Sierpcu, ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc, (wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000438549), NIP 7761698650, REGON 146351367,

6) notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji świadczenia pieniężnego Kredytobiorcy i Poręczyciela, złożone w trybie art. 777 kpc (min 150% kredytu).

W dniu 26 listopada 2018r., został zawarty Aneks nr 3 do Umowy nr 2017/16/431 dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym zawartej pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie a PralniąHevelius Sp z o.o. z siedzibą w Gdyni, w ramach którego podtrzymany został limit kredytu na poziomie 800.000,00 zł.

Zgodnie z zawartym aneksem bank wydłużył termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym do dnia 31.05..2019 r.

W ramach zawartego Aneksu zostało podtrzymane zabezpieczenie obejmujące

1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,

2) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi funkcjonującymi w Banku,

3) poręczenie według prawa cywilnego udziałowca Hollywood Spółka Akcyjna z siedzibą: w Sierpcu, ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc, (wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000438549), NIP 7761698650, REGON 146351367.

W dniu 13.12.2018 Hollywood Textile Service sp z o.o. zasiągnęła w Banku Spółdzielczym w Andrespolu kredyt rewilwingowy w kwocie 3 600 tys. PLN (2018: 3 600 tyś PLN) Zabezpieczeniem kredytu jest weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, cesja na rzecz banku, oraz zastaw rejestrowy. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 3M plus 2,5 %. Spłata kredytu nastąpi w dniu 10.12.2021r.

Pożyczki

W dniu 16.04.2019 Hollywood Textile Service sp z o.o. podpisała z MEDICO Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie, Ramową Umowę Subpartycypacji nr 1 i nr 2 obejmującą subpartcypację wierzytelności w rozumieniu art. 183 ust. 4 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych.Umowy obejmują nabywanie przez Fundusz praw do świadczeń pieniężnych z tytułu wierzytelności Hollywood Textile Service sp z o.o. pochodzących od szpitali – głównie publicznych stanowiących sumę należności głównych wierzytelności, kwot odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz wartości not odsetkowych. Ramowa Umowa Subpartycypacji nr 1 obejmuje prawo do nabywania w trybie subpatrycypacji wierzytelności wymagalnych z limitem zaangażowanie 3 500,00 tys zł zaś Ramowa Umowa Subpartycypacji nr 2 obejmuje prawo do nabywania w trybie subpatrycypacji wierzytelności nie wymagalnych z limitem zaangażowanie 4 000,00 tys zł

Poza zewnętrzym finansowaniem w Grupie Kapitałowej Hollywood funkcjonują pożyczki jak w tabeji poniżej:

LP.	Nazwa podmiotu udzielającego	Nazwa podmiotu korzystającego	Data przyznania	Termin spłaty	Wartość zadłużenia wg stanu na 2018-12-31
1	HTS TARGATZ GMBH	HOLLYWOOD S.A.	2017-12-01	2019-12-31	70 000,00 €
2	HOLLYWOOD S.A.	HOLLYWOOD RENTAL SP. Z O.O.	2018-07-11	2022-07-10	160 000,00 zł
3	HOLLYWOOD S.A.	HOLLYWOOD RENTAL SP. Z O.O.	2015-11-02	2020-11-02	800 000,00 zł
4	HOLLYWOOD S.A.	HOLLYWOOD RENTAL SP. Z O.O.	2016-03-15	2021-03-15	3 500 000,00 zł
5	HOLLYWOOD S.A.	HOLLYWOOD RENTAL SP. Z O.O.	2017-12-29	2022-12-28	120 000,00 zł
6	HOLLYWOOD S.A.	HOLLYWOOD RENTAL SP. Z O.O.	2018-04-18	2023-04-17	400 000,00 zł
7	HOLLYWOOD S.A.	HOLLYWOOD RENTAL SP. Z O.O.	2018-05-08	2023-05-07	1 400 000,00 zł
8	HOLLYWOOD S.A.	HOLLYWOOD RENTAL SP. Z O.O.	2018-06-06	2023-06-05	292 000,00 zł
9	HOLLYWOOD S.A.	HOLLYWOOD RENTAL SP. Z O.O.	2018-06-26	2023-06-25	12 000,00 \$
10	HOLLYWOOD S.A.	PRAL SERWIS WARSZAWA SP. O.O.	2016-03-15	2021-03-15	600 000,00 zł
11	HOLLYWOOD S.A.	PRALMED SP. Z O.O.	2015-11-02	2020-11-02	100 000,00 zł
12	HOLLYWOOD S.A.	PRALMED SP. Z O.O.	2016-03-15	2021-03-15	800 000,00 zł
13	HOLLYWOOD S.A.	PRALMED SP. Z O.O.	2016-12-13	2021-12-12	200 000,00 zł
14	HOLLYWOOD S.A.	PRALMED SP. Z O.O.	2017-12-15	2022-12-14	65 000,00 zł
15	HOLLYWOOD S.A.	PRALMED SP. Z O.O.	2018-02-07	2023-02-06	100 000,00 zł
16	HOLLYWOOD S.A.	HTS BAXTER SP. Z O.O.	2018-06-29	2023-06-28	200 361,22 zł
17	HOLLYWOOD S.A.	HTS MEDIJ SP. Z O.O.	2015-11-02	2020-11-02	1 600 000,00 zł
18	HOLLYWOOD S.A.	HTS MEDIJ SP. Z O.O.	2016-03-16	2021-03-16	3 650 000,00 zł
19	HOLLYWOOD S.A.	HTS MEDIJ SP. Z O.O.	2016-12-29	2021-12-28	700 000,00 zł
20	HOLLYWOOD S.A.	HTS AMA SP. Z O.O.	2016-03-16	2021-03-16	1 900 000,00 zł
21	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.	2016-03-23	2021-03-23	1 500 000,00 zł
22	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.	2016-10-21	2021-10-20	210 000,00 zł
23	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.	2016-12-05	2021-12-04	800 000,00 zł
24	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.	2016-12-22	2021-12-21	1 000 000,00 zł

25	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.	2017-01-30	2022-01-29	300 000,00 zł
26	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.	2017-04-12	2022-04-11	45 000,00 zł
27	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.	2017-05-02	2022-04-30	245 000,00 zł
28	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.	2017-05-30 2017-06-05	2022-05-29 2022-06-04	250 000,00 zł 200 000,00 zł
29	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.
30	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.	2017-06-06	2022-06-05	200 000,00 zł
31	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.	2017-09-13	2022-08-12	400 000,00 zł
32	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.	2017-10-03	2023-08-14	400 000,00 zł
33	HOLLYWOOD S.A.	HTS Baltica Sp. z o.o.	2018-12-31	2023-08-14	330 924,19 zł
34	HOLLYWOOD S.A.	HTS TARGATZ GMBH	2016-06-26	2026-12-31	550 000,00 €
35	HOLLYWOOD S.A.	HTS STARGARD SP. Z O.O.	2018-08-14	2023-08-14	100 000,00 zł
36	HOLLYWOOD S.A.	HTS STARGARD SP. Z O.O.	2017-04-12	2022-04-11	220 000,00 zł
37	HOLLYWOOD S.A.	HTS STARGARD SP. Z O.O.	2016-04-08	2021-04-08	1 050 000,00 zł
38	HOLLYWOOD S.A.	HTS STARGARD SP. Z O.O.	2016-04-21	2021-04-21	500 000,00 zł
39	HOLLYWOOD S.A.	HTS STARGARD SP. Z O.O.	2016-06-17	2021-06-16	900 000,00 zł
40	HOLLYWOOD S.A.	HTS STARGARD SP. Z O.O.	2016-10-25	2021-10-24	310 000,00 zł
41	HOLLYWOOD S.A.	HTS STARGARD SP. Z O.O.	2016-12-15	2021-11-08	700 000,00 zł
42	HOLLYWOOD S.A.	HTS STARGARD SP. Z O.O.	2017-01-05	2022-01-04	350 000,00 zł
43	HOLLYWOOD S.A.	HTS STARGARD SP. Z O.O.	2017-06-21	2022-06-20	140 000,00 zł
44	HOLLYWOOD S.A.	HTS STARGARD SP. Z O.O.	2017-09-01	2019-12-31	100 000,00 zł
45	HOLLYWOOD S.A.	HTS STARGARD SP. Z O.O.	2018-02-22	2023-02-21	100 000,00 zł
46	HOLLYWOOD S.A.	HTS STARGARD SP. Z O.O.	2018-01-31	2023-01-31	950 000,00 zł
47	HOLLYWOOD S.A.	HTS STARGARD SP. Z O.O.	2018-12-31	2023-08-14	468 806,73 zł
48	HOLLYWOOD S.A.	PRALNIA HEVELIUS S.A.	2017-09-05	2020-09-05	20 000,00 zł
49	HOLLYWOOD S.A.	PRALNIA HEVELIUS S.A.	2018-09-12	2023-08-30	10 000,00 zł
50	HOLLYWOOD S.A.	PRALNIA HEVELIUS SP. Z O.O.	2018-02-15	2023-02-14	150 000,00 zł
51	HOLLYWOOD S.A.	PRALNIA HEVELIUS SP. Z O.O.	2017-12-06	2022-12-05	300 000,00 zł
52	HOLLYWOOD S.A.	PRALNIA HEVELIUS SP. Z O.O.	2018-01-19	2023-01-18	250 000,00 zł
53	HOLLYWOOD S.A.	PRALNIA HEVELIUS SP. Z O.O.	2018-05-16	2023-05-15	720 000,00 zł
54	HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE SP. Z O.O.	HOLLYWOOD RENTAL SP. Z O.O.	2016-01-29	2019-01-29	350 000,00 zł
55	HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE SP. Z O.O.	HOLLYWOOD RENTAL SP. Z O.O.	2018-11-09	2021-11-08	1 500 000,00 zł
56	HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE SP. Z O.O.	HOLLYWOOD RENTAL SP. Z O.O.	2018-12-31	2023-11-15	52 651,80 zł
57	HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE SP. Z O.O.	HTS AMA SP. Z O.O.	2018-11-15	2023-11-15	200 000,00 zł
58	HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE SP. Z O.O.	HTS Baltica Sp. z o.o.	2018-11-16	2023-11-15	700 000,00 zł
59	HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE SP. Z O.O.	HTS STARGARD SP. Z O.O.	2018-11-16	2021-11-16	1 900 000,00 zł
60	HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE SP. Z O.O.	HTS STARGARD SP. Z O.O.	2017-08-18	2022-08-17	100 000,00 zł
61	HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE SP. Z O.O.	PRALNIA HEVELIUS SP. Z O.O.	2018-11-16	2023-11-15	930 000,00 zł

Pożyczki w ramach Grupy Kapitałowej oprocentowane zostały na bazie WIBOR1M i marży od 2% do 2,5 % w PLN. Pożyczki między spółką HTS Targatz GmbH oraz Hollywood S.A., zostały udzielone wyłącznie z marżą 2,5% i w walucie Euro.

7. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe, poręczenia i gwarancje

Gwarancje

Wg stanu na 30.04.2019 r w Grupie Hollywood funkcjonowały następujące gwarancje:

PODMIOT	Ubezpieczyciel	UG/status	Limity	Zabezpieczenia	Zaangażowanie na dzień 01.04.2019r.
	InterRisk	Nieaktywny limit	brak możliwości nowych ciągnień w ramach zawartej umowy	5 weksli włanych in blanco z klauzula bez protestu wraz z deklaracjami wekslowymi, przewłaszczenie prasy do odziży fasonowej COLMAC nr seryjny 070711TCT20287, rok. Prod. 2011, wartość. 375 150,00 zł pod gwrancje nr 04GG03/07000/16/0012 z dnia 29.04.2016r. o okresie obowiązywania do dnia 02.05.2020r.	1 024 257,80 zł
Hollywood Textile Service Sp. z o.o.	WARTA	Ważana do dnia 02.04.2020r.	Limit : 2.500.000,00 zł/poj. 600.000,00 zł	5 weksli własnych in blanco z wystawienia Wnioskodawcy wraz z deklaracjami wekslowymi do każdego weksla	648 562,77 zł
	UNIQA	Ważna do 01.04.2020r.	Limit: 1.500.000,00 zł	5 weksli własnych in blanco z klauzula bez protestu z wystawienia spółki wraz z deklaracjami wekslowymi do każdego weksla pod UG, weksel własny in blanco z wystaienia spółki poręczony przes HTS Stargard Sp. z o.o pobrany do gwarancji nr 998056125447 wraz z dekl aracją do weksl a, weksel własny in blanco z wystawienia spółki poręczony przes HTS BALTICA Sp. z o.o pobrany do gwarancji nr 998056120709 wraz z dekl aracją do weksl a	617 450,93 zł
	Gothaer	Aktywna do dnia 29.01.2020r.	2000000,00	Przyjete pod umowe jednostkową: 2 weksle własne in blanco wraz z 2 deklaracjami wekslowymi. Pod umowę generalną: 5 weksli własne in blanco wraz z 5 deklaracjami wekslowymi.	823.785,12
HTS MEDIJ Sp. z o.o.	UNIQA	Aktywna do dnia 18.12.2019r.	1 000 000,00 zł	5 weksli własnych in blanco z wystawienia Zobowiazanego wraz z deklaracjiami wekslowymi	442 109,00 zł
HTS BAXTER Sp. z o.o.	InterRisk	Jednostkowa gwarancja wazna do dnia 04.02.2022r.	brak możliwości nowych ciągnień w ramach zawartej umowy	wekslel własny in blanco z klauzula bez protestu z wystawienia spółki poreczony przez Hollywood Textile Service Sp. zo.o., przewłaszczenie Pralnico wirówki typ: MILNOR 60044SG3/ACP nr fabr. 3068801/77/266 rok prod 1976 o wartosci 102.000,00 zł	252 601,34 zł
	TUW MEDICUM	Aktywna do dnia 07.10.2019r.	1000000,00 zł/poj. 300.000,00 zł	5 weksli własnych in blanco oraz 5 deklaracji wekslowych z wystawienia spółki	16 789,50 zł

Poręczenia

Umowy poręczenia zawarte pomiędzy podmiotami w ramach Grupy Kapitałowej przedstawia tabela:

L.p.	Beneficjent/ Korzystający	Udzielający poręczenia	Charakter powiązań z emitentem	Tytuł poręczenia zobowiązania na dzień raportu	Kwota bazowa poręczenia	Data poręczenia	Data wygaśnięcia poręczenia
1	HTS Stargard Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Leasing	87 700,5 zł	18.08.2016	31.08.2021
2	HTS Baltica Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Poręczenie umowy na wynajem długoterminowy	920 000,0 zł	02.09.2016	02.09.2019
3	HTS AMA	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Poręczenie umowy na wynajem długoterminowy	560 000,0 zł	15.09.2016	15.09.2019
4	HTS Stargard Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Leasing	77 154,5 zł	22.09.2016	22.09.2020
5	HTS Stargard Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Leasing	48 809,0 zł	05.10.2016	05.10.2020
6	HTS Stargard Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Leasing	1 236 757,7 zł	25.10.2016	01.05.2024
7	HTS Targatz GmbH	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Kredyt w rachunku bieżącym	600 000,0 €	02.11.2018	31.10.2022
8	HTS Targatz GmbH	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Kredyt inwestycyjny	1 515 000,0 €	08.11.2016	08.04.2025
9	HTS Stargard Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Leasing	101 700,0 zł	01.01.2017	01.01.2022
10	HTS Stargard Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Leasing	11 200,0 zł	09.01.2017	08.01.2021
11	HTS AMA Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000 000,0 zł	24.05.2017	23.05.2019
12	HTS Stargard Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000 000,0 zł	24.05.2017	23.05.2019
13	HTS Stargard Sp. z o.o.	Hollywood SA	Podmiot zależny	leasing	286 000,0 zł	26.06.2018	30.06.2023
14	HTS Stargard Sp. z o.o.	Hollywood SA	Podmiot zależny	leasing	79 000,0 zł	26.06.2018	30.06.2023
15	HTS Medij Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000 000,0 zł	02.06.2017	31.05.2019
16	HTS Medij Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Kredyt inwestycyjny	7 540 000,0 zł	02.06.2017	31.12.2028
17	HTS Medij Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Kredyt inwestycyjny	570 575,0 zł	11.07.2017	31.12.2019
18	HTS Medij Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Kredyt inwestycyjny	423 297,2 zł	25.05.2017	31.01.2021
19	Pralmed SP. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Leasing	219 500,0 zł	28-06-2017	28.06.2021
20	Pralnia Hevelius Sp. z o.o.	Hollywood S.A.	Podmiot zależny	Kredyt w rachunku bieżącym	800 000,0 zł	26-11-2018	31.05.2019
21	HTS Medij Sp. z o.o.	HTS Sp. z o.o.	Podmioty powiązane	Leasing	353 100,0 zł	30.09.2014	30.11.2019
22	HTS Targatz GmbH	HTS Sp. z o.o.	Podmioty powiązane	Kredyt w rachunku bieżącym	600 000,0 zł	02.11.2018	31.10.2022
23	HTS TARGATZ GmbH	Hollywood S.A.	Podmioty powiązane	Poręczenie zobowiązania handlowego	167 129,4 €	14.03.2019	13.12.2021
24	HTS Targatz GmbH	HTS Sp. z o.o.	Podmioty powiązane	Kredyt inwestycyjny	1 515 000,0 €	08.11.2016	08.04.2025
25	HTS Stargard Sp. z o.o	Hollywood SA	Podmioty powiązane	Poręczenie zobowiązania handlowego	100 000,0 zł	11.03.2019	11.06.2019
26	HTS Sp. zo.o.	Hollywood S.A.	Podmioty powiązane	Poręczenie wekslowe kredytu rewolwingowego	3 600 000,0 zł	03.12.2018	01.12.2021
27	HTS Medij Sp. z o.o.					04.10.2018	03.10.2021
28	HTS Stargard Sp. z o.o.					04.10.2018	03.10.2021
29	Pralnia Hevelius Sp. zo.o.	Hollywood S.A.	Podmioty	Poręczenie do umowy na	1 100 000,0 zł	04.10.2018	03.10.2021
30	HTS Sp. zo.o. (dawniej Pral Serwis Warszawa Sp. zo.o.)		powiązane	wynajem długoterminowy		04.10.2018	03.10.2021
31	HTS Baltica Sp. z o.o.					04.10.2018	03.10.2021

32	HTS Stargard Sp. zo.o.	Hollywood S.A.	Podmioty powiązane	Poręczenie do umowy na dostawę gazu	1 200 000,0 zł	30.01.2019	30.01.2020
33	HTS sp. zo.o.	Hollywood S.A. HTS AMA HTS Baxter HTS Medij Poltextil HTS Baltica HTS Stargard Pralnia Hevelius HTS Targatz	Podmioty powiązane	Poręczenie Ramowej umowy Subpartycypacji	11 250 000,0 zł	16.04.2019	16.08.2020

Wierzytelności objęte poręczeniami, które wygasły zostały są w pełni uregulowane, a tym ustały umowy poręczenia, zgodnie z zawartymi porozumieniami. Poza zobowiązaniami warunkowymi przedstawionymi w powyższych tabelach nie występują istotne pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej, mające potencjalny wpływ na publikowane sprawozdania finansowe.

8. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje pomiędzy spółką dominującą a jej spółkami zależnymi, podlegały eliminacji w momencie konsolidacji i nie zostały ujawnione w tej nocie.

Transakcje pomiędzy Grupą a podmiotami powiązanymi ujawnione zostały poniżej.

Transakcje handlowe

	okres do 31.12.2018	okres do 31.12.2017
Przychody ze sprzedaży towarów i usług	000' PLN	000' PLN
Pracosław Sp. z o.o.	3	3
Certus Sp. z o.o.	30	27
Polservis AK Sp. z o.o.	2	2
Begreener	3	4
Pawlaczyk Iza	32	21
Laundry Service Sp. z o. o.	1 413	1 424
	1 482	1 480

Zakupy towarów i usług
Adam Konieczkowski	26	56
Certus Sp. z o.o.	474	393
Polservis AK Sp. z o. o.	0	-
Kancelaria Adwokacka, Marcin Podsiadło	304	237
New 4mat	14	34
Begreener	3	1
Pracosław	1	48
Helix Park J. Kobierzycka	53	31
Pawlaczyk Iza	17	21
Laundry Servise Sp. z o. o.	1 163	1 713
C&C S.C. K. CETNAR, T. CETNAR	143	-
	2 199	2 534

Pracosław, Kancelaria Podatkowo – Księgowa Certus, Polservis, Begreener są podmiotami powiązanymi osobowo poprzez pana Adama Konieczkowskiego.

New 4mat, Helix Park J. Kobierzycka to podmioty powiązane poprzez osobę z Rady Nadzorczej spółki Hollywood SA.

Spółka Pracosław oraz pan Adam Konieczkowski wynajmowali pomieszczenia biurowe od jednostki w Grupie.

Kancelaria Podatkowo – Księgowa Certus świadczyła usługi finansowo-księgowe, zaś nabywała w Grupie usługi informatyczne, korzystała z serwerów i wynajmowała lokal.

Polserwis wynajmował lokale w Grupie i świadczył na jej rzecz usługi doradcze.

New4mat nabywał usługi pośrednictwa handlowego od Grupy.

Begreener sprzedawał środki czystości do Grupy.

Helix Park J. Kobierzycka świadczyła usługi doradcze.

Laundry Service Sp. z o.o. zakupiło od Grupy środki trwałe o istotnej wartości. Spółka dla Grupy wykonywała usługi remontowo-konserwacyjne.

C&C S.C. K. CETNAR, T. CETNAR- usługi doradcze

Zarówno sprzedaż jak i zakupy towarów oraz usług do i od podmiotów powiązanych odbywa się na podstawie cen rynkowych. Rozrachunki na dzień bilansowy nie są zabezpieczone i zostaną uregulowane zgodnie z umownymi terminami płatności. Nie utworzono żadnych odpisów aktualizujących wartość należności wątpliwych od podmiotów powiązanych.

9. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Hollywood jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce. Na wyniki finansowe generowane przez Grupę Kapitałową wpływ mają: poziom PKB, poziom średniego wynagrodzenia brutto, poziom inflacji, poziom inwestycji podmiotów gospodarczych, stopień zadłużenia jednostek gospodarczych i gospodarstw domowych. Istnieje ryzyko, że spowolnienie tempa rozwoju gospodarczego, spadek poziomu inwestycji przedsiębiorstw, czy wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych może mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej, poprzez obniżenie popytu na usługi i produkty Grupy Kapitałowej Hollywood, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Grupy Kapitałowej. Czynnikiem ograniczającym ryzyko wpływu sytuacji gospodarczej Polski na działalność Grupy Kapitałowej jest specyfika branży, w której działa Grupa Kapitałowa, tj. branży pralniczej, która jest odporna na wahania koniunktury gospodarczej.

Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego i podatkowego

Na działalność Grupy Kapitałowej mają wpływ zmieniające się przepisy prawa i różne jego interpretacje, w szczególności w zakresie przepisów podatkowych, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, ochrony środowiska oraz prawa handlowego. Każde wejście w życie nowej, istotnej dla obrotu gospodarczego regulacji, może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niejednolitym orzecznictwem sądów oraz niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej.

Ryzyko różnic kursowych

Działalność Grupy Kapitałowej Hollywood cechuje wrażliwość na zmianę kursu euro i dolara w relacji do złotówki, co jest związane z zakupami importowanych produktów (min. środków piorących), pochodzących od producentów m.in. z Niemiec. Wartość zakupów w walutach obcych jest zmienne w zależności od sezonowości, ale nie przekracza 5% łącznych kosztów zobowiązań. Znaczące wahania kursów mogą narazić Grupę Kapitałową na straty z powodu spadku rentowności świadczonych usług. W celu minimalizacji tego ryzyka Grupa Kapitałowa nabywa towary w dużych ilościach od sprawdzonych producentów, co ma wpływ na cenę nabywanych produktów.

Ryzyko wzrostu cen nośników energii

Technologia wykorzystywana w pralniach należących do podmiotów z Grupy Kapitałowej min. zlokalizowanych w Zespole Pralni "HOLLYWOOD" należącym do Hollywood Textile Service sp. z o. o. z siedzibą w Sierpcu cechuje się bardzo korzystnym współczynnikiem energochłonności. Pomimo tego, znaczącymi kosztami działalności zakładów jest koszt gazu oraz koszt energii elektrycznej kupowanych od dostawców zewnętrznych. Ze względu na charakterystykę polskiego rynku energetycznego opartego na energetyce węglowej oraz wzrost cen europejskich uprawnień do emisji gazów cieplarnianych spowodowany reformą systemu handlu emisjami ETS jak również wzrost cen surowców energetycznych istnieje ryzyko systematycznego wzrostu cen podstawowych nośników energii, które należy uznać za znaczące z punktu widzenia prowadzenia działalności.

Ryzyko zwiększenia się konkurencji w branży

Rynek, na którym działa Grupa Kapitałowa Hollywood, charakteryzuje się dużym rozdrobnieniem. Cały czas powstają nowe podmioty działające w branży oraz upadają lub kończą działalność inne, które z różnych względów nie poradziły sobie na rynku. Taka sytuacja sprzyja wzmożonej konkurencji zarówno pod względem cen, jak i poziomu świadczonych usług. Ograniczeniem powyższego ryzyka jest stale powiększający się wolumen rynku do zagospodarowania przez pralnie przemysłowe. W dalszym ciągu, stopniowo lecz sukcesywnie, ze względów ekonomicznych likwidowane są pralnie własne dotychczas działające w strukturach szpitali, hoteli, wojska oraz domów pomocy społecznej. Likwidacja wyeksploatowanych i nierentownych pralni w zdecydowanej większości sektora publicznego, powoduje wprowadzenie na rynek dodatkowego potencjału wyrobów tekstylnych przeznaczonych do prania. Potencjalne powstanie nowych firm w branży pralniczej nie powoduje znaczącego zwiększenia się konkurencji z powodu stale powiększającego się rynku usług pralniczych.

Ryzyko wpływu konsolidacji branży

Grupa Kapitałowa Hollywood narażona jest na ryzyko niekorzystnego wpływu konsolidacji w branży. Postępująca konsolidacja może mieć negatywny wpływ na konkurencję i powodować spadek marż, w efekcie czego wyniki, sytuacja finansowa lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej mogą ulec pogorszeniu. Grupa Kapitałowa Hollywood ogranicza niniejsze ryzyko między innymi poprzez umacnianie pozycji na obecnych rynkach tj. rynku hotelowym, zakładach opieki zdrowotnej oraz zakładach przemysłowych wraz z dywersyfikacją obszarów działalności oraz poprzez wysoką jakość świadczonych usług.

Ryzyko uzależnienia się od kluczowych dostawców

Podmioty należące do Grupy Kapitałowej Hollywood posiadają zdywersyfikowany portfel dostawców. Poziom rozproszenia zapewnia bezpieczeństwo działalności, jednakże pomimo dużego rozdrobnienia producentów w grupie dostawców istnieje kilku dostawców z dużym udziałem, którzy mogą wywierać np. presję cenową na Grupę Kapitałową. Udział z żadnego dostawców w poszczególnych spółkach nie przekracza jednak poziomu 15% łącznego poziomu zobowiązań, a z reguły mieści się poniżej 10%. Dostawcami o największych obrotach w łącznym portfelu kosztowym są dostawcy prądu, gazu oraz środków piorących. Powyższe ryzyko jest ograniczane długoletnią współpracą z dostawcami oraz silną pozycją Grupy na rynku, a także dużą wartością zamówień.

Ryzyko związane z umowami realizowanymi w trybie przepisów Ustawy - Prawo zamówień publicznych

Część realizowanych przez Grupę Kapitałową umów zawieranych jest z podmiotami zobligowanymi stosować przy udzielaniu zamówień przepisów Ustawy - Prawo zamówień publicznych. Umowy te z zasady nie podlegają możliwości negocjowania ich warunków, co częstokroć wymusza zgodę podmiotów tworzących Grupę Hollywood, na postanowienia nie w pełni odpowiadające jej interesom. Ponadto, zgodnie przepisami art. 145 Ustawy - Prawo zamówień publicznych, w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim przypadku wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy. W związku z powyższym, należy podkreślić, że realizacja umów zawieranych w trybie przepisów Ustawy - Prawo zamówień publicznych niesie ze sobą ryzyko nieosiągnięcia zakładanych przy ich zawieraniu przychodów tak z powodu możliwości odstąpienia od nich przez zamawiającego w warunkach wynikających z powołanego przepisu, jak również ze względu na konieczność akceptacji postanowień umów w istocie narzuconych przez zamawiającego np. w zakresie kar umownych.

Ryzyko związane z możliwością utraty statusu Zakładu Pracy Chronionej

Przedsiębiorstwo Hollywood Textile Service sp. z o. o. - podmiotu w 100% zależnego od Hollywood S.A., posiada status Zakładu Pracy Chronionej. Ryzyko związane z możliwością utraty statusu ZPCH w związku z wprowadzeniem przez Unię Europejską niekorzystnych zmian w prawie pracy wiązało by się z minimalnym ryzykiem, gdyż spółka od trzech lat nie korzysta z istotnych przywilejów z tego tytułu i ewentualna utrata statusu nie wpłynie na osiągane wyniki finansowe zarówno Hollywood Textile Service Sp. z o.o. jak i Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością w zakresie ochrony środowiska

W związku z nadrzędnością prawa unijnego nad krajowym i koniecznością ciągłego dostosowywania polskich norm do standardów europejskich, nie można wykluczyć, iż w przyszłości wejdą w życie przepisy, które zmienią obowiązujące uwarunkowania środowiskowe i zmuszą spółki zależne do poniesienia dalszych nakładów inwestycyjnych. Wzrost kosztów, ponoszonych przez spółki zależne, związanych z ochroną środowiska, może doprowadzić do wzrostu kosztów działalności. Spółki Grupy, dzięki nowoczesnym rozwiązaniom m.in. najnowszej generacji urządzeniom i instalacji z zamkniętym obiegiem wody, zamontowanymi filtrami wraz z systemem neutralizującym sprawiają, że powstające ścieki spełniają wszystkie normy ochrony środowiska.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych zdarzeń

Spółki tworzące Grupę Kapitałową, jak każdy inny podmiot gospodarczy, narażone są na ryzyko związane ze zdarzeniami losowymi. Zaistnienie znaczących zdarzeń lub czynników, których Grupa nie jest w stanie przewidzieć może wpłynąć negatywnie na prowadzoną działalność i jej sytuację finansową. Grupa zabezpiecza się przed nieprzewidzianymi stratami m.in. poprzez umowy ubezpieczenia, na pełną wartość, od ognia i innych żywiołów. Spółki posiadają także ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej. Również majątek obrotowy w postaci towarów oraz środków trwałych jest w pełni ubezpieczony.

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Rynek usług pralniczych, na którym działa Hollywood S.A., podlega ciągłym zmianom dlatego sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej zależy od zdolności do opracowania skutecznej długoterminowej strategii działania. Wszelkie błędne decyzje podjęte w wyniku niezdolności do dostosowania się przedsiębiorstwa do zmieniających się warunków rynkowych lub niepowodzenie planów strategicznych związanych z poszerzaniem Grupy Kapitałowej o nowe podmioty miałyby negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Grupy. Powyższe ryzyko jest ograniczane m.in. wieloletnim doświadczeniem Zarządu Grupy. Dodatkowo Hollywood S.A. zakłada, iż strategia Grupy Kapitałowej będzie przygotowywana i konsultowana w kooperacji ze specjalistycznymi podmiotami doradczymi tj. doradcami finansowymi oraz doradcami prawnymi.

Ryzyko związane ze strategią dotyczącą akwizycji

Efektywność działań akwizycyjnych zależy od zdolności do określenia i realizowania odpowiedniej strategii. Ewentualne podjęcie nietrafionych decyzji akwizycyjnych, wynikających z dokonania niewłaściwej oceny nabywanego podmiotu oznaczać może nieprzewidziane, negatywne skutki finansowe. Przed podjęciem ostatecznej decyzji inwestycyjnej Emitent przeprowadza due deligence podmiotu posiłkując się doradcami finansowymi i prawnymi. Ponadto, w celu zminimalizowania ryzyka wystąpienia takiego zagrożenia Emitent prowadzi bieżącą analizę branży, czynników mających wpływ na jej rozwój oraz występowania lub zmiany trendów rynkowych tak, aby możliwe było jak najbardziej precyzyjne określenie kierunku i charakteru zmian otoczenia rynkowego, a w konsekwencji nabywanie podmiotów zgodnych z kierunkiem tych zmian.

Ryzyko związane z realizacją przejęć innych podmiotów

Istnieje ryzyko, że przejęte podmioty nie wypracują przewidywanych wyników i/lub nie wystąpią wszystkie przewidywane efekty synergii. Ponadto, poza powyższym ryzykiem istnieją również ryzyka związane z samym procesem przejęcia o charakterze finansowy, prawno- podatkowy oraz organizacyjnym. W rezultacie urzeczywistnienia ryzyk jednego bądź obu wymienionych rodzajów Grupa może nie osiągnąć zakładanego wzrostu obrotów realizowanych zysków w wyniku działań konsolidacyjnych. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa, jeśli uzna, że będzie taka potrzeba to będzie zatrudniać każdorazowo doradców prawnych i finansowych, którzy wesprą spółki w przeprowadzeniu akwizycji oraz procesu integracji nowego podmiotu z Grupą Kapitałową Hollywood.

Ryzyko związane ze specyfiką Grupy holdingowej

Hollywood S.A. pełni w Grupie Kapitałowej rolę spółki holdingowej, której główne aktywa obejmują udziały w poszczególnych spółkach składających się na Grupę Kapitałową Hollywood. Spółka ma funkcję nadrzędną w zakresie organizacji, koordynacji oraz nadzoru właścicielskiego nad działalnością operacyjną, handlową i finansową spółek z Grupy Kapitałowej. Hollywood S.A. nie prowadzi działalności operacyjnej umożliwiającej pozyskiwanie przychodów z innych źródeł niż w postaci dywidend od podmiotów z Grupy Kapitałowej Hollywood. W związku z tym wykonywanie przez Spółkę zobowiązań wobec podmiotów trzecich, w tym zobowiązań finansowych, a także wypłata dywidendy, uzależnione są od wyników finansowych podmiotów podporządkowanych i organizacji transferu środków pieniężnych u tych podmiotów, jak i pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej Hollywood.

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Hollywood S.A. jako podmiot dominujący zawierał i będzie zawierał w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Grupy wszystkie do tej pory zawarte transakcje zostały ustalone na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru w/w transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy.

Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza

Pan Adam Andrzej Konieczkowski wraz podmiotem zależnym spółką pod firmą Pracosław sp. z o.o. posiadają łącznie 42,75% udziału w kapitale zakładowym Spółki dominującej i 57,56% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W związku z powyższym wpływ większościowego akcjonariusza na działalność Spółki jest znacznie większy niż pozostałych akcjonariuszy, w szczególności w związku z art. 415 oraz art. 416 Ksh, rodzi to ryzyko, że pozostali akcjonariusze nie będą w stanie wpływać na sposób zarządzania i funkcjonowania Grupy. Czynnikiem ograniczającym powyższe ryzyko i zabezpieczenie mniejszościowych akcjonariuszy jest działanie Grupy zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.

Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organu nadzoru Spółki dominującej a członkiem Zarządu i większościowym akcjonariuszem

Pomiędzy Prezesem Zarządu Hollywood wraz ze spółką Pracosław Sp. z o.o., będącym równocześnie większościowym akcjonariuszem Spółki dominującej Panem Adamem Andrzejem Konieczkowskim, a jednym z członków Rady Nadzorczej, Panem Cezariuszem Konieczkowskim, istnieją powiązania rodzinne (Pan Cezariusz Konieczkowski jest synem Pana Adama Andrzeja Konieczkowskiego). W związku z powyższym istnieje potencjalne ryzyko wystąpienia konfliktu interesów w szczególności w aspekcie związanym z prawidłowym sprawowaniem nadzoru, co przejawiać się może np. oddziaływaniem na funkcjonowanie organów Spółki przez osoby będące rodziną. Ryzyko jest niskie ze względu na sześciosobowy skład Rady Nadzorczej.

Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy Prokurentem a członkiem Zarządu i większościowym akcjonariuszem

Pomiędzy Prezesem Zarządu Spółki dominującej wraz ze spółką Pracosław Sp. z o.o. będącym równocześnie większościowym akcjonariuszem Spółki Panem Adamem Andrzejem Konieczkowskim, a Prokurentem Spółki, Panią Renatą Konieczkowską, istnieją powiązania rodzinne (Państwo Renata i Adam Andrzej Konieczkowscy są małżeństwem). W związku z powyższym istnieje potencjalne ryzyko wystąpienia konfliktu interesów w szczególności w aspekcie związanym z prawidłowym sprawowaniem zarządu nad Spółką, co przejawiać się może np. oddziaływaniem na funkcjonowanie Spółki przez osoby będące rodziną. Ryzyko jest niskie ze względu na pozostały – czteroosobowy - skład Zarządu Spółki.

Ryzyko ewentualnego odejścia kluczowych członków kadry kierowniczej

Na działalność Grupy Kapitałowej Hollywood duży wpływ wywiera jakość pracy kadry zarządzającej. Ewentualna utrata niektórych członków kadry może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy Kapitałowej. Wraz z odejściem kluczowych osób z kierownictwa, Grupa Kapitałowa Hollywood mogłaby zostać pozbawiona personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Grupa Kapitałowa kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych dla jej kluczowych pracowników, które będą uzależniały ich wynagrodzenie od efektów pracy oraz zaangażowania w działalność operacyjną. Grupa Kapitałowa na bieżąco monitoruje zmiany na rynku pracy systematycznie koryguje politykę płacową.

Ryzyko płynności

W celu finansowania projektów inwestycyjnych Grupa kapitałowa wykorzystuje kapitał obcy poprzez finansowanie bieżącej działalności operacyjnej liniami kredytowymi lub pożyczkami zaciąganymi wewnątrz Grupy kapitałowej. Istnieje ryzyko, iż w przypadku zbyt dużego udziału kapitałów obcych w strukturze finansowania Grupy kapitałowej mogą się zwiększyć koszty finansowe, co z kolei może spowodować dodatkowe obciążenie dla wyniku finansowego oraz niekorzystnie wpływać na płynność finansową Grupy kapitałowej.

Ponadto bieżąca działalność Grupy kapitałowej wymaga angażowania znacznych środków obrotowych. Należy mieć na uwadze, że nieposiadanie wystarczających środków obrotowych na finansowanie bieżącej działalności również może mieć negatywny wpływ na płynność finansową Grupy kapitałowej Spółki. Grupa kapitałowa minimalizuje ryzyko finansowe poprzez dywersyfikację źródeł finansowania oraz poprzez pozyskiwanie kapitału od akcjonariuszy.

Ryzyka związane z posiadanymi przez Grupę instrumentami finansowymi jak również kwantyfikacja poszczególnych typów instrumentów finansowych została ujawniona w nocie 36 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń z uwagi na występujący naturalny hedging, tj. część przychodów osiąganych w walutach obcych pokryta jest częścią zakupów surowców oraz urządzeń pralniczych realizowanych w walucie innej niż PLN.

III. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

1. Rachunek zysków i strat

	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2018	od 01.01.2017
	do 31.12.2018	do 31.12.2017
	000' PLN	000' PLN	Zmiana %	Zmiana PLN r/r
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	110 334	98 710	112%	11 624
Amortyzacja	(14 988)	(12 323)	122%	2 665
Zużycie materiałów i energii	(27 248)	(22 267)	122%	4 981
Usługi obce	(22 924)	(32 421)	71%	(9 497)
Podatki i opłaty	(1 401)	(1 284)	109%	117
Wynagrodzenia	(31 379)	(24 594)	128%	6 785
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(5 110)	(4 285)	119%	825
Pozostałe	(1 433)	(1 405)	102%	28
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(5 422)	(1 643)	330%	3 779
Razem koszty działalności operacyjnej	(109 905)	(100 222)	110%	9 683
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	429	(1 512)	-28%	1 941
Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) ze zbycia udziałów w jednostkach	1 576	2 508	63%	(932)
zależnych Przychody finansowe	-	-
Koszty finansowe	12	192	6%	(180)
	(2 590)	(3 008)	86%	(418)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(1 002)	(308)	325%	(694)
Podatek dochodowy	(932)	82	-1137%	(1 014)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	(1 934)	(226)	856%	(1 708)

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży całej Grupy Kapitałowej osiągnęły poziom 110.334 tys. zł. Zanotowany wzrost o ok 12% w porównaniu ze sprzedażą całej Grupy Kapitałowej w 2017 roku, która wynosiła 98.710 tys. zł był wynikiem kontynuacji ekspansji akwizycyjnej w 2018 r. obejmującej Pralnię Hevelius Sp z o.o. również efektem wzrostu organicznego i zastępowania usługi prania, usługą prania wraz z wynajmem.

Skonsolidowane koszty operacyjne Grupy Kapitałowej wyniosły 109.905 tys. zł. Dla porównania koszty działalności operacyjnej w 2017 roku wyniosły 100.222 tys. zł. Wzrost ten o ok 10% względem roku 2017 wynikał głownie ze wzrostu skali działalności pralniczej jak również wzrostu czynników energetycznych i kosztów pracy.

Istotnie wyższy w roku 2018 poziom kosztów wynagrodzenia wynoszący wraz z pochodnymi 36.489 tys zł ( 28.879 tys zł w roku 2017 wynikał przede wszystkim ze wzrostu kosztów personelu, związanego ze zwiększeniem najniższego wynagrodzenia krajowego jak również rezygnacją w połowie roku 2017 utrzymaną co do zasady w całym roku 2018 z outsourcingu personelu, oraz dalszą rozbudową struktur handlowych w związku z dynamicznym rozwojem i planowaną ekspansją na rynku na którym działa Grupa Kapitałowa – zwłaszcza w zakresie usług prania z wynajmem tekstyliów. Znaczący wzrost kosztów energii i gazu w roku 2018 oddziaływujący na wyniki Grupy głownie w czwartym kwartale roku odpowiedzialny był w połączeniu z sezonowym zmniejszeniem wolumenu świadczonych usług za pogorszenie rentowności i spadek wyników operacyjnych względem tych notowanych po pierwszych 9 miesiącach roku

Rok 2018 Grupa Kapitałowa zamknęła stratą brutto na poziomie 1.002 tys zł i stratą netto na poziomie 1.934 tys względem śladowej straty netto w roku 2017

Spadek wyniku netto był efektem zmniejszenia się marży na pozostałej działalności operacyjnej głownie ze względu na brak w roku 2018 jednorazowych transakcji stanowiących podstawę wysokiego wyniku roku ubiegłego w tym obszarze.

2. Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik

W roku 2018 nie występowały czynniki i zdarzenia nietypowe mające znaczący wpływ na wyniki finansowy.

3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Stan na dzień	Stan na dzień
Aktywa	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana %	Zmiana PLN r/r
	000' PLN	000' PLN
Aktywa trwałe w tym	192 455	178 290	108%	14 165
Rzeczowe aktywa trwałe	182 132	168 709	108%	13 423
Aktywa obrotowe w tym	40 870	42 201	97%	-1 331
Zapasy	7 010	7 728	91%	-718
Należności handlowe oraz pozostałe	30 874	28 387	109%	2 487
Aktywa razem	233 325	220 491	106%	12 834
	Stan na dzień	Stan na dzień
Pasywa	31.12.2018	31.12.2017
	000' PLN	000' PLN
Razem kapitały własne	118 620	119 625	99%	-1 005
Zobowiązanie długoterminowe w tym	61 245	49 251	124%	11 994
Pożyczki i kredyty bankowe	24 667	21 428	115%	3 239
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	11 226	8 775	128%	2 451
Zobowiązania krótkoterminowe w tym	53 460	51 615	104%	1 845
Pożyczki i kredyty bankowe	21 389	18 851	113%	2 538
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	5 184	5 879	88%	-695
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe	22 803	23 064	99%	-261
Pasywa razem	233 325	220 491	106%	12 834

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazuje na dzień 31 grudnia 2018 r. sumę bilansową w wysokości 233.325 tys. zł (220.491 tys. zł na dzień 31 grudnia 2017 r.) Wzrost sumy bilansowej generowany był przede wszystkim wzrostem kapitału obrotowego w związku ze zwiększonymi przychodami oraz wzrostem rzeczowych aktywów trwałych, w tym tekstyliów nabywanych pod nowe kontrakty rentalowe w wyniku procesów inwestycyjnych. Finansowanie aktywów odbywa się przede wszystkim w oparciu o środki własne generowane z działalności operacyjnej oraz finansowanie zewnętrzne w postaci udostępnionych linii kredytowych oraz leasingowych.

4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2018	od 01.01.2017
	do 31.12.2018	do 31.12.2017	Zmiana %	Zmiana PLN r/r
	000' PLN	000' PLN
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	8 959	5 328	168%	3 631
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-6 693	-6 640	101%	-53
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-3 892	-1 903	205%	-1 989
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-1 626	-3 215	51%	1 589
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	2 448	5 663	43%	-3 215
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	822	2 448	34%	-1 626

Rachunek przepływów pieniężnych wykazuje w 2018 r. dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości 8.959 tys. zł (5.328 tys. zł w 2016 r.) o blisko 70% przewyższając te uzyskane rok wcześniej. Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w wysokości - 6.693 tys. zł zamknęły się na zbliżonym poziomie co w roku 2017 (- 6.640 tys. zł w 2017 r.) zaś ujemne przepływy z działalności finansowej w kwocie -3.892 tys. zł (-1.903 tys. zł w 2017 r). przewyższały wydatki z roku poprzedniego głównie za sprawą wyższych spłat zobowiązań z tytułu leasingu. Sytuacja ta potwierdza fakt, że Grupa stopniowo poprawia swoją sytuację płatniczą mogąc alokować wypracowywane nadwyżki w działalność inwestycyjną oraz regulując zobowiązania handlowe i finansowe.

5. Sprzedaż Grupy Kapitałowej wg segmentów rynku

Miesięczna szacunkowa wielkość usług pralniczych w Polsce (łącznie we wszystkich segmentach, tj. medycyna, przemysł, HoReCa) to około 34.320 ton, a średni dzienny wolumen tekstyliów do prania w pralniach przemysłowych przy założeniu 26 dni roboczych w miesiącu wynosi około 1.320 ton. Całkowita, roczna wielkość prania instytucjonalnego (przemysłowego) w kraju to około 400.000 ton. Strukturę asortymentową pranych tekstyliów w pralniach przemysłowych w Polsce można podzielić na:

• bielizna szpitalna, około 650 ton dziennie,
• bielizna hotelowo-gastronomiczna, około 470 ton dziennie,
• odzież robocza, około 200 ton dziennie.

Spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej łącznie obsługują z tego:

• bielizna szpitalna, około 59 ton dziennie,
• bielizna hotelowo-gastronomiczna, około 37 ton dziennie,
• odzież robocza, około 6 ton dziennie.

6. Wyniki spółek zależnych oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy

Wyniki spółek Grupy Hollywood pozostają w ścisłej korelacji z poziomem wykorzystania dostępnych mocy przerobowych. W spółkach dojrzałych - Hollywood Textile Service, HTS AMA, HTS Medij , HTS Baxter o znacznym sięgającym 80% stopniu wykorzystania zdolności produkcyjnych uzyskiwanie stabilnych wyników finansowych jest pochodną rozkładu kosztów stałych oraz optymalizacji wydajności. W spółkach młodych z wykorzystaniem potencjału na poziomie 50-60% wyniki są istotnie podatne na sezonowość oraz

Struktura przerobu względem grup serwisowanych asortymentów

Rodzaj asortymentu	Przerób (T/mc )	Udział w łącznym przerobie
Bielizna szpitalna	1 425,0	57%
Bielizna hotelowa	925,0	37%
Odzież robocza	150,0	6%

Struktura świadczonych usług względem liczby klientów

Grupa	Rynek polski	Rynek niemiecki	Razem	Udział
Zakłady medyczne	316	18	334	44%
Hotele i gastronomia	266	34	300	40%
Zakłady przemysłowe	93	27	120	16%
Ogólna liczba klientów	675	79	754	100%

7. Analiza wskaźnikowa

Wybrane dane finansowe ze sprawozdania z wyniku oraz całkowitych dochodów

Wskaźnik	2 018	2017
Rentowność sprzedaży brutto	0,4%	-1,5%
Rentowność EBITDA	15,0%	15,0%
Rentowność na działalności operacyjnej (marża EBIT)	1,4%	2,5%
Rentowność zysku netto	-1,8%	-0,2%
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	-1,6%	0,0%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	-0,8%	0,0%

W roku 2018 Grupa utrzymała rentowności EBITDA na poziomie ok 15% oraz poprawiła o ok 2 punkty % rentowność sprzedaży. Rentowność zysku netto na poziomie -1,8% wynika przede wszystkim z wzrostu kosztów wynagrodzeń, nakładów na rozwój struktur handlowych oraz znaczącego wzrostu kosztów energii i gazu w drugiej połowie roku 2018

8. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym

2018	2017
76%	82%
46%	42%
102,1	105,0
	84,0
	75,7

Ze względu na istotny wzrost tempa nakładów inwestycyjnych w obszarze działalności rentalowej w końcówce roku 2018 niejako wyprzedzając spodziewane w 2019 r przychody z tytułu zainicjowanych kontraktów i kontrybucję do wyników operacyjnych Grupa przejściowo pogorszyła wskaźniki zadłużenia. Sytuacja ta powinna się istotnie po pierwszym kwartale uzyskiwania przychodów z tytułu realizacji zainicjowanych kontraktów.

Poziom wskaźników rotacji należności handlowych należy uznać za wysoki głównie ze względu na uwarunkowania handlowe z dominującym segmentem kontrahentów jakimi są szpitale publiczne. Warunki handlowe definiowane w zamówieniach publicznych obejmujące z reguły 60 dniowy termin płatności w praktyce są często niedotrzymywane co wpływa na efektywny wskaźnik rotacji należności w granicach 100 dni. W perspektywie roku spodziewamy się jednak znaczącego poprawienia sytuacji płynnościowej z racji na planowane objęcie przez akcjonariuszy spółki emisji akcji oraz wdrożenie umowy subpartycypacyjnej pozwalającej na przewidywalną monetyzację faktur sprzedażowych z segmentu medycznego co powinno również pomóc rozładować relacje płatnicze z dostawcami.

Spodziewana poprawa sytuacji płynnościowej powiązana z planowaną emisją akcji oraz proporcjonalnym zwiększeniem linii kredytowych jak i rozwojem finansowania poprzez umowę subpartycypacji powinno zapewnić możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych przewidzianych w budżecie i planach spółki w przewidywalnym okresie.

9. Realizacja prognoz wyników

Grupa Kapitałowa Hollywood nie publikowała prognoz na 2018r

IV. Sytuacja finansowa HOLLYWOOD S.A.

1. Rachunek zysków i strat

	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2018	od 01.01.2017
	do 31.12.2018	do 31.12.2017	Zmiana %	Zmiana PLN r/r
	000' PLN	000' PLN
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży i odsetek	6 545	11 477	57,0%	-4 932
Amortyzacja	-662	-515	128,5%	-147
Zużycie materiałów i energii	-142	-216	65,7%	74
Usługi obce	-2 747	-5 587	49,2%	2 840
Podatki i opłaty	-90	-147	61,2%	57
Wynagrodzenia	-2 061	-2 253	91,5%	192
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	-191	-259	73,7%	68
Pozostałe	-197	-200	98,5%	3
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-44	-745	5,9%	701
Razem koszty działalności operacyjnej	-6 134	-9 922	61,8%	3 788
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	411	1 555	26,4%	-1 144
Pozostałe przychody operacyjne	74	87	85,1%	-13
Pozostałe koszty operacyjne	-96	-47	204,3%	-49
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	389	1 595	24,4%	-1 206
Przychody finansowe	93	-
Koszty finansowe	-189	-741	25,5%	552
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	293	854	34,3%	-561
Podatek dochodowy	-74	-222	33,3%	148
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	219	632	34,7%	-413

Przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 6.545 tys. zł, stanowiąc nieco ponad połowę przychodów roku 2017 (11.477 tys. zł tys. zł). Spadek ten wynikał ze stopniowego wygaszania przychodów z obsługi kontraktu operacyjnego z armią amerykańską. Z drugiej strony ze zwiększenie skali działalności grupy, która bezpośrednio wpływa na przychody osiągane przez spółkę działało w przeciwnym kierunku.

W konsekwencji powyższego koszty operacyjne spółki wyniosły 6,134 tys. zł stanowiąc 62% kosztów roku poprzedniego (9.922 tys. zł w roku 2017 ).

Spadek przychodów był główną przyczyną niższego zysku operacyjnego 398 tys. zł (1.595 tys. zł w 2017 r )

W 2018 roku spółka osiągnęła zysk netto na poziomie 219 tys. zł (632 tys. zł w 2017).

2. Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik

W roku 2018 nie występowały czynniki i zdarzenia nietypowe mające znaczący wpływ na wyniki finansowy.

3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Stan na dzień	Stan na dzień
Aktywa	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana %	Zmiana PLN r/r
	000' PLN	000' PLN
Aktywa trwałe w tym	97 019	91 355	106%	5 664
Rzeczowe aktywa trwałe	8 930	9 268	96%	-338
Aktywa obrotowe w tym	2 989	6 346	47%	-3 357
Zapasy		-
Należności handlowe oraz pozostałe	2 759	4 492	61%	-1 733
Aktywa razem	100 008	97 701	102%	2 307
	Stan na dzień	Stan na dzień
Pasywa	31.12.2018	31.12.2017	Zmiana %	Zmiana PLN r/r
	000' PLN	000' PLN
Razem kapitały własne	93 842	92 082	102%	1 760
Zobowiązanie długoterminowe w tym	2 861	2 708	106%	153
Pożyczki i kredyty bankowe	1 715	2 232	77%	-517
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	680	226	301%	454
Zobowiązania krótkoterminowe w tym	3 305	2 911	114%	394
Pożyczki i kredyty bankowe	2 379	1 383	172%	996
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	237	51	465%	186
Pasywa razem	100 008	97 701	102%	2 307

Sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazuje na dzień 31 grudnia 2018 r. sumę bilansową w wysokości 100.008 tys. zł ( 97.701 tys. zł na dzień 31 grudnia 2017 r.) Wzrost sumy bilansowej generowany był przede wszystkim ze względu na wzrost wartości udziałów w podmiotach zależnych za sprawą zamkniętej w roku 2018 transakcji przejęcie Pralni Hevelius Sp z o.o. Ze względu na zakończenie współpracy z armią amerykańską w Q3 2018 nastąpił drastyczny spadek należności handlowych. W przeważającym stopniu spółka dominująca prowadzi przede wszystkim swoją działalność w oparciu o przychody odsetkowe z udzielonych pożyczek oraz o przychody holdingowe wynikające z korzystania ze znaku towarowego oraz z usług centralnych wnoszonych przez pozostałe spółki grupy.

4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Za okres:	Za okres:
	od 01.01.2018	od 01.01.2017
	do 31.12.2018	do 31.12.2017	Zmiana %	Zmiana PLN r/r
	000' PLN	000' PLN
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2311	-1441	-160%	3752
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2419	-1896	128%	-523
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-65	-240	27%	175

Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-173	-3577	5%	3404
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	307	3884	8%	-3577
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	134	307	44%	-173

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazuje w 2018 r. dodatnie przepływy operacyjne ze względu na silne zmniejszenie salda należności w wyniku rozliczenia kontraktu z armią amerykańską oraz wzrost wydatków inwestycyjnych w związku rozliczeniem transakcji nabycia Pralni Hevelius Sp z o.o. Sytuacja ta jest charakterystyczna dla podmiotu holdingowego, który w poprzednich okresach zgromadził duże zasoby finansowe, z których to obecnie realizowane są wydatki inwestycyjne.

5. Analiza wskaźnikowa

Wybrane dane finansowe ze sprawozdania z wyniku oraz całkowitych dochodów

Wskaźnik	2 018	2017
Rentowność sprzedaży brutto	6,3%	13,5%
Rentowność EBITDA	16,1%	18,4%
Rentowność na działalności operacyjnej (marża EBIT)	5,9%	13,9%
Rentowność zysku netto	3,3%	5,5%
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	0,2%	0,7%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	0,2%	0,6%

W roku 2018 Hollywood S.A. uzyskała rentowności EBITDA na poziomie ok 16,1% co oznacza spadek o ponad 2 punkty % względem roku 2017. Na skutek wygaśnięcia kontraktu z armią amerykańską osłabieniu uległy również pozostałe wskaźniki rentowności zachowując jednak dodatnie poziomy.

6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym

Wskaźniki finansowe

Wskaźnik	2018	2017
wskaźnik bieżącej płynności – aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe	90%	218%
wskaźnik ogólnego zadłużenia – zobowiązania i rezerwy ogółem / aktywa ogółem	6%	6%
wskaźnik rotacji należności – należności handlowe / przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie (365)	153,9	142,9
wskaźnik rotacji zobowiązań – zobowiązania handlowe / koszty działalności operacyjnej x liczba dni w okresie	35,0	49,1

Hollywood S.A. jak spółka holdingowa nieprowadząca działalności operacyjnej charakteryzuje się wysoką wartością kapitałów własnych i niskim zadłużeniem. Stanowi ona wsparcie dla innych podmiotów grupy kapitałowej w zakresie finansowania ich rozwoju i wspierania poprzez poręczenia działalności operacyjnej

7. Realizacja prognoz wyników

Spółka nie publikowała prognoz na 2018r

V. Perspektywy rozwoju.

1. Strategia i kierunki rozwoju

W najbliższym roku obrotowym planowana jest kontynuacja trendu wzrostowego w zakresie przychodów. Wzrost ten generowany będzie przede wszystkim w wyniku rozwoju organicznego, polegającego na zwiększonym wolumenie kontraktowym w oparciu o wyższe ceny jak również w wyniku systematycznej zamiany miksu produktowego ze zwykłej usługi prania na usługę prania w wynajmem z wykorzystaniem m.in. automatycznych szaf przyjmujących oraz wydających. Kluczowym dla wyników najbliższych lat będzie zwiększenia stopnia wykorzystania istniejących mocy przerobowych równolegle ze wzrostem wydajności.

Jednocześnie dalej prowadzone będą działania oszczędnościowe oraz optymalizujące procesy operacyjnoprodukcyjne celem dalszej optymalizacji struktury kosztowej. Planujemy wyposażenie kolejnych zakładów we własne ujęcia wody oraz wykorzystanie synergii współpracy między zakładami zlokalizowanymi w tym samym obszarze geograficznym. W szczególności planujemy integrację operacyjną zakładów pracujących w trójmieście i ścisłą współpracę zakładów zlokalizowanych na ścianie zachodniej – szczególnie w Stargardzie ze spółką HTS Targatz stanowiącą klucz do rynku niemieckiego.

2. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej

W zakresie działalności Grupy Kapitałowej przewidujemy kontynuację procesu połączeń spółek celem budowy silnego centrum operacyjnego z oddziałami rozlokowanymi w kraju. Przewidujemy kontynuację procesu łączenia spółek na przestrzeni lat 2019-2021

VI. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego któremu Grupa podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Grupa stosuje zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13.10.2016 roku. Tekst zbioru zasad jest dostępny na stronie internetowej

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 dostępna jest na stronie www Spółki pod adresem http://hollywoodsa.pl/download/GPW\_dobre\_praktyki\_HOLLYWOOD.pdf

2. Informacje w zakresie, w jakim Grupa odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienie.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Grupa nie stosuje 1 rekomendacji: IV.R.2.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Grupa nie stosuje 14 zasad szczegółowych:

I.Z.1.3., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., I.Z.2., II.Z.1., II.Z.2., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., IV.Z.2., IV.Z.3., V.Z.5., V.Z.6.

Rekomendacja IV.R.2

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile Grupa jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w rekomendacji

Statut Spółki dominującej oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie umożliwiają akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Ponadto w ocenie Spółki stosowanie tej rekomendacji nie jest uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu, jak i fakt, że do tej pory nie były w Spółce zgłaszane oczekiwania co do przeprowadzania walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Niezależnie od powyższego w ocenie Zarządu realizacja tej zasady wiązałaby się z licznymi ryzykami technicznymi.

W szczególności rodzi ona realne ryzyko zakłóceń technicznych, które uniemożliwią nieprzerwaną, dwustronną komunikację z akcjonariuszami znajdującymi się w miejscach innych niż sala obrad. W ocenie Zarządu Spółki aktualnie obowiązujące zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach HOLLYWOOD S.A. umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Jednocześnie Zarząd HOLLYWOOD SA. informuje, że nie wyklucza zmiany swojego stanowiska w przyszłości.

Zasada I.Z.1.3.

Grupa prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

• schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Kodeks spółek handlowych przewiduje, "że sprawy w spółce akcyjnej są prowadzone przez Zarząd w sposób kolegialny, a jedynie fakultatywnie może być przeprowadzony formalny podział obowiązków. Z uwagi na szeroki wachlarz odpowiedzialności każdego z członków Zarządu, zarówno w całej Grupie Kapitałowej ,jak i w ramach poszczególnych spółek z Grupy, nie jest możliwe jednoznaczne określenie i przypisanie do danego członka Zarządu odrębnych zadań i odpowiedzialności

Zasada I.Z.1.15.

Grupa prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

• informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Grupy oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli Grupa nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Grupa nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności. Na stronie internetowej Grupy zostało umieszczone wyjaśnienie takiej decyzji. Grupa nie widzi uzasadnienia dla konieczności opracowania i stosowania polityki różnorodności w stosunku do władz Grupy oraz jej kluczowych menadżerów. Decyzja w kwestii wyboru osób zarządzających pod względem płci pozostawia w rękach uprawnionych organów Grupy.

Zasada I.Z.1.16.

Grupa prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

• informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Zasada będzie stosowana w momencie realizacji zasady I.Z.1.20

Zasada I.Z.1.20.

Grupa prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

- zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

W terminie do 29 grudnia 2018r. Grupa przeprowadzi przygotowania w celu wypełnienia niniejszej zasady.

Zasada I.Z.2.

Spółka Hollywood S.A., jeżeli jej akcje zakwalifikowane będą do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej przez nie działalności.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Wymóg zamieszczania na stronie internetowej informacji i dokumentów wskazanych przynajmniej w zasadzie I.Z.1 w języku angielskim wymaga poniesienia przez Spółkę znacznych nakładów finansowych – wg Grupy zbyt dużych w porównaniu ze skalą swojej działalności oraz nie jest ekonomicznie uzasadniona przy obecnej strukturze akcjonariatu. Grupa deklaruje jednak, iż rozważy możliwość zastosowania odpowiednich procedur w rekomendowanym zakresie.

Zasada II.Z.1.

Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Grupy pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Grupa odstąpiła od stosowania zasady I.Z.1.3 w konsekwencji nie znajduje zastosowania również niniejsza zasada

Zasada II.Z.2.

Zasiadanie członków zarządu spółki dominującej w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej wymaga zgody rady nadzorczej.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Grupa uważa, że kwestia zasiadania członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Zasada III.Z.2.

Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Z uwagi na i niewielką liczbę osób zatrudnionych w Spółce Hollywood SA nie wyodrębniono w strukturze organizacyjnej jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w zakresie ryzyka, audytu wewnętrznego oraz compliance. W przypadku wzrostu skali działalności i zwiększenia administracji Grupa rozważy wprowadzenie odpowiednich rekomendacji

Zasada III.Z.3.

W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Nie wyodrębniono organizacyjnie komórki audytu wewnętrznego

Zasada III.Z.4.

Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Nie wyodrębniono organizacyjnie komórki audytu wewnętrznego

Zasada IV.Z.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu Grupy, Grupa zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Statut Spółki dominującej oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie umożliwiają akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Ponadto w ocenie Spółki stosowanie tej rekomendacji nie jest uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu, jak i fakt, że do tej pory nie były Spółce zgłaszane oczekiwania co do przeprowadzania walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Niezależnie od powyższego w ocenie Zarządu realizacja tej zasady wiązałaby się z licznymi ryzykami technicznymi.

W szczególności rodzi ona realne ryzyko zakłóceń technicznych, które uniemożliwią nieprzerwaną, dwustronną komunikację z akcjonariuszami znajdującymi się w miejscach innych niż sala obrad. W ocenie Zarządu Spółki dominującej aktualnie obowiązujące zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach HOLLYWOOD S.A. umożliwiają właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy. Jednocześnie Zarząd HOLLYWOOD SA. informuje, że nie wyklucza zmiany swojego stanowiska w przyszłości.

Zasada IV.Z.3.

Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

W Walnych Zgromadzeniach Spółki dominującej udział biorą osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Grupa nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności na Walnych Zgromadzeniach przedstawicielom mediów. Obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenie Ministra

Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, w wystarczający sposób, regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i przejrzystości spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Grupa udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi. Grupa może dopuścić do udziału w obradach Walnego Zgromadzenia przedstawicieli mediów oraz innych gości Spółki - jednakże pozostawia to w swojej gestii.

Zasada V.Z.5.,

Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes Grupy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Grupy.

W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę dominującą istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Uregulowania dotyczące kompetencji organów w zakresie zawieranych transakcji/umów zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w powiązaniu z postanowieniami Statutu Spółki (m.in. § 31 ust. 2 pkt 4b, § 31 ust. 3 pkt d i e), są w ocenie Spółki wystarczające w tym zakresie. W kompetencjach Rady Nadzorczej Spółki, leży akceptowanie transakcji powodujących powstanie zobowiązań po stronie Spółki (§ 31 ust. 3 pkt g i h, § 31 ust. 2 pkt 4 c)

Zasada V.Z.6.

Grupa określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne Grupy uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Wyjaśnienie przyczyn niestosowania w/w zasady

Wewnętrzne regulacje działające w Spółce do tej pory nie odnosiły się do niniejszej kwestii. Spółka obecnie analizuje sprawę pod kątem ewentualnego wprowadzenia odpowiednich zapisów do Regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminu Zarządu, będących odzwierciedleniem przepisów ustawowych.

3. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki odpowiada za funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej Spółki oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań Spółki sprawuje biuro rachunkowe Certus Sp. z o.o. reprezentowane przez Prezes Zarządu Renatę Borowską.

W ciągu ostatnich dwóch lat. Zarząd uprościł i zunifikował przebieg procesu płatności zobowiązań oraz proces windykacji należności we wszystkich spółkach Grupy. Dodatkowo scentralizowano proces decyzyjny w zakresie potencjalnych inwestycji dla spółek w Grupie.

Ujednolicenie procesów miało na celu bardziej efektywne zarządzanie gospodarką pieniężną w Spółce i Grupie, większą transparentność operacji finansowych oraz usprawnienie pełnego procesu w zakresie regulowania zobowiązań a także monitoringu należności. Celem nowych procedur było także zapewnienie rozdzielności w zakresie przygotowania płatności do zapłaty oraz ich fizycznej akceptacji oraz zagwarantowanie, że wszelkie płatności, niezależnie od wartości, będą finalnie potwierdzane przez dwóch niezależnych akceptantów, co jest niezbędne z punktu widzenia kontroli wewnętrznej Spółki i Grupie.

Od roku 2017 r. rozwijane są także w spółce holdingowej funkcje kontrolingowe i oraz audytu wewnętrznego w zakresie monitoringu produkcji, który zajmuje się przede wszystkim oceną i usprawnieniem efektywności produkcji w poszczególnych spółkach jednostkowych. Z ich pomocą realizowane są rokrocznie procesy budżetowe oraz proces zarządzania wydajnością operacyjną.

Dokonana centralizacja działań finansowo-operacyjnych oraz handlowych umożliwiła dalsze zwiększenie zasad bezpieczeństwa kontroli wewnętrznej zarówno w spółce jak i w grupie kapitałowej, lepszą alokację środków oraz skoncentrowanie działań produkcyjnych na poziomie poszczególnych spółek operacyjnych.

4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Pracosław sp. z o.o. i A.Konieczkowski	21 445 295	38 945 295	42,75%	57,56%
21 Concordia 3 S.a.r.l.	19 382 334	19 382 334	38,64%	28,64%
Pozostali	9 336 612	9 336 612	18,61%	13,80%
Ogółem	50 164 241	67 664 241	100,00%	100,00%

Źródło: Grupa

*Pan Adam Konieczkowski wraz ze spółką Pracosław sp. z o.o. posiadają 21.445.295 akcji dających prawo do 38 945.295 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 42,75% akcji w kapitale zakładowym oraz 57,56% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym Pan Adam Konieczkowski posiada 9.500.000 akcji stanowiących 18,94% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 19.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 28,08% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz spółka Pracosław Sp. z o.o. posiada 11.945.295 akcji stanowiących 23,81% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 19.945.295 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 29,48% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pan Adam Konieczkowski posiada 45,46% udziału w kapitale i w głosach na zgromadzeniu wspólników spółki Pracosław Sp. z o.o.

Poza wskazanym powyżej zaangażowaniem w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta, nie znajdują się akcje emitenta oraz akcje lub udziały odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta.

W 2016r. Spółka działając w wykonaniu Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 czerwca 2016r. w sprawie upoważnienia Zarządu do zakupu akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, nabyła 666.666 (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda tj. o łącznej wartości nominalnej 666.666 zł (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć złotych). Akcje własne zostały nabyte po cenie 3,00 zł za jedną sztukę tj. za łączną kwotę 1.999.998 zł (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych). Akcje zostały nabyte do dalszej odsprzedaży.

W dniu 19 stycznia 2018r. Hollywood S.A. zbyła 440.000 akcji własnych po cenie 3,50 zł za jedną sztukę tj. za łączną kwotę 1.540.000 zł, w ramach rozliczenia transakcji na podstawie której Hollywood S.A. nabył 1510 udziałów spółki Pralnia Hevelius Sp. z o.o. stanowiących 100% w kapitale tej spółki.

Na dzień sporządzenia sprawozdania Hollywood S.A. posiada 226.666 akcji własnych, o wartości nominalnej 1,0 zł każda, reprezentujących 0,45% w kapitale zakładowym i 0, 33% w głosach na WZA

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Statut Spółki dominującej nie zawiera postanowień, na mocy których z istniejącymi akcjami związano szczególne prawa, przywileje czy ograniczenia, poza postanowieniami, iż: (i) akcje serii A oraz akcje serii B są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, (ii) zbycie akcji imiennych lub inne rozporządzenie nimi, a w szczególności obciążenie akcji imiennych ograniczonym prawem rzeczowym może być dokonane wyłącznie zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki w zakresie prawa pierwszeństwa oraz prawa przyłączenia (iii) akcjonariusz 21 Concordia 3 S.a.r.l. oraz akcjonariusz Adam Konieczkowski posiadają uprawnienia osobiste w stosunku do Spółki (prawo do powoływania członków Rady Nadzorczej), przy czym wygasają one w stosunku do każdego z ww. akcjonariuszy z chwilą, kiedy ten akcjonariusz przestanie pośrednio lub bezpośrednio posiadać akcje Spółki dające prawo do co najmniej 15% udziału w ogólnej liczbie głosów Spółki.

Akcje serii A i B posiada Pan Adam Konieczkowski oraz spółka Pracosław Sp. z o.o.

Statut Spółki przyznaje akcjonariuszom: 21 Concordia 3 S.a.r.l. oraz Adamowi Konieczkowskiemu poniżej wymienione uprawnienia osobiste w stosunku do Spółki.

Akcjonariusz 21 Concordia 3 S.a.r.l. posiada prawo powołania lub odwołania 1 (słownie: jednego) członka Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 5 (słownie: pięciu) lub 6 (słownie: sześciu) członków oraz 2 (słownie dwóch) członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 7 (słownie: siedmiu) członków. Akcjonariusz Adam Andrzej Konieczkowski posiada prawo powołania lub odwołania 2 (słownie: dwóch) członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 5 (słownie: pięciu) lub 6 (słownie: sześciu) członków oraz 3 (słownie trzech) członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 7 (słownie: siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku niepowołania przez podmiot uprawniony członka Rady Nadzorczej w trybie określonym powyżej przez okres co najmniej 30 dni, odpowiednio akcjonariusz 21 Concordia 3 S.a.r.l. lub akcjonariusz Adam Andrzej Konieczkowski mają prawo powołać takiego członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku podmiot pierwotnie uprawniony do wyboru członka Rady Nadzorczej będzie posiadał prawo odwołania tak powołanego członka Rady Nadzorczej, pod warunkiem powołania w tym samym momencie kolejnego członka Rady Nadzorczej.

Uprawnienia osobiste akcjonariusza 21 Concordia 3 S.a.r.l. określone powyżej wygasają jeżeli 21 Concordia 3 S.a.r.l. przestanie pośrednio lub bezpośrednio posiadać akcje spółki dające jej prawo do co najmniej 15% udziału w ogólnej liczbie głosów.

Uprawnienia osobiste akcjonariusza Adama Konieczkowskiego określone powyżej wygasają z chwilą, kiedy przestanie pośrednio lub bezpośrednio posiadać akcje spółki dające prawo do co najmniej 15% udziału w ogólnej liczbie głosów.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Brak jest w Statucie Spółki dominującej postanowień dotyczących ograniczenia prawa głosu. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki dominującej.

Zgodnie z postanowieniami § 13 ust. 1 Statutu Spółki zbycie akcji imiennych lub inne rozporządzenie nimi, a w szczególności obciążenie akcji imiennych ograniczonym prawem rzeczowym może być dokonane wyłącznie zgodnie z postanowieniami § 13 w zakresie prawa pierwszeństwa oraz prawa przyłączenia, opisanych poniżej. Zbycie akcji imiennych lub inne rozporządzenie nimi dokonane w sposób niezgodny z postanowieniami § 13 jest bezskuteczne wobec Spółki oraz pozostałych akcjonariuszy.

Prawo pierwszeństwa wynikające z postanowień § 13 ust. 2 Statutu Hollywood, zgodnie z którym w przypadku powzięcia przez akcjonariusza Spółki będącego stroną Umowy Inwestycyjnej z dnia z dnia 29 lutego 2016 r. ("Umowa Inwestycyjna"), zawartej pomiędzy Spółką, Adamem Konieczkowskim, Pracosław sp. z o.o. z siedzibą w Sierpcu a 21 Concordia 3 S.a.r.l. zamiaru zbycia akcji imiennych Spółki ("Akcjonariusz Zbywający"), pozostałym akcjonariuszom Spółki będącymi stroną Umowy Inwestycyjnej ("Akcjonariusze Uprawnieni") będzie przysługiwać prawo pierwszeństwa nabycia tych akcji ("Prawo Pierwszeństwa"). W celu umożliwienia wykonania Prawa Pierwszeństwa, przed zamierzonym zbyciem akcji Spółki, Akcjonariusz Zbywający według swojego wyboru:(i) pisemnie zawiadomi Zarząd o zamiarze zbycia akcji imiennych Spółki, ze wskazaniem warunków, na jakich zbycie to ma nastąpić ("Zawiadomienie o Zamiarze Zbycia"), a Zarząd niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 3 Dni Roboczych przekaże Zawiadomienie o Zamiarze Zbycia Akcjonariuszom Uprawnionym; albo (ii) doręczy Zawiadomienie o Zamiarze Zbycia bezpośrednio wszystkim Akcjonariuszom Uprawnionym oraz Zarządowi.

W terminie 90 dni od dnia otrzymania Zawiadomienia o Zamiarze Zbycia, Akcjonariusz Uprawniony będzie uprawniony do złożenia Akcjonariuszowi Zbywającemu oświadczenia o skorzystaniu z Prawa Pierwszeństwa ("Oświadczenie o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa"). W przypadku złożenia Oświadczenia o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa, akcje zostaną zbyte przez Akcjonariusza Zbywającego na rzecz Akcjonariusza Uprawnionego, który złożył Oświadczenie o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa, na warunkach określonych w Zawiadomieniu o Zamiarze Zbycia oraz nie później niż w terminie 60 dni od dnia złożenia Oświadczenia o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa, przy czym w przypadku obowiązku uzyskania zgody organu antymonopolowego, wskazany powyżej termin ulega przedłużeniu o 120 dni. W przypadku złożenia Oświadczenia o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa przez więcej niż jednego Akcjonariusza Uprawnionego, akcje Spółki zostaną zbyte wszystkim Akcjonariuszom Uprawnionym, którzy złożyli Oświadczenie o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa, w proporcji do posiadanych przez nich akcji Spółki. Jeżeli żaden z Akcjonariuszy Uprawnionych nie złoży w terminie Oświadczenia o Wykonaniu Prawa Pierwszeństwa, Akcjonariusz Zbywający będzie uprawniony do zbycia akcji na warunkach określonych w Zawiadomieniu o Zamiarze Zbycia nie później niż w terminie 180 dni od dnia upływu terminu wskazanego w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu, z zastrzeżeniem Prawa Przyłączenia. Rozporządzenie akcjami imiennymi Spółki z naruszeniem Prawa Pierwszeństwa będzie bezskuteczne w stosunku do Spółki i pozostałych akcjonariuszy. Prawo Pierwszeństwa nie ma zastosowania w przypadkach wskazanych w Umowie Inwestycyjnej.

Prawo przyłączenia wynikające z postanowień § 13 ust. 6 Statutu Hollywood, zgodnie z którym jeżeli akcjonariusz będący stroną Umowy Inwestycyjnej poweźmie zamiar zbycia lub innego rozporządzenia, w ramach pojedynczej lub w ramach kilku powiązanych ze sobą transakcji (transakcje są powiązane, w szczególności, jeżeli akcje Spółki nabywa ten sam podmiot lub kiedy nabywają je podmioty powiązane niezależnie od czasu takiego nabycia) częścią lub całością posiadanych przez niego akcji imiennych Spółki ("Akcjonariusz Zbywający") na rzecz osoby trzeciej ("Wskazany Nabywca"), pozostałym akcjonariuszom Spółki będącym stronami Umowy Inwestycyjnej ("Podmiot Uprawniony") będzie przysługiwało prawo przyłączenia się do transakcji zbycia lub rozporządzenia akcjami Spółki na takich samych warunkach jak Akcjonariusz Zbywający (uwzględniających wszelkie korzyści ekonomiczne uzyskane w zamian za te akcje Spółki, w ramach jednej lub kilku transakcji), przy czym własność akcji Spółki zbywanych przez Podmiot Uprawniony przejdzie na Wskazanego Nabywcę nie wcześniej niż po otrzymaniu przez Podmiot Uprawniony pełnej ceny za sprzedawane akcje ("Prawo Przyłączenia").

Prawo Przyłączenia obejmować będzie taką część akcji Spółki należących do Podmiotu Uprawnionego, która odpowiada proporcji akcji Spółki zbywanych przez Akcjonariusza Zbywającego do wszystkich akcji Spółki należących do Akcjonariusza Zbywającego, a w przypadku, gdy tak wyliczona proporcja wskazywać będzie na ułamkową część akcji - liczba akcji Spółki należących do Podmiotu Uprawnionego objęta Prawem Przyłączenia zostanie zaokrąglona w górę do pełnej akcji Spółki. Powyższe nie dotyczy przypadku, w którym w wyniku zbycia części akcji Spółki Akcjonariusz Zbywający utraci Kontrolę (jak zdefiniowano w Umowie Inwestycyjnej) nad Spółką. W takiej sytuacji 21 Concordia 3 S.a.r.l. będzie przysługiwało Prawo Przyłączenia obejmujące wszystkie akcje 21 Concordia 3 S.a.r.l..

Akcjonariusz Zbywający dostarczy każdemu Podmiotowi Uprawnionemu pisemne zawiadomienie o Zamiarze Zbycia wraz z ważną, nieodwołalną ofertą nabycia akcji Spółki należących do Akcjonariusza Zbywającego złożoną przez Wskazanego Nabywcę, dotyczącą nabycia części lub całości (odpowiednio zgodnie z zapisami akapitu powyżej) akcji Spółki należących do Podmiotu Uprawnionego, na takich samych warunkach, jak warunki wskazane, w zależności od przypadku, w ofercie otrzymanej lub złożonej Akcjonariuszowi Zbywającemu ("Oferta Nabycia"). Oferta Nabycia powinna być złożona Podmiotowi Uprawnionemu w formie pisemnej i pozostawać wiążąca, co najmniej w okresie 30 dni od dnia jej doręczenia Podmiotowi Uprawnionemu.

Podmiot Uprawniony będzie mógł skorzystać z Prawa Przyłączenia w ciągu 30 dni od dnia otrzymania Zawiadomienia o Zamiarze Zbycia, poprzez przekazanie Akcjonariuszowi Zbywającemu i Wskazanemu Nabywcy oświadczenia o przyjęciu Oferty Nabycia, sporządzonego w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Prawo Przyłączenia wygaśnie, jeżeli nie zostanie wykonane w wyżej wymienionym 30-dniowym terminie.

W przypadku zbycia lub rozporządzenia akcjami imiennymi Spółki przez Akcjonariusza Zbywającego z naruszeniem Prawa Przyłączenia, a także w przypadku nieuiszczenia przez Wskazanego Nabywcę całości ceny za akcje Spółki nabywane od Podmiotu Uprawnionego, zbycie lub rozporządzenie akcjami imiennymi Spółki przez Akcjonariusza Zbywającego oraz Podmiot Uprawniony będzie bezskuteczne w stosunku do Spółki oraz pozostałych akcjonariuszy Spółki (w zakresie dopuszczalnym przez prawo).

Prawo Przyłączenia znajduje zastosowanie odpowiednio w przypadku realizacji przez Akcjonariusza Zbywającego transakcji o skutku ekonomicznym analogicznym do sprzedaży akcji Spółki, w tym w szczególności w przypadku zbycia przez Spółkę części lub całości przedsiębiorstwa Spółki lub zmiany Kontroli (jak zdefiniowano w Umowie Inwestycyjnej) nad Akcjonariuszem.

Prawo Przyłączenia nie ma zastosowania w przypadku zbycia przez Akcjonariusza akcji Spółki na rzecz Podmiotu Powiązanego (jak zdefiniowano w Umowie Inwestycyjnej) takiego Akcjonariusza, który przystąpi do Umowy Inwestycyjnej.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwołania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z § 39 Statutu Zarząd Spółki składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu oraz członków Zarządu. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza.

Akcjonariusz 21 Concordia 3 S.a.r.l. posiada prawo powołania lub odwołania 1 (słownie: jednego) członka Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 5 (słownie: pięciu) lub 6 (słownie: sześciu) członków oraz 2 (słownie dwóch) członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 7 (słownie: siedmiu) członków. Akcjonariusz Adam Andrzej Konieczkowski posiada prawo powołania lub odwołania 2 (słownie: dwóch) członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 5 (słownie: pięciu) lub 6 (słownie: sześciu) członków oraz 3 (słownie trzech) członków Rady Nadzorczej, w przypadku Rady Nadzorczej złożonej z 7 (słownie: siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku niepowołania przez podmiot uprawniony członka Rady Nadzorczej w trybie określonym powyżej przez okres co najmniej 30 dni, odpowiednio akcjonariusz 21 Concordia 3 S.a.r.l. lub akcjonariusz Adam Andrzej Konieczkowski mają prawo powołać takiego członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku podmiot pierwotnie uprawniony do wyboru członka Rady Nadzorczej będzie posiadał prawo odwołania tak powołanego członka Rady Nadzorczej, pod warunkiem powołania w tym samym momencie kolejnego członka Rady Nadzorczej.

Uprawnienia osobiste akcjonariusza 21 Concordia 3 S.a.r.l. określone powyżej wygasają jeżeli 21 Concordia 3 S.a.r.l. przestanie pośrednio lub bezpośrednio posiadać akcje spółki dające jej prawo do co najmniej 15% udziału w ogólnej liczbie głosów.

Uprawnienia osobiste akcjonariusza Adama Konieczkowskiego określone powyżej wygasają z chwilą, kiedy przestanie pośrednio lub bezpośrednio posiadać akcje spółki dające prawo do co najmniej 15% udziału w ogólnej liczbie głosów.

Zgodnie z § 7a Statutu Spółki Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie wyższą niż 4.000.000 zł (czterech milionów złotych) poprzez emisję nie więcej niż 4.000.000 (czterech milionów) nowych akcji Spółki kolejnych serii (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 powyżej zostaje udzielone na okres do dnia 31 grudnia 2019 roku. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd do wysokości określonej w ust. 1 powyżej wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w ust. 1 powyżej, a w szczególności:

• a) ustali liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii,
• b) ustali listy osób, do których skierowane zostaną poszczególne emisje akcji,
• c) ustali ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji,
• d) ustali szczegółowe warunki przydziału akcji,
• e) ustali dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone,
• f) określi wszelkie inne warunki związane z subskrypcją akcji.

Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa objęcia nowych akcji (prawo poboru) w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego.

Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.

W dniu 19 kwietnia 2019r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zmiany upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez zmianę § 7a Statutu Spółki, w ten sposób, że § 7a Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:

"1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w drodze jednego lub kilku podwyższeń, o kwotę nie wyższą niż 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) poprzez emisję nie więcej niż 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) nowych akcji Spółki kolejnych serii (kapitał docelowy).

1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 powyżej zostaje udzielone na okres do dnia 31 marca 2022 roku.

2. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane przez Zarząd w ramach limitu określonego w ust. 1 powyżej wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie odpowiedniej uchwały.

3. Zarząd może wydawać akcje emitowane w granicach upoważnienia określonego w § 7a Statutu Spółki w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne.

4. Zarząd Spółki uprawniony jest ustalić, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie odpowiedniej uchwały, szczegółowe warunki każdego podwyższenia kapitału zakładowego realizowanego w ramach limitu określonego w ust. 1 powyżej, a w szczególności:

5. a) ustali liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii;

6. b) ustali listy osób, do których skierowane zostaną poszczególne emisje akcji;
7. c) ustali ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji;
8. d) ustali rodzaj wkładów, za które akcje zostają wydane;
9. d) ustali szczegółowe warunki przydziału akcji;
10. e) ustali dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone;

11. f) określi wszelkie inne warunki związane z subskrypcją akcji.

12. Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażonej w formie odpowiedniej uchwały Zarząd może pozbawić, w całości lub w części, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach upoważnienia określonego w § 7a Statutu Spółki.

13. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 7a Statutu Spółki nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia."

Powyższe zmiany Statutu nie zostały zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

9. Opis zasad zmiany statutu Spółki

Zmiany Statutu Spółki dokonywane są zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeśli taki regulamin został uchwalony o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Walne Zgromadzenie obraduje według zasad określonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki i Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

• 2) ustalenie zasad oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
• 3) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne.

¹⁾ powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno się ono odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

W przypadku, gdyby Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, uprawnienie do jego zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

• Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej;

• Rada Nadzorcza, jeżeli uzna zwołanie za wskazane;

• Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie. W ogłoszeniu należy podać datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.

Walne Zgromadzenia zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o Spółkach publicznych. Szczegółowe informacje, które powinny znaleźć się w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej określa przepis art. 402² k.s.h.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przez terminem walnego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki (Sierpcu) lub w Warszawie.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa lub postanowienia Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał.

Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesięcioma pięcioma procentami) głosów Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu).

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Przepisy o obrocie instrumentami finansowymi mogą wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla Spółki.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka dominująca ustala na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie, nie później niż na sześć dni przed datą Walnego Zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu Zarządzającego podmiotem.

Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na wniosek chociażby jednej z osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów.

HOLLYWOOD S.A.

Zarząd

Zgodnie z § 39 Statutu Zarząd Spółki dominującej składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu oraz członków Zarządu. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza.

W skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2018r. był następujący:

• ➢ Adam Andrzej Konieczkowski Prezes Zarządu
• ➢ Rafał Stanisław Wójcik Wiceprezes Zarządu ds. operacyjnych
• ➢ Paweł Mielczarek Wiceprezes Zarządu ds. handlowych
• ➢ Tomasz Mika Wiceprezes Zarządu ds. ekonomicznych
• ➢ Maria Kopytek Członek Zarządu Dyrektor Biura Holdingu

W 2018r. nastąpiła jedna zmiana w składzie Zarządu HOLLYWOOD S.A. w związku z rezygnacją w dniu 29 czerwca 2018r. (ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2018r.) Wiceprezesa Zarządu ds. ekonomicznych Pana Tomasza Miki. Jednocześnie Rada Nadzorcza powołała z dniem 1 lipca 2018r. do Zarządu Spółki jako Członka Zarządu – Dyrektora ds. ekonomiczo finansowych Pana Krzysztofa Cetnara.

• ➢ Adam Andrzej Konieczkowski Prezes Zarządu
• ➢ Rafał Stanisław Wójcik Wiceprezes Zarządu ds. operacyjnych
• ➢ Paweł Mielczarek Wiceprezes Zarządu ds. handlowych
• ➢ Krzysztof Cetnar Członek Zarządu ds. ekonomiczno finansowych
• ➢ Maria Kopytek Członek Zarządu Dyrektor Biura Holdingu

Zarząd działa na podstawie KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej w 2018r. nie uległ zmianie. Na dzień 31 grudnia 2018r. skład Rady Nadzorczej Spółki był następujący:

• ➢ Marcin Podsiadło Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• ➢ Aneta Kazieczko członek Rady Nadzorczej
• ➢ Cezariusz Konieczkowski Członek Rady Nadzorczej,
• ➢ Dariusz Górka Członek Rady Nadzorczej,
• ➢ Marek Modecki Członek Rady Nadzorczej,
• ➢ Patrycja Koźbiał Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy KSH, Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

Komitety

Komitet Audytu

Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 2/2017r. z dnia 27.10.2017r. powołała Komitet Audytu zgodny z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089). składzie:

• ➢ Patrycja Koźbiał Przewodnicząca Komitetu Audytu
• ➢ Aneta Kazieczko Członek Komitetu Audytu
• ➢ Marcin Podsiadło Członek Komitetu Audytu

Zgodnie z art. § 31 ust. 6 Statutu "Tak długo jak Spółka dominująca pozostawać będzie spółką publiczną, Rada Nadzorcza, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, będzie powoływać Komitet Audytu. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań Komitetu Audytu, tryb jego pracy, skład, liczebność, zasady powoływania członków oraz ich kwalifikacje będą określały przepisy powszechnie obowiązującego prawa, uchwała powołująca Komitet Audytu oraz zatwierdzony wraz z nią regulamin. Jeśli powołanie Komitetu Audytu nie jest obligatoryjne (zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa) zadania Komitetu Audytu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą kolegialnie w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały o przejęciu zadań Komitetu Audytu". Zaś zgodnie z § 31 ust. 7, Komitet Audytu działań będzie zgodnie z postanowieniami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z dnia 6 czerwca 2017r.)

Jednocześnie z powołaniem Komitetu Audytu Rada Nadzorcza na mocy uchwały nr 3/2017r. z dnia 27.10.2017r. przyjęła Regulamin Komitetu Audytu.

Zadania Komitetu określa Ustawa o biegłych oraz rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2015r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (dalej "Rozporządzenie UE")

W dniu 22 lutego 2018r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej HOLLYWOOD S.A. podjął następujące uchwały:

• uchwała nr 1/2018 w sprawie przyjęcia procedury wyboru firmy audytorskiej
• uchwała nr 2/2018 w sprawie przyjęcia polityki wyboru firmy audytorskiej,
• uchwała nr 3/2018 w sprawie przyjęcia polityki świadczenia usług przez firmę audytorską

Komitet wynagrodzeń

W Spółce nie został powołany Komitet Wynagrodzeń. Przy czym w przypadku jego powołania, szczegółowy zakres praw i obowiązków oraz tryb pracy komitetów utworzonych przez Radę Nadzorczą określa regulamin Rady Nadzorczej.

Zgodnie z postanowieniami §10 ust. 13 Regulaminu Rady Nadzorczej, w razie powołania Komitetu Wynagrodzeń do jego obowiązków będzie należało co najmniej:

1) przedkładanie Radzie Nadzorczej do zatwierdzenie propozycji w zakresie zasad wynagrodzeń członków Zarządu,

2) służenie Radzie Nadzorczej pomocą w zakresie nadzoru nad realizacją przez Spółkę obowiązujących przepisów dotyczących wynagrodzeń,

3) analiza zasad oraz przedkładanie Radzie Nadzorczej propozycji w zakresie programów motywacyjnych opartych na papierach wartościowych emitowanych przez Spółkę,

4) analiza i wydawanie ogólnych zaleceń w zakresie poziomu i struktury wynagradzania dla kierownictwa wyższego szczebla.

HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o.

Skład Zarządu HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2018r.

• − Jarosław Mielczarski Prezes Zarządu
• − Paweł Różycki Członek Zarządu Dyrektor Techniczny
• − Katarzyna Sobiecka Członek Zarządu Dyrektor Zarządzający

W 2018r. nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o.

W dniu 1 lutego 2019r. m.in. w związku z połączeniem spółek Hollywood Renal Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana), spółki Pralmed Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana), spółki Pral Serwis Warszawa Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) ze spółka Hollywood Textile Service Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) doszło do zmian w Zarządzie HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o.

Skład Zarządu HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o. na dzień sporządzenia sprawozdania jest następujący:

• − Rafał Wójcik Prezes Zarządu
• − Jarosław Mielczarski Wiceprezes Zarządu ds. administracyjno handlowych
• − Bogdan Lorenc Członek Zarządu Dyrektor ds. Technicznych
• − Jarosław Szymański Członek Zarządu Dyrektor ds. Produkcji
• − Paweł Różycki Członek Zarządu Dyrektor Zakładu HTS
• − Dariusz Lewandowski Członek Zarządu Dyrektor Zakładu Oddział Rental
• − Jerzy Kłos Członek Zarządu– Dyrektor Zakładu Oddział Pral Serwis
• − Tomasz Marciszewski Członek Zarządu Dyrektor ds. Rozwoju Rynku Rentalu

HOLLYWOOD RENTAL Sp. z o.o.

Skład Zarządu Hollywood Rental sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2018r.

• − Paweł Kobierzycki Prezes Zarządu,
• − Robert Lewandowski Członek Zarządu
• − Mieczysław Hawryluk Członek Zarządu

W dniu 16 kwietnia 2018r. Pan Paweł Kobierzycki zrezygnował z pełnionej funkcji Prezesa Zarządu, zaś w jego miejsce w tym dniu został powołany Pan Adam Konieczkowski.

W dniu 31 sierpnia 2018r. z funkcji członków Zarządu zrezygnowali Adam Konieczkowski, Robert Lewandowski i Mieczysław Hawryluk. W ich miejsce z dniem 1 września 2018r. do Zarządu Spółki powołano Pana Dariusza Lewandowskiego powierzając mu funkcje członka Zarządu - Dyrektora Zakładu oraz Panią Marzenę Kruszyńską powierzając jej funkcję członka Zarządu – Dyrektora ds. wdrożeń i realizacji kontraktów.

W dniu 17 września 2018r. do Zarządu Spółki powołano Pana Tomasza Marciszewskiego powierzając mu funkcje członka Zarządu - Dyrektor ds. Rozwoju Rynku Rentalu.

Skład Zarządu Hollywood Rental sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2018r.

• − Dariusz Lewandowski Członek Zarządu Dyrektor Zakładu
• − Marzena Kruszyńska Członek Zarządu Dyrektora ds. wdrożeń i realizacji kontraktów.
• − Tomasz Marciszewski Członek Zarządu Dyrektor ds. Rozwoju Rynku Rentalu.

Z dniem 1 lutego 2019r. w związku z połączeniem spółki Hollywood Rental Sp. z o.o. (spółka przejmowana) ze spółką HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE (spółka Przejmująca) wygasły mandaty dotychczasowych członków Zarządu spółki Hollywood Rental Sp. z o.o.

PRALMED Sp. z o.o.

Skład Zarządu Pralmed sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2018r.:

• Witold Hałasiński Prezes Zarządu
• Paweł Różycki Członek Zarządu
• Bogdan Lorenc Członek Zarządu Dyrektor ds. Technicznych

Z dniem 1 września 2018r. Pan Paweł Różycki przestał pełnić funkcję Członka Zarządu, zaś w jego miejsce powołany został z tym samym dniem Pan Mieczysław Hawryluk, któremu powierzono funkcję członka Zarządu.

Skład Zarządu Pralmed sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2018r.:

• Witold Hałasiński Prezes Zarządu
• Mieczysław Hawryluk Członek Zarządu
• Bogdan Lorenc Członek Zarządu Dyrektor ds. Technicznych

Z dniem 1 lutego 2019r. w związku z połączeniem spółki Pralmed Sp. z o.o. (spółka przejmowana) ze spółką HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE (spółka Przejmująca) wygasły mandaty dotychczasowych członków Zarządu spółki Pralmed.

PRAL SERWIS Warszawa Sp. z o.o.

Skład Zarządu PRAL SERWIS Warszawa sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2018r.

• − Jarosław Szymański Prezes Zarządu
• − Jerzy Kłos Członek Zarządu

W 2018r. nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie spółki Pral Serwis Warszawa sp. z o.o.

Z dniem 1 lutego 2019r. w związku z połączeniem spółki Pral Serwis Warszawa Sp. z o.o. (spółka przejmowana) ze spółką HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE (spółka Przejmująca) wygasły mandaty dotychczasowych członków Zarządu Pral Serwis Warszawa Sp. z o.o.

POLTEXTIL Sp. z o.o.

Skład Zarządu Poltextil sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2018r.

− Adam Andrzej Konieczkowski – Prezes Zarządu

W roku 2018 i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie spółki POLTEXTIL sp. z o.o.

Skład Rady Nadzorczej POLTEXTIL sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2018r.

• − Grzegorz Adam Łukawski,
• − Iwona Witkowska
• − Marian Andrzej Łoś,
• − Jarosław Mielczarski,
• − Grzegorz Kunda,
• − Sebastian Szostak

W 2018r. i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Radzie Nadzorczej spółki POLTEXTIL sp. z o.o.

Pralnia Hevelius Sp. z o.o.

Skład Zarządu Pralnia Hevelius Sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2018r.

• − Grzegorz Kunda Prezes Zarządu
• − Kamil Chętkowski członek Zarządu
• − Rafał Wójcik –Wiceprezes Zarządu

W 8 lutego 2018r. z funkcji Wiceprezesa Zarządu zrezygnował Pan Rafał Wójcik.

Skład Zarządu Pralnia Hevelius Sp. z o.o. na dzień sprawozdania jest następujący:

• − Grzegorz Kunda Prezes Zarządu
• − Kamil Chętkowski członek Zarządu

W dniu 30 listopada 2018r. do Zarządu Spółki powołany został Pan Daniel Galuhn, któremu powierzono funkcję członka Zarządu.

W 2019r. do dnia sporządzenia sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie Spółki Pralnia Hevelius Sp. z o.o.

HTS MEDIJ Sp. z o.o.

Skład Zarządu HTS MEDIJ sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2018r.

• − Eugeniusz Łapawa Prezes Zarządu
• − Mieczysław Musielak Członek Zarządu
• − Mateusz Danek Członek Zarządu

W 2018r. i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie HTS MEDIJ sp. z o.o.

HTS AMA Sp. z o.o.

−

Skład Zarządu HTS AMA sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2018r.

• − Eugeniusz Łapawa Prezes Zarządu
• − Andrzej Wrobiński członek Zarządu Dyrektor ds. Operacyjnych

W 2018r. i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie HTS AMA sp. z o.o.

HTS BALTICA Sp. z o.o.

Skład Zarządu HTS Baltica Sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2018r.

• Iwona Witkowska Prezes Zarządu
• Daniel Galuhn Członek Zarządu
• Grzegorz Kunda członek Zarządu

Z dniem 30 listopada 2018r. Pani Iwona Witkowska została odwołana z funkcji Prezesa Zarządu HTS BALTICA Sp. z o.o. Z tym samym dniem na funkcje Prezesa Zarządu powołano dotychczasowego członka Zarządu Pana Grzegorza Kundę.

Skład Zarządu HTS Baltica Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2018r.

• Grzegorz Kunda Prezes Zarządu
• Daniel Galuhn Członek Zarządu

W 2019r. do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie HTS Baltica sp. z o.o.

HTS BAXTER Sp. z o.o.

Skład Zarządu HTS Baxter Sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2018r.:

• Andrzej Malinowski Prezes Zarządu
• Marek Borowski Członek Zarządu

W 2018r. i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie HTS BAXTER sp. z o.o.

HTS Stargard Sp. z o.o.

Skład Zarządu HTS Stargard Sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2018r.:

• Romuald Sikora – Prezes Zarządu

W dniu 1 lutego 2018r. do Zarządu spółki został powołany Pan Artur Jóźwiak oraz Pani Karolina Ćwiek. W dniu 23 lutego 2018r. z funkcji Prezesa Zarządu został odwołany Pan Romuald Sikora, zaś w jego miejsce został powołany Pan Roman Sadowski.

Skład Zarządu HTS Stargard Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2018r.:

• − Roman Sadowski Prezes Zarządu
• − Artur Jóźwiak Członek Zarządu Dyrektor Zakładu
• − Karolina Ćwiek Członek Zarządu Szef Produkcji

W 2019r. do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie HTS Baltica sp. z o.o.

Pralnia Hevelius S.A (dawniej HTS Nieruchomości S.A.)

Skład Zarządu HTS Nieruchomości S.A. na dzień 1 stycznia 2018r.:

• Adam Andrzej Konieczkowski – Prezes Zarządu

W 2018r. i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie Pralnia Hevelius S.A (dawniej HTS Nieruchomości S.A.)

HTS TARGATZ GmbH (dawniej: HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE DEUTSCHLAND GmbH)

Skład Zarządu HTS TARGATZ GmbH na dzień 1 stycznia 2018r.

• − Adam Andrzej Konieczkowski
• − Roman Sadowski
• − Tomasz Mika

W dniu 29 czerwca 2018r. Pan Tomasz Mika zrezygnował z pełnionej funkcji członka Zarządu. Z dniem 2 lipca 2018r. do Zarządu Spółki powołano Panią Cornelię Schröter - Müller

Skład Zarządu HTS TARGATZ GmbH na dzień 31 grudnia 2018r.

• − Adam Andrzej Konieczkowski
• − Roman Sadowski
• − Cornelię Schröter Müller

W 2019 do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie HTS TARGATZ GmbH.

VII. Dodatkowe informacje

1. Informacje o istotnych postępowaniach

Na dzień 31.12.2018r. Spółka jak i Grupa nie prowadziła postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość jednostkowa stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych.

Na dzień 31.12.2018r. podmioty z Grupy Kapitałowej Hollywood prowadziły postępowania dotyczące wierzytelności (należności), toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Jednakże wartość sumaryczna tych należności nie stanowiła co najmniej 10% kapitałów własnych. . Łączna wartość spraw będących przedmiotem postępowań sądowych i egzekucyjnych na dzień 31.12.2018r. to 2.724 tys zł PLN.

Łączna wartość spraw będących przedmiotem postępowań sądowych i egzekucyjnych na dzień 31.12.2017 wynosiła około 2,4 mln zł.

2. Informacje o zatrudnieniu

Wg stanu na 31.12.2018 r w Grupie Hollywood zatrudnionych było w przeliczeniu na pełne etaty 681 osób na podstawie umów o pracę i umów zlecenia. Charakterystykę zatrudnienia przedstawiają poniższe zestawienia

Podział zatrudnienia ze względu na płeć

	2018
Płeć	(liczba pracowników	2018
	FTE)	(% FTE )
Mężczyźni	259,00	38,03%
Kobiety	422,00	61,97%

Podział pracowników ze względu na grupy wiekowe

Przedział wieku	2018 (liczba pracowników FTE)	2018 (% FTE )	2017 (liczba pracowników FTE)	2017 (% FTE )
< 30 lat	120,00	17,62%	110,00	15,05%
30-50 lat	415,00	60,94%	439,00	60,05%
> 50 lat	146,00	21,44%	182,00	24,90%

Podział zatrudnienia ze względu na rodzaj umowy

Rodzaj umowy	2018 (liczba pracowników FTE)	2018 (% FTE )	2017 (liczba pracowników FTE)	2017 (% FTE )
Umowa o pracę na czas nieokreślony	521,00	76,51%	585,00	80,03%
Umowa o pracę na czas określony / umowa zlecenie	160,00	23,49%	146,00	19,97%

3. Polityka wynagrodzeń

W Grupie Kapitałowej obowiązuje polityka wynagradzania członków Zarządu zgodnie, z którą przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Rada Nadzorcza powinna uwzględniać doświadczenie, nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Zarządu oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku oferowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. Szczegółowe zasady wynagradzania członków Zarządu określone będą w uchwałach podjętych przez Radę Nadzorczą. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu podlega corocznej weryfikacji dokonywanej przez Radę Nadzorczą.

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. W dniu 26 października 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta przyjęło Politykę wynagradzania członków Rady Nadzorczej w następującej treści - Polityka wynagradzania członków Rady Nadzorczej (Polityka):

• 1. Spółka prowadzi transparentną politykę wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki,
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki pełnią funkcje na podstawie powołania i z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie.
• 1. Członkowi Rady Nadzorczej Spółki przysługuje stałe wynagrodzenie za uczestnictwo w posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia,
• 1. Wynagrodzenie jest jednoskładnikowe, płatne z dołu po odbyciu posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki,
• 1. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki nie są powiązane z wynikami działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Hollywood,
• 1. Całkowita wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki podlega ujawnieniu w sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Hollywood.

L.p.	Nazwisko i imię	Okres pełnienia funkcji	Miesięczna wysokość wynagrodzenia brutto (w zł) z tytułu powołania	Wysokość wynagrodzenia brutto (w zł) – Premie	Wysokość wynagrodzenia brutto ogółem (w zł) wypłaconego przez Spółkę
Zarząd
1.	Adam Andrzej Konieczkowski	01.01.2018- 31.12.2018	30.000,00	0	360.000,00
2.	Rafał Wójcik	01.01.2018- 31.12.2018	16.463,00	0	222.262,00
3.	Paweł Mielczarek	01.01.2018- 31.12.2018	10.550,00	0	126.500,00
4.	Tomasz Mika	01.01.2018- 29.06.2018	23.000,00	0	161.000,00
5.	Maria Kopytek	01.01.2018- 31.12.2018	6.300,00	0	72.400,00
5.	Krzysztof Cetnar	01.07.2018- 31.12.2018	5.000,00	0	25.000,00
Rada Nadzorcza
1.	Marcin Podsiadło	01.01.2018- 31.12.2018	0	0	3.200,00
2.	Marek Modecki	01.01.2018- 31.12.2018	0	0	0
3.	Dariusz Górka	01.01.2018- 31.12.2018	0	0	0
4.	Cezariusz Konieczkowski	01.01.2018- 31.12.2018	0	0	2.000,00
5.	Aneta Kazieczko	01.01.2018- 31.12.2018	0	0	7.553,95
6.	Patrycja Koźbiał	01.01.2018- 31.12.2018	0	0	5.553,95

Poza składkami, których obowiązek opłacania przez Emitenta wynika z obowiązujących ubezpieczeń społecznych oraz ubezpieczeń zdrowotnych oraz świadczeń emerytalnych i rentowych, Emitent wypłaca świadczenie pozapłacowe w postaci ubezpieczenia na życie Pana Adama Andrzeja Konieczkowskiego w Towarzystwie ubezpieczeniowym AVIVA w kwocie 1.253,95 zł miesięcznie, co daje rocznie kwotę w wysokości 15.047,40 zł. Grupa nie uchwaliła żadnych programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki.

4. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie jednostkowe spółki dominującej za rok 2018 podlegało badaniu przez Poland Audit Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 3790 na podstawie Uchwały RN z 29.06.2018 w sprawie wyboru biegłego rewidenta dla zbadania sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego spółki za rok 2018 oraz dla dokonania przeglądu śródrocznego sprawozdań spółki " jak również "Umowy z dnia 07.07.2018 o przeprowadzenie badania i przeglądu sprawozdań finansowych" zawartej z Hollywood S.A.

Zarząd HOLLYWOOD S.A. informuje, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, że wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego oraz badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 został dokonany zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Dodatkowo Zarząd Spółki wskazuje, że-firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego HOLLYWOOD S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy HOLLYWOOD S.A. za rok obrotowy 2018 spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, w HOLLYWOOD S.A. oraz jej Grupie Kapitałowej przestrzegane są obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, HOLLYWOOD S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

________________________ _____________________ _______________________ Adam Andrzej Konieczkowski Rafał Wójcik Paweł Mielczarek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Maria Kopytek Krzysztof Cetnar Członek Zarządu Członek Zarządu

__________________ _______________________

Ocena Rady Nadzorczej w zakresie zgodności sprawozdania z działalności a oraz rocznego sprawozdania finansowego, z księgami, dokumentami i stanem faktycznym

Rada Nadzorcza HOLLYWOOD S.A., działając na podstawie §70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim stwierdza, że sprawozdanie z działalności HOLLYWOOD S.A. oraz Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD oraz roczne sprawozdanie finansowe HOLLYWOOD S.A. oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD są zgodne z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

Swoją ocenę Rada Nadzorcza uzasadnia następująco: HOLLYWOOD S.A. prowadzi księgi handlowe w sposób należyty a zdarzenia gospodarcze są poprawnie odzwierciedlone w ewidencji księgowej. Sporządzone na ich podstawie sprawozdanie z działalności HOLLYWOOD S.A. oraz Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD oraz roczne sprawozdanie finansowe HOLLYWOOD S.A. oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD właściwie odzwierciedlają stan formalny i faktyczny HOLLYWOODD S.A. oraz Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD.

Marcin Podsiadło –		Przewodniczący Rady Nadzorczej	_____
Anta Kazieczko	–	Członek Rady Nadzorczej	_____
Dariusz Górka	–	Członek Rady Nadzorczej	_____
Marek Modecki	–	Członek Rady Nadzorczej	_____
Cezariusz Konieczkowski –		Członek Rady Nadzorczej	_____
Patrycja Koźbiał –		Członek Rady Nadzorczej	_____

Oświadczenie Rady Nadzorczej HOLLWYOOD S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami

Rada Nadzorcza HOLLWYOOD S.A., działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oświadcza, że wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej.

Rada Nadzorcza HOLLWYOOD S.A. oświadcza ponadto, że:

a)firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełnili warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie zobowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

b)są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,

c) HOLLWYOOD S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz HOLLWYOOD S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Marcin Podsiadło –		Przewodniczący Rady Nadzorczej	_____
Anta Kazieczko	–	Członek Rady Nadzorczej	_____
Dariusz Górka	–	Członek Rady Nadzorczej	_____
Marek Modecki	–	Członek Rady Nadzorczej	_____
Cezariusz Konieczkowski –		Członek Rady Nadzorczej	_____
Patrycja Koźbiał –		Członek Rady Nadzorczej	_____

60

Oświadczenie dotyczące powołania i działalności Komitetu Audytu HOLLWYOOD S.A.

Rada Nadzorcza HOLLWYOOD.A., działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oświadcza, że są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu HOLLYWOOD S.A., w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza oświadcza również, że Komitet Audytu HOLLYWOOD S.A. wykonał swoje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

Marcin Podsiadło –		Przewodniczący Rady Nadzorczej	_____
Anta Kazieczko	–	Członek Rady Nadzorczej	_____
Dariusz Górka	–	Członek Rady Nadzorczej	_____
Marek Modecki	–	Członek Rady Nadzorczej	_____
Cezariusz Konieczkowski –		Członek Rady Nadzorczej	_____
Patrycja Koźbiał –		Członek Rady Nadzorczej	_____

Oświadczenia Zarządu

Zarząd HOLLYWOOD S.A. oświadcza, że Rada Nadzorcza uchwałą nr 2/2017r. z dnia 27.10.2017r. powołała Komitet Audytu zgodny z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089), składzie:

• Patrycja Koźbiał Przewodnicząca Komitetu Audytu
• Aneta Kazieczko Członek Komitetu Audytu
• Marcin Podsiadło Członek Komitetu Audytu

Wśród członków Rady Nadzorczej pani Aneta Kazieczko i pani Patrycja Koźbiał są osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz spełniającymi kryterium niezależności od Emitenta, natomiast członek Rady Nadzorczej pan Marcin Podsiadło posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent zgodnie z Ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z dnia 6 czerwca 2017r.).

Pani Patrycja Koźbiał posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej, gdzie w 1999 r. uzyskała tytuł magistra ekonomii. Ukończyła także studia podyplomowe na kierunku Rachunkowość na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie oraz szkolenia z zakresu m.in. wyceny przedsiębiorstw, międzynarodowych standardów rachunkowości oraz konsolidacji sprawozdań finansowych. Pani Patrycja Koźbiał posiada wieloletnie doświadczenie w branży finansowej.

Pani Aneta Kazieczko posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentką Wyższej Szkoły Bankowości i Ubezpieczeń w Warszawie (studia podyplomowe z zakresu Metodologii Badań Ekonomicznych) oraz Wydziału Gospodarki Narodowej i Zarządzania Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu (studia magisterskie na kierunku Bankowość i Finanse). Pani Aneta Kazieczko posiada wieloletnie doświadczenie w branży finansowej.

Zarząd oświadcza, że w dniu 22 lutego 2018r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej HOLLYWOOD S.A. podjął następujące uchwały:

• uchwała nr 1/2018 w sprawie przyjęcia procedury wyboru firmy audytorskiej
• uchwała nr 2/2018 w sprawie przyjęcia polityki wyboru firmy audytorskiej,
• uchwała nr 3/2018 w sprawie przyjęcia polityki świadczenia usług przez firmę audytorską

Polityka wyboru firmy audytorskiej – główne założenia:

• ➢ Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest mocą uchwały Rady Nadzorczej Spółki, nie później niż do końca grudnia roku, poprzedzającego rok który będzie objęty badaniem z zastrzeżeniem, że wyboru audytora na 2018 rok dokonuje się do dnia 30 marca 2018.
• ➢ Komitet Audytu jest odpowiedzialny za należyte oraz zgodne z prawem oraz niniejszą polityką przeprowadzenie wyboru firmy audytorskiej.
• ➢ Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest po przedstawieniu przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji co do wyboru. W przypadku, gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego rekomendacja zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich.
• ➢ Wybór firmy audytorskiej dokonywany będzie w oparciu o następujące kryteria wyboru:

• oferta firmy audytorskiej nie podlega odrzuceniu zgodnie z §9 ust. 4 Procedury wyboru firmy audytorskiej,

• firma audytorska będzie miała możliwość zapewnić przeprowadzenie niezbędnych procedur badania także w zagranicznych spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD Spółka Akcyjna;

• firma audytorska posiada: doświadczenie w przeprowadzeniu badania w spółkach publicznych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 z późn. zm.), sporządzających sprawozdanie zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej,
• firma audytorska zapewni Spółce, Radzie Nadzorczej, Komitetowi Audytu, bieżący bezpośredni kontakt z kluczowym biegłym rewidentem;
• firma audytorska umożliwi w trakcie obowiązywania umowy ze Spółką przeprowadzanie oceny proponowanych przez Spółkę rozwiązań księgowych dotyczących istotnych kwestii objętych badaniem,
• firma audytorska złoży ofertę uwzględniająca elementy wskazane w §12 ust 4 Procedury
• cena, przy czym cena oferowana przez firmę audytorską nie stanowi czynnika decydującego
• bezstronność, obiektywizm, uczciwość oraz niezależność firmy audytorskiej;

Zarząd HOLLYWOOD S.A. oświadcza, ponadto że rekomendacja Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki. Komitet Audytu przyjął rekomendacje dla Rady Nadzorczej co do wyboru firmy audytorskiej uchwałą z dnia 26.05.2018.

Zarząd HOLLYWOOD S.A. oświadcza, ponadto że Komitet Audytu odbył w 2018r. dwa posiedzenia, co jest zgodne z punktem 7.1 Regulaminu Komitetu Audytu.

Zarząd HOLLYWOOD S.A. oświadcza, że na rzez Spółki, nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.

Adam Andrzej Konieczkowski Rafał Wójci Paweł Mielczarek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

_________________________ _____________________ __ _____________________

_____________________ _______________________

Maria Kopytek Krzysztof Cetnar Członek Zarządu Członek Zarządu

Sierpc 30.04.2019

Zarząd HOLLYWOOD S.A. oświadcza, że roczne sprawozdanie z działalności HOLLYWOOD S.A. i Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD S.A. za rok obrotowy 2018 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

_________________________ _____________________ _______________________ Adam Andrzej Konieczkowski Rafał Wójcik Paweł Mielczarek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Maria Kopytek Krzysztof Cetnar Członek Zarządu Członek Zarządu

_____________________ _______________________

Sierpc 30.04.2019

Zarząd HOLLYWOOD S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe i roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2018 oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

_________________________ _____________________ _______________________ Adam Andrzej Konieczkowski Rafał Wójcik Paweł Mielczarek Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Maria Kopytek Krzysztof Cetnar Członek Zarządu Członek Zarządu

_____________________ _______________________