JSW S.A.

Quarterly Report • May 16, 2019

SPIS TREŚCI

1.		GRUPA KAPITAŁOWA JSW W I KWARTALE 2019 ROKU 3
	1.1. 1.2.	SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI 3 OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT 4
	1.3.	UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY 6
2.		ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ 8
	2.1.	STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ 8
	2.2. 2.3.	INFORMACJA O PODMIOTACH GRUPY OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ 8 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE I DOKONANE INWESTYCJE KAPITAŁOWE 10
	2.4.	SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 10
3.		STRATEGIA GRUPY ORAZ PLANY ROZWOJOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ 12
	3.1.	CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ 12
	3.2.	CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY 12
	3.3.	DZIAŁANIA STRATEGICZNE W I KWARTALE 2019 ROKU 13
4.		DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW I JEJ UWARUNKOWANIA 16
	4.1.	CHARAKTERYSTYKA BRANŻY I POZYCJA GRUPY KAPITAŁOWEJ 16
	4.2.	UWARUNKOWANIA RYNKOWE 17
	4.3.	PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY I USŁUGI 18
	4.4. 4.5.	RYNKI ZBYTU 21 INWESTYCJE RZECZOWE I KAPITAŁOWE 22
	4.6.	SPRAWY SPORNE 25
5.		SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW 27
	5.1.	ZASADY SPORZĄDZANIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
		27
	5.2.	SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 27
	5.3.	CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI GRUPY 30
	5.4.	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY 31
	5.5. 5.6.	WYBRANE MIERNIKI FINANSOWE 33 ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI GRUPY 37
	5.7.	UDZIELONE PORĘCZENIA, POŻYCZKI I GWARANCJE 38
	5.8.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 39
	5.9.	ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE 39
	5.10.	AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA JSW 39
6.		KAPITAŁ I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA JSW 40
	6.1.	KAPITAŁ I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 40
	6.2.	NOTOWANIA AKCJI NA RYNKU KAPITAŁOWYM 41
	6.3. 6.4.	POLITYKA DYWIDENDOWA 41 ZESTAWIENIE STANU AKCJI W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 42
	6.5.	INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 42
7.	POZOSTAŁE INFORMACJE 44
	7.1.	ZATRUDNIENIE W GRUPIE 44
	7.2.	RELACJE ZE ZWIĄZKAMI ZAWODOWYMI 44
	7.3.	INNE INFORMACJE, KTÓRE W OCENIE EMITENTA SA ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ 45
8.		ZATWIERDZENIE POZOSTAŁYCH INFORMACJI DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO 46

1. GRUPA KAPITAŁOWA JSW W I KWARTALE 2019 ROKU

Na dzień 31 marca 2019 roku Grupa Kapitałowa Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. składała się z Jednostki dominującej i jej spółek zależnych zlokalizowanych na terenie Polski. Spółki wchodzące w skład Grupy są przypisane do poszczególnych segmentów operacyjnych, tj. Segmentu Węglowego, Koksowego oraz Pozostałych Obszarów Wspierających. Jednostką dominującą w Grupie jest Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. ("Spółka", "JSW", "Emitent"), która została utworzona w dniu 1 kwietnia 1993 roku. Czas trwania działalności Spółki jest nieoznaczony. Akcje Spółki znajdują się w publicznym obrocie od dnia 6 lipca 2011 roku. Spółka jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej JSW.

PODSTAWOWE INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

NAZWA	Jastrzębska Spółka Węglowa S.A.
SIEDZIBA	Aleja Jana Pawła II 4, 44-330 Jastrzębie-Zdrój
KRS	0000072093
REGON	271747631
NIP	633 000 51 10
PODSTAWOWY PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI	Wydobywanie, wzbogacanie i sprzedaż węgla kamiennego oraz sprzedaż koksu i węglopochodnych

1.1. SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

Organizacja i zarządzanie Grupą odbywają się w podziale na segmenty, uwzględniające rodzaj oferowanych wyrobów oraz rodzaj działalności produkcyjnej. Grupa prezentuje informacje dotyczące segmentów działalności zgodnie z MSSF 8 "Segmenty operacyjne". Zarząd Jednostki dominującej zidentyfikował segmenty operacyjne na podstawie sprawozdawczości finansowej spółek wchodzących w skład Grupy. Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej prowadzona jest przez następujące segmenty operacyjne:

W I kwartale 2019 roku Grupa koncentrowała się na rozwoju i wzroście efektywności produkcyjnej we wszystkich segmentach prowadzonej działalności.

WYSZCZEGÓLNIENIE	SEGMENT WĘGLOWY		SEGMENT KOKSOWY		POZOSTAŁE SEGMENTY
	Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca		Za okres 3 miesięcy Zakończony 31 marca		Za okres 3 miesięcy Zakończony 31 marca
	2019	2018	2019	2018	2019	2018
Przychody ze sprzedaży od odbiorców zewnętrznych	1 319,5	1 419,8	1 101,6	1 029,9	67,0	60,9
Zysk/(strata) operacyjny/a	352,4	980,0	100,2	30,9	27,7	30,3
Amortyzacja	189,3	146,1	25,4	24,8	20,6	15,6
EBITDA	541,7	1 126,1	125,6	55,7	48,3	45,9

WYNIKI FINANSOWE SEGMENTÓW

Przychody ze sprzedaży węgla od odbiorców zewnętrznych za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku wyniosły 1 319,5 mln zł, co oznacza spadek o 7,1% w porównaniu do tego samego okresu 2018 roku. Spadek ten jest spowodowany przede wszystkim niższym wolumenem sprzedaży węgla (o 0,3 mln ton) pomimo uzyskanych wyższych cen sprzedaży. W okresie sprawozdawczym przychody ze sprzedaży koksu wyniosły 1 101,6 mln zł, co oznacza wzrost o 7,0% w porównaniu do tego samego okresu 2018 roku. Bezpośrednie przełożenie na wzrost uzyskanych przychodów ze sprzedaży segmentu koksowego miał wzrost średniej ceny sprzedaży koksu o 11,5%.

W analizowanym okresie sprawozdawczym udział przychodów dla pięciu głównych zewnętrznych odbiorców w segmencie Węgiel wyniósł 73,1% przychodów w tym segmencie (w analogicznym okresie 2018 roku: 76,7%). Pozostali odbiorcy, których jednostkowy udział nie przekraczał 10,0% przychodów, wygenerowali pozostałe 26,9% łącznych przychodów segmentu węglowego.

Udział przychodów dla pięciu głównych odbiorców w segmencie Koks wyniósł 68,2% przychodów w tym segmencie (w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2018 roku: 54,9%). Pozostali odbiorcy, których jednostkowy udział nie przekraczał 10,0% przychodów, wygenerowali pozostałe 31,8% łącznych przychodów segmentu koksowego.

1.2. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT

KALENDARIUM WYDARZEŃ

Zmiana dynamiki wydobycia spowodowana wstrząsem w Ruchu Szczygłowice	W dniu 19 stycznia 2019 roku w kopalni Knurów-Szczygłowice Ruch Szczygłowice doszło do wstrząsu wysokoenergetycznego w pokładzie 405/1 poniżej poziomu 850 metrów. Nastąpiło wypiętrzenie spągu wyrobiska, w wyniku czego wstrzymany został ruch ściany. Określono dodatkowe wymogi związane z prowadzeniem ściany, podejmując jednocześnie decyzję o skróceniu jej wybiegu o 60 m. W wyniku zaistniałego zdarzenia KWK Knurów-Szczygłowice Ruch Szczygłowice nie wydobędzie w I kwartale 2019 roku 63 tys. ton węgla. Natomiast planowany roczny wynik wydobycia w KWK Knurów-Szczygłowice pozostaje bez zmian.
Wypłata rekompensat	W dniu 22 stycznia 2019 roku weszła w życie ustawa o wypłacie rekompensat za utratę prawa do bezpłatnego węgla. Od tego momentu, przez następnych 90 dni, osoby uprawnione do świadczenia mogą składać wnioski w wyznaczonych do tego miejscach. Wypłata rekompensat nastąpi od 1 czerwca 2019 roku. Opracowana przez Ministerstwo Energii ustawa przewiduje jednorazową wypłatę świadczenia rekompensacyjnego w wysokości 10 tys. zł. przez właściwe przedsiębiorstwo. O rekompensatę będą mogły ubiegać się osoby, którym przedsiębiorstwa górnicze zaprzestały wydawać bezpłatny węgiel w naturze lub w ekwiwalencie pieniężnym. Świadczenie to będą mogły otrzymać także osoby, których nie objęła poprzednia ustawa z 12 października 2017 roku o świadczeniu rekompensacyjnym z tytułu utraty prawa do bezpłatnego węgla, a więc m.in. wdowy i sieroty po górnikach, którzy zginęli przy pracy lub zmarli, jako czynni pracownicy kopalń, a także osoby na świadczeniach przedemerytalnych. Z rozwiązań zawartych w ustawie mogą skorzystać również osoby, które spóźniły się z wnioskami składanymi w ubiegłym roku oraz te, których wnioski nie zostały zweryfikowane przed zakończeniem okresu wypłat poprzedniej ustawy.
Samodzielna Obudowa Kotwowa	W dniu 23 stycznia 2019 roku w siedzibie JSW podpisano umowę z firmą SIGMA na dostarczenie systemu urządzeń przodkowych i pozaprzodkowych dla technologii drążenia wyrobisk korytarzowych z zastosowaniem specjalistycznego kombajnu urabiająco kotwiącego Bolter Miner. System pozwoli na dużo szybsze drążenie wyrobiska. JSW będzie pierwszą spółką wydobywczą w polskim górnictwie, która zastosuje obudowę kotwową.
Pożar w Ruchu Szczygłowice	W dniu 26 stycznia 2019 roku w kopalni Knurów-Szczygłowice, Ruch Szczygłowice wykryto pożar. Do zdarzenia doszło w chodniku badawczym 16b w pokładzie 407/3 na poziomie 850 po robotach strzałowych. W strefie zagrożenia znajdowało

	się 10 pracowników kopalni, którzy w wyniku podjętej akcji ratowniczej bezpiecznie opuścili zagrożony rejon. Aktualnie Okręgowy Urząd Górniczy w Gliwicach bada przyczyny i okoliczności zdarzenia.
Nowa kopalnia w JSW	Pod koniec stycznia Rada Nadzorcza JSW zaakceptowała decyzję Zarządu JSW o wydzieleniu ze struktur Kopalni Zespolonej Borynia-Zofiówka-Jastrzębie nowej kopalni, noszącej nazwę Kopalnia Węgla Kamiennego "Bzie-Dębina w budowie". Zasoby operatywne nowej kopalni szacowane są na ponad 180 mln ton węgla, znajdującego się w złożach Bzie-Dębina 1-Zachód (prawie 71,5 mln ton zasobów, do końca roku JSW chce pozyskać koncesję na to złoże) oraz Bzie-Dębina 2-Zachód (113,8 mln ton, koncesja należy już do JSW). Około 95% zasobów w złożach Bzie-Dębina to węgiel koksowy typu 35. Wyłączenie kopalni Bzie Dębina ze struktur KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie w znaczny sposób przyspieszy wydobycie węgla koksowego, ale również uporządkuje strukturę kopalni.
Zmiana umowy o zachowaniu poufności dotyczącej potencjalnej współpracy między Prairie Mining i JSW	W dniu 25 lutego 2019 roku JSW oraz Prairie Mining wydłużyły o kolejne 6 miesięcy tj. do 28 września 2019 roku termin obowiązywania umowy o zachowaniu poufności zawartej w dniu 28 marca 2018 roku w sprawie nawiązania potencjalnej współpracy dotyczącej projektów węglowych Prairie w Polsce. JSW oraz Prairie uznały, że potrzebują więcej czasu na omówienie struktury transakcji i jej warunków handlowych. Intencją obu Stron jest kontynuowanie negocjacji w kolejnych miesiącach w szczególności w zakresie: potencjalnej struktury transakcji i warunków biznesowych współpracy lub transakcji, a także dostosowania projektów Dębieńsko i Jan Karski, do koncepcji JSW i w celu zmaksymalizowania potencjalnych synergii.
Górniczy sojusz po nowoczesność	Dnia 26 lutego 2019 roku w Krakowie, podczas XXVIII Szkoły Eksploatacji Podziemnej JSW, KGHM Polska Miedź oraz LW Bogdanka podpisały list intencyjny, który zakłada ich współpracę przy wprowadzaniu do procesu produkcji najnowocześniejszych rozwiązań technicznych i informatycznych. To pierwsze tego typu trójstronne porozumienie w historii polskiego górnictwa.
Wypłata dywidendy za 2018 rok	W dniu 13 marca 2019 roku raportem bieżącym 19/2019 Zarząd JSW poinformował, iż działając w oparciu o zapisy polityki dywidendowej zdefiniowanej w prospekcie emisyjnym z 2011 roku, uwzględniając plany rozwoju Grupy Kapitałowej, w szczególności jej plany inwestycyjne i potrzeby kapitałowe, zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu JSW wypłatę dywidendy za 2018 rok na poziomie poniżej 30% skonsolidowanego zysku netto w wysokości 1,71 zł na akcję. Po dokonaniu obligatoryjnego pokrycia straty netto powstałej w pozycji "Inne całkowite dochody" oraz po dokonaniu pokrycia straty netto powstałej na dzień pierwszego zastosowania MSSF 9 w pozycji "Instrumenty finansowe", pozostałą część wyniku finansowego za 2018 rok Zarząd JSW proponuje przeznaczyć na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na sfinansowanie planów inwestycyjnych JSW. Zarząd Spółki zaproponował, aby dzień dywidendy ustanowić na 27 sierpnia 2019 roku, a dzień wypłaty dywidendy ustanowić na 10 września 2019 roku.
Wybory w Jastrzębskiej Spółce Węglowej	W dniu 14 marca 2019 roku zostały przeprowadzone wybory na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu JSW do spraw Pracy i Polityki Społecznej. W nowej kadencji funkcję tę będzie sprawował dotychczasowy wiceprezes – pan Artur Wojtków. Centralna Komisja Wyborcza JSW SA uznała wybory za ważne. Wzięło w nich udział 13 213 osób spośród 21 732 uprawionych do głosowania. Frekwencja wyniosła 60,8%.
Nowoczesne centrum produkcyjno-remontowe na śląsku	Jastrzębskie Zakłady Remontowe Sp. z o.o. ("JZR"), wchodzące w skład Grupy Kapitałowej JSW, zawarły kontrakt z firmą Budimex S.A. na budowę zespołu hal produkcyjno-remontowych w Suszcu. Inwestycja JZR to pierwszy etap planowanej budowy nowoczesnego centrum przemysłowego na terenie byłej kopalni Krupiński, którą JSW przekazała nieodpłatnie 31 marca 2017 roku do Spółki Restrukturyzacji Kopalń.
JSW w Hydrogen Europe	Jastrzębska Spółka Węglowa przystąpiła do Hydrogen Europe, Europejskiego Stowarzyszenia Wodoru i Ogniw Paliwowych. Prestiżowa organizacja skupia ponad 100 firm, 68 organizacji badawczych oraz 13 stowarzyszeń krajowych, które aktywnie działają na rzecz rozwoju przyjaznych środowisku technologii wodorowych. Przystąpienie JSW do Hydrogen Europe skutkuje pogłębieniem współpracy z największymi firmami, instytutami oraz stowarzyszeniami stawiającymi na przemysłowe wykorzystanie wodoru. JSW prowadzi intensywne prace nad uruchomieniem pierwszej instalacji separacji wodoru, który jest produktem ubocznym w procesie produkcji koksu. Według planów Spółki wodór wyprodukowany na terenie Koksowni Przyjaźń może zasilić setki bezemisyjnych autobusów, które mogłyby obsługiwać ponad dwa i pół miliona mieszkańców Aglomeracji Śląskiej.
ZDARZENIA PO DNIU KOŃCZĄCYM OKRES SPRAWOZDAWCZY
Wpisanie "Fundacji JSW" do Rejestru Stowarzyszeń	W dniu 3 kwietnia 2019 roku ustanowiona przez Jastrzębską Spółkę Węglową "Fundacja JSW" została wpisana do Rejestru Stowarzyszeń. Fundacja JSW wspiera inicjatywy w czterech obszarach – kultury i tradycji, wypoczynku i rekreacji, nauki i edukacji oraz zdrowia i bezpieczeństwa.
JSW gospodarzem International Mining Forum 2019	W dniach 11-12 kwietnia 2019 roku w Międzynarodowym Centrum Kongresowym w Katowicach, zakładach JSW, a także w Krakowie miał miejsce International Mining Forum 2019. W Międzynarodowym Forum Górniczym uczestniczyli przedstawiciele branży górniczej, instytutów naukowych i uczelni, dyplomaci i przedsiębiorcy niemal z całego świata. Forum służyło przede wszystkim szerokiej dyskusji i wymianie doświadczeń związanych z wprowadzeniem przemysłu 4.0. Głównym tematem większości sesji tematycznych było bezpieczeństwo i efektywność wydobycia, a także rola węgla koksowego w światowej gospodarce. International Mining Forum to impreza cykliczna, która odbywa się w różnych miejscach na całym świecie. JSW po raz drugi była gospodarzem tej prestiżowej i ważnej konferencji.
Współpraca JSW z potentatami branży informatycznej	JSW oraz JSW IT Systems podpisały w dniu 12 kwietnia 2019 roku w Katowicach, podczas drugiego dnia International Mining Forum 2019 porozumienia o współpracy z firmami IBM, Microsoft i SAP. Współpraca JSW z firmami branży informatycznej to

6

droga ku przyszłości i wprowadzenie w życie idei kopalni 4.0. Porozumienia przewidują podjęcie strategicznej współpracy, w ramach której Grupa wykorzystywać będzie zaawansowane technologie. Firma Rafako wykonawcą budowy bloku energetycznego w Koksowni Radlin W dniu 13 maja 2019 roku podczas Europejskiego Kongresu Gospodarczego podpisano porozumienie pomiędzy firmą Rafako S.A. z Raciborza, a JSW KOKS dotyczące budowy bloku energetycznego w Koksowni Radlin. Inwestycja przewiduje budowę bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym, który będzie dysponował mocą elektryczną około 28 MWe. W ramach inwestycji zastosowane zostaną nowoczesne i najbardziej efektywne technologie, umożliwiające optymalizację procesu produkcji i wykorzystanie gazu koksowniczego. Nowe instalacje przyczynią się do ograniczenia emisji, w tym emisji gazów cieplarnianych oraz zwiększenia efektywności zasobowej i energetycznej, a także samowystarczalności energetycznej zakładu.

1.3. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY

PRACOWNICZY PROGRAM EMERYTALNY W JSW

W celu zabezpieczenia w przyszłości pracownikom wyższych emerytur wdrożona została od 1 stycznia 2019 roku Ustawa o Pracowniczych Planach Kapitałowych ("PPK"). Zgodnie z tą ustawą JSW ma obowiązek jej realizacji od 1 lipca 2019 roku, o ile nie będzie realizowany w JSW Pracowniczy Program Emerytalny ("PPE"). Wychodząc naprzeciw pracownikom JSW, którzy korzystają w prawa emerytalnego nieco wcześniej aniżeli pozostałe branże, Reprezentatywne Organizacje Związkowe działające w JSW zawnioskowały do Zarządu JSW o rozpoczęcie prac nad wprowadzeniem w JSW Pracowniczego Programu Emerytalnego. Zarząd JSW podjął uchwałę i zdecydował o wprowadzeniu w firmie Pracowniczego Programu Emerytalnego.

PPE jest formą dobrowolnego, grupowego oszczędzania na emeryturę w ramach systemu emerytalnego. Składki w wysokości 3,5% w ramach programu finansowane są przez Pracodawcę i przekazywane są przez Pracodawcę do zarządzania profesjonalnej instytucji finansowej. Istnieje również możliwość dokonywania dodatkowych, dobrowolnych wpłat przez pracownika.

W dniu 21 lutego 2019 roku pomiędzy Jastrzębską Spółką Węglową S.A. a Zakładowymi Organizacjami Związkowymi zawarta została Umowa Zakładowa Pracowniczego Programu Emerytalnego dla pracowników Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ("Zakładowa Umowa Emerytalna"), natomiast w dniu 25 lutego 2019 roku zawarta została umowa pomiędzy PKO Parasolowy - funduszem inwestycyjnym otwartym i PKO zabezpieczenia emerytalnego - specjalistycznym funduszem inwestycyjnym otwartym a JSW Umowa o wnoszenie przez pracodawcę składki podstawowej i składki dodatkowej pracowników do funduszu inwestycyjnego. Ponadto, 12 kwietnia 2019 roku Komisja Nadzoru Finansowego, po rozpatrzeniu wniosku złożonego przez JSW w dniu 25 lutego 2019 roku, wpisała do rejestru pracowniczych programów emerytalnych, pracowniczy program emerytalny tworzony przez JSW.

Zgodnie z Umową Zakładową, prawo przystąpienia do Programu przysługuje każdemu pracownikowi, który jest zatrudniony w JSW nie krócej niż 3 miesiące i który nie ukończył 70 roku życia.

UMOWY NA DOSTAWY KOKSU Z VOESTALPINE ROHSTOFFBESCHAFFUNGS GMBH ORAZ IMPORTKOHLE GESELLSCHAFT MBH

W dniu 15 lutego 2019 roku, zostały zawarte umowy pomiędzy JSW (występująca w Umowie jako "Sprzedający"), a Voestalpine Rohstoffbeschaffungs GmbH wraz z Importkohle Gesellschaft mbH z siedzibą w Linz Austria (występujący w Umowach jako "Kupujący") na sprzedaż koksu. Dostawy koksu przeznaczone są na rynek austriacki. Umowy obowiązują na okres od 1 kwietnia 2019 roku do 31 marca 2024 roku. Szacunkowa wartość Umów w okresie ich obowiązywania wynosi 2,1 mld zł. Kryterium uznania zawartych Umów za znaczący dla JSW jest istotna prognozowana wartość Umów, przedłużenie oraz znaczące zwiększenie skali współpracy ze strategicznym odbiorcą koksu z JSW. Pozostałe warunki Umów, w tym warunki finansowe, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Koncern Voestalpine AG jest w swoim obszarze światowym liderem w produkcji i przetwórstwie stali, wyrobów płaskich i długich. Oferuje zaawansowane technologie, produkty i rozwiązania systemowe wykorzystując stal i inne metale oraz oferując je do najbardziej zaawansowanych i wymagających odbiorców na rynku.

UMOWA FINANSOWANIA DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Po dniu kończącym okres sprawozdawczy tj. 9 kwietnia 2019 roku została zawarta umowa finansowania pomiędzy JSW a Agencją Rozwoju Przemysłu S.A., Bankiem Gospodarstwa Krajowego, Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. oraz ICBC S.A. Oddział w Polsce. Poręczycielem finansowania jest spółka zależna JSW, tj. JSW KOKS S.A.

Finansowanie zostało udzielone w formie kredytu odnawialnego w kwocie 360 mln zł, pożyczki terminowej w kwocie 100 mln zł oraz kredytów terminowych w kwocie stanowiącej równowartość w USD kwoty 300 mln zł.

Finansowanie planowane jest na maksymalny okres 7 lat, przy czym finansowanie w formie kredytu odnawialnego określono na okres 5 lat z możliwością jego przedłużenia maksymalnie o 2 lata.

Beneficjent udzielonego kredytu planuje przeznaczyć pozyskane środki m.in. na: finansowanie inwestycji Grupy, finansowanie innych celów ogólnokorporacyjnych Grupy oraz sfinansowanie nabycia przez Jednostkę dominującą 95,01% akcji spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A.

UMOWA FINANSOWANIA Z EUROPEJSKIM BANKIEM INWESTYCYJNYM

Po dniu kończącym okres sprawozdawczy tj., 9 kwietnia 2019 roku została zawarta umowa finansowania pomiędzy JSW, spółką zależną JSW tj. JSW KOKS S.A. oraz Europejskim Bankiem Inwestycyjnym ("EBI") z siedzibą w Luxemburgu.

Finansowanie zostało udzielone w formie kredytu terminowego w wysokości 58,5 mln EUR. Okres spłaty kredytu wynosi 8 lat od jego uruchomienia, przy czym umowa dopuszcza jego przedterminową spłatę.

Beneficjenci kredytu udzielonego przez EBI przy wsparciu Europejskiego Funduszu na rzecz Inwestycji Strategicznych, planują wykorzystać pozyskane środki na modernizację koksowni oraz inwestycje związane z produkcją energii z gazu koksowniczego i metanu pozyskiwanego w kopalniach JSW. Instalacje przyczynią się do ograniczenia emisji, w tym emisji gazów cieplarnianych oraz zwiększenia efektywności zasobowej i energetycznej, a także samowystarczalności energetycznej oraz zapewnienia zgodności z BAT (Best Available Technology) i przyszłymi wymogami środowiskowymi wynikającymi z przepisów prawa.

2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Na dzień 31 marca 2019 roku JSW posiadała bezpośrednio lub pośrednio udziały i akcje w 19 spółkach powiązanych, w tym w 18 spółkach zależnych (bezpośrednio i pośrednio) i w 1 spółce stowarzyszonej (Remkoks Sp. z o.o. ("Remkoks")) zlokalizowanych na terenie Polski. Spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną. Udział w jednostce stowarzyszonej jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyceniany metodą praw własności. Ponadto konsolidacją objęto JSW Stabilizacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.

SPÓŁKI ZALEŻNE, W KTÓRYCH GRUPA POSIADA BEZPOŚREDNI LUB POŚREDNI UDZIAŁ WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 31 MARCA 2019 ROKU

2.2. INFORMACJA O PODMIOTACH GRUPY OBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ

Głównym przedmiotem działalności JSW jest wydobywanie węgla kamiennego, co ma miejsce w wydzielonych jednostkach organizacyjnych, jakimi są kopalnie. Za produkcję koksu w Grupie odpowiada JSW KOKS. Koncentracja działalności w obszarach wydobycia węgla i produkcji koksu oraz sprzężenie obu działalności w ramach łańcucha wartości zwiększa generowanie istotnej części wartości dodanej Grupy i umożliwia dalszy rozwój zintegrowanego modelu biznesowego Grupy. Dystrybucją produktów Grupy zajmuje się przede wszystkim JSW bezpośrednio poprzez swoje wyspecjalizowane zespoły oraz przy wsparciu spółki JSW SHIPPING Sp. z o.o. JSW KOKS wytwarza również energię elektryczną, którą zużywa na potrzeby własne. Nadwyżki są sprzedawane na rynku energii elektrycznej. JSW posiada również inne spółki zależne, które świadczą na potrzeby Grupy usługi wspierające oraz mniejszościowy udział w kapitale zakładowym innych podmiotów, a ponadto w Grupie funkcjonują spółki, które są zależne od JSW pośrednio. Poniższa tabela przedstawia informacje o jednostkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją metodą pełną.

NAZWA SPÓŁKI	PODSTAWOWY PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI
JASTRZĘBSKA SPÓŁKA WĘGLOWA S.A. Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Wydobywanie i sprzedaż węgla kamiennego, sprzedaż koksu i węglopochodnych.
JSW KOKS S.A. ("JSW KOKS") Z SIEDZIBĄ W ZABRZU	Produkcja koksu oraz produktów węglopochodnych.
* BTS SP. Z O.O. ("BTS") Z SIEDZIBĄ W DĄBROWIE GÓRNICZEJ	Usługi w zakresie wykonywania prac transportowych oraz ogólnobudowlanych.
* CARBOTRANS SP. Z O.O. ("CARBOTRANS") Z SIEDZIBĄ W ZABRZU	Transport drogowy towarów, głównie węglopochodnych i surowców do ich produkcji.
* ZREM-BUD SP. Z O.O. ("ZREM-BUD") Z SIEDZIBĄ W DĄBROWIE GÓRNICZEJ	Produkcja części zamiennych, zespołów i urządzeń, konstrukcji stalowych, osprzętu technologicznego narzędzi i przyrządów oraz wykonywanie remontów mechanicznych i elektrycznych oraz serwis automatyki. Świadczenie usług remontowo budowlanych.
JSW INNOWACJE S.A. ("JSW INNOWACJE") Z SIEDZIBĄ KATOWICACH	Działalność o charakterze badawczo-rozwojowym Grupy Kapitałowej, analizy wykonalności i nadzór nad realizacją projektów i wdrożeń.
* HAWK-E SP. Z O.O. ("HAWK-E") Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH	Świadczenie usług w zakresie wykorzystywania samolotów bezzałogowych dla potrzeb komercyjnych.
JSW SHIPPING SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W GDYNI	Usługi spedycji portowej i morskich agencji transportowych.
PRZEDSIĘBIORSTWO GOSPODARKI WODNEJ I REKULTYWACJI S.A. ("PGWIR") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Świadczenie usług wodno-ściekowych i odprowadzanie słonych wód, dostarczanie wody przemysłowej, działalność rekultywacyjna, produkcja soli.
* JSW ZWAŁOWANIE I REKULTYWACJA SP. Z O.O. ("JSW ZWAŁOWANIE I REKULTYWACJA") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Świadczenie usług zagospodarowania odpadów pokopalnianych oraz rekultywacji
JASTRZĘBSKIE ZAKŁADY REMONTOWE SP. Z O.O. ("JZR") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Działalność usługowa w zakresie remontu maszyn i urządzeń, ich konserwacja oraz usługi serwisowe.
* JZR DŹWIGI SP. Z O.O. ("JZR DŹWIGI") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Usługi z zakresu produkcji, modernizacji, remontów, konserwacji, przeglądów oraz serwisu urządzeń transportu bliskiego.
CENTRALNE LABORATORIUM POMIAROWO – BADAWCZE SP. Z O.O. ("CLPB") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Wykonywanie usług badań technicznych, analiz chemicznych i fizyko-chemicznych kopalin, materiałów oraz produktów stałych, ciekłych i gazowych.
JSW SZKOLENIE I GÓRNICTWO SP. Z O.O. ("JSW SIG") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Działalność wspomagająca górnictwo.
* JSW OCHRONA SP. Z O.O. ("JSW OCHRONA") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Działalność wspomagająca górnictwo, działalność ochroniarska.
JSW LOGISTICS SP. Z O.O. ("JSW LOGISTICS") Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH	Świadczenie usług w zakresie obsługi bocznic kolejowych, przewozów węgla i koksu, organizowania przewozu ładunków na zlecenie oraz technicznego utrzymania i naprawy pojazdów kolejowych.
JASTRZĘBSKA SPÓŁKA KOLEJOWA SP. Z O.O. ("JSK") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Udostępnianie linii kolejowych, utrzymanie budowli i urządzeń infrastruktury kolejowej, budowa i remonty układów torowych oraz obiektów kolejowych.
JSW IT SYSTEMS SP. Z O.O. ("JSW IT SYSTEMS") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego, działalność w zakresie oprogramowania i przetwarzanie danych.
JSU SP. Z O.O. ("JSU") Z SIEDZIBĄ W JASTRZĘBIU-ZDROJU	Pośrednictwo ubezpieczeniowe wraz z obsługą ubezpieczeń w zakresie likwidacji szkód ubezpieczeniowych, doradztwo finansowe i ekonomiczno-prawne, działalność turystyczna i hotelarska.
JSW STABILIZACYJNY FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY ("JSW Stabilizacyjny FIZ")*	Wyłącznym przedmiotem działalności Funduszu jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze niepublicznego proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych w określone w Statucie papiery wartościowe, Instrumenty Rynku Pieniężnego oraz inne prawa majątkowe.

* Jednostka dominująca posiada 100% zaangażowania w certyfikaty inwestycyjne Funduszu.

2.3. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE I DOKONANE INWESTYCJE KAPITAŁOWE

ZDARZENIA DOTYCZĄCE POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH

ZDARZENIA	OPIS
LIKWIDACJA JSAG	W dniu 1 lipca 2014 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JSAG z siedzibą w Jastrzębiu -Zdroju podjęło uchwałę o rozwiązaniu i otwarciu likwidacji spółki. JSW posiadała 4 938 udziałów Jastrzębskiej Strefy Aktywności Gospodarczej Sp. z o.o., stanowiących 50% kapitału zakładowego tej spółki. W dniu 26 października 2018 roku została zakończona likwidacja spółki, a 17 grudnia 2018 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zatwierdziło sprawozdania końcowe za 2018 rok. W dniu 2 stycznia 2019 roku został złożony wniosek o wykreślenie spółki z KRS. W dniu 7 marca 2019 roku uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejonowego w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dotyczące wykreślenia Jastrzębskiej Strefy Aktywności Gospodarczej Sp. z o.o. w Likwidacji z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z Krajowego Rejestru Sądowego.
ZMIANA WARTOŚCI NOMINALNEJ UDZIAŁÓW ORAZ NAZWY FIRMY NA JSW IT SYSTEMS	Dnia 31 października 2018 roku Zgromadzenie Wspólników Advicom podjęło decyzję o zmianie nazwy firmy na JSW IT Systems Sp. z o.o. oraz dotyczącą zmiany wartości nominalnej udziałów z kwoty 500,00 zł na 1 000,00 zł za jeden udział. Dnia 2 stycznia 2019 roku powyższe zmiany zostały zarejestrowane w KRS.
UTWORZENIE SPÓŁKI JSW ZWAŁOWANIE I REKULTYWACJA SP. Z O.O.	Dnia 20 lutego 2019 roku PGWiR zawiązało spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą JSW Zwałowanie i Rekultywacja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Kapitał zakładowy nowopowstałej spółki wynosi 50 000,00 zł i dzieli się na 1000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Wszystkie udziały w spółce Zwałowanie i Rekultywacja objęło PGWiR. Wkłady na pokrycie udziałów zostały pokryte w formie pieniężnej. W dniu 28 marca 2019 roku spółka została zarejestrowana w KRS.
PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO PGWiR	W dniu 7 marca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PGWiR podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 1 049 190,00 zł w drodze emisji 104 919 akcji serii F z ceną emisyjną 10,00 zł, równą wartości nominalnej. Akcje zostały w całości objęte przez JSW. Podwyższony kapitał został pokryty wkładem niepieniężnym z majątku JSW (KWK Knurów-Szczygłowice). Transakcja objęcia udziałów w PGWiR nie niesie za sobą treści ekonomicznej i w związku z tym za cenę nabycia udziałów JSW przyjęła wartość księgową netto przekazanego majątku w wysokości 0,3 mln zł. W dniu 28 marca 2019 roku nastąpiło zawarcie umowy objęcia akcji przez JSW. Podwyższenie kapitału nie zostało zarejestrowane w KRS do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

2.4. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

ZARZAD JSW

Skład Zarządu JSW na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania oraz podział kompetencji pomiędzy członkami Zarządu:

• Daniel Ozon Prezes Zarządu,
• Tomasz Śledź Zastępca Prezesa Zarządu ds. Technicznych,
• Robert Małłek Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa
  • Zarządu ds. Strategii i Rozwoju,
• Artur Wojtków Zastępca Prezesa Zarządu ds. Pracy i Polityki Społecznej (z wyboru pracowników).

Zmiany w składzie Zarządu w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku:

• W dniu 9 stycznia 2019 roku Pan Robert Ostrowski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych ze skutkiem na dzień 28 lutego 2019 roku.
• W dniu 10 stycznia 2019 roku Rada Nadzorcza JSW odwołała:
  • Pana Artura Dyczko z funkcji Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju,
  • Panią Jolantę Gruszka z funkcji Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu.
• W dniu 6 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o zwolnieniu Roberta Ostrowskiego z obowiązku świadczenia usług z datą 12 luty 2019 roku.

W dniu 26 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o delegowaniu Pana Roberta Małłka do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju JSW, od dnia 27 lutego 2019 roku do dnia 26 maja 2019 roku włącznie, jednak nie dłużej niż do dnia powołania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju.

RADA NADZORCZA JSW

Skład Rady Nadzorczej JSW na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania oraz pełnione funkcje:

• Halina Buk Przewodnicząca Rady,
• Konrad Balcerski Członek,
• Jolanta Górska Członek,
• Antoni Malinowski Członek,
• Robert Małłek (delegowany do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju),
• Alojzy Nowak Członek,
• Adam Pawlicki Członek,
• Robert Kudelski Sekretarz Rady Członek (z wyboru pracowników),
• Paweł Bieszczad Członek (z wyboru pracowników),
• Tadeusz Kubiczek Członek (z wyboru pracowników),
• Arkadiusz Wypych Członek (z wyboru pracowników).

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku:

• Minister Energii w dniu 17 stycznia 2019 roku, w drodze oświadczenia złożonego JSW powołał w skład Rady Nadzorczej Pana Roberta Małłka.
• Minister Energii w dniu 20 marca 2019 roku, w drodze oświadczenia złożonego JSW:
  • Odwołał ze składu Rady Nadzorczej Pana Tomasza Lisa,
  • Powołał w skład Rady Nadzorczej Panią Jolantę Górską.

3. STRATEGIA GRUPY ORAZ PLANY ROZWOJOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

3.1. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

Zgodnie z przyjętą Strategią Plan Rozwoju definiuje podstawowe założenia dla rozwoju Grupy w długim terminie. Plan zakłada realizację procesów rozwojowych głównie w oparciu o rozwój podstawowej działalności, nie wykluczając przy tym rozwoju poprzez akwizycje atrakcyjnych aktywów i podmiotów.

Program inwestycyjny Grupy zakłada realizację projektów inwestycyjnych w latach 2018-2030 o łącznej wartości około 18,9 mld zł, nadając najwyższy priorytet następującym projektom:

• rozwój działalności wydobywczej,
• modernizacja i optymalizacja funkcjonowania segmentu koksowniczego,
• zapewnienie samowystarczalności energetycznej poprzez rozwój mocy wytwórczych w oparciu o własną bazę surowcową produkty uboczne wydobycia węgla (metan) i produkcji koksu (gaz koksowniczy),
• poprawa rentowności Grupy oraz integracji poszczególnych segmentów działalności,
• wdrażanie innowacyjnych technologii,
• wzrost efektywności działalności głównej i wspierającej.

Przyjęto, iż najwyższy priorytet mają projekty inwestycyjne o najwyższej rentowności oraz projekty strategiczne w ramach działalności głównej, będące kluczowymi dla budowania przewagi konkurencyjnej Grupy oraz prowadzące do optymalizacji kosztów funkcjonowania.

W I kwartale 2019 roku w kopalniach JSW w dalszym ciągu prowadzone były kluczowe inwestycje związane z budową nowych oraz rozbudową istniejących poziomów wydobywczych, a także prace związane z udostępnieniem pokładów węgla, z pogłębianiem szybów wraz z wydłużeniem górniczego wyciągu szybowego oraz prace związane ze zwiększeniem gospodarczego wykorzystania metanu.

W JSW KOKS w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku prowadzono działania mające na celu pozyskanie wykonawcy i uruchomienie kluczowych inwestycji związanych z modernizacją baterii koksowniczej nr 4 oraz z budową bloku energetycznego w Koksowni Radlin, wykorzystującego do produkcji energii elektrycznej i ciepła – gaz koksowniczy powstały przy produkcji koksu.

3.2. CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY

Działalność Grupy i jej wyniki są w istotny sposób zależne od popytu oraz kształtowania się cen węgla oraz koksu. Z uwagi na zmienność tych cen (rynki węgla i koksu charakteryzują się cyklicznością oraz podlegają wielu czynnikom leżącym poza kontrolą Grupy), wywierają one zawsze znaczący wpływ na sytuację finansową Grupy. Jednocześnie na kształtowanie się cen sprzedaży węgla czy koksu wpływają także wahania kursów walut. Zmiana ceny produktów lub kursów walut to czynniki, które najbardziej wpływają na sytuację finansową Grupy, a ich zmiana jest odczuwalna w krótkim okresie czasu.

Ponadto, do zdarzeń i uwarunkowań, które mogą mieć wpływ na uzyskiwane wyniki (poprzez zmniejszenie wielkości produkcji oraz wzrost kosztów) możemy zaliczyć zdarzenia nadzwyczajne, wynikające z zagrożeń naturalnych występujących w podziemnych zakładach górniczych.

CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE MAJĄCE WPŁYW NA FUNKCJONOWANIE GRUPY

	CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE		CZYNNIKI WEWNĘTRZNE
• • • • •	trendy ekonomiczne w gospodarce krajowej i światowej, cykliczność w branżach konsumujących węgiel i koks, zmienność popytu i cen na produkty Grupy, sytuacja na rynku stali, poziom importu produktów będących przedmiotem handlu Grupy (węgiel i koks) do UE i Polski,	• • • •	koszty produkcji węgla i koksu w Grupie, ilość i jakość wydobywanego węgla oraz produkowanego koksu przez Grupę, inwestycje skutkujące wzrostem wydajności i efektywności produkcji węgla i koksu, poziom bezpieczeństwa w procesach produkcji,
• • •	stawki frachtów morskich ułatwiające alokację surowców na globalnym rynku, nieplanowane wyłączenia mocy produkcyjnych stali, inwestycje (lub ich brak) w nowe moce produkcyjne stali,	• •	intensywność występowania zagrożeń naturalnych oraz tektonika eksploatowanych pokładów, nadzwyczajne zdarzenia, które mogą zakłócić proces produkcji,

	CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE		CZYNNIKI WEWNĘTRZNE
•	poziom strukturalnej globalnej nadpodaży mocy produkcyjnych stali,	•	awaryjność wykorzystywanych w procesie produkcyjnym maszyn i urządzeń
•	rozwój nowych technologii w zakresie produkcji stali,		górniczych,
•	inwestycje w instalacje PCI ograniczające konsumpcję koksu w procesie produkcji stali,	•	relacje ze stroną społeczną oraz możliwość powstania sporu zbiorowego.
•	polityka dużych koncernów hutniczych zmierzających do zaspakajania potrzeb surowcowych we własnym zakresie,
•	wysokie wymagania jakościowe producentów stali w zakresie surowców do jej produkcji,
•	inwestycje (lub ich brak) w nowe moce produkcyjne,
•	uzależnienie koksowni samodzielnych/niezależnych od deficytu zapotrzebowania na koks w hutach zintegrowanych z koksowniami,
•	potencjał eksportowy innych producentów i eksporterów węgla koksowego i koksu na świecie i w UE,
•	wzrost udziału transakcji spotowych w strukturze handlu,
•	różnice w kosztach wydobycia węgli koksowych oraz produkcji koksu u największych producentów na świecie,
•	wahania kursu złotego i innych walut w stosunku do EUR i USD,
•	zmiany w polityce monetarnej, fiskalnej i podatkowej; poziom i wahania stóp procentowych, stopa inflacji; dostępność krótkoterminowego i długoterminowego finansowania dłużnego i kapitału, ryzyko kredytowe,
•	regulacje prawne,
•	zmiany w polityce rządowej w odniesieniu do sektora górniczego, koksowniczego i stalowego,
•	ewentualne zakłócenia w przewozach kolejowych oraz ewentualne ograniczenia w procesach przeładunkowych i logistycznych.

3.3. DZIAŁANIA STRATEGICZNE W I KWARTALE 2019 ROKU

Grupa konsekwentnie realizuje założone działania strategiczne, determinujące osiąganie wyznaczonych celów finansowych oraz maksymalizację wartości Grupy.

DZIAŁANIA W OBSZARZE INWESTYCJI RZECZOWYCH

GŁÓWNE INICJATYWY WSPIERAJĄCE OKREŚLONE W STRATEGII CELE STRATEGICZNE TO: SEGMENT WĘGLOWY • Budowa poziomu 1120 w KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Borynia. • Budowa poziomu 1080 w KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Zofiówka. • Udostępnienie i przemysłowe zagospodarowanie zasobów węgla kamiennego w obrębie złóż: Bzie-Dębina 2-Zachód i Bzie-Dębina 1 - Zachód (KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Zofiówka). • Budowa poziomu 1290 w KWK Budryk. • Budowa poziomu 1050 w KWK Knurów-Szczygłowice Ruchu Knurów. • Budowa poziomu 1050 w KWK Knurów-Szczygłowice Ruchu Szczygłowice. • Pogłębienie szybu II wraz z wydłużeniem górniczego wyciągu szybowego w KWK Knurów-Szczygłowice Ruchu Szczygłowice. • Rozbudowa poziomu 1000 z pogłębianiem szybu IV i III w KWK Pniówek. SEGMENT KOKSOWY • Modernizacja baterii koksowniczej nr 4 w Koksowni Przyjaźń. • Budowa instalacji do odsiarczania gazu koksowniczego w Koksowni Jadwiga. • Budowa bloku energetycznego opalanego gazem koksowniczym w Koksowni Radlin.

GŁÓWNE INICJATYWY WSPIERAJĄCE OKREŚLONE W STRATEGII CELE STRATEGICZNE TO:

	POZOSTAŁE

• SEGMENTY Modernizacja Zakładów Przeróbki Mechanicznej Węgla dla zwiększenia uzysku węgla koksowego w KWK Budryk i KWK Knurów-Szczygłowice Ruch Knurów i Ruch Szczygłowice.
  • Gospodarcze wykorzystanie metanu w KWK Budryk, KWK Knurów-Szczygłowice Ruch Knurów i Ruch Szczygłowice.

DZIAŁANIA W OBSZARZE INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH

Nabycia pakietu akcji spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A.

W dniu 30 stycznia 2018 roku JSW złożyła warunkową ofertę wiążącą na nabycie 4 430 476 akcji stanowiących 95,01% w kapitale zakładowym spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach ("PBSz"). Przedmiotem działalności PBSz jest wykonawstwo specjalistycznych usług górniczych: wyrobisk pionowych, poziomych i tuneli, budownictwo, działalność w zakresie architektury, inżynierii, wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi, w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn dla górnictwa, kopalnictwa i budownictwa.

W dniu 17 lipca 2018 roku przedstawiciele JSW oraz PRIMETECH S.A. (dawniej Kopex S.A.) i PBSz1 Sp. z o.o. podpisali dokument obejmujący podstawowe warunki transakcji sprzedaży ("Term-Sheet") pakietu 95,01% akcji spółki PBSz. Celem transakcji jest nabycie ww. akcji PBSz za łączną cenę 205,3 mln zł, która zostanie poddana zasadom ewentualnych korekt wynikających z zastosowania mechanizmu rozliczenia i zabezpieczeń JSW, których szczegóły zostaną określone w umowie sprzedaży. W związku z koniecznością wydłużenia terminu czynności prowadzących do zamknięcia negocjacji dokument Term-Sheet był aneksowany dwukrotnie.

W dniu 21 grudnia 2018 roku Strony zawarły warunkową umowę zobowiązującą sprzedaży 4 430 476 akcji spółki PBSz. W wyniku negocjacji ostateczna cena transakcji została ustalona na poziomie 204 mln zł, z czego kwota 199,0 mln zł zostanie zapłacona w dacie zamknięcia transakcji natomiast kwota 5,0 mln zł zostaje zatrzymana w celu zagwarantowania zapewnień PRIMETECH i zostanie rozliczona po dacie zamknięcia transakcji, jednak nie później niż w terminie trzech miesięcy po tej dacie. Umowa warunkowa uwzględnia zasadnicze warunki brzegowe ustalone w dokumencie obejmującym podstawowe warunki transakcji sprzedaży ("Term-Sheet"). Ponadto, możliwość zawarcia umowy rozporządzającej na zamknięciu transakcji uzależniona została od wcześniejszego uzyskania przez Kupującą zgody UOKiK oraz uzyskaniu pozytywnej decyzji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Spółki, a także od uzgodnienia przez strony działające w dobrej wierze, niektórych warunków technicznych rozliczenia transakcji lub od złożenia oświadczeń podmiotów trzecich o zasadniczo uzgodnionej treści.

W dniu 15 stycznia 2019 roku wpłynęła do pełnomocnika JSW decyzja Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("UOKiK") z dnia 14 stycznia 2019 roku, w której po przeprowadzeniu postępowania antymonopolowego wszczętego na wniosek JSW, Prezes UOKiK wydał zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na przejęciu przez JSW kontroli nad spółką PBSz. W dniu 15 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza JSW pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu JSW do Walnego Zgromadzenia JSW w sprawie udzielenia zgody na przeprowadzenie transakcji nabycia przez JSW akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. stanowiących 95,01% udziału w kapitale zakładowym PBSz.

Po dniu kończącym okres sprawozdawczy, tj. 3 kwietnia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW udzieliło zgody na przeprowadzenie transakcji nabycia przez JSW akcji PBSz. Natomiast w dniu 10 maja 2019 roku Zarząd JSW raportem bieżącym nr 32/2019 poinformował, że został spełniony ostatni warunek zawieszający warunkowej umowy sprzedaży zawartej w dniu 21 grudnia 2018 roku. Tym samym mając na uwadze spełnienie wszystkich warunków zawieszających, podpisanie przez Strony umowy rozporządzającej oraz zamknięcie transakcji przewidywane jest na dzień 20 maja 2019 roku.

Projekt Priare Mining

W dniu 25 lutego 2019 roku JSW oraz Prairie dokonały zmiany umowy o zachowaniu poufności zawartej w dniu 28 marca 2018 roku w ten sposób, że wydłużony został termin jej obowiązywania o kolejne 6 miesięcy, do dnia 28 września 2019 roku, w celu prowadzenia dalszych rozmów. Intencją obu Stron jest kontynuowanie negocjacji w kolejnych miesiącach, w szczególności w zakresie:

• potencjalnej struktury transakcji i warunków biznesowych współpracy lub transakcji,
• dostosowania projektów Dębieńsko i Jan Karski do koncepcji JSW i w celu zmaksymalizowania potencjalnych synergii.

Na tym etapie nie ma jednak pewności, że rozmowy doprowadzą do zawarcia umowy (-ów), nie ma też pewności co do formy ewentualnej (-ych) transakcji. Należy podkreślić, że potencjalna transakcja lub transakcje o ile do nich dojdzie, mogą być zależne od spełnienia szeregu warunków, m.in.: niezbędnych zgód korporacyjnych, zgód i zatwierdzeń dotyczących finansowania, zgód Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("UOKiK") o ile będą one wymagane oraz spełnienia wszelkich innych wymogów związanych ze strategią, celami i regulacjami obowiązującymi każdego z Emitentów.

W celu uniknięcia wątpliwości JSW oświadczyła, że pomimo, iż Skarb Państwa jest akcjonariuszem posiadającym 55,16% udziału w kapitale zakładowym JSW, a Prairie Mining Limited wszczęła spór inwestycyjny z Rzeczpospolitą Polską, JSW będzie działała jedynie jako racjonalny inwestor postrzegający zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy w takich samych okolicznościach, o której mowa w art. 20 Ksh. Strony zobowiązały się przestrzegać swoich obowiązków w zakresie przekazywania na rynki wymaganych informacji.

4. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW I JEJ UWARUNKOWANIA

Grupa Kapitałowa Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. to największy producent wysokiej jakości węgla koksowego i znaczący producent koksu w Unii Europejskiej. Grupa prowadzi działalność w oparciu o dwie główne linie biznesowe: górniczą, obejmującą wydobycie węgla (głównie koksowego) oraz koksowniczą, obejmującą produkcję pełnej gamy produktów koksowniczych.

Około 45% wyprodukowanego w I kwartale 2019 roku przez Grupę węgla koksowego przetworzone zostało przez koksownie Grupy na koks, który obok rudy żelaza stanowi podstawowy składnik wsadu do produkcji stali w hutach. Ponadto koks wykorzystywany jest w odlewniach, w przemyśle metali nieżelaznych, w przemyśle chemicznym i przy produkcji materiałów izolacyjnych.

Węgiel do celów energetycznych wykorzystywany jest głównie do wytwarzania energii elektrycznej oraz ciepła. Sprzedawany przedsiębiorstwom energetycznym, użytkownikom przemysłowym i odbiorcom indywidualnym, przy czym około 95% sprzedawane jest elektrowniom i elektrociepłowniom.

W skład Grupy wchodzą także przedsiębiorstwa wspierające dwie główne linie biznesowe, które prowadzą działalność pomocniczą.

4.1. CHARAKTERYSTYKA BRANŻY I POZYCJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podstawowym celem Grupy Kapitałowej jest wzmocnienie pozycji lidera w produkcji i sprzedaży najlepszej jakości węgla koksowego i utrzymanie pozycji czołowego dostawcy koksu na rynku europejskim w oparciu o prowadzoną działalność w obszarze:

• górniczym, obejmującym wydobycie węgla,
• koksowniczym, obejmującym produkcję pełnej gamy produktów koksowniczych.

W skład Grupy wchodzą także spółki wspierające podstawowe linie biznesowe.

JSW jest jedynym krajowym producentem węgla typu hard oraz dominującym producentem węgla typu semi-soft. Pozostali krajowi producenci są producentami głównie węgla energetycznego, zaś węgiel koksowy stanowi niewielki udział w ich ogólnym wolumenie produkcji. Największymi krajowymi spółkami węglowymi, oprócz JSW są: Polska Grupa Górnicza Sp. z o.o. ("PGG"), do której włączony został Katowicki Holding Węglowy S.A.) i Lubelski Węgiel "Bogdanka" SA.. Według dostępnych danych za 2 miesiące 2019 roku udział JSW w krajowej produkcji węgla koksowego wyniósł 84%.

Poza Polską, w Unii Europejskiej ("UE") węgiel koksowy wydobywany jest tylko w Czechach (OKD), ale produkcja jest w tym kraju stopniowo wygaszana i do 2023 roku będzie definitywnie zakończona. Udział produkcji węgla koksowego JSW w łącznej produkcji tego surowca w UE przekracza 70% z tendencją wzrostową, ze względu na malejącą produkcję w czeskim OKD. Na rynku węgla koksowego w Europie Grupa JSW musi mierzyć się z konkurencją największych producentów tego surowca na świecie, tj. z Australii, USA, Kanady, Rosji i Kolumbii, a także ze strony nowych dostawców jak np. Mozambik. W skali globalnej, udział produkcji węgla kamiennego Grupy jest bardzo niski, stanowiący 0,2% światowej produkcji węgla.

JSW jest również producentem węgla energetycznego, według dostępnych danych za 2 miesiące 2019 roku udział JSW w krajowej produkcji węgla energetycznego wynosi 8%. Biorąc pod uwagę niewielki poziom produkcji, JSW jest uzupełniającym dostawcą na rynku krajowym, głównie do zakładów energetyki zawodowej i przemysłowej.

Oprócz węgla, w Grupie JSW znaczącym produktem jest koks, wytwarzany przez własne koksownie. Strategicznym sortymentem w ofercie Grupy jest koks wielkopiecowy, którego udział produkcji w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku wyniósł 76,1%. Pozostałe 23,9% to koks przemysłowy, metalurgiczny, opałowy i odlewniczy.

Innymi poza JSW producentami koksu w Polsce są ArcelorMittal, Wałbrzyskie Zakłady Koksownicze Victoria S.A. ("WZK Victoria") oraz Koksownia Częstochowa Nowa. W Unii Europejskiej funkcjonują liczne koksownie zintegrowane z hutami oraz kilka koksowni niezależnych np. na Węgrzech czy w Czechach i Bośni.

W procesie koksowania węgla, uzyskuje się także produkty węglopochodne, których produkcja jest ściśle skorelowana z poziomem produkcji koksu. Produktami węglopochodnymi o największej skali wartości w ich sprzedaży, poza gazem koksowniczym, są smoła koksownicza i benzol. Pozostałe produkty węglopochodne to siarczan amonu i siarka płynna. Udział Grupy w krajowej produkcji smoły i benzolu odpowiada w przybliżeniu udziałowi w krajowej produkcji koksu.

4.2. UWARUNKOWANIA RYNKOWE

Zarówno rynek węgla koksowego, jak i koksu są rynkami globalnymi, a Grupa jest podmiotem, na który wpływają czynniki lokalne oraz globalne. JSW jako czołowy producent węgla koksowego w Unii Europejskiej korzysta z tzw. renty geograficznej, podlega jednak ogólnym trendom rynku światowego. Zasadniczym czynnikiem wpływającym na uzyskiwane ceny węgli koksowych w JSW, odkąd przestał obowiązywać ustalany kwartalnie benchmark dla najlepszej jakości węgli australijskich, są tendencje notowań spotowych zarówno węgli australijskich jak i amerykańskich. Powyższe czynniki są obecnie wyznacznikiem cen światowych węgli koksowych. Na wycenę poszczególnych węgli mają także znaczący wpływ walory użytkowe wynikające z parametrów koksujących.

Zanik tradycyjnego benchmarku uzgadnianego przed okresem dostaw i oparcie negocjacji na indeksach otworzyło możliwość stosowania różnych okresów obliczeniowych i cen referencyjnych, główne to:

• The Steel index (TSI): cena referencyjna węgla koksowego klasy premium hard HCC wykorzystywana przy ustalaniu kontraktów terminowych.
• Nippon Steel: cena kwartalna średnia z dwóch miesięcy danego kwartału i miesiąca poprzedzającego dla trzech indeksów: S&P Global Platts Premium Low Vol FOB Australia, TSI premium hard FOB Australia oraz Argus Premium Low-Vol FOB Australia.

Na rynku panuje dominacja Chin i krajów azjatyckich w imporcie węgla, a źródła podaży dobrej jakości węgli koksowych są silnie skoncentrowane, co skutkuje dużą wrażliwością rynku na nieprzewidywalne zdarzenia jednorazowe. W I kwartale 2019 roku nie wystąpiły gwałtowne zdarzenia, silnie wpływające na ceny węgla koksowego. Amplituda wahań cen indeksu TSI Premium HCC wynosiła od 189 do 215 USD/t. Średnia indeksu TSI premium HCC w I kwartale 2019 roku wyniosła 206,6 USD i była 6,4% niższa niż w IV kwartale 2018 roku. Cena kwartalna obliczana metodą Nippon Steel na I kwartał 2019 roku ustalona na podstawie notowań z grudnia 2018 roku, stycznia i lutego 2019 roku wyniosła 210,3 USD i była niższa o 1% w stosunku do poprzedniej.

Cena referencyjna i spotowe notowania cen węgli koksowych

W I kwartale 2019 roku w stosunku do analogicznego okresu 2018 roku nastąpił wzrost produkcji stali na świecie o 4,5% do poziomu 444,1 mln ton. Wyniki krajów azjatyckich, które stanowią 70% udziału w światowej produkcji, tworzą globalny wzrost. Kraje azjatyckie wyprodukowały w pierwszych trzech miesiącach 2019 roku w stosunku do pierwszych trzech miesięcy 2018 roku o 7,0% więcej stali, w tym Chiny o 9,9%. Kraje Unii Europejskiej odnotowały spadek rzędu 2,0% do poziomu 42,3 mln ton.

Od początku 2019 roku obserwuje się systematyczny spadek cen stali na rynku europejskim, dodając do tego niepewność związaną z Brexitem jak również z ogólnymi warunkami ekonomicznymi i politycznymi na Starym Kontynencie możemy spodziewać się gorszych wyników oraz obniżonej produkcji stali i zapotrzebowania na nią.

Na światowym rynku podjęto działania mające na celu ograniczenie powstawania nowych mocy produkcyjnych stali, co ma przyczynić się do stabilizacji popytu i podaży oraz do wzrostu znaczenia polityki ochrony klimatu, aczkolwiek na wyniki tych działań należy poczekać.

Jak wynika z najnowszych prognoz rynkowych, produkcja stali na świecie w bieżącym roku wyniesie ok. 900 mln ton, co oznacza spadek o ok. 2,5% w porównaniu do poprzedniego roku. Oczekuje się spadku zapotrzebowania na stal ze strony przemysłu budowlanego, energetycznego oraz motoryzacyjnego. Niepewność związana z handlem oraz płynnością na rynkach finansowych może dodatkowo obniżyć najnowsze prognozy. Szacuje się, że w 2019 roku zapotrzebowanie na stal na świecie wzrośnie o 1,3% w porównaniu do poprzedniego roku, a w 2020 roku o 1% rok do roku. Prognozy dla Europy to wzrost o 0,3%.

Rynek koksu, zwłaszcza w Europie charakteryzuje się większą stabilnością, ze względu na wysoki stopień zintegrowania koksowni z hutami oraz dostaw realizowanych przede wszystkim na bazie umów długoterminowych z ograniczoną skłonnością europejskich konsumentów do diametralnych i nagłych zmian dostawców. Konsumpcja koksu wynika bezpośrednio z poziomu produkcji stali w procesie wielkopiecowym, a ta utrzymywała się na dobrym i stabilnym poziomie.

W I kwartale 2019 roku wzrastały ceny na krajowym rynku węgla energetycznego. Polski Indeks Rynku Węgla Energetycznego w sprzedaży do energetyki zawodowej i przemysłowej PSCMI 1 wzrósł z 241,76 zł/t w grudniu 2018 roku do 255,97 zł/t w lutym 2019 roku.

4.3. PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY I USŁUGI

Strategiczne produkty Grupy to węgiel koksowy (typu hard i semi-soft) oraz węgiel do celów energetycznych i koks (głównie wielkopiecowy). Z uwagi na przeznaczenie produktów Grupy, istnieje bezpośredni związek działalności Grupy z podażą i popytem na rynku węgla, koksu, stali i energii:

• węgiel koksowy produkcja koksu,
• węgiel do celów energetycznych produkcja energii elektrycznej i cieplnej,
• koks składnik wsadu do produkcji stali w hutach, odlewniach, w przemyśle chemicznym, metali nieżelaznych, przy produkcji materiałów izolacyjnych itp.

Koksownie produkują również produkty węglopochodne: smołę koksowniczą, benzol, siarkę płynną, siarczan amonu i gaz koksowniczy.

PRODUKCJA I SPRZEDAŻ WĘGLA

Działalność wydobywcza w Grupie realizowana jest przez cztery kopalnie węgla kamiennego. Udział produkcji węgla koksowego i węgla do celów energetycznych w ogólnej produkcji netto w I kwartale 2019 roku wyniósł odpowiednio 68,8% i 31,2%. Ze względu na przeznaczenie węgla produkowanego w Grupie, udział wolumenu sprzedaży węgla koksowego w łącznych dostawach w I kwartale 2019 roku stanowił 71,4%, zaś pozostałe 28,6% stanowił węgiel do celów energetycznych. Kopalnie Borynia-Zofiówka-Jastrzębie i Pniówek oferowały do sprzedaży węgle koksowe, charakteryzujące się niską zawartością popiołu, siarki oraz części lotnych. Węgle z kopalń Budryk oraz Knurów-Szczygłowice to węgle gazowo-koksowe o niskiej zawartości popiołu, siarki oraz wyższej, jednak charakterystycznej dla tego typu węgla, zawartości części lotnych. Wszystkie produkowane w tych kopalniach węgle koksowe cechują się również, odpowiednimi do typu węgla, parametrami CRI i CSR na dobrych i akceptowalnych przez kontrahentów poziomach. Kopalnie Budryk, Knurów-Szczygłowice oraz Kopalnia Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Zofiówka oprócz węgla koksowego wydobywają również węgiel do celów energetycznych.

Wolumen produkcji węgla w I kwartale 2019 roku został zrealizowany na poziomie 3,5 mln ton, tj. o 0,6 mln ton mniej niż w analogicznym okresie 2018 roku.

Produkcja węgla (mln ton)

Łączna sprzedaż węgla wyprodukowanego przez kopalnie Grupy, obejmująca dostawy wewnątrzgrupowe i zewnętrzne, została zrealizowana na poziomie 3,6 mln ton, tj. o 0,4 mln ton mniej niż w tym samym okresie 2018 roku. Sprzedaż dla odbiorców zewnętrznych została zrealizowana w proporcji jak na poniższym wykresie.

Sprzedaż węgla na rzecz odbiorców zewnętrznych (mln ton)

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego sprzedaż zewnętrzna węgla koksowego spadła o 0,2 mln ton (11,8%), natomiast sprzedaż wewnętrzna spadła o 0,1 mln ton (8,3%).

W omawianym okresie, sprzedaż węgla do celów energetycznych na rzecz odbiorców zewnętrznych spadła o 0,1 mln ton w stosunku do ubiegłego roku.

Dla sprzedaży zewnętrznej, dostawy do krajowych odbiorców stanowiły 79,1% (wolumen) i 71,8% (przychody), natomiast na rynek zagraniczny odpowiednio 20,9% i 28,2%. Dla porównania, w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2018 roku udziały te wyniosły odpowiednio: odbiorcy krajowi 77,5% (wolumen) i 71,2% (przychody); odbiorcy zagraniczni 22,5% (wolumen) i 28,8% (przychody).

W I kwartale 2019 roku przychody ze sprzedaży dla odbiorców zewnętrznych w segmencie Węgiel osiągnęły poziom 1 319,5 mln zł i były niższe o 100,3 mln zł (tj. o 7,1%) niż uzyskane w analogicznym okresie ubiegłego roku, co pomimo wyższych cen jest pochodną niższego wolumenu sprzedaży węgla.

Wyszczególnienie		Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca
	2019	2018	2018=100
Produkcja (w mln ton)		4,1	85,4
 Węgiel koksowy (w mln ton)	2,4	3,0	80,0
 Węgiel do celów energetycznych (w mln ton)	1,1	1,1	100,0
Wielkość sprzedaży ogółem JSW (w mln ton) (1)		4,0	90,0
 Węgiel koksowy (w mln ton)	2,6	2,9	89,7
 Węgiel do celów energetycznych (w mln ton)	1,0	1,1	90,9
Wielkość sprzedaży wewnątrzgrupowej (w mln ton) (1)		1,2	91,7
 Węgiel koksowy (w mln ton)	1,1	1,2	91,7
 Węgiel do celów energetycznych (w mln ton)	-	-	-
Wielkość sprzedaży na rzecz odbiorców zewnętrznych (w mln ton) (1)		2,8	89,3
 Węgiel koksowy (w mln ton)	1,5	1,7	88,2
 Węgiel do celów energetycznych (w mln ton)	1,0	1,1	90,9
Przychody ze sprzedaży (w mln zł)(2)		2 330,2	94,3
Przychody ze sprzedaży pomiędzy segmentami (w mln zł) 878,1 910,4			96,5
Przychody ze sprzedaży od odbiorców zewnętrznych (w mln zł)		1 419,8	92,9

Zrealizowana produkcja i sprzedaż węgla

(1) wielkość sprzedaży węgla wyprodukowanego przez Grupę,

(2) wartość uwzględnia dodatkowe przychody Grupy w I kwartale 2019 roku oraz I kwartale 2018 roku odpowiednio: 105,4 mln zł i 28,4 mln zł z tytułu sprzedaży węgla wyprodukowanego poza Grupą.

PRODUKCJA I SPRZEDAŻ KOKSU

Działalność koksowa Grupy jest realizowana przez spółkę JSW KOKS. Podstawowym produktem segmentu koksowego jest koks wielkopiecowy, stanowiący w analizowanym okresie 76,1% ogólnej ilości wyprodukowanego koksu. Pozostałe produkty tego segmentu to: koks przemysłowy, koks metalurgiczny, koks opałowy i koks odlewniczy, których udział w I kwartale 2019 roku wyniósł odpowiednio: 21,5%, 2,1%, 0,2% i 0,1%. Koksownie produkują również produkty węglopochodne: smołę koksowniczą, benzol, siarkę płynną, siarczan amonu i gaz koksowniczy.

Wielkość produkcji koksu w Grupie w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku, w porównaniu do analogicznego okresu 2018 roku spadła o 11,1%, a sprzedaż utrzymała się na takim samym poziomie. Na spadek produkcji koksu w głównej mierze wpłynęło zamknięcie w III kwartale 2018 roku koksowni Dębieńsko wchodzącej w skład JSW KOKS. Przychody ze sprzedaży w segmencie Koks, obejmujące koks i węglopochodne, w analizowanym okresie osiągnęły poziom 1 101,6 mln zł i były wyższe o 71,7 mln zł (tj. o 7,0%) niż w tym samym okresie 2018 roku. Wzrost przychodów z tytułu sprzedaży koksu i węglopochodnych spowodowany był wyższymi uzyskanymi cenami sprzedaży produktów.

Zrealizowana produkcja i sprzedaż koksu wraz z przychodami ze sprzedaży koksu i węglopochodnych

Wyszczególnienie		Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca
	2019	2018	2018=100
Produkcja (w mln ton)(1)	0,8	0,9	88,9
Wielkość sprzedaży koksu na rzecz odbiorców zewnętrznych (w mln ton)	0,8	0,8	100,0
Przychody ze sprzedaży od odbiorców zewnętrznych (w mln zł) (2)	1 101,6	1 029,9	107,0

(1) produkcja koksu z koksowni Grupy

(2)przychody ze sprzedaży koksu i węglopochodnych

CENY SPRZEDAŻY WĘGLA I KOKSU

Zrealizowana cena węgla ogółem w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku wynosiła 532,07 zł/t i była wyższa od osiągniętej w analogicznym okresie ubiegłego roku o 3,9%. Nastąpił wzrost cen - węgla do celów energetycznych o 18,0% i węgla koksowego o 4,2%.

Średnia cena koksu sprzedanego w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku wzrosła o 11,5% w stosunku do tego samego okresu roku ubiegłego. Wpływ na zrealizowany poziom cen miały istniejące uwarunkowania rynkowe, omówione w dalszej części niniejszego sprawozdania.

Uzyskane średnie ceny sprzedaży węgla wyprodukowanego w Grupie oraz średnie ceny sprzedaży koksu

Wyszczególnienie	Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca		Dynamika 2018=100
	2019	2018
Średnie ceny sprzedaży węgla wyprodukowanego w JSW
 Węgiel koksowy (w zł/t)	711,11	682,50	104,2
 Węgiel do celów energetycznych (w zł/t)	277,14	234,94	118,0
 Ogółem (w zł/t)(1)	532,07	512,30	103,9
Średnie ceny sprzedaży koksu
 Koks (zł/t)(2)	1 173,60	1 052,10	111,5

(1) ceny dotyczą zewnętrznych dostaw węgla wyprodukowanego w Grupie i zawierają koszty transportu, wynoszące średnio w JSW w I kwartale 2019 roku oraz w I kwartale 2018 roku: 7,32 zł/t i 6,17 zł/t,

(2) cena na bazie FCA.

DZIAŁALNOŚĆ POZOSTAŁA

Grupa uczestniczy również w ograniczonym zakresie w działalności wspierającej, która jest mało istotna z punktu widzenia działalności i sytuacji finansowej Grupy. W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku przychody ze sprzedaży pozostałych segmentów wyniosły 67,0 mln zł, czyli 2,7% przychodów ze sprzedaży Grupy i były o ok.10% wyższe niż uzyskane w tym samym okresie 2018 roku.

4.4. RYNKI ZBYTU

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku przychody ze sprzedaży Grupy zostały zrealizowane na poziomie 2 488,1 mln zł, tj. o 22,5 mln zł mniej niż w analogicznym okresie 2018 roku, co jest głównie pochodną spadku wielkości sprzedaży węgla. Przychody z zewnętrznej sprzedaży węgla oraz koksu i węglopochodnych Grupy w podziale na segmenty przedstawia poniższe zestawienie.

Przychody ze sprzedaży węgla oraz koksu i węglopochodnych w podziale na obszary geograficzne, według odbiorców finalnych

PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY KOKSU I WĘGLOPOCHODNYCH (mln zł)

Struktura przychodów Grupy według krajów przeznaczenia na 31 marca 2019 roku

Wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w milionach złotych, o ile nie podano inaczej

4.5. INWESTYCJE RZECZOWE I KAPITAŁOWE

INWESTYCJE RZECZOWE

WYSZCZEGÓLNIENIE	Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca		Dynamika
	2019**	2018	2018=100
Segment węglowy
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe (bez wyrobisk ruchowych) oraz wartości niematerialne	203,7	100,8	202,1
Nakłady na wyrobiska ruchowe	118,8	108,2	109,8
Nakłady dot. prawa do użytkowania składnika aktywów	19,3	-	-
Razem	341,8	209,0	163,5
Segment koksowy
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne	11,6	7,6	152,6
Nakłady dot. prawa do użytkowania składnika aktywów	-	-	-
Razem	11,6	7,6	152,6
Segmenty pozostałe
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne	32,0	27,1	118,1
Nakłady dot. prawa do użytkowania składnika aktywów	8,9	-	-
Razem	40,9	27,1	150,9
Razem segmenty
Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe (bez wyrobisk ruchowych) oraz wartości niematerialne	247,3	135,5	182,5
Nakłady na wyrobiska ruchowe	118,8	108,2	109,8
Nakłady dot. prawa do użytkowania składnika aktywów	28,2	-	-
Razem*	394,3	243,7	161,8
Razem (po dokonaniu korekt konsolidacyjnych)	399,2	236,5	168,8

* Wartość nakładów przed dokonaniem korekt konsolidacyjnych w I kwartale 2019 roku: 4,9 mln zł, w I kwartale 2018 roku: (-)7,2 mln zł.

** Od dnia 1 stycznia 2019 roku, w związku z wejściem w życie nowego standardu rachunkowości MSSF 16 "Leasing", Grupa prezentuje nakłady w ramach leasingu w odrębnej pozycji (nakłady dot. prawa do użytkowania składnika aktywów).

Z poniesionych w I kwartale 2019 roku nakładów ogółem w wysokości 394,3 mln zł na rzeczowe aktywa trwałe przypada kwota 363,1 mln zł, na nakłady związane z leasingiem MSSF16 kwota 28,2 mln zł, natomiast na wartości niematerialne kwota 3,0 mln zł. Nakłady na nieruchomości inwestycyjne nie wystąpiły.

NAKŁADY NA INWESTYCJE RZECZOWE W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku JSW poniosła nakłady na inwestycje rzeczowe w wysokości 341,8 mln zł i były one wyższe niż w tym samym okresie 2018 roku o 63,5%. Z poniesionych w tym okresie nakładów inwestycyjnych na rzeczowe aktywa trwałe przypada kwota 322,5 mln zł, nakłady związane z prawem do użytkowania składnika aktywów (MSSF16) wyniosły 19,3 mln zł. Nie poniesiono nakładów na wartości niematerialne. Źródłem finansowania nakładów inwestycyjnych na rzeczowe aktywa trwałe w I kwartale 2019 roku były środki własne, natomiast nakłady dot. prawa do użytkowania składnika aktywów pochodzą ze źródeł zewnętrznych (leasing).

Poniesione przez Jednostkę dominującą nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe w I kwartale 2019 roku przeznaczono na realizację zadań kluczowych (na rozbudowę pionową oraz poziomą kopalń) oraz pozostałych, w tym dla zapewnienia bieżących zdolności produkcyjnych.

W kopalni "Borynia-Zofiówka-Jastrzębie" rozpoczęto prace związane z budową nowego poziomu 1120. Zasoby operatywne planowane do udostępnienia z poziomu 1120m szacowane są na ok. 40 mln ton. W złożach występuje BUDOWA POZIOMU 1120 głównie węgiel koksowy typu 35 (hard). W KWK "BORYNIA
ZOFIÓWKA-JASTRZĘBIE" – Projekt zaplanowano do realizacji w dwóch etapach – I etap w latach do 2023 roku, zakładający udostępnienie pokładów RUCH BORYNIA 502/1 i 504/1 wraz z pogłębieniem szybu II; II etap w latach 2023-2030, zakładający udostępnienie partii B i C z poziomu 1120. W I kwartale 2019 roku prowadzono prace związane z drążeniem wyrobisk górniczych. Rozpoczęcie eksploatacji

WYSZCZEGÓLNIENIE	INWESTYCJE KLUCZOWE REALIZOWANE PRZEZ JSW W I KWARTALE 2019 ROKU
	zasobów w oparciu o pogłębiony szyb II przewidziane jest w 2022 roku. W omawianym okresie w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady w wysokości 3,2 mln zł.
KWK BZIE-DĘBINA W BUDOWIE	W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku JSW kontynuowała rozpoczęte w 2005 roku udostępnianie i zagospodarowywanie nowych złóż: "Bzie-Dębina 2-Zachód" i "Bzie-Dębina 1-Zachód" z poziomu 1110m. Zasoby operatywne szacowane są na 140,0 mln ton, do głębokości 1180m. W złożach występuje głównie węgiel koksowy typu 35 (hard). W I kwartale 2019 roku w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady w wysokości 8,0 mln zł. W I kwartale 2019 roku prowadzono prace związane z drążeniem wyrobisk górniczych. Rozpoczęcie eksploatacji z partii A złoża "Bzie Dębina 2-Zachód" przewidziano w 2022 roku.
ROZBUDOWA KOPALNI BORYNIA-ZOFIÓWKA JASTRZĘBIE - RUCH ZOFIÓWKA	w I kwartale 2019 roku JSW kontynuowała realizację inwestycji związanej z budową poziomu 1080 w Ruchu Zofiówka, w celu udostępnienia i zagospodarowania zasobów złoża "Zofiówka" poniżej poziomu 900. Szacowana wielkość zasobów operatywnych w piętrze 900-1080 wynosi 43,9 mln ton. W I kwartale 2019 roku kontynuowano prace związane z pogłębieniem szybu IIz do poziomu 1080 oraz drążeniem wyrobisk górniczych. W omawianym okresie w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady w wysokości 12,7 mln zł.
BUDOWA NOWEGO POZIOMU W KOPALNI BUDRYK WRAZ Z MODERNIZACJĄ ZPMW	JSW kontynuowała rozpoczętą w 2007 roku budowę poziomu wydobywczego 1290m. Całkowita ilość zasobów operatywnych możliwych do wydobycia z poziomu 1290m jest szacowana na 169,0 mln ton do głębokości 1400m. W I kwartale 2019 roku w ramach realizacji inwestycji prowadzono prace związane z budową górniczego wyciągu szybowego do poziomu 1050. W tym okresie w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady w wysokości 0,2 mln zł. Budowa nowego poziomu 1290 wraz z modernizacją ZPMW pozwoli na rozpoczęcie produkcji węgla typu 35 (hard) w 2019 roku, zwiększenie produkcji węgla koksowego do ok. 60% w strukturze produkcji kopalni oraz uzyskanie wzrostu produkcji węgla ogółem. Zakończenie kluczowych elementów inwestycji warunkujących uzyskanie założonych efektów planowane jest w 2019 roku.
	Realizacja części zadań inwestycyjnych, tj. dotyczących modernizacji ZPMW w latach 2016–2019, prowadzona jest przez spółkę JZR, z udziałem finansowania zewnętrznego ze środków Funduszu Restrukturyzacji Przedsiębiorców. W I kwartale 2019 roku w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady w wysokości 4,6 mln zł. Do końca I kwartału 2019 roku zrealizowano łącznie ok. 74,4% budżetu całej inwestycji związanej z modernizacją ZPMW.
BUDOWA POZIOMU 1050 W KOPALNI KNURÓW SZCZYGŁOWICE - RUCH KNURÓW	JSW prowadziła roboty związane z zagospodarowaniem zasobów zalegających w piętrze 850-1050 w Ruchu Knurów. Projekt ma na celu udostępnienie zasobów wysokiej jakości węgla koksowego typu 34. Łączna wielkość udokumentowanych zasobów operatywnych w Ruchu Knurów w piętrze 850-1050 wynosi 102 mln ton. W I kwartale 2019 roku prowadzono prace związane z drążeniem wyrobisk na poziomie 1050. W omawianym okresie w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady inwestycyjne w wysokości 2,8 mln zł.
BUDOWA POZIOMU 1050 W KOPALNI KNURÓW SZCZYGŁOWICE - RUCH SZCZYGŁOWICE	Jednostka dominująca prowadziła roboty związane z zagospodarowaniem zasobów zalegających w piętrze 850-1050 w Ruchu Szczygłowice. Projekt ma na celu udostępnienie zasobów węgla koksowego typu 35. Łączna wielkość udokumentowanych zasobów operatywnych w złożu Szczygłowice w piętrze 850-1050 wynosi ok. 83,7 mln ton. W I kwartale 2019 roku poniesiono nakłady związane z zakupem i zabudową przenośników taśmowych niezbędnych do pogłębiania szybu I. W omawianym okresie w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady inwestycyjne w wysokości 0,1 mln zł.
POGŁĘBIENIE SZYBU II WRAZ Z WYDŁUŻENIEM GÓRNICZEGO WYCIĄGU SZYBOWEGO W KWK KNURÓW-SZCZYGŁOWICE RUCH SZCZYGŁOWICE	Jednostka dominująca rozpoczęła prace związane z przygotowaniem szybu II do pogłębiania. Projekt ma na celu zabezpieczenie efektywności produkcji węgla typu 35 w Ruchu Szczygłowice po 2025 roku w zakresie zdolności transportu pionowego urobku oraz optymalizacja sieci wentylacyjnej wraz z profilaktyką zagrożeń naturalnych. W I kwartale 2019 roku w związku z realizacją inwestycji nie poniesiono nakładów inwestycyjnych.
ROZBUDOWA KOPALNI PNIÓWEK	Jednostka dominująca kontynuowała rozpoczętą w 2017 roku, w kopalni Pniówek realizację nowego projektu inwestycyjnego związanego z rozbudową poziomu wydobywczego 1000 wraz z pogłębieniem szybów IV i III. W I kwartale 2019 roku w ramach realizacji inwestycji prowadzono prace związane z drążeniem wyrobisk górniczych, prace związane z pogłębianiem szybu IV oraz rozbudową zasilania na poziomie 1000. Projekt realizowany jest w celu zabezpieczenia efektywnej eksploatacji i dostępu do zasobów węgla typu 35, w południowo-zachodniej części złoża "Pniówek", przewidzianych do eksploatacji po 2022 roku. Łączna ilość zasobów operatywnych na poziomie 1000 w KWK Pniówek szacowana jest na około 61,3 mln ton. W I kwartale 2019 roku w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady w wysokości 18,5 mln zł.

Nakłady na wyżej opisane inwestycje kluczowe realizowane przez JSW

WYSZCZEGÓLNIENIE		Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca
	2019	2018	2018=100
 KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Borynia Budowa poziomu 1120m	3,2	2,2	145,5
 KWK Bzie-Dębina w budowie*	8,0	1,5	533,3
 KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Zofiówka Budowa poziomu 1080m	12,7	5,4	235,2
 KWK Budryk Budowa poziomu 1290m	0,2	29,5	0,7
 KWK Knurów-Szczygłowice Ruch Knurów Budowa poziomu 1050m	2,8	-	-
 KWK Knurów-Szczygłowice Ruch Szczygłowice Budowa poziomu 1050m	0,1	-	-
 KWK Knurów-Szczygłowice Ruch Szczygłowice
Pogłębienie szybu II wraz z wydłużeniem górniczego wyciągu szybowego	-	-	-
 KWK Pniówek Rozbudowa poziomu 1000m z pogłębieniem szybu IV i III	18,5	9,3	198,9
RAZEM	45,5	47,9	95,0

*w ramach nakładów KWK Bzie-Dębina w budowie ujęte są nakłady związane z udostępnieniem i przemysłowym zagospodarowaniem zasobów w obrębie złóż: Bzie-Dębina 2 – Zachód i Bzie-Dębina 1 – Zachód – prezentowane w poprzednich okresach sprawozdawczych w ramach rozbudowy KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie.

Modernizacja ZPMW dla zwiększenia uzysku węgla koksowego i podjęcia produkcji węgla koksowego typu 35 oraz pozostałe działania inwestycyjne w celu wzrostu produkcji węgla netto w kopalni Knurów-Szczygłowice

Grupa realizuje inwestycję w zakresie modernizacji zakładów przeróbczych oraz innych działań inwestycyjnych w celu rozpoczęcia produkcji węgla typu 35 (hard), wzrostu udziału węgla koksowego ogółem oraz wzrostu wielkości produkcji węgla netto. Inwestycja pozwoli na wzrost udziału produkowanego węgla koksowego (typ 34 i 35) docelowo do poziomu 80% w strukturze produkcji kopalni, rozpoczęcie produkcji węgla koksowego typu 35 (hard) od 2019 roku oraz zwiększenie poziomu produkcji ogółem. Realizacja części zadań inwestycyjnych, tj. modernizacji ZPMW w latach 2016–2019 oraz pozostałych zadań zmierzających do wzrostu produkcji węgla netto, prowadzona jest przez JZR. W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady w wysokości 5,8 mln zł. Do końca I kwartału 2019 roku zrealizowano łącznie ok. 82,5% budżetu inwestycji realizowanej w KWK Knurów-Szczygłowice.

UMOWA O WSPARCIE FINANSOWE - JZR

W dniu 30 września 2016 roku została zawarta pomiędzy Skarbem Państwa a JZR umowa o udzielenie wsparcia niebędącego pomocą publiczną, realizowanego w III transzach, w łącznej wysokości do 290,0 mln zł, w formie wniesienia wkładu gotówkowego w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym JZR objęte przez Skarb Państwa. Środki ze wsparcia zostały przeznaczone na modernizację zakładów przeróbczych KWK Budryk i KWK Knurów-Szczygłowice. Realizując zapisy przedmiotowej umowy w dniu 30 września 2016 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JZR podjęło uchwałę dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego JZR do kwoty 400,5 mln zł poprzez wniesienie gotówki w kwocie 150,0 mln zł (I transza) w drodze emisji 300 000 nowych udziałów o wartości nominalnej i emisyjnej po 500,00 zł każdy.

Dnia 13 lutego 2018 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JZR, na którym podjęto decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego do kwoty 645,0 mln zł, tj. o kwotę 244,5 mln zł poprzez objęcie 249 000 udziałów przez JSW oraz 240 000 udziałów przez Skarb Państwa o wartości nominalnej 500 zł każdy (JSW objęła 249 000 udziałów które zostały pokryte wkładem pieniężnym, w wysokości 124,5 mln zł dokonanym 21 lutego 2018 roku, a Skarb Państwa objął 240 000 nowych udziałów (II transza), pokrytych wkładem pieniężnym w wysokości 120,0 mln zł).

W roku 2018 JZR, rozpoczęła wstępne rozmowy z MPiT i ARP dotyczące przedterminowego zwrotu do Skarbu Państwa środków wsparcia niebędących pomocą publiczną. W I kwartale 2019 roku trwały w tym temacie prace analityczne, co do dalszej kontynuacji zaangażowania kapitałowego SP w JZR. Po dniu kończącym okres sprawozdawczy, tj. po 31 marca 2019 roku, podjęto decyzję o wstrzymaniu ww. prac.

POZOSTAŁE NAKŁADY INWESTYCYJNE GRUPY

Nakłady inwestycyjne pozostałych spółek Grupy Kapitałowej w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku wyniosły 52,5 mln zł (w tym nakłady związane z leasingiem – kwota 8,9 mln zł). Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe, nieruchomości inwestycyjne oraz wartości niematerialne wyniosły 43,6 mln zł i były wyższe niż w tym samym okresie 2018 roku o 25,6%. Nakłady inwestycyjne segmentu koksowego oraz segmentów pozostałych w I kwartale 2019 roku stanowiły 13,3% nakładów ogółem Grupy. Ponoszone przez spółki nakłady na inwestycje rzeczowe przeznaczone były na realizację inwestycji kluczowych oraz zadań zabezpieczających bieżącą działalność operacyjną spółek.

WYSZCZEGÓLNIENIE	KLUCZOWE PROJEKTY INWESTYCYJNE REALIZOWANE PRZEZ POZOSTAŁE SPÓŁKI GRUPY
MODERNIZACJA BATERII KOKSOWNICZYCH W KOKSOWNI PRZYJAŹŃ	Koksownia Przyjaźń (JSW KOKS) realizuje program inwestycyjny, w ramach którego w roku 2011 została oddana do eksploatacji zmodernizowana bateria nr 1, a kolejne baterie koksownicze mają zostać zmodernizowane. W dniu 15 września 2011 roku została podpisana umowa z BP Koksoprojekt Sp. z o.o. z Zabrza, wybranym w procedurze przetargowej, na wykonanie działań formalno-prawnych i prac projektowych dla modernizacji baterii koksowniczej nr 3 i 4 oraz projektów wykonawczych dla modernizacji baterii koksowniczej nr 4. W 2014 roku zakończony został etap opracowania projektów wykonawczych dla modernizacji baterii nr 4. W dniu 14 marca 2018 roku Zarząd JSW przyjął uchwałą i zaakceptował Dokumenty Wykonawcze wprowadzając do realizacji w latach 2018-2021 Inwestycję pn. "Modernizacja baterii koksowniczej nr 4 w Koksowni Przyjaźń". W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku w związku z realizacją inwestycji poniesiono nakłady inwestycyjne w wysokości 1,4 mln zł.
BUDOWA BLOKU ENERGETYCZNEGO W KOKSOWNI RADLIN	Przedsięwzięcie realizowane przez JSW KOKS ma na celu wykorzystanie gazu koksowniczego do produkcji energii elektrycznej i ciepła na potrzeby własne i na sprzedaż. W ramach przedsięwzięcia planuje się realizację budowy bloku energetycznego opalanego własnym gazem koksowniczym o mocy cieplnej 104 MWt z turbiną upustowo-kondensacyjną o mocy 28 MWe i członem ciepłowniczym o mocy 37 MWt, który zapewni dostawy energii elektrycznej, pary i ciepła dla koksowni Radlin, ciepła do pobliskiej KWK Marcel oraz dla mieszkańców miasta Radlin. W dniu 22 grudnia 2015 roku JSW KOKS i Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. podpisały "Umowę określającą podstawowe warunki realizacji planowanego wspólnego przedsięwzięcia budowy i eksploatacji Elektrociepłowni Radlin, w tym warunki zawarcia umowy inwestycyjnej" (Term Sheet). W roku 2016 przeprowadzono procedurę wyboru Generalnego Realizatora Inwestycji w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego, prowadzonym na podstawie przepisów ustawy Prawo zamówień publicznych w trybie przetargu ograniczonego, który został ogłoszony 14 stycznia 2016 roku. W dniu 19 grudnia 2016 roku JSW KOKS unieważniła na mocy art. 93 ust. 1 pkt 4 ustawy Prawo zamówień publicznych postępowanie w przetargu ograniczonym na realizację przedsięwzięcia. Ze względu na kwotę wynikającą z postępowania przetargowego ARP S.A. wycofała się z finansowania przedmiotowej inwestycji. W dniu 14 marca 2018 roku Zarząd JSW przyjął uchwałą i zaakceptował Dokumenty wykonawcze wprowadzając do realizacji w latach 2018-2020 Inwestycję pn. "Budowa bloku energetycznego w Koksowni Radlin". W związku z realizacją inwestycji poniesione nakłady inwestycyjne w I kwartale 2019 roku wynoszą 0,03 mln zł.

INWESTYCJE KAPITAŁOWE

Szczegółowy opis inwestycji kapitałowych dokonanych w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku zawarty został w Punkcie 2.3. niniejszego sprawozdania oraz Nocie 1.2. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku. Planowane inwestycje kapitałowe opisane zostały w Punkcie 3.3. niniejszego sprawozdania.

4.6. SPRAWY SPORNE

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku spółki Grupy uczestniczyły w postępowaniach sądowych i administracyjnych związanych z prowadzoną przez nie działalnością. W ocenie Zarządu, zgodnie z najlepszą wiedzą, spółkom Grupy nie zagrażają postępowania, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na sytuację finansową i rentowność, inne niż postępowania wspomniane w poniższym opisie.

Postępowanie sądowe z powództwa Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. przeciwko JSW

Przed Sądem Okręgowym w Gliwicach X Wydział Gospodarczy w dniu 27 grudnia 2012 roku, sygn. akt X GC 421/12 zostało wszczęte postępowanie sądowe z powództwa Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. przeciwko Jednostce dominującej o zapłatę kwoty 9 507 208,00 zł tytułem odszkodowania za szkodę powstałą w mieniu w wyniku pożaru endogenicznego, który zaistniał pod ziemią w kopalni JSW KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch Zofiówka. W sprawie dnia 8 czerwca 2017 roku Sąd Okręgowy w Gliwicach wydał nieprawomocny wyrok:

w pkt 1 umarzający postępowanie w zakresie żądania zasądzenia kwoty 720 000,00 zł z odsetkami ustawowymi za okres od dnia 29 marca 2013 roku,

• w pkt 2 zasądzający od pozwanej JSW na rzecz powódki tj. Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A. w Sopocie kwotę 4 898 736,77 zł z odsetkami ustawowymi do dnia 31 grudnia 2015 roku i z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 1 stycznia 2016 roku, zaś od kwoty 4 591 529,00 zł od dnia 7 czerwca 2011 roku do dnia zapłaty, a od kwoty 307 207,77 zł od dnia 20 kwietnia 2010 roku do dnia zapłaty,
• w pkt 3 zasądzający od pozwanej JSW na rzecz powódki Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A. w Sopocie odsetki ustawowe od kwoty 720 000,00 zł za okres od dnia 7 czerwca 2011 roku do dnia 28 marca 2013 roku,
• w pkt 4 oddalający powództwo w pozostałej części,
• w pkt 5 zasądzający od pozwanej na rzecz powódki kwotę 71 973,11 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Obie strony wniosły apelację od ww. wyroku. W dniu 15 czerwca 2018 roku sprawa została przejęta przez Prokuratorię Generalną Rzeczpospolitej Polskiej.

Postępowania sądowe z powództwa KOPEX MACHINERY S.A. oraz Zabrzańskich Zakładów Mechanicznych – Maszyny Górnicze Sp. z o.o. przeciwko JSW

Sprawy przeciwko JSW KWK Pniówek Rejon Suszec:

• z powództwa KOPEX MACHINERY Spółka Akcyjna w Zabrzu, sygn. akt: X GC 159/15 wszczęta w dniu 15 kwietnia 2015 roku i sygn. akt: X GC 233/15 wszczęta w dniu 4 maja 2015 roku,
• z powództwa Zabrzańskich Zakładów Mechanicznych Maszyny Górnicze spółka z o. o. w Zabrzu, sygn. akt X GC 152/15 wszczęta w dniu 2 kwietnia 2015 roku.

Powyższe procesy dotyczą odszkodowania za zniszczone mienie w pożarze, do którego doszło w maju 2011 roku.

Sprawy X GC 159/15 i X GC 233/15 Sąd połączył do wspólnego rozpoznania pod sygn. X GC 159/15. Obecnie w toku są dwa postępowania – sygn. akt: X GC 152/15 (FAMUR S.A.) i X GC 159/15 (KOPEX S.A.). Ogólna wartość przedmiotu sporu wynosi 8 723 826,00 zł.

Kopalnia wnosiła o oddalenie powództwa we wszystkich postępowaniach z powództwa KOPEX MACHINERY Spółka Akcyjna w Zabrzu i ZZM – Maszyny Górnicze Spółka z o. o. w Zabrzu.

W dniu 26 czerwca 2018 roku pozwanej doręczono zawiadomienie o przejęciu zastępstwa JSW w powyższych sprawach przez Prokuratorię Generalną Rzeczypospolitej Polskiej.

Nieprawomocnym wyrokiem z dnia 11 października 2018 roku Sąd oddalił pozew w sprawie o sygn. akt: X GC 152/15 (wartość przedmiotu sporu: 3 051 630,00 zł).

Sprawy z powództwa JSW KOKS przeciwko kontrahentowi

Przed Sądem Okręgowym w Katowicach 30 listopada 2015 roku zostało wszczęte postępowanie sądowe o zapłatę kar umownych za niedotrzymanie terminu realizacji przedsięwzięcia inwestycyjnego na terenie Koksowni Przyjaźń. JSW KOKS w sierpniu 2015 roku wystawiła notę obciążeniową na kwotę 8 236 tys. zł za 74 dni zwłoki, która nie została uznana przez wykonawcę – ENERGOINSTAL S.A. W dniu 23 marca 2017 roku odbyła się pierwsza rozprawa, na której Sąd Okręgowy wręczył spółce pozew wzajemny, w którym wykonawca domaga się od spółki zapłaty 9 521 tys. zł tytułem kar. Sprawa jest sporna i złożona, strony składają pisma zawierające wnioski dowodowe, przesłuchiwani są kolejni świadkowie. W 2018 roku spółka zwróciła się do ubezpieczyciela o wypłatę należności w kwocie 4 268 tys. zł z gwarancji ubezpieczeniowej zabezpieczającej powyższe zadanie inwestycyjne. Ubezpieczyciel odmówił wypłaty kwoty objętej żądaniem. Sprawa nadal w toku.

Sprawa z powództwa JSW przeciwko Wonam Serwis Sp. z o.o.

JSW złożyła do Sądu Okręgowego w Gliwicach X Wydział Gospodarczy dnia 1 lipca 2016 roku pozew przeciwko Wonam Serwis sp. z o.o. o zapłatę kwoty 991 819,19 zł z tytułu niezapłaconych faktur VAT, kary umownej, not księgowych. JSW rozszerzyła pozew o kwotę 6 683 497,84 zł wraz z ustawowymi odsetkami z tytułu kolejnych niezapłaconych faktur VAT, kary umownej, not księgowych. Zdaniem JSW pozew zasługuje na uwzględnienie.

5. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ JSW

5.1. ZASADY SPORZĄDZANIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku należy czytać łącznie ze Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"). Śródroczne skrócone sprawozdania finansowe Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku nie były przedmiotem przeglądu ani badania przez biegłego rewidenta.

Niniejsze sprawozdanie jest częścią raportu skonsolidowanego, w skład którego wchodzi również Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku oraz Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku. Niniejsze sprawozdanie sporządzone zostało zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).

WYSZCZEGÓLNIENIE	Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca		DYNAMIKA
	2019	2018	2018=100
Przychody ze sprzedaży	2 488,1	2 510,6	99,1
Koszt sprzedanych produktów, materiałów i towarów	(1 762,7)	(1 424,0)	123,8
ZYSK/(STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY	725,4	1 086,6	66,8
Koszty sprzedaży	(68,4)	(71,0)	96,3
Koszty administracyjne	(153,5)	(139,5)	110,0
Pozostałe przychody	25,7	75,4	34,1
Pozostałe koszty	(15,4)	(15,7)	98,1
Pozostałe zyski/(straty)-netto	(6,2)	16,1	-
ZYSK/(STRATA) OPERACYJNY/A	507,6	951,9	53,3
Przychody finansowe	12,6	9,3	135,5
Koszty finansowe	(15,6)	(20,8)	75,0
Udziały w zyskach jednostek stowarzyszonych	0,1	-	-
ZYSK/(STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM	504,7	940,4	53,7
Podatek dochodowy	(94,9)	(182,5)	52,0
ZYSK/(STRATA) NETTO	409,8	757,9	54,1
INNE CAŁKOWITE DOCHODY, KTÓRE BĘDĄ PODLEGAŁY PRZEKLASYFIKOWANIU DO WYNIKU NETTO
Zmiana wartości instrumentów zabezpieczających	(4,2)	(4,9)	85,7
Podatek dochodowy	0,8	0,9	88,9
INNE CAŁKOWITE DOCHODY RAZEM	(3,4)	(4,0)	85,0
CAŁKOWITE DOCHODY RAZEM	406,4	753,9	53,9
Zysk/(strata) netto przypadający/a na:
- akcjonariuszy Jednostki dominującej	402,9	753,9	53,4
- udziały niekontrolujące	6,9	4,0	172,5
Całkowite dochody przypadające na:

5.2. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

WYSZCZEGÓLNIENIE	Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca	DYNAMIKA
	2019	2018	2018=100
- akcjonariuszy Jednostki dominującej	399,5	749,9	53,3
- udziały niekontrolujące	6,9	4,0	172,5
Podstawowy i rozwodniony zysk/(strata) na akcję przypadający/a na akcjonariuszy Jednostki dominującej (wyrażony w PLN na jedną akcję)	3,43	6,42	53,4

Przychody ze sprzedaży w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku wyniosły 2 488,1 mln zł i były niższe od osiągniętych w analogicznym okresie 2018 roku o 22,5 mln zł, tj. o 0,9%, głównie z powodu niższych przychody ze sprzedaży węgla o 100,3 mln zł tj. o 7,1%. Na spadek przychodów ze sprzedaży węgla decydujący wpływ miał niższy o 10,7% wolumen sprzedaży, przy wyższej o 3,9% średniej cenie sprzedaży węgla. Odnotowano również niższe o 27,8 mln zł, tj. o 27,4% przychody ze sprzedaży węglopochodnych, przede wszystkim z uwagi na niższą średnią cenę sprzedaży smoły o 23,5% oraz benzolu o 36,1%. Jednocześnie odnotowano wyższe o 99,5 mln zł, tj. o 10,7% przychody ze sprzedaży koksu, na co wpływ miała przede wszystkim osiągnięta wyższa o 11,5% średnia cena sprzedaży koksu.

Koszty sprzedanych produktów, materiałów i towarów poniesione w okresie zakończonym 31 marca 2019 roku wzrosły w porównaniu do tego samego okresu 2018 roku o 338,7 mln zł, tj. o 23,8% na co wpłynęły m.in. wyższe koszty produkcji węgla w Jednostce dominującej.

Wynik brutto ze sprzedaży w okresie I kwartału 2019 roku Grupa osiągnęła na poziomie niższym o 361,2 mln zł (tj. o 33,2%) niż w tym samym okresie 2018 roku.

Koszty sprzedaży, które obejmują przede wszystkim koszty spedycji głównych produktów Grupy w analizowanym okresie wyniosły 68,4 mln zł i były o 2,6 mln zł, tj. o 3,7% niższe od poniesionych w I kwartale 2018 roku. Koszty administracyjne obejmujące koszty związane z realizacją funkcji zarządczych i administracyjnych, wyniosły 153,5 mln zł i były wyższe o 14,0 mln zł, tj. o 10,0% od poniesionych w I kwartale 2018 roku, w tym w Jednostce dominującej o 17,5 mln zł (z czego 15,5 mln zł to wzrost kosztów wynagrodzeń).

Pozostałe przychody w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku wyniosły 25,7 mln zł, co oznacza ich spadek o 49,7 mln zł, tj. o 65,9% w stosunku do analogicznego okresu 2018 roku. Na wyższy poziom pozostałych przychodów w I kwartale 2018 roku istotny wpływ miało otrzymane przez Jednostkę dominującą odszkodowanie w wysokości 61,5 mln zł, z tytułu pokrycia kosztów dotyczących pożaru w rejonie ściany W-1 pokład 362/1 w KWK Pniówek.

Pozostałe koszty w analizowanym okresie 2019 roku wyniosły 15,4 mln zł, co stanowi porównywalny poziom w stosunku do pozostałych kosztów poniesionych w analogicznym okresie 2018 roku.

Pozostałe zyski/(straty) netto w I kwartale 2019 roku wyniosły (6,2) mln zł wobec 16,1 mln zł zysku w I kwartale 2018 roku, co oznacza spadek o 22,3 mln zł. Na zmianę pozostałych zysków/(strat) netto główny wpływ miała poniesiona w I kwartale 2019 roku strata w wysokości 18,3 mln zł ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych, niższy o 1,9 mln zł w relacji kwartał do kwartału wynik na różnicach kursowych oraz niższy o 0,5 mln zł wynik na pochodnych instrumentach finansowych, przy jednoczesnym wzroście o 1,6 mln zł przychodów z tytułu wyceny portfela aktywów FIZ.

W okresie I kwartału 2019 roku Grupa osiągnęła zysk operacyjny w wysokości 507,6 mln zł wobec 951,9 mln zł zysku osiągniętego w analogicznym okresie 2018 roku.

Przychody finansowe wyniosły 12,6 mln zł i były wyższe o 3,3 mln zł, tj. o 35,5% od uzyskanych w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 roku, co wynika głównie z wyższych o 1,4 mln zł przychodów odsetkowych od środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

Koszty finansowe ukształtowały się na poziomie 15,6 mln zł, co oznacza ich niższy o 5,2 mln zł, tj. 25,0% poziom w stosunku do kosztów poniesionych w I kwartale 2018 roku, co wynika przede wszystkim z niższych kosztów odsetek od papierów wartościowych o 8,3 mln zł.

W wyniku opisanych powyżej czynników Grupa osiągnęła zysk przed opodatkowaniem za okres od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku w wysokości 504,7 mln zł. Po uwzględnieniu podatku dochodowego w wysokości (94,9) mln zł wynik netto w okresie 3 pierwszych miesięcy 2019 roku wyniósł 409,8 mln zł i był niższy o 348,1 mln zł, tj. o 45,9% od wyniku osiągniętego w I kwartale 2018 roku.

W wyniku ujęcia w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku w innych całkowitych dochodach wyceny instrumentów zabezpieczających w kwocie (4,2) mln zł wraz z podatkiem dochodowym w wysokości 0,8 mln zł całkowite dochody razem ukształtowały się na poziomie 406,4 mln zł.

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU

WYSZCZEGÓLNIENIE	Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca		DYNAMIKA 2018=100
	2019	2018
Amortyzacja	221,2	183,9	120,3
Zużycie materiałów i energii	406,1	372,6	109,0
Usługi obce	435,4	360,5	120,8
Świadczenia na rzecz pracowników	1 015,4	817,2	124,3
Podatki i opłaty	44,4	51,8	85,7
Pozostałe koszty rodzajowe	16,9	16,9	100,0
Wartość sprzedanych materiałów i towarów	9,3	8,7	106,9
RAZEM KOSZTY RODZAJOWE	2 148,7	1 811,6	118,6
Koszty sprzedaży	(68,4)	(71,0)	96,3
Koszty administracyjne	(153,5)	(139,5)	110,0
Wartość świadczeń oraz rzeczowych aktywów trwałych wytworzonych na potrzeby własne oraz wyrobisk ruchowych	(169,6)	(123,8)	137,0
Zmiana stanu produktów	5,5	(53,3)	-
KOSZT SPRZEDANYCH PRODUKTÓW, MATERIAŁÓW I TOWARÓW	1 762,7	1 424,0	123,8

Poniesione przez Grupę na dzień 31 marca 2019 roku nakłady na działalność operacyjną wyniosły 2 148,7 mln zł wobec 1 811,6 mln zł kosztów poniesionych w analogicznym okresie 2018 roku (wzrost o 337,1 mln zł, tj. 18,6%). Na wyższy poziom kosztów działalności operacyjnej Grupy miały wpływ przede wszystkim:

• wyższe koszty świadczeń na rzecz pracowników o 198,2 mln zł, tj. o 24,3% wynikające przede wszystkim ze wzrostu tych kosztów w Jednostce dominującej o 171,2 mln zł wskutek zawartych Porozumień płacowych pomiędzy Zarządem JSW a Stroną Społeczną. Skutkiem zawartych porozumień jest ujednolicenie zasad naliczania wynagrodzenia za pracę w sobotę, niedzielę i święta, wynagradzania za czas choroby, urlopu oraz wzrost stawek płac zasadniczych od 1 czerwca 2018 roku (wraz z wyrównaniem zasad i uprawnień do dodatku stażowego, tj. Karty Górnika). Dodatkowo na podwyższenie kosztów świadczeń pracowniczych wpłynął wzrost średniego zatrudnienia w Jednostce dominującej o 843 osoby w porównaniu do analogicznego okresu 2018 roku,
• wyższe koszty usług obcych o 74,9 mln zł, tj. o 20,8%, wynikają przede wszystkim z ich wzrostu w Jednostce dominującej głównie w zakresie usług odmetanowania (19,7 mln zł), m.in. z powodu zmian stawek cen jednostkowych, pozostałych usług związanych z produkcją węgla (18,0 mln zł) głównie wskutek utworzenia w I kwartale 2019 roku rezerw na koszty robót zabezpieczających tereny osuwiskowe, usług wiertniczo-górniczych (17,7 mln zł), usług remontowych (12,6 mln zł),
• wyższe koszty amortyzacji o 37,3 mln zł, tj. o 20,3% dotyczą głównie amortyzacji z tytułu leasingu w związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2019 roku MSSF 16 "Leasing" i ujęciem w aktywach trwałych prawa do użytkowania składnika aktywów. Z tego tytułu Grupa ujęła w I kwartale 2019 roku amortyzację w wysokości 24,6 mln zł,
• wyższe koszty zużycia materiałów i energii o 33,5 mln zł tj. o 9,0%, w tym zużycia materiałów wzrost o 23,0 mln zł, tj. o 8,5%, co wynika przede wszystkim ze wzrostu cen podstawowych materiałów w Jednostce dominującej niezbędnych do prowadzenia robót przygotowawczych, zbrojenia i utrzymania ścian wydobywczych. Wzrost kosztów zużycia energii o 10,5 mln zł, tj. o 10,3% jest związany przede wszystkim ze wzrostem jednostkowej ceny zakupu energii elektrycznej, którą w znacznym stopniu reguluje Rynek (Towarowa Giełda Energii).

Po skorygowaniu kosztów rodzajowych o koszty sprzedaży, koszty administracyjne, wartość świadczeń i rzeczowych aktywów trwałych wytworzonych na potrzeby własne oraz wyrobisk ruchowych i zmianę stanu produktów, koszt sprzedanych produktów, materiałów i towarów za 3 miesiące 2019 rok wyniósł 1 762,7 mln zł i był wyższy o 338,7 mln zł, tj. 23,8% w stosunku do tego samego okresu 2018 roku.

5.3. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI GRUPY

CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

W analizowanym okresie w Grupie wystąpiły zdarzenia, których charakter oraz zakres miał istotny wpływ na wyniki finansowe. W zestawieniu poniżej dokonano wyłączenia kwot mających wpływ na uzyskane wyniki z tytułu zdarzeń jednorazowych.

	Za okres 3 miesięcy Zakończony 31 marca
WYSZCZEGÓLNIENIE	2019	2018
EBITDA	728,8	1 135,8
Wpływ zdarzeń jednorazowych, w tym:
 przekazanie kopalni Krupiński do SRK:
 rozwiązanie odpisu aktualizującego środki trwałe KWK Krupiński przekazane do innych zakładów JSW	-	(4,5)
 inne koszty związane z utrzymaniem Rejonu Suszec	-	2,9
 odszkodowanie z tytułu pokrycia kosztów dotyczących pożaru w KWK Pniówek	-	(61,5)
 koszty dotyczące pożaru w Ruchu Szczygłowice	2,3	-
 utrata wyrobisk w związku z pożarem w Ruchu Szczygłowice	14,0	-
 odszkodowanie w związku z wstrząsem w Ruchu Zofiówka	(5,0)	-
EBITDA (bez zdarzeń jednorazowych)	740,1	1 072,7

Pożar w Ruchu Szczygłowice

W dniu 26 stycznia 2019 roku w kopalni Knurów-Szczygłowice, Ruch Szczygłowice wykryto pożar. Do zdarzenia doszło w chodniku badawczym 16b w pokładzie 407/3 na poziomie 850 po robotach strzałowych. W strefie zagrożenia znajdowało się 10 pracowników kopalni, którzy w wyniku podjętej akcji ratowniczej bezpiecznie opuścili zagrożony rejon. Aktualnie Okręgowy Urząd Górniczy w Gliwicach bada przyczyny i okoliczności zdarzenia.

W związku z zaistniałym pożarem, analizą stanu zagrożenia metanowego, zagrożenia wyrzutami gazów i skał oraz zagrożenia pożarowego, stwierdzono m.in. że warunki gazowe w otoczeniu chodnika badawczego nie gwarantują bezpiecznego dalszego jego drążenia. Mając na uwadze powyższe podjęto decyzję o odstąpieniu od dalszego drążenia chodnika badawczego wraz ze zmianą projekcji pochylni badawczej i wyksięgowaniu aktywowanych kosztów rejonów ścianowych, jako pozostałe straty (wartość nierozliczonych aktywowanych kosztów rejonów ścianowych w skutek zdarzenia losowego) w wysokości 14,0 mln zł. Pozostałe koszty poniesione w związku z wystąpieniem zdarzenia do dnia kończącego okres sprawozdawczy, tj. do 31 marca 2019 roku wyniosły 2,3 mln zł.

Odszkodowanie w związku z wstrząsem w Ruchu Zofiówka

W marcu 2019 roku JSW otrzymała odszkodowanie w wysokości 5,0 mln zł, z tytułu pokrycia szkody jaka powstała w związku z wstrząsem do którego doszło w dniu 5 maja 2018 roku w Ruchy Zofiówka w partii "H" w pokładzie 409.

CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

Na wyniki Grupy znaczący wpływ miała sytuacja na powiązanych, międzynarodowych rynkach stali, koksu i węgla. Szczegółowe informacje dotyczące czynników wpływających na kształtowanie się cen podstawowych produktów Grupy przedstawione zostały w Punkcie 4.2 i 4.3. niniejszego sprawozdania.

5.4. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY

SYTUACJA MAJĄTKOWA

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.03.2019	31.12.2018 (dane badane)	DYNAMIKA 2018=100
AKTYWA
AKTYWA TRWAŁE
Rzeczowe aktywa trwałe	7 411,0	7 303,0	101,5
Wartości niematerialne	61,7	130,8	47,2
Nieruchomości inwestycyjne	21,0	21,1	99,5
Prawo do użytkowania składnika aktywów	440,3	-	-
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	1,2	1,1	109,1
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	674,4	669,5	100,7
Inwestycje w portfel aktywów FIZ	1 833,1	1 826,1	100,4
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	345,7	349,1	99,0
RAZEM AKTYWA TRWAŁE	10 788,4	10 300,7	104,7
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy	656,8	656,5	100,0
Należności handlowe oraz pozostałe należności	965,7	1 146,7	84,2
Nadpłacony podatek dochodowy	0,5	0,7	71,4
Pochodne instrumenty finansowe	6,5	7,2	90,3
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe	10,7	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 650,9	1 650,8	100,0
RAZEM AKTYWA OBROTOWE	3 291,1	3 461,9	95,1
RAZEM AKTYWA	14 079,5	13 762,6	102,3

Czynniki zmian aktywów trwałych (wzrost o 487,7 mln zł)

Największą pozycję aktywów trwałych według stanu na 31 marca 2019 roku stanowią rzeczowe aktywa trwałe (68,7%). Ich wartość w okresie I kwartału 2019 roku w stosunku do stanu na 31 grudnia 2018 roku wzrosła o 108,0 mln zł tj. o 1,5%. W okresie 3 miesięcy 2019 roku Grupa poniosła nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w wysokości 363,1 mln zł mln zł, przy amortyzacji 193,9 mln zł. Jednocześnie w aktywach trwałych w okresie sprawozdawczym nastąpił spadek wartości niematerialnych o 69,1 mln zł, tj. o 52,8% głównie w wyniku reklasyfikacji prawa wieczystego użytkowania gruntów do pozycji Prawo do użytkowania składnika aktywów.

Na wzrost aktywów trwałych w relacji 31 marca 2019 roku w stosunku do 31 grudnia 2018 roku wpływ miało wdrożenie z dniem 1 stycznia 2019 roku nowego standardu MSSF 16 "Leasing", zgodnie z którym Grupa ujęła Prawo do użytkowania składnika aktywów. Wpływ wdrożenia MSSF 16 na ujęcie aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz dodatkowych zobowiązań finansowych został oszacowany na podstawie obowiązujących umów na dzień 1 stycznia 2019 roku. Na bazie przeprowadzonej analizy, w wyniku implementacji MSSF 16 na dzień 1 stycznia 2019 roku nastąpił wzrost wartości aktywów w kwocie 311,6 mln zł oraz wzrost wartości zobowiązań (łącznie długo- i krótkoterminowych) w kwocie 311,6 mln zł. Nastąpiła również reklasyfikacja w ramach aktywów trwałych składników leasingu finansowego z rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych (głównie prawo wieczystego użytkowania gruntów) do pozycji Prawo do użytkowania składnika aktywów w łącznej wysokości 126,9 mln zł. Na dzień kończący okres sprawozdawczy Grupa ujęła prawo do użytkowania składnika aktywów zgodnie z MSSF 16 w wysokości 440,3 mln zł (na 1 stycznia 2019 roku: 438,5 mln zł).

Czynniki zmian aktywów obrotowych (spadek o 170,8 mln zł)

Na dzień kończący okres sprawozdawczy w stosunku do 31 grudnia 2018 roku, wystąpił ogólny spadek sumy aktywów obrotowych łącznie o 170,8 mln zł, tj. o 4,9% przede wszystkim w wyniku obniżenia się stanu należności handlowych oraz pozostałych należności o 181,0 mln zł, tj. o 15,8%, w tym należności handlowych o 114,7 mln zł, tj. o 11,7% ,a także należności z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych o 70,6 mln zł tj. 53,9%).

ŹRÓDŁA POKRYCIA MAJĄTKU

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.03.2019	31.12.2018 (dane badane)	DYNAMIKA 2018=100
KAPITAŁ WŁASNY
KAPITAŁ WŁASNY PRZYPADAJĄCY NA AKCJONARIUSZY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
Kapitał podstawowy	1 251,9	1 251,9	100,0
Nadwyżka wartości emisyjnej akcji nad ich wartością nominalną	905,0	905,0	100,0
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	(55,5)	(52,1)	106,5
Zyski zatrzymane	6 379,1	5 976,6	106,7
	8 480,5	8 081,4	104,9
UDZIAŁY NIEKONTROLUJĄCE	370,9	364,0	101,9
RAZEM KAPITAŁ WŁASNY	8 851,4	8 445,4	104,8
ZOBOWIĄZANIA
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
Kredyty i pożyczki	33,8	36,5	92,6
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	14,3	15,6	91,7
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	734,2	731,7	100,3
Rezerwy	803,9	788,0	102,0
Zobowiązania z tytułu leasingu	271,0	-	-
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	107,2	119,9	89,4
RAZEM ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	1 964,4	1 691,7	116,1
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
Kredyty i pożyczki	27,6	33,5	82,4
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	121,0	-
Pochodne instrumenty finansowe	4,0	6,0	66,7
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	235,6	203,6	115,7
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	171,7	150,8	113,9
Rezerwy	266,5	273,1	97,6
Zobowiązania z tytułu leasingu	101,8	-	-
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	2 456,5	2 837,5	86,6
RAZEM ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	3 263,7	3 625,5	90,0
RAZEM ZOBOWIĄZANIA	5 228,1	5 317,2	98,3
RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	14 079,5	13 762,6	102,3

Czynniki zmian kapitału własnego (wzrost o 406,0 mln zł)

Wzrost kapitału własnego według stanu na 31 marca 2019 roku w stosunku do stanu na 31 grudnia 2018 roku o 406,0 mln zł, tj. o 4,8% związany jest przede wszystkim ze wzrostem zysków zatrzymanych o 402,5 mln zł, tj. 6,7%, czego bezpośrednim powodem jest osiągnięty zysk netto za ten okres w wysokości 409,8 mln zł. Ponadto, według stanu na 31 marca 2019 roku Grupa ujęła w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej kapitał z wyceny instrumentów finansowych w wysokości (55,5)mln zł stanowiący skumulowaną część zysków i strat wynikających ze zmian wartości godziwej instrumentów zabezpieczających, co zostało szerzej przedstawione w Nocie 7.10.2. Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku.

Czynniki zmian zobowiązań (spadek o 89,1 mln zł)

Na dzień 31 marca 2019 roku zobowiązania stanowiły 37,1% kapitałów i zobowiązań ogółem, co oznacza ich niższy udział w stosunku do stanu na 31 grudnia 2018 roku o 1,5 p.p.

W analizowanym okresie odnotowano wzrost zobowiązań długoterminowych o 272,7 mln zł, tj. o 16,1% w relacji do stanu na 31 grudnia 2018 roku głównie za sprawą ujęcia dodatkowych zobowiązań finansowych, tj. zobowiązań z tytułu leasingu, które na dzień kończący okres sprawozdawczy wyniosły 271,0 mln zł w związku z wdrożeniem MSFF 16 "Leasing". Na dzień wdrożenia MSSF 16, tj. na 1 stycznia 2019 roku zobowiązania z tytułu leasingu wyniosły 272,8 mln zł, z czego kwota 253,8 mln zł wynikała z wdrożenia MSSF 16, a kwota 19,0 mln zł wcześniej prezentowana była w pozycji zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania i dotyczyła zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego zawartych we wcześniejszych latach.

Na dzień 31 marca 2019 roku spadkowi uległy zobowiązania krótkoterminowe o 361,8 mln zł, tj. o 10,0% w tym zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania o 381,0 mln zł, tj. o 13,4% głównie za sprawą spadku zobowiązań o charakterze inwestycyjnym o 255,1 mln zł, tj. o 36,2%). Ponadto na dzień 31 marca 2019 roku w porównaniu do 31 grudnia 2018 roku nastąpił spadek zobowiązań z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych o kwotę 121,0 mln zł zgodnie z podjęta przez Zarząd JSW w dniu 16 stycznia 2019 roku uchwałą o całkowitym wykupie obligacji, o łącznej wartości nominalnej 121,0 mln zł ( w tym 71,5 mln zł oraz 13,2 mln USD), wyemitowanych w ramach Programu Emisji Obligacji ustanowionego przez JSW w dniu 30 lipca 2014 roku wraz z późniejszymi zmianami. Wykup został zrealizowany w dniu 18 stycznia 2019 roku, co spowodowało zakończenie Programu Emisji Obligacji. Wykup obligacji był zgodny z zapisami Warunków Emisji.

Jednocześnie Grupa zaprezentowała w 2019 roku w osobnej pozycji sprawozdania finansowego krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu w związku z wejściem w życie MSSF 16. Na dzień kończący okres sprawozdawczy wyniosły one 101,8 mln zł (na 1 stycznia 2019 roku: 79,1 mln zł, z czego kwota 57,8 mln zł wynikała z wdrożenia MSSF 16, a kwota 21,3 mln zł wcześniej prezentowana była w pozycji zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania i dotyczyła zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego zawartych we wcześniejszych latach).

5.5. WYBRANE MIERNIKI FINANSOWE

Metodologia obliczeń wskaźników została przedstawiona na końcu niniejszego sprawozdania.

ZADŁUŻENIE ORAZ STRUKTURA FINANSOWANIA

Na dzień kończący okres sprawozdawczy udział zobowiązań w finansowaniu działalności Grupy mierzony wskaźnikiem ogólnego zadłużenia wyniósł 0,37 wobec 0,41 według stanu na 31 marca 2018 roku, co jest efektem spadku udziału zobowiązań w strukturze finansowania Grupy. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego obniżył się z 0,21 do 0,14 głównie w wyniku obniżenia zobowiązań długoterminowych o 750,6 mln zł, tj. 27,6% (w I kwartale 2018 roku Grupa posiadała zadłużenie z tytułu dłużnych papierów wartościowych w wysokości 581,2 mln zł, które zostały wykupione i nie wystąpiły na 31 marca 2019 roku). Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego wzrósł z poziomu 0,20 do 0,23 według stanu na 31 marca 2019 roku przede wszystkim w wyniku wzrostu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o 460,8 mln oraz w wyniku wzrostu rezerw na zobowiązania krótkoterminowe o 104,1 mln zł.

PŁYNNOŚĆ

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku wskaźniki płynności bieżącej oraz szybkiej spadły w stosunku do stanu na 31 marca 2018 roku osiągając poziom odpowiednio 1,10 i 0,88. Niższe poziomy tych wskaźników są efektem wzrostu zobowiązań krótkoterminowych o 766,6 mln zł, w tym zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o 460,8 mln zł.

RENTOWNOŚĆ

Analiza grupy wskaźników z zakresu rentowności wskazuje na obniżenie się rentowności w stosunku do stanu na 31 marca 2018 roku, co jest efektem uzyskanych niższych przychodów ze sprzedaży o 22,5 mln zł, spowodowanych głównie niższym wolumenem sprzedaży węgla do odbiorców zewnętrznych, przy znacznie wyższych kosztach sprzedanych produktów, materiałów i towarów o 338,7 mln zł, związanych z wyższym kosztem produkcji węgla w Jednostce dominującej.

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku wskaźniki rentowności aktywów ogółem (ROA) oraz rentowności kapitału własnego (ROE) obniżyły się w stosunku do stanu na 31 marca 2018 roku i wyniosły odpowiednio 2,9 oraz 4,6. Niższy poziom tych wskaźników jest efektem niższego o 45,9% wyniku netto.

GOTÓWKOWY KOSZT WYDOBYCIA WĘGLA

Gotówkowy koszt wydobycia węgla ("Mining cash cost", "MCC") jest wskaźnikiem wykorzystywanym przez Grupę w celach zarządczych. Metodologia obliczania i prezentacji gotówkowego kosztu wydobycia węgla odzwierciedla koszty z punktu widzenia ich gotówkowości, bez względu na okres ich poniesienia. Grupa wylicza gotówkowy koszt wydobycia węgla odejmując od wszystkich kosztów poniesionych w okresie, koszty niezwiązane bezpośrednio z produkcją węgla oraz koszty niemające trwale wpływu na przepływy finansowe Grupy.

Wyszczególnienie	Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca		Dynamika
	2019*	2018	2018=100
Zużycie materiałów i energii	280,8	236,0	119,0
Usługi obce	390,3	323,0	120,8
Świadczenia na rzecz pracowników	782,5	626,0	125,0
Podatki i opłaty	25,8	30,8	83,8
Pozostałe koszty rodzajowe	15,9	13,6	116,9
Mining cash cost (mln zł)	1 495,3	1 229,4	121,6
Wydobycie węgla (mln ton)	3,5	4,1	85,4
Mining cash cost (zł/tonę)(1)	429,54	298,76	143,8

(1) Wartość gotówkowego kosztu wydobycia węgla na tonę, z uwagi na większą dokładność, wyliczona została w oparciu o wartości w tys. złotych oraz tys. ton.

Mining cash cost za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 rok ukształtował się na poziomie 1 495,3 mln zł, tj. o 265,9 mln zł (21,6%) wyższym niż w tym samym okresie 2018 roku. Na wzrost wartości gotówkowego kosztu wydobycia wpłynęły głównie:

• wyższe koszty świadczeń na rzecz pracowników o 156,5 mln zł (25,0%), co wynika przede wszystkim z zawartego Porozumienia ze Stroną Społeczną w zakresie ujednolicenia zasad naliczania wynagrodzenia za pracę w sobotę, niedzielę i święta, wynagradzania za czas choroby i za czas urlopu oraz Porozumienia dotyczącego wzrostu stawek płac zasadniczych od dnia 1 czerwca 2018 roku wraz z wyrównaniem zasad i uprawnień do dodatku stażowego tj. Karty Górnika. Dodatkowo na podwyższenie kosztów świadczeń pracowniczych wpłynął wzrost średniego zatrudnienia o 843 osób w porównaniu do analogicznego okresu 2018 roku,
• wzrost kosztów usług obcych o 67,3 mln zł (20,8%), co związane jest przede wszystkim ze wzrostem:
  • usług odmetanowania (o 19,3 mln zł) w wyniku zmian stawek cen jednostkowych wykonywanych otworów odmetanowania w związku z zawarciem przez JSW w II połowie 2018 roku nowych umów m.in. na kompleksowe utrzymanie odmetanowania oraz wykonywanie otworów odmetanowania i otworów zabezpieczających w profilaktyce zwalczania zagrożenia wyrzutami gazów i skał,
  • pozostałych usług obcych (o 18,2 mln zł), w tym: koszty opracowań naukowo-badawczych i ekspertyz, usługi informatyczne, przetwarzanie danych oraz pozostałe usługi,
• innych usług dotyczących produkcji węgla (o 17,4 mln zł) w I kwartale 2019 roku utworzono rezerwę na koszty robót zabezpieczających tereny osuwiskowe w wysokości 11,4 mln zł, wzrosły również koszty robót górniczych pod ziemią i na powierzchni realizowanych przez firmę SIG, w wyniku wzrostu średniego zatrudnienia SIG o 398 osób,
• usług wiertniczo-górniczych (o 16,4 mln zł) w tym: koszty obsługi ostawy głównej, wiercenia otworów małośrednicowych, przebudowy wyrobisk, robót szybowych, koszty wzmacniania, torkretowania i kotwienia wyrobisk,
• wzrost kosztów z tytułu zużycia materiałów i energii o 44,8 mln zł (19,0%), z tego zużycie materiałów wzrosło o 30,8 mln zł, zużycie energii o 14,0 mln zł. Wyższe koszty dotyczące zużycia materiałów związane są głównie ze wzrostem cen podstawowych materiałów niezbędnych do prowadzenia robót przygotowawczych, zbrojenia i utrzymania ścian wydobywczych, natomiast wzrost zużycia energii wynika ze wzrostu ceny jednostkowej energii w 2018 roku, której odzwierciedlenie znajdujemy w średniej cenie energii w I kwartale 2019 roku, a którą w znacznym stopniu reguluje Rynek (Towarowa Giełda Energii).

W ujęciu jednostkowym gotówkowy koszt wydobycia w analizowanym okresie wyniósł 429,54 zł/tonę, tj. o 130,78 zł/tonę (43,8%) więcej niż w tym samym okresie 2018 roku, na co wpłynęły wyższe o 21,6% nakłady na produkcję węgla, przy niższej o 14,6% produkcji węgla netto.

Wdrożenie od 1 stycznia 2019 roku MSSF 16 "Leasing" zmieniło strukturę kosztów w układzie rodzajowym, głównie w zakresie amortyzacji, usług obcych, podatków i opłat oraz wpłynęło na koszty finansowe i tym samym spowodowało zmianę struktury i poziomu gotówkowego kosztu wydobycia węgla. Wpływ zastosowania MSSF 16 na jednostkowy gotówkowy koszt wydobycia wyniósł (10,64) zł/t, natomiast łączne nakłady na produkcję węgla po uwzględnieniu MSSF 16 są niższe o 37,0 mln zł.

GOTÓWKOWY KOSZT PRODUKCJI KOKSU

Gotówkowy koszt produkcji koksu ("Cash conversion cost", "CCC") jest miernikiem wykorzystywanym przez koksownie Grupy, liczonym jako suma kosztów rodzajowych poniesionych przez koksownie pomniejszona o koszt wsadu węglowego (w tym również koszt transportu wsadu) oraz koszty sprzedaży pomniejszone o amortyzację przypadającą na koszty sprzedaży. Jednostkowy Cash conversion cost jest wynikiem podziału tego miernika przez wolumen produkcji koksu przeznaczonego do sprzedaży.

Wyszczególnienie	Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca		Dynamika
	2019	2018	2018=100
Zużycie materiałów bez wsadu węglowego	16,5	14,6	113,0
Zużycie energii	12,4	11,2	110,7
Usługi obce bez kosztów transportu wsadu węglowego	39,9	38,8	102,8
Podatki i opłaty	10,2	12,1	84,3
Koszty osobowe	48,5	44,6	108,7
Pozostałe koszty rodzajowe	0,2	0,2	100,0
Koszty administracyjne pomniejszone o amortyzację	19,6	13,3	147,4
Koszty sprzedaży pomniejszone o amortyzację przypadającą na koszty sprzedaży	(6,1)	(7,0)	87,1
Cash conversion cost (mln zł)	141,2	127,8	110,5
Produkcja koksu do sprzedaży (mln ton)	0,8	0,9	88,9
Cash conversion cost (zł/tonę)	170,97	139,08	122,9

Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku gotówkowy koszt konwersji koksu wyniósł 141,2 mln zł i w porównaniu do analogicznego okresu 2018 roku był wyższy o 13,4 mln zł, tj. o 10,5%. Wzrost wynika przede wszystkim:

• ze wzrostu kosztów administracyjnych pomniejszonych o amortyzację o 6,3 mln zł, tj. o 47,4%, na co wpływ miał wzrost kosztów osobowych o 3,2 mln zł, usług transportowych o 0,5 mln zł, usług remontowych o 0,5 mln zł oraz pozostałych usług o 1,1 mln zł,
• ze wzrostu kosztów osobowych o 3,9 mln zł, tj. o 8,7%, związanych z podpisanym pomiędzy Zarządem JSW KOKS a Organizacjami Związkowymi porozumieniem w sprawie zmian w polityce płacowej,
• ze wzrostu zużycia materiałów bez wsadu węglowego o 1,9 mln zł tj. o 13,0%, spowodowanego większym zakupem materiałów do remontów o 0,6 mln zł oraz pozostałych materiałów o 1,4 mln zł,

• ze wzrostu kosztów zużycia energii o 1,2 mln zł, tj. o 10,7%, co wynika ze wzrostu zarówno ceny energii o 41,66 zł/MWh, jak i wzrostu zakupionego wolumenu o 2 162 MWh,

• ze wzrostu usług obcych bez kosztów transportu wsadu węglowego o 1,1 mln zł, tj. o 2,8% związany przede wszystkim ze wzrostem kosztów usług remontowych o 2,9 mln zł przy jednoczesnym spadku kosztów usług transportowych o 1,2 mln zł i pozostałych usług o 0,6 mln zł,

• ze spadku kosztów podatków i opłat o 1,9 mln zł, tj. o 15,7%, który wynika z niższych kosztów opłat z tytułu wieczystego użytkowania gruntu o 0,5 mln zł w związku z wdrożeniem MSSF 16 "Leasing" od 1 stycznia 2019 roku, oraz podatku od nieruchomości o 0,9 mln zł, a także niższych opłat akcyzowych.

W wyniku przedstawionych zdarzeń w ujęciu jednostkowym Cash conversion cost za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku osiągnął poziom 170,97 zł/t i był wyższy o 31,89 zł/t, tj. o 22,9% w stosunku do analogicznego okresu 2018 roku, na co wpłynęły wyższe o 10,5% nakłady na produkcję koksu i niższy wolumen wyprodukowanego koksu do sprzedaży o 0,1 mln ton, tj. 11,1%.

Wpływ wdrożenia MSSF 16 "Leasing" w 2019 roku na wysokość CCC w ujęciu jednostkowym wynosi ok (0,81) zł/t i jest nieznaczny z uwagi na niską wartość umów zaklasyfikowanych jako leasing (głównie prawo wieczystego użytkowania gruntu).

5.6. ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI GRUPY

Grupa zarządza zasobami finansowymi zarówno na poziomie poszczególnych spółek jak i na poziomie skonsolidowanym. Proces zarządzania systematyzuje Polityka zarządzania płynnością Grupy Kapitałowej JSW wraz z procedurą, której podstawowym zadaniem jest efektywne monitorowanie i raportowanie pozycji płynnościowej umożliwiającej podejmowanie działań w sytuacji zagrożenia utraty płynności. Spółki z Grupy regularnie prognozują i monitorują płynność na podstawie przewidywanych przepływów pieniężnych. Głównymi narzędziami zarządzania posiadanymi zasobami finansowymi jest wdrożona Polityka lokowania wolnych środków finansowych w JSW oraz funkcjonująca w Grupie usługa CPR.

CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI

Głównym czynnikiem kształtującym sytuację finansową Grupy jest podaż i popyt oraz uzyskana średnia cena sprzedaży głównych produktów, tj. węgla i koksu, co ma bezpośrednie przełożenie na generowane przychody i przepływy finansowe.

Wyszczególnienie	Za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca		Dynamika
	2019	2018	2018=100
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	761,3	638,6	119,2
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(620,6)	(317,5)	195,5
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(141,4)	(127,6)	110,8
ZMIANA NETTO STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH I ICH EKWIWALENTÓW	(0,7)	193,5	-

Środki pieniężne z działalności operacyjnej

Wygenerowane przez Grupę w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości 761,3 mln zł (głównie za sprawą osiągniętego zysku przed opodatkowaniem w wysokości 504,7 mln zł oraz amortyzacji w kwocie 221,2 mln zł) pozwoliły m.in. na pokrycie wydatków inwestycyjnych poniesionych na nabycie rzeczowych aktywów trwałych w wysokości (624,4) mln zł oraz wykup dłużnych papierów wartościowych w wysokości (121,0) mln zł. Pozostałe czynniki wpływające na wysokość wpływów pieniężnych z działalności operacyjnej przedstawione zostały w Nocie 8.1. Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku.

Środki pieniężne z działalności inwestycyjnej

Wartość środków pieniężnych wykorzystanych w działalności inwestycyjnej w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku wyniosła (620,6) mln zł w porównaniu do tego samego okresu 2018 roku poziom ten był wyższy o 303,1mln zł. Główną pozycję wydatków inwestycyjnych stanowi nabycie rzeczowych aktywów trwałych w wysokości (624,4) mln zł.

Środki pieniężne z działalności finansowej

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku wyniosły (141,4) mln zł wobec (127,6) mln zł przepływów pieniężnych uzyskanych w analogicznym okresie 2018 roku. Ich poziom w analizowanym okresie uwzględnia między innymi wykup dłużnych papierów wartościowych w wysokości (121,0) mln zł, płatności związane z leasingiem finansowym (10,6) mln zł oraz spłatę kredytów i pożyczek w wysokości (8,6) mln zł.

W efekcie wyżej opisanych zdarzeń, stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na 31 marca 2019 roku wyniósł 1 650,9 mln zł. Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniosła (0,7) mln zł.

INWESTYCJE W PORTFEL AKTYWÓW FIZ

Jednym z istotnych działań, podjętych przez Grupę w zakresie przeciwdziałania potencjalnym zagrożeniom związanym z pogorszeniem płynności, było utworzenie Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego (FIZ). Fundusz został utworzony na czas określony – do dnia 30 grudnia 2024 roku, przy czym okres działalności Funduszu może zostać przedłużony maksymalnie o trzy lata.

W okresach koniunktury na rynkach węgla, Jednostka dominująca zamierza przekazywać część generowanych nadwyżek pieniężnych i lokować je w FIZ. Środki zgromadzone w FIZ będą mogły być wykorzystane w okresie załamania koniunktury i/lub w okresie kiedy Grupa będzie generowała ujemne przepływy pieniężne. Jednocześnie środki te będą stanowić wsparcie finansowe dla planowanych w długim i średnim terminie wydatków związanych z realizacją inwestycji o strategicznym znaczeniu dla JSW i Grupy, związanych między innymi z rozbudową mocy wydobywczych, zwiększeniem dostępu do złóż, przeróbką węgla oraz produkcją koksu.

W dniu 18 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW wyraziło zgodę na nabycie przez JSW certyfikatów inwestycyjnych serii A, stanowiących całość emisji tych certyfikatów od emitującego je JSW Stabilizacyjnego Funduszu Zamkniętego za sumę 1,5 mld zł. Fundusz stosuje konserwatywną politykę inwestycyjną. Wyłącznym przedmiotem jego działalności jest lokowanie środków pieniężnych zabranych w drodze niepublicznego proponowania nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych w określone w Statucie płynne aktywa o bardzo wysokim współczynniku bezpieczeństwa, w tym głównie: Obligacje Skarbu Państwa, inne skarbowe oraz bankowe instrumenty dłużne, dla których stosowny limit zaangażowania został ściśle określony w polityce inwestycyjnej Funduszu. Fundusz został wpisany do księgi rejestrowej na podstawie postanowienia z dnia 26 stycznia 2018 roku. W dniu 6 lutego 2018 roku nastąpiło rozpoczęcie działalności inwestycyjnej Funduszu, poprzez przyjęcie przez Komitet Inwestycyjny TFI Energia pierwszej Decyzji Inwestycyjnej dotyczącej alokacji aktywów Funduszu. W dniu 7 grudnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW wyraziło zgodę na nabycie przez JSW Certyfikatów Inwestycyjnych serii B oraz kolejnych serii emitowanych przez JSW Stabilizacyjny FIZ. Dnia 17 grudnia 2018 roku doszła do skutku emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii B za kwotę 300 mln zł. Środki te zasiliły subportfel inwestycyjny i są przeznaczone na zabezpieczenie środków pieniężnych, przeznaczonych na udział własny w strukturze finansowania dla planowanych w długim i średnim terminie wydatków, związanych z realizacją inwestycji o strategicznym znaczeniu dla JSW i Grupy.

Wartość bilansowa inwestycji w portfel aktywów FIZ na dzień 31 marca 2019 roku wynosi 1 833,1 mln zł (31 grudnia 2018 roku: 1 826,1 mln zł).

Grupa inwestuje w portfel aktywów finansowych poprzez Fundusz, w którym Jednostka dominująca posiada 100% wyemitowanych certyfikatów inwestycyjnych. Całość inwestycji posiadanych w FIZ zostało zaklasyfikowanych jako aktywa długoterminowe, ponieważ Jednostka dominująca nie zamierza wykorzystać tych aktywów w krótkim terminie oraz aktywa te nie służą celom zapewnienia bieżącej płynności lecz stanowią lokatę długoterminową.

PROGRAM EMISJI OBLIGACJI

W dniu 16 stycznia 2019 roku Zarząd JSW podjął uchwałę o całkowitym wykupie obligacji o łącznej wartości nominalnej 121,0 mln zł (w tym 71,5 mln zł oraz 13,2 mln USD). Wykup został zrealizowany w dniu 18 stycznia 2019 roku co spowodowało zakończenie Programu Emisji Obligacji. Wykup obligacji był zgodny z zapisami Warunków Emisji.

5.7. UDZIELONE PORĘCZENIA, POŻYCZKI I GWARANCJE

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku spółki Grupy nie udzielały poręczeń oraz gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, o istotnej łącznej wartości.

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku spółka JSW Innowacje udzieliła pożyczki spółce HAWK-e w kwocie 1 300,0 tyś zł. Pożyczka oprocentowana jest według zmiennej stopy procentowej, która wynosi WIBOR 3M + 3%. Termin spłaty pożyczki wyznaczono na dzień 7 czerwca 2019 roku.

5.8. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku wszystkie transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi były transakcjami typowymi i rutynowymi, zawartymi na warunkach nieodbiegających od warunków rynkowych, a ich charakter wynikał z bieżącej działalności operacyjnej.

5.9. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku nie wystąpiły istotne zmiany w pozycjach warunkowych ujawnionych w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku w Nocie 10.1.

5.10. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA JSW

Grupa nie publikuje prognoz wyników finansowych z uwagi na dużą zmienność rynku oraz znaczną ilość zmiennych wpływających na jego przewidywalność.

6. KAPITAŁ I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA JSW

6.1. KAPITAŁ I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Na dzień kończący okres sprawozdawczy, jak i na dzień sporządzenia i publikacji niniejszego sprawozdania, kapitał zakładowy JSW wynosił 587 057 980,00 zł i dzielił się na 117 411 596 akcji zwykłych, o wartości nominalnej 5,00 zł każda, którymi są: akcje serii A w ilości 99 524 020, akcje serii B w ilości 9 325 580, akcje serii C w ilości 2 157 886 oraz akcje serii D w ilości 6 404 110. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez JSW akcji odpowiada 117 411 596 głosom na Walnym Zgromadzeniu JSW.

JSW nie posiada szczegółowego zestawienia struktury akcjonariatu na dzień kończący okres sprawozdawczy, jak i na dzień sporządzenia oraz publikacji niniejszego sprawozdania. W okresie sprawozdawczym JSW nie otrzymała informacji o przekroczeniu progów procentowych ogólnej liczby głosów określonych w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zgodnie z ostatnim ustawowym zawiadomieniem z 2012 roku, otrzymanym od akcjonariusza posiadającego bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu JSW (Raport bieżący nr 40/2012 z dnia 30 listopada 2012 roku), struktura właścicielska JSW przedstawia się następująco:

Struktura Akcjonariatu*

Akcjonariusz	Ilość akcji	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Procentowy udział w kapitale zakładowym	Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
Skarb Państwa	64 775 542	64 775 542	55,16%	55,16%
Pozostali akcjonariusze	52 636 054	52 636 054	44,84%	44,84%
RAZEM	117 411 596	117 411 596	100,00%	100,00%

* Zgodnie z Raportem bieżącym nr 28/2019 z dnia 3 kwietnia 2019 roku akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% głosów na ostatnim Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu JSW w dniu 21 marca 2019 roku i 3 kwietnia 2019 roku był Skarb Państwa z liczbą głosów 64 388 780, co stanowiło 54,84% udziału w głosach ogółem.

Prawa z akcji JSW znajdujące się w posiadaniu Skarbu Państwa wykonuje minister właściwy do spraw energii.

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW

JSW nie posiada szczegółowego zestawienia struktury akcjonariatu na dzień kończący okres sprawozdawczy, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, ani na dzień przekazania niniejszego sprawozdania. W okresie sprawozdawczym Spółka nie otrzymała informacji o przekroczeniu progów procentowych ogólnej liczby głosów określonych w art. 69 ust. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Jedynym akcjonariuszem JSW posiadającym zarówno na dzień 31 marca 2019 roku, jak i na dzień sporządzenia oraz publikacji niniejszego sprawozdania liczbę akcji stanowiącą, co najmniej 5% kapitału zakładowego i jednocześnie dającą prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu był Skarb Państwa.

Akcjonariusze posiadający na 31 marca 2019 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania co najmniej 5% kapitału zakładowego

Akcjonariusz	Ilość akcji	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Procentowy udział w kapitale zakładowym	Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu
Skarb Państwa	64 775 542	64 775 542	55,16%	55,16%

Zgodnie z Raportem bieżącym nr 28/2019 z dnia 3 kwietnia 2019 roku akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% głosów na ostatnim Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu JSW S.A. w dniu 21 marca 2019 roku i 3 kwietnia 2019 roku był Skarb Państwa z liczbą głosów 64 388 780, co stanowiło 54,84 % udziału w głosach ogółem.

6.2. NOTOWANIA AKCJI NA RYNKU KAPITAŁOWYM

Akcje JSW notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od 6 lipca 2011 roku. Obrót giełdowy papierami wartościowymi dokonywany jest w walucie PLN.

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku akcje JSW wchodziły w skład indeksów: typu cenowego (Indeks WIG, Indeks WIG20, Indeks WIG30, RESPECT Index) oraz typu dochodowego (Indeks WIG-Poland, Indeks WIG-Górnictwo).

W analizowanym okresie średni kurs akcji JSW wyniósł 63,35 zł, a różnica pomiędzy notowaniem na koniec i początek okresu sprawozdawczego wyniosła in minus 9,1%. Porównawczo w tym okresie nastąpił wzrost indeksów: WIG20 o 0,5%, WIG30 o 1,6%, WIG-Górnictwo o 12,5%.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku najniższy kurs akcji JSW na zamknięciu sesji Spółka odnotowała 8 marca 2019 roku i wyniósł on wtedy 55,74 zł, natomiast najwyższy kurs akcji na zamknięciu sesji odnotowany został w dniu 5 lutego 2019 roku i osiągnął poziom 70,38 zł. Cena jednej akcji JSW na koniec okresu sprawozdawczego wynosiła 61,00 zł. Średni dzienny wolumen obrotu w okresie sprawozdawczym wynosił 15 482 akcje.

Notowanie akcji JSW oraz indeksów WIG20, WIG30 oraz WIG-Górnictwo w pierwszym kwartale 2019 roku prezentuje poniższy wykres:

W I kwartale 2019 roku zgodnie z wiedzą JSW, wydano 12 rekomendacji biur maklerskich dla akcji JSW. Jedno biuro maklerskie zalecało kupno akcji JSW, sześć biur zalecało sprzedaż, natomiast pięć biur wydało rekomendację neutralną "trzymaj".

6.3. POLITYKA DYWIDENDOWA

Zgodnie z polityką dywidendową zdefiniowaną w prospekcie emisyjnym JSW z 2011 roku (str. 59), intencją Zarządu JSW jest rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu wypłat dywidend na poziomie co najmniej 30% skonsolidowanego zysku netto za dany rok obrotowy. Polityka w zakresie dywidendy uzależniona jest od aktualnych wyników działalności, przepływów pieniężnych, sytuacji finansowej oraz potrzeb kapitałowych, ogólnych uwarunkowań gospodarczych, jak również związanych z wypłatą dywidendy ograniczeń prawnych, podatkowych, regulacyjnych i umownych, a także innych czynników, które Zarząd uzna za istotne i będzie podlegała zmianom, mającym na celu dostosowanie jej do powyższych czynników.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki w 2019 roku będzie proponował Walnemu Zgromadzeniu JSW wypłatę dywidendy na poziomie poniżej 30% skonsolidowanego zysku netto tj. ok. 200,8 mln zł, czyli 1,71 zł na jedną akcję (Zarząd Spółki zaproponuje, aby dzień dywidendy ustanowić na 27 sierpnia 2019 roku, a dzień wypłaty dywidendy ustanowić na 10 września 2019 roku). Pozostałą część wyniku finansowego za 2018 rok w wysokości 1 162,9 mln zł (po dokonaniu obligatoryjnego pokrycia straty netto powstałej w Innych całkowitych dochodach z wyceny programów określonych świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia w wysokości 53,4 mln zł oraz po dokonaniu pokrycia straty netto powstałej na dzień pierwszego zastosowania MSSF 9 w kwocie 1,5 mln zł), Zarząd JSW będzie proponował przeznaczyć na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na sfinansowanie programu inwestycyjnego JSW.

6.4. ZESTAWIENIE STANU AKCJI W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Członkowie Zarządu Jednostki dominującej

Zgodnie z posiadanymi przez JSW informacjami, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania żaden z Członków Zarządu JSW nie posiadał akcji JSW lub uprawnień do nich. Zgodnie z wiedzą Jednostki dominującej, powyższy stan nie uległ zmianie od dnia przekazania sprawozdania Zarządu z działalności JSW oraz Grupy Kapitałowej JSW za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej

Zgodnie z posiadanymi przez JSW informacjami, stan akcji JSW lub uprawnień do nich, będących w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej JSW na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawia się następująco:

Imię i Nazwisko	Liczba akcji według stanu na dzień przekazania niniejszego sprawozdania
Rada Nadzorcza JSW
Paweł Bieszczad	208
Arkadiusz Wypych	60

Zgodnie z posiadanymi przez JSW informacjami, na dzień sporządzenia niniejszego raportu pozostali Członkowie Rady Nadzorczej JSW nie posiadali akcji JSW lub uprawnień do nich. Zgodnie z wiedzą Spółki, powyższy stan nie uległ zmianie od dnia przekazania sprawozdania Zarządu z działalności JSW oraz Grupy Kapitałowej JSW za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku.

Osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę dominującą nie posiadają akcji/udziałów w jednostkach zależnych JSW.

6.5. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

Z uwagi na fakt, iż JSW powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstw państwowych w spółkę akcyjną, zgodnie z przepisami Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, uprawnionym pracownikom i ich spadkobiercom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia od Skarbu Państwa do 15% akcji JSW. W dniu 6 lipca 2011 roku Skarb Państwa wprowadził do obrotu na rynku regulowanym akcje JSW, w związku z czym, począwszy od dnia 10 października 2011 roku JSW przystąpiła do nieodpłatnego zbywania uprawnionym pracownikom 14 928 603 akcje serii A o wartości nominalnej 5,00 zł każda. Pracownicy zatrudnieni na dzień pierwszego notowania akcji JSW, którzy nie nabyli prawa do nieodpłatnego nabycia akcji, nabyli prawo do nieodpłatnego otrzymania dodatkowo wyemitowanych 2 157 886 akcji serii C. W związku z wniesieniem akcji Kombinatu Koksochemicznego Zabrze S.A. (KK Zabrze) do JSW Minister Skarbu Państwa, działając na podstawie art. 38 d ust. 1 Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, wystąpił z ofertą skierowaną do osób uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji KK Zabrze, umożliwiającą wykonanie ich prawa do nieodpłatnego nabycia akcji w drodze nabycia akcji JSW w zamian za akcje KK Zabrze. Od dnia 23 kwietnia 2012 roku przystąpiono do nieodpłatnego zbywania akcji uprawnionym pracownikom KK Zabrze, którzy w ustawowym terminie złożyli oświadczenia o możliwości wykonania ich prawa do nieodpłatnego nabycia akcji KK Zabrze w drodze nabycia 1 130 137 akcji imiennych serii D JSW o wartości nominalnej 5,00 zł każda.

Do dnia 31 marca 2019 roku zostało zbytych:

• 14 424 179 akcji z 14 928 594 akcji serii A (9 akcji nie zostało przydzielonych uprawnionym pracownikom, akcje te pozostają akcjami Skarbu Państwa) przeznaczonych dla uprawnionych pracowników. Pozostało 504 415 nieudostępnionych akcji.
• 2 127 663 akcje z 2 157 886 akcji serii C przeznaczonych dla nieuprawnionych pracowników. Pozostało 30 223 nieudostępnionych akcji.

895 747 akcji z 930 830 akcji serii D (199 307 akcji nie zostało przydzielonych uprawnionym pracownikom, pozostają one akcjami Skarbu Państwa) przeznaczonych dla uprawnionych pracowników. Pozostało 35 083 nieudostępnionych akcji.

Proces nieodpłatnego zbywania akcji serii A i C zakończył się 8 października 2013 roku. Natomiast dla akcji serii D proces nieodpłatnego zbywania trwał do dnia 21 marca 2014 roku. Termin ten ulega przedłużeniu dla spadkobierców uprawnionych pracowników, o określony w Ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji okres, w przypadku, gdy spełnione zostaną określone w tej ustawie warunki (art. 38c, ust. 5 ustawy). W dniu 8 lipca 2013 roku odbyło się pierwsze notowanie akcji pracowniczych JSW.

Seria akcji	Liczba akcji JSW udostępnionych do nieodpłatnego nabywania przez pracowników Grupy	Liczba akcji pracowniczych JSW wprowadzona 8 lipca 2013 roku do obrotu giełdowego	Liczba akcji wprowadzona do obrotu na rynku regulowanym GPW po 8 lipca 2013 roku	Liczba akcji pozostała do wprowadzenia na rynku regulowanym GPW
Akcje serii A	14 928 603	14 091 006	327 277	510 320
Akcje serii C	2 157 886	2 157 886	-	-
Akcje serii D	1 130 137	855 699	38 417	236 021
RAZEM	18 216 626	17 104 591	365 694	746 341

JSW prowadzi stale działania zmierzające do wprowadzenia do publicznego obrotu kolejnych puli akcji.

7. POZOSTAŁE INFORMACJE

7.1. ZATRUDNIENIE W GRUPIE

Stan zatrudnienia oraz przeciętne zatrudnienie w Grupie:

Wyszczególnienie		Stan zatrudnienia na dzień 31 marca	Dynamika		Przeciętne zatrudnienie za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca	Dynamika
	2019	2018	2018=100	2019	2018	2018=100
Pracownicy na stanowiskach robotniczych	21 946	20 568	106,7	21 788	20 483	106,4
Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych	6 620	6 187	107,0	6 590	6 147	107,2
Razem	28 566	26 755	106,8	28 378	26 630	106,6

Według stanu na dzień 31 marca 2019 roku w Grupie zatrudnionych było 28 566 pracowników. W porównaniu do tego samego okresu roku poprzedniego zatrudnienie wzrosło o 1 811 osób. Największe zatrudnienie występuje w Jednostce dominującej, które na dzień 31 marca 2019 roku wyniosło 21 681 osób i było wyższe w stosunku do stanu na dzień 31 marca 2018 roku o 785 osób.

Przeciętne zatrudnienie w Grupie w I kwartale 2019 rok wyniosło 28 378 osób. W porównaniu do tego samego okresu roku poprzedniego było wyższe o 1 748 osób. Przeciętne zatrudnienie w Jednostce dominującej w I kwartale 2019 roku wyniosło 21 727 osób i było wyższe w porównaniu do tego samego okresu roku ubiegłego o 843 osoby.

7.2. RELACJE ZE ZWIĄZKAMI ZAWODOWYMI

RELACJE ZE ZWIĄZKAMI ZAWODOWYMI W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

W JSW funkcjonuje 66 Zakładowych Organizacji Związkowych. W związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2019 roku znowelizowanej ustawy z dnia 23 maja 1991 roku o związkach zawodowych ograniczono częstotliwość przedstawiania informacji o liczbie członków zakładowej organizacji związkowej. Na podstawie nowych przepisów zakładowe organizacje związkowe zobligowane są do przedstawiania pracodawcy informacji o liczbie swoich członków co 6 miesięcy tj. na dzień 30 czerwca oraz 31 grudnia, w miejsce dotychczasowego kwartalnego informowania. W związku z powyższym liczba członków związków zawodowych w JSW według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosła 31 747 osób, co oznacza, że uzwiązkowienie wyniosło 146,9%. Liczba członków związków zawodowych przekracza liczbę pracowników zatrudnionych w JSW, ponieważ pracownik może należeć do kilku związków.

W 2018 roku zgodnie z postanowieniem Programu dla sektora Górnictwa Węgla Kamiennego w Polsce powołano Pomocniczy Komitet Sterujący w ramach JSW, w którego skład wchodzi 4 przedstawicieli Zarządu JSW reprezentujących Stronę Pracodawcy oraz 4 przedstawicieli reprezentatywnych związków zawodowych reprezentujących Stronę Społeczną. Do zadań Pomocniczego Komitetu Sterującego należy wspieranie działań Komitetu Sterującego przy Ministrze Energii.

W dniu 21 luty 2019 roku Jednostka dominująca podpisała z reprezentacją pracowników Umowę Zakładową Pracowniczego Programu Emerytalnego dla Pracowników Jastrzębskiej Spółki Węglowej. Na mocy powyższej umowy JSW wdrożyła Pracowniczy Program Emerytalny i odprowadziła składki w ramach programu dla ponad 4 tys. pracowników. Na dzień podpisania sprawozdania finansowego liczba pracowników zarejestrowanych w Pracowniczym Programie Emerytalnym przekroczyła 25% zatrudnionych w JSW.

RELACJE ZE ZWIĄZKAMI ZAWODOWYMI W POZOSTAŁYCH SPÓŁKACH GRUPY

ISTOTNE SPORY INICJOWANE PRZEZ STRONĘ SPOŁECZNĄ ORAZ RELACJE ZE STRONĄ SPOŁECZNĄ W POZOSTAŁYCH SPÓŁKACH GRUPY

JSU

W spółce funkcjonuje jeden związek zawodowy. W dniu 4 stycznia 2019 roku zostało podpisane porozumienie z zakładową organizacją związkową w zakresie polityki płacowej na 2019 rok na podstawie którego:  nastąpił wzrost płacy zasadniczej o 25% dla pracowników zatrudnionych na umowę o pracę (wg stanu zatrudnienia na dzień 31 grudnia 2018 roku);  zostanie dokona wypłata premii świątecznej w grudniu 2019 roku;

	ISTOTNE SPORY INICJOWANE PRZEZ STRONĘ SPOŁECZNĄ ORAZ RELACJE ZE STRONĄ SPOŁECZNĄ W POZOSTAŁYCH SPÓŁKACH GRUPY
	 po pozytywnej ocenie i zatwierdzeniu Sprawozdania Finansowego za rok 2018, zostanie dokonana wypłata premii dla wszystkich pracowników za wyniki osiągnięte w 2018 roku;  zostaną podjęte rozmowy w temacie wprowadzenia zmian do Zakładowego Regulaminu Świadczeń Socjalnych.
BTS	W spółce działa 7 organizacji związkowych. W dniu 22 lutego 2019 roku przedstawiciele związków zawodowych działających w spółce wstąpili z Zarządem w spór zbiorowy w związku z niespełnieniem żądań płacowych. Przedmiotem żądań było:  wypłata dodatkowej nagrody rocznej za 2018 rok w wysokości 2 000,00 zł; wprowadzenie z dniem 1 stycznia 2019 roku, premii miesięcznej w wysokości 400,00 zł na uprawnionego pracownika;   zwiększenie odpisu na ZFŚS w 2019 roku o kwotę 1 500,00 zł na każdego uprawnionego pracownika;  ustalenie wysokości nagrody okolicznościowej z okazji Dnia Transportowca w kwocie 1 000,00 zł na każdego uprawnionego pracownika,  ustalenie wysokości nagrody okolicznościowej z okazji Świąt Bożego Narodzenia w wysokości 1 200,00 zł  ustalenie wysokości tzw. dodatku wielkanocnego w kwocie 1 000,00 zł zgodnie z zapisami ZUZP dla pracowników BTS. W dniu 28 lutego 2019 roku odbyło się spotkanie Zarządu spółki z przedstawicielami związków zawodowych. W wyniku przeprowadzonych rokowań nie osiągnięto porozumienia Strony postanowiły spisać protokół rozbieżności i prowadzić dalsze negocjacje z udziałem mediatora. W dniu 25 marca 2019 roku odbyło się spotkanie z udziałem mediatora wyznaczonego z listy Ministerstwa Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej.
	Strony sporu nie doszły do porozumienia. Ze spotkania mediacyjnego spisano protokół rozbieżności kończący etap mediacji w rozumieniu ustawy o rozwiązywaniu sporów zbiorowych.
JSW SiG	W I kwartale 2019 roku kontynuowano spotkania mediacyjne w sprawie sporu zbiorowego dotyczącego żądań Związku Zawodowego "Jedność" oraz Związku Zawodowego "Jedność- SiG" z dnia 15 czerwca 2018 roku dotyczących wzrostu stawek osobistego zaszeregowania o 7% od lipca 2018 roku, wprowadzenia oraz wypłaty 14-tej pensji, wprowadzenia oraz wypłaty węgla deputatowego w wysokości 8 ton na pracownika, stanowczej reakcji na liczne sygnały zmuszania pracowników JSW SiG do przynależności do organizacji związkowych JSW S.A. Kolejne spotkanie mediacyjne odbyło się w dniu 16 stycznia 2019 roku, w trakcie którego podpisano protokół zgodności jeżeli chodzi o pierwszy postulat tj. wzrost stawek osobistego zaszeregowania o 7% oraz protokół rozbieżności jeżeli chodzi o pozostałe postulaty.

W pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej w I kwartale 2019 roku nie miały miejsca spory zbiorowe, a w relacjach ze związkami zawodowymi nie wystąpiły żadne istotne fakty.

7.3. INNE INFORMACJE, KTÓRE W OCENIE EMITENTA SA ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ

Po dniu 31 marca 2019 roku, tj. po dniu kończącym okres sprawozdawczy, zgodnie z posiadaną wiedzą, poza zdarzeniami wymienionymi w niniejszym sprawozdaniu oraz zdarzeniami opisanymi w Śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku i Śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku, nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które mogłyby znacząco wpłynąć na ocenę i zmiany sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego, a także inne istotne zdarzenia dla oceny sytuacji kadrowej oraz możliwości realizacji zobowiązań.

8. ZATWIERDZENIE POZOSTAŁYCH INFORMACJI DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO

Niniejsze Sprawozdanie pt. Pozostałe informacje do skonsolidowanego raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd JSW dnia 16 maja 2019 roku.

Jastrzębie-Zdrój, 16 maja 2019 roku

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU JSW

Daniel Ozon	Prezes Zarządu
Tomasz Śledź	Zastępca Prezesa Zarządu
Robert Małłek	p.o. Zastępcy Prezesa Zarządu
Artur Wojtków	Zastępca Prezesa Zarządu

SŁOWNIK SKRÓTÓW I POJĘĆ

ARP	Agencja Rozwoju Przemysłu
CCC	Cash conversion cost – Gotówkowy koszt produkcji koksu
CLP-B	Centralne Laboratorium Pomiarowo-Badawcze
CPR	Cash pooling rzeczywisty – system zarządzania środkami pieniężnymi w Grupie
CSIRO	Commonwealth Scientific and Industrial Research Organisation (australijska agencja rządowa)
CSR	Corporate Social Responsibility – społeczna odpowiedzialność biznesu
EBITDA	Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization – zysk operacyjny przedsiębiorstwa przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych zobowiązań oprocentowanych (kredytów, obligacji), podatków, amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych oraz amortyzacji rzeczowych aktywów trwałych
FIZ	Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
FLZG	Fundusz Likwidacji Zakładów Górniczych
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie
JSAG	Jastrzębska Strefa Aktywności Gospodarczej Sp. z o.o.
JSK	Jastrzębska Spółka Kolejowa Sp. z o.o.
JSU	Jastrzębska Spółka Ubezpieczeniowa Sp. z o.o.
JSW	Jastrzębska Spółka Węglowa S.A.
JSW SIG	Jastrzębska Spółka Węglowa Szkolenie i Górnictwo Sp. z o.o.
JZR	Jastrzębskie Zakłady Remontowe Sp. z o.o.
KRS	Krajowy Rejestr Sądowy
KW S.A.	Kompania Węglowa S.A.
KWK	Kopalnie Węgla Kamiennego
MCC	Mining cash cost – gotówkowy koszt wydobycia węgla
MSSF	Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
PBSZ	Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A.
PEO	Program Emisji Obligacji
PGG	Polska Grupa Górnicza
Porty ARA	Porty Amsterdam, Rotterdam, Antwerpia
SOK	Samodzielna Obudowa Kotwiowa
SRK	Spółka Restrukturyzacji Kopalń
TFS	Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o.
TSI	The Steel Index
UOKiK	Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
WACC	Weighted Average Cost of Capital – średni ważony koszt kapitału

METODOLOGIA OBLICZANIA WSKAŹNIKÓW

MARŻA EBIT	wynik na działalności operacyjnej x 100 / przychody ze sprzedaży
EBITDA	wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja
MARŻA EBITDA	EBITDA x 100 / przychody ze sprzedaży
WSKAŹNIK PŁYNNOŚCI BIEŻĄCEJ	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe z wyłączeniem rezerw krótkoterminowych
WSKAŹNIK PŁYNNOŚCI SZYBKIEJ	(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe z wyłączeniem rezerw krótkoterminowych
RENTOWNOŚĆ NETTO SPRZEDAŻY	wynik finansowy netto x 100 / przychody ze sprzedaży
RENTOWNOŚĆ MAJĄTKU OGÓŁEM (ROA)	wynik finansowy netto x 100 / aktywa ogółem
RENTOWNOŚĆ KAPITAŁÓW WŁASNYCH (ROE)	wynik finansowy netto x 100 / kapitał własny
WSKAŹNIK POKRYCIA AKTYWÓW TRWAŁYCH KAPITAŁAMI STAŁYMI	(kapitał własny + zobowiązania długoterminowe z wyłączeniem rezerw długoterminowych) / aktywa trwałe
WSKAŹNIK ZADŁUŻENIA KAPITAŁÓW WŁASNYCH	zobowiązania ogółem / kapitał własny
WSKAŹNIK ZADŁUŻENIA DŁUGOTERMINOWEGO	zobowiązania długoterminowe / pasywa ogółem
WSKAŹNIK ZADŁUŻENIA KRÓTKOTERMINOWEGO	zobowiązania krótkoterminowe / pasywa ogółem
WSKAŹNIK OGÓLNEGO ZADŁUŻENIA	zobowiązania ogółem / pasywa ogółem
WSKAŹNIK KAPITAŁU WŁASNEGO	(kapitał własny – wartości niematerialne) / suma bilansowa