Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 23, 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A.

29 czerwca 2019 r.

Uchwały projekt

Uchwała nr 1/VI/2019 PROJEKT

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 29.06.2019 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki

• § 1.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS "HYDROTOR" S.A. w Tucholi, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Pana (Panią) ….................
• § 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2/VI/2019 PROJEKT Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 29.06.2019 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

• § 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS "HYDROTOR" S.A. w Tucholi przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, zgodny z ogłoszeniem zamieszczonym w dniu 23.05.2019 r. na stronie internetowej Spółki, na zasadach określonych w art. 402(1) oraz 402(2) kodeksu spółek handlowych:
  • 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
  • 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i sporządzenie listy obecności.
  • 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia ważnych uchwał.
  • 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  • 1. Wybór Komisji Uchwał i Wniosków oraz Komisji Skrutacyjnej.
  • 1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Hydrotor oraz sprawozdania finansowego za 2018 r.
  • 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania za 2018 r. i ocena sytuacji Spółki.
  • 1. Podjęcie uchwały o rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za 2018
  • 1. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2018 r.
  • 1. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za 2018 r.
  • 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej HYDROTOR za 2018 r.
  • 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki HYDROTOR S.A. absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2018 roku
  • 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2018 roku.
  • 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2018 r.
  • 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.
  • 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• § 2. Uchwała wchodzi z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3/VI/2019 PROJEKT Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 29.06.2019 r. w sprawie wyboru Komisji Uchwał i Wniosków

• § 1.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS "HYDROTOR" S.A. w Tucholi, wybiera Komisję Uchwał i Wniosków Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w składzie:

  • 1. ………………….
• 1. ………………….
• § 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4/VI/2019 PROJEKT Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 29.06.2019 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

• § 1.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS "HYDROTOR" S.A. w Tucholi, wybiera Komisję Skrutacyjną Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w składzie: 1. ………………….
  • 1. ………………….
• § 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5/VI/2019 PROJEKT

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 29.06.2019 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r.

• § 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS "HYDROTOR" S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki, obejmujące:
  • 1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej wskazujące stan aktywów i pasywów w kwocie 105.041.406,01 zł
  • 1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów wskazujące odpowiednio:

- przychody netto		w kwocie 77.806.555,36 zł
- zysk brutto	w kwocie	6.905.698,73	zł
- zysk netto	w kwocie	5.967.641,73 zł
- całkowity dochód ogółem	w kwocie	5.967.641,73 zł

• 1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wskazujący ich wysokość w kwocie 80.349.903,09 zł
• 1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wskazujące stan środków pieniężnych w kwocie 2.172.822,42 zł
• 1. Informację dodatkową
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6/VI/2019 PROJEKT

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 29.06.2019 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki za 2018 r.

• § 1.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS "HYDROTOR" S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 i art. 395 § 2 5 Kodeksu spółek handlowych, po dokonaniu rozpatrzenia zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności PHS "Hydrotor" S.A. za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku.
• § 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7/VI/2019 PROJEKT Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 29.06.2019 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za 2018 r.

• § 1.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS "HYDROTOR" S.A. w Tucholi zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za 2018 r.
• § 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8/VI/2019 PROJEKT

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 29.06.2019 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej HYDROTOR za 2018 r.

• § 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR" S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 5 zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej HYDROTOR oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej HYDROTOR za 2018 r. składające się z:
• wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
• skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2018 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 126.020 tys. zł
• skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2018 wykazujący
  • zysk netto 6.739 tys. zł
  • całkowity dochód w wysokości 6.739 tys. zł,

w tym przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 6.728 tys. zł

• skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2018r. do 31.12.2018 r. wykazującego stan kapitału własnego w wysokości 90.698 tys. zł
• skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazującego stan środków pieniężnych netto w wysokości 2.587 tys. zł
• not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9/VI/2019 PROJEKT

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 29.06.2019 r.

w sprawie absolutorium dla Prezesa Zarządu Pana Wacława Kropińskiego

• § 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR" S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 udziela Prezesowi Zarządu PHS "Hydrotor" S.A. Panu Wacławowi Kropińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2018 r. do 30.06.2018 r.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10/VI/2019 PROJEKT

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 29.06.2019 r. w sprawie absolutorium dla Prezesa Zarządu Pana Mariusza Lewickiego

• § 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR" S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 udziela Prezesowi Zarządu PHS "Hydrotor" S.A. Panu Mariuszowi Lewickiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.07.2018 r. do 31.12.2018 r.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11/VI/2019 PROJEKT

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 29.06.2019 r.

w sprawie absolutorium dla Członka Zarządu Pana Wiesława Wruck

• § 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR" S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 udziela Członkowi Zarządu Panu Wiesławowi Wruck absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12/VI/2019 PROJEKT

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 29.06.2019 r. w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pana Mariusza Lewickiego.

• § 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR" S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 udziela Panu Mariuszowi Lewickiemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2018 r. do 30.06.2018 r.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13/VI/2019 PROJEKT Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 29.06.2019 r. w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pana Wacława Kropińskiego.

§ 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR" S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 udziela Panu Wacławowi Kropińskiemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.07.2018 r. do 31.12.2018 r.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14/VI/2019 PROJEKT

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 29.06.2019 r.

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pana Czesława Główczewskiego

• § 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR" S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 udziela Panu Czesławowi Główczewskiemu Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15/VI/2019 PROJEKT

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 29.06.2019 r. w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pana Janusza Deja

• § 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR" S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 udziela Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Januszowi Deja absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16/VI/2019 PROJEKT

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 29.06.2019 r.

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pana Mieczysława Zwolińskiego

• § 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR" S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Mieczysławowi Zwolińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17/VI/2019 PROJEKT

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 29.06.2019 r.

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pana Ryszarda Bodziachowskiego

• § 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR" S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Ryszardowi Bodziachowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18/VI/2019 PROJEKT

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 29.06.2019 r.

w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Pana Jakuba Leonkiewicza

• § 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS HYDROTOR" S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jakubowi Leonkiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
• § 2. U chwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 19/VI/2019 PROJEKT Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 29.06.2019 r. w sprawie podziału zysku

• § 1. Zgromadzenie Akcjonariuszy PHS "HYDROTOR" S.A. w Tucholi, na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 postanawia przeznaczyć wypracowany za 2018 r. zysk w wysokości 5.967.641,73 zł na:
  • 1. Wypłatę dywidendy w kwocie 5.036.430,00 zł (2,10 zł na 1 akcję). Prawo do dywidendy ustala się wg stanu posiadania akcji na dzień 14 sierpnia 2019 r. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 06 września 2019 r.
  • 1. Kapitał zapasowy kwotę 931.211,73 zł.
• § 2. Jednocześnie Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć na kapitał zapasowy kwotę:
  • 246.271,30 z zysków zatrzymanych z lat ubiegłych
  • 338.047,10 z zysku za 2018 r. przejętej Spółki zależnej Hydraulika Siłowa Hydrotorbis.
• § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 20/VI/2019 PROJEKT Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi z dnia 29.06.2019 r. w sprawie zmian w Statucie Spółki

• § 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi wprowadza następujące zmiany w Statucie Spółki:
  • 1. W § 13 w pkt. b. wykreśla się dotychczasową treść "Wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu". § 13 pkt. b. otrzymuje nowe brzmienie "Wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej"
  • 1. W § 18 pkt. 2.i. wykreśla się dotychczasową treść "wybór i odwołanie Członka Zarządu" . § 18 pkt. 2.i. otrzymuje nowe brzmienie "wybór i odwołanie Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu".
• § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia