Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REDAN w 2018 roku

Nazwa i siedziba Emitenta:
Sąd rejestrowy i numer rejestru:

Nazwa i siedziba Emitenta: REDAN SA, 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14 Sąd rejestrowy i numer rejestru: Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS 0000039036

Kapitał zakładowy: 35.709.244

Podstawowy przedmiot działalności Emitenta i jednostek od niego zależnych według PKD 2007:

46.42 Z – sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia oraz 47.71 Z – sprzedaż detaliczna odzieży.

Akcje REDAN SA są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie są klasyfikowane w sektorze: handel.

Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.

Łódź, 22 maja 2019 r.

Spis treści

1. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ REDAN	4
Marki i kanały dystrybucji	4
Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej Redan wg kanałów dystrybucji	6
Sieć sprzedaży	7
2. SYTUACJA FINANSOWA GRUPY REDAN	8
Wyniki	8
Bilans	11
Rachunek przepływów pieniężnych	12
Analiza wskaźnikowa wyników	13
3. PODZIAŁ WYNIKU GRUPY REDAN NA KANAŁY DYSTRYBUCJI	15
Wynik rynku modowego	16
Wynik rynku dyskontowego	19
Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Redan wyniki w
kolejnych okresach	23
4. INFORMACJE DODATKOWE	33
Znaczące zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym	33
Odniesienie do wcześniej opublikowanych prognoz	34
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych	34
Organizacja Grupy Redan	35
Organy zarządzające i nadzorujące	38
Akcjonariusze	38
Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA przez członków Zarządu	39
Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA przez członków Rady
Nadzorczej	39
Umowy akcjonariuszy Redan SA wpływające na działalność Grupy Redan	40
Stan posiadania akcji własnych przez REDAN SA, jednostki wchodzące w skład Grupy oraz osoby działające w ich
imieniu	40
Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych	40
Dywidenda	41
Zatrudnienie	41
Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego	41
Informacje o systemie programów akcji pracowniczych	41
Umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia
z zajmowanego stanowiska	41
Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek i udzielonych poręczeniach i gwarancjach	42
Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej	43
Umowy ubezpieczenia	44
Odbiorcy	44
Dostawcy	45
Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie	45
Osiągnięcia w zakresie badania i rozwoju	45
Oddziaływanie na środowisko	45
Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych	45

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 46 5. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 46

1. Działalność Grupy Kapitałowej REDAN

Marki i kanały dystrybucji

W 2018 roku podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Redan było – bez zmian – projektowanie, zlecanie produkcji, zakup oraz marketing i sprzedaż kolekcji obejmujących wiele grup asortymentowych odzieży codziennego użytku. Działalność Grupy Redan opiera się na dwóch segmentach – modowym, na którym kreowana jest odzież i akcesoria pod własnymi markami handlowymi: Top Secret, Troll i Drywash oraz dyskontowym, na którym działa sieć TXM textilmarket. Oba rynki różnią się potrzebami docelowych grup klientów, a tym samym różnorodnością asortymentową kolekcji, cenami, jakością, wzornictwem oraz polityką handlową.

Rynek modowy – marki Top Secret, Troll i Drywash

Misja: Best Fashion World to Express Yourself

Podstawowym przedmiotem działalności w segmencie modowym jest sprzedaż detaliczna odzieży, prowadzona w ramach samodzielnie zorganizowanych kanałów dystrybucji, dedykowanych dla kolekcji odzieżowych oznaczonych własnymi markami, zaprojektowanych i dostarczonych przez wewnętrzny zespół projektowozakupowy.

Wszystkie marki segmentu modowego oferowane są w dedykowanych kanałach detalicznych w Polsce i na Ukrainie liczących na dzień bilansowy łącznie ok. 258 detalicznych punktów sprzedaży stacjonarnej i 2 sklepy online oraz w kanałach hurtowych w wielu krajach Europy, między innymi w Czechach, na Słowacji, w Rosji, Rumunii, Serbii i w Niemczech.

W ofercie naszych marek znajdują się wszystkie grupy asortymentowe tworzące kompletną sylwetkę: płaszcze, kurtki, marynarki, swetry, koszule, bluzki, t-shirty, spodnie, spódnice i sukienki, a także produkty uzupełniające takie jak: czapki, szaliki, rękawiczki, chusty, buty, torebki, paski, bielizna i biżuteria.

Kolekcje przygotowywane są zarówno w długim jak i krótkim cyklu produkcyjnym, co umożliwia elastyczne dostosowywanie kolekcji do aktualnych trendów, potrzeb i koniunktury handlowej.

Produkcja w cyklu długim (ok. 9-cio miesięcznym), obejmująca najmniej zmienny asortyment, realizowana jest najczęściej w Chinach, Bangladeszu, Pakistanie i Indiach, natomiast w cyklu krótkim (3-8 tygodni), dotycząca najnowszych trendów, prowadzona jest głównie w Polsce i Turcji.

Kooperanci prowadzący produkcję, których liczba waha się od 100-120, są regularnie weryfikowani pod kątem jakości i terminowości produkcji, warunków płatności oraz uwzględniania w swoich zakładach praw człowieka.

Top Secret jest wiodącą marką w segmencie modowym Grupy Kapitałowej Redan i jednocześnie jest jednym z najlepiej rozpoznawalnych brandów odzieżowych na polskim rynku, dedykowanym odbiorcom, dla których ubiór jest sposobem wyrażania swojej osobowości.

W kolekcjach Top Secret znajdują odzwierciedlenie najnowsze światowe trendy mody, podane w subtelny, kreatywny i niepowtarzalny sposób, jednakże zawsze inspiracją dla projektantów pozostają styl życia i zmieniające się potrzeby klientów.

Marka skierowana jest do ludzi żyjących w sposób nowoczesny, świadomych siebie i swoich oczekiwań, poszukujących w ubiorze autentyczności i braku przerysowania, inteligentnie dopasowanym do ich wielorakich sytuacji życiowych i zawodowych, pozwalającym poczuć się lepiej, wygodniej, pewniej i jeszcze bardziej na czasie, podkreślając przy tym atrakcyjność i kobiecość.

Kolekcje podzielone są na dwie linie: CITY – proponującą produkty w stylu Smart Wear, bardziej nowoczesne, minimalistyczne i wyższej jakości, przeznaczone na specjalne i wyjątkowe okazje oraz CASUAL – oferującą produkty w stylu bardziej swobodnym i funkcjonalnym, przeznaczone do codziennego komfortowego użytku. Ubrania są uzupełniane licznymi dodatkami od biżuterii, poprzez torebki i dodatki ubraniowe, po różnego rodzaju buty, wzbogacającymi i uzupełniającymi stylizacje.

Drywash jest marką dla ludzi aktywnych, nowoczesnych i ambitnych, którym zależy na atrakcyjnym wyglądzie, komforcie i swobodzie w każdej sytuacji. Ubrania mają modny casualowo-sportowy charakter, idealne nadający się do aktywnego spędzania wolnego czasu, stanowiąc połączenie wygody i najnowszych trendów w modzie.

Troll jest jedną z najdłużej funkcjonujących marek odzieżowych na polskim rynku, dzięki czemu cieszy się stosunkowo wysoką rozpoznawalnością w wielu grupach wiekowych. Marka skierowana jest do kobiet młodych duchem, poszukujących łatwego sposobu na wyrażanie swoich często zmiennych emocji, od spokojnych, stonowanych i radosnych, po niegrzeczne i żyjące pełnią życia. Kolekcje Troll zapewniają modny, atrakcyjny i świeży wygląd, są oparte na trendowych kolorach i formach, uzupełnionych produktami klasy basic w niskich progach cenowych, umożliwiając z jednej strony łatwe wejście do świata mody, z drugiej odpowiednią różnorodność i ciekawą interpretację światowej mody.

Aktualnie oferta marki Troll jest oferowana klientom przede wszystkim za pośrednictwem e-commerce.

Więcej informacji o markach Grupy Redan na rynku modowym można znaleźć na stronie internetowej: www.topsecret.pl.

Rynek dyskontowy – sieć TXM textilmarket

Oferta TXM adresowana jest przede wszystkim do kobiet w wieku 25-60 lat, które w większości gospodarstw domowych są decydentem w zakresie zakupów odzieży dla całej rodziny, dodatków oraz produktów wyposażenia i dekoracji domu. Dla naszych klientek istotna jest cena, ale połączona z pewnymi – wyróżniającymi na rynku dyskontowym – aspektami modowości. W naszym centrum zainteresowania jest Klient, jego życie i potrzeby. Naszym celem jest, aby klienci byli pewni, że w sklepach TXM zawsze znajdą szeroki wybór ubrań codziennego użytku, akcesoriów i tekstyliów domowych w bardzo korzystnych cenach.

Oferta wzbogacana jest o produkty, które ze względu na atrakcyjną wartość zawsze dają kupującym poczucie racjonalnie wykorzystanej okazji. Dążymy do tego, aby klienci mogli kupić towary w najbardziej konkurencyjnych cenach, czyli po prostu tanio. Jest to możliwe dzięki poszukiwaniu najlepszych dostawców towarów oraz eliminacji wszystkich zbędnych kosztów. Dlatego, między innymi, nie otwieramy sklepów w najdroższych centrach handlowych, na rzecz innych - znacznie atrakcyjniejszych kosztowo - miejsc. W naszej ocenie klienci wyżej cenią korzystne ceny, niż prestiżowe miejsca zakupu. W ten sposób maksymalizowane są korzyści klientów minimalizując obciążenia ich domowych budżetów.

Spośród odzieżowych sklepów dyskontowych TXM wyróżnia to, że oprócz nacisku na bardzo atrakcyjną cenę towarów, dodatkowo podąża za aktualnymi trendami w modzie. Oznacza to, że klienci w sklepach TXM wśród produktów uniwersalnych zawsze znajdą modne w danym sezonie ubrania i kolory. Grupa na bieżąco weryfikuje, aby moda i jakość była stawiana na równi z praktycznością i korzystną ceną.

Sklepy TXM zlokalizowane są zarówno w miastach do 50 tys. mieszkańców jak i dużych aglomeracjach. Firma działa na terenie Polski i krajów Europy Środkowo - Wschodniej. Na dzień bilansowy może zaprosić klientów do 341 sklepów w Polsce oraz 7 na Słowacji i 40 w Rumunii, a także do sklepu on-line www.txm.pl. Średnia powierzchnia pojedynczej lokalizacji na koniec grudnia 2018 roku wyniosła 267 m2 .

Więcej informacji o tej sieci można znaleźć na: www.txm.pl

Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej Redan wg kanałów dystrybucji

Poniższa tabela przedstawia strukturę skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży towarów Grupy Redan

Sprzedaż razem	602 309		624 813		-4%
sprzedaż usług	9 097	2%	10 398	2%	-13%
sprzedaż towarów	593 212	98%	614 415	98%	-3%
tys. PLN	2018	Udział	2017	Udział	zmiana

Tabela nr 1. Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej Redan w 2018 r. i 2017 r.

W 2018r. nastąpił spadek przychodów z tyt. usług o 13%, tj. 1,3 mln zł, głównie w segmencie dyskontowym. Struktura przychodów pozostaje jednak bez zmian – 98% stanowi sprzedaż towarów.

Tabela nr 2. Struktura sprzedaży towarów Grupy Kapitałowej Redan w 2018 r. i 2017 r.

tys. PLN	2018	Udział	2017	Udział	zmiana
dyskontowy	351 508	59%	381 208	62%	-8%
modowy	241 704	41%	233 207	38%	4%
Sprzedaż towarów razem	593 212		614 415		-3%

W roku 2018 wartość sprzedaży rynku dyskontowego spadła o 8% przy 2% zmniejszeniu sieci handlowej (na koniec roku).

W części modowej został zanotowany przyrost sprzedaży realizowanej na rynku krajowym o ok. 4%, przy utrzymanej średniej powierzchni r/r. (ograniczenie sieci outletowej i Troll (-38%) przy wzroście sieci sklepów Top Secret (+6%)). Jednocześnie nastąpiło znaczne zmniejszenie sprzedaży na rynkach zagranicznych o -13% r/r częściowo wynikające z niekorzystnych zmian kursów UAH i RUB wobec PLN.

Tabela nr 3. Struktura sprzedaży towarów Grupy Kapitałowej Redan w układzie geograficznym w				2018 i 2017 r.
---------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	-------------------------

tys. PLN	2018	Udział	2017	Udział	zmiana
Sprzedaż w Polsce	515 685	87%	532 187	87%	-3%
Sprzedaż za granicą	77 527	13%	82 228	13%	-6%
Sprzedaż towarów razem	593 212		614 415		-3%

W 2018 r. szybciej spadła sprzedaż zagraniczna. Wynika to przede wszystkim ze zmniejszenia sprzedaży eksportowej części modowej (-13%, - 4,0 mln zł r/r) i nieznacznego spadku w części dyskontowej (wyjście z rynku czeskiego w maju 2017 r.). Spadek sprzedaży w Polsce jest konsekwencją zmniejszenia sprzedaży sieci TXM (-29 mln zł) oraz rozwoju sprzedaży segmentu modowego w najważniejszych kanałach dystrybucji – sklepach TST (+7%) i e-commerce (+9%).

Sieć sprzedaży

Na dzień 31 grudnia 2018 r. ogółem powierzchnia sieci sklepów Grupy Redan wyniosła:

ok. 103,7 tys. m²(388 sklepów własnych) na rynku dyskontowym krajowym i zagranicznym, co oznacza 2,5% spadek w stosunku do końca analogicznego okresu roku 2017 r.;
ok. 37,6 tys. m² (258 sklepów – w tym 37 własne i 221 franczyzowe) na krajowym i zagranicznym rynku modowym, co oznacza wzrost powierzchni o 1% w stosunku końca analogicznego okresu roku 2017 r.; powierzchnia głównego kanału dystrybucji – sklepów Top Secret w Polsce wzrosła w tym okresie o 10% r/r.

W okresie objętym sprawozdaniem spółki z Grupy Redan prowadziły także sprzedaż w sklepach internetowych:

www.topsecret.pl oraz www.topsecret.com.ua na rynku modowym
www.txm.pl na rynku dyskontowym.

2. Sytuacja finansowa Grupy Redan

Wyniki

Tabela nr 4. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej Redan w 2018 i 2017

w tys. PLN	2018	2017	zmiana %	zmiana Δ
Sprzedaż	602 309	624 813	-4%	-22 504
Zysk brutto na sprzedaży	255 808	259 296	-1%	-3 488
Marża brutto	42,47%	41,50%		0,97%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	-294 022	-286 947	-2%	-7 075
Zysk na sprzedaży	-38 214	-27 651	-38%	-10 563
Marża brutto na sprzedaży	-6,34%	-4,43%		-1,92%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	-15 569	1 159	-1443%	-16 728
Zysk operacyjny	-53 783	-26 492	-103%	-27 291
Marża EBIT	-8,93%	-4,24%		-4,69%
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-7 973	-6 218	-28%	-1 755
Wynik na restrukturyzacji sieci sklepów	0	-9	100%	9
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-61 756	-32 719	-89%	-29 037
Rentowność brutto	-10,25%	-5,24%		-5,02%
Podatek dochodowy	-11 383	-3 452	-230%	-7 931
Zysk netto	-73 139	-36 171	-102%	-36 968
Rentowność netto	-12,14%	-5,79%		-6,35%
Suma całkowitych dochodów	-72 779	-36 969	-97%	-35 810
Rentowność całkowita	-12,08%	-5,92%		-6,17%
Suma całkowitych dochodów przypadająca udziałom
niedającym kontroli	-26 670	-15 720	-70%	-10 950
Suma całkowitych dochodów przypadająca
akcjonariuszom jednostki dominującej	-46 109	-21 249	-117%	-24 860

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan za 2018 r.

W 2018 r. Grupa Redan wypracowała stratę na sprzedaży w wysokości - 38,2 mln zł, co oznacza spadek wyniku w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego o 10,6 mln zł. Wynik uległ pogorszeniu w obu segmentach rynku – spadek o 6,9 mln zł na rynku dyskontowym i 3,6 mln zł w segmencie modowym. Szczegółowe omówienie wyników na rynku dyskontowym i modowym, znajduje się w Rozdziale 3.

W 2018 roku saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych było na poziomie -15,6 mln zł, co oznacza spadek w porównaniu do zeszłego roku o 16,7 mln zł.

Tabela nr 5.	Zestawienie pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych za 2018			i 2017 r.
--------------	-------------------------------------------------------------------	--	--	--------------

w tys. PLN	2018	2017
Saldo odpisów aktualizujących aktywa trwałe	-14 475	-1 450
Przedawnione, umorzone zobowiązania	-1 250	533
Saldo rezerw na należności	-554	-1 392
Pozostałe	-173	66
Pozostała sprzedaż	182	2 711
Dotacje	701	691
	-15 569	1 159

Najważniejsze pozycje wynikają z:

o saldo odpisów aktualizujących wartość aktywów trwałych

W 2018 roku saldo to jest głównie wynikiem zawiązania odpisów aktualizujących wartość majątku trwałego w części dyskontowej (-14,1 mln zł).

o Saldo aktualizujące wartość zobowiązań

W 2018 roku na poziom tego salda wpłynęło zawiązanie rezerw na zobowiązania w części dyskontowej ( - 1,4 mln zł) oraz spisanie przedawnionych, umorzonych zobowiązań w części modowej (0,1 mln zł).

W 2017 r. są to przede wszystkim spisane, przedawnione zobowiązania.

o saldo odpisów aktualizujących należności

W roku 2018 saldo rezerw na należności jest na poziomie - 0,6 mln zł. Złożyło się na to przede wszystkim spisanie przedawnionych i umorzonych należności części modowej.

o Dotacje

W tej pozycji znajdują się dotacje na modernizacje sklepów rozliczane według wartości amortyzacji.

o Pozostała sprzedaż

2,7 mln zł w 2017 to przede wszystkim jednorazowa transakcja związana z wpływem dofinansowania nakładów inwestycyjnych od wynajmującego centrum logistyczne oraz przychody z tytułu odsprzedaży części nakładów inwestycyjnych dla właścicieli lokali w sieci TXM textilmarket, które nie wystąpiły w takiej wysokości w 2018r. i przychody z usług wynikające z umów z franczyzobiorcami na rynku modowym.

W 2018 r. saldo przychodów i kosztów finansowych było o 1,8 mln zł niższe od salda osiągniętego w roku ubiegłym. Największy wpływ miały na to ujemne różnice kursowe oraz wyższe koszty odsetkowe.

w tys. PLN	2018	2017
Koszty odsetkowe, prowizji itp.	-4 668	-4 014
Saldo różnic kursowych	-3 286	-2 123
Pozostałe	-384	-137
Rozwiązanie umowy leasingu	365	55
Razem	-7 973	-6 218

Tabela nr 6. Zestawienie pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych za 2018 i 2017 r.

Najważniejsze pozycje to:

o koszty odsetkowe

Są efektem zadłużenia Grupy - zaciągniętych zobowiązań kredytowych, pożyczkowych i leasingowych oraz wyemitowanych obligacji

o różnice kursowe

W 2018 roku Grupa poniosła stratę na wycenie pozycji walutowej – 3,3 mln zł. Jest to głównie następstwem osłabienia złotówki wobec USD w 4Q 2018, gdy średni kurs USD był wyższy o 6% r/r.

W 2018 r. w pozycji podatku dochodowego nastąpiło obciążenie wyniku brutto kwotą 11,4 mln zł, w porównaniu do 3,5 mln zł w roku poprzedzającym. Pomimo poniesienia straty brutto wartość podatku jest dodatnia głównie na skutek rozwiązania aktywa na podatek odroczony na stratę podatkową poniesioną w Redan SA , jak i całego aktywa na rynku dyskontowym.

Na poziomie całkowitego dochodu pokazane są różnice kursowe z przeliczenia zagranicznych jednostek zależnych na złote. W roku 2018 pozycja ta wyniosła +0,4 mln zł. Na koniec 2017 r. wystąpiła przewaga różnic ujemnych w wysokości 0,8 mln zł wynikająca z negatywnego wpływu kursu rosyjskiego rubla oraz ukraińskiej hrywny (-1,0 mln zł).

W pozycji suma całkowitych dochodów przypadających na udziały niedające kontroli jest pokazana część całkowitych dochodów spółki zależnej TXM SA przypadająca na mniejszościowych akcjonariuszy posiadających 41,3% akcji tej spółki.

Bilans

W tabelach niżej przedstawione zostały główne pozycje bilansu Grupy Kapitałowej Redan.

Tabela nr 7.	Aktywa Grupy Redan na	dzień 31 grudnia 2018	i 2017 r.
--------------	-----------------------	-----------------------	--------------

	Wyszczególnienie	2018		2017		Zmiana stanu
Lp		kwota	%	Kwota	%	kwota	%
			udziału		udziału	2018/2017
Aktywa trwałe		76 629	26%	105 381	34%	-28 752	-27%
I.	Wartości niematerialne i prawne	25 648	9%	23 340	8%	2 308	10%
II.	Wartość firm jednostek podporządkowanych	250	0%	339	0%	-89	-26%
III.	Rzeczowe aktywa trwałe	45 294	15%	65 512	21%	-20 218	-31%
IV.	Należności długoterminowe	2 654	1%	2 907	1%	-253	-9%
V.	Inwestycje długoterminowe	5	0%	5	0%	0	0%
VI.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 778	1%	13 278	4%	-10 500	-79%
Aktywa obrotowe		222 209	74%	203 509	66%	18 700	9%
I.	Zapasy	190 181	64%	164 242	53%	25 939	16%
II.	Należności krótkoterminowe	19 346	6%	20 330	7%	-984	-5%
III.	Inwestycje krótkoterminowe	11 494	4%	17 583	6%	-6 089	-35%
IV.	Krótkoterminowe rozliczenia m/o	1 188	0%	1 354	0%	-166	-12%
	Aktywa razem		100%	308 890	100%	-10 052	-3%

Suma bilansowa Grupy Redan na dzień 31 grudnia 2018r. spadła o 3% (10,1 mln zł) w porównaniu ze stanem na koniec 2017 r.

Najistotniejsze zmiany to:

o 20,2 mln zł (-31%) spadły środki trwałe co jest następstwem dokonanych odpisów aktualizujących w części dyskontowej dotyczących sklepów w Rumunii i w Polsce.
o 25,9 mln zł (+ 16%) zwiększył się stan zapasów wynika to ze zwiększenia poziomu zapasów w części modowej o 24,5 mln zł, co jest następstwem: (i) wzrostu powierzchni sklepów na rynku krajowym (+5% r/r) i planami dalszego ich rozwoju – wzrost towarów w drodze bieżących kolekcji o + 5 mln zł na 31/12, (ii) zwiększającym się udziałem sprzedaży eC w obrocie towarowym segmentu fashion, (iii) słabym sprzedażowo 4q 2018r. po którym został nadmierny zapas kolekcji JZ'18 (iv) wzrostem kursów USD i tym samym jednostkowych cen zakupu towarów w 4q 2018.
o 10,5 mln zł (-79%) zmniejszyły się długoterminowe rozliczenia międzyokresowe w wyniku spadku aktywa na podatek odroczony.
o 6,1 mln zł (-35%) zmniejszyły się środki pieniężne ujęte w inwestycjach krótkoterminowych;
o 2,3 mln zł (+10%) wzrosły wartości niematerialne i prawne co jest związane z ponoszonymi nakładami IT w szczególnie I połowie roku.

	Wyszczególnienie	2018		2017		Zmiana stanu
Lp		kwota	%	kwota	%	kwota	%
			udziału		udziału	2018/2017
Kapitał (fundusz) własny		30 331	10%	93 760	30%	-63 429	-68%
I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	35 709	12%	35 709	12%	0	0%
II.	Kapitał (fundusz) zapasowy	25 753	9%	25 753	8%	0	0%
III.	Pozostałe kapitały rezerwowe	25 000	8%	25 000	8%	0	0%
IV.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-7 849	-3%	15 387	5%	-23 236	-151%
V.	Zysk (strata) netto	-46 109	-15%	-21 249	-7%	-24 860	117%
VI	Kapitał mniejszościowy	-2 173	-1%	13 160	4%	-15 333	-117%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania		268 507	90%	215 130	70%	53 377	25%
I.	Rezerwy na zobowiązania	9 604	3%	7 558	2%	2 046	27%
II.	Zobowiązania długoterminowe	34 861	12%	7 431	2%	27 430	369%
III.	Zobowiązania krótkoterminowe	224 042	75%	200 141	65%	23 901	12%
Pasywa razem		298 838	100%	308 890	100%	-10 052	-3%

Tabela nr 8. Pasywa Grupy Redan na 31 grudnia 2018 i 2017 r.

Na zmianę w poziomie poszczególnych pozycji kapitału własnego Grupy wpływ ma:

wygenerowana strata w roku 2018 w wysokości 72,7 mln zł;
emisja obligacji zamiennych spółki zależnej;
podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej przez udziałowców mniejszościowych.

	2018	2017	zmiana %	zmiana Δ
Zobowiązania handlowe	159 359	138 385	15%	20 974
Zobowiązania finansowe	84 300	57 849	46%	26 451
Pozostałe zobowiązania, w tym podatkowe	24 848	18 896	31%	5 952
Zobowiązania	268 507	215 130	25%	53 377

Najistotniejszą zmianą jest wzrost zobowiązań finansowych o 26,4 mln zł (+46%). Jest to konsekwencją emisji obligacji zarówno przez Redan SA (13 mln zł), jak i podmiot zależny TXM SA (21 mln zł obligacji zamiennych na akcje).

Zobowiązania handlowe wzrosły o 21 mln zł (+15%) na skutek: (i) wzrostu poziomu zapasów (+16%) oraz (ii) słabszego r/r 4 kwartału w segmencie modowym.

Rachunek przepływów pieniężnych

W tabeli poniżej przedstawiono analizę przepływów pieniężnych Grupy Redan.

Przepływy pieniężne netto z działalności:	2018	2017
Operacyjnej	-29 034	-5 649
Inwestycyjnej	-8 050	-17 226
Finansowej	31 024	16 983
Przepływy pieniężne netto razem	-6 060	-5 892

Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	-29	-11
Środki pieniężne na koniec okresu	11 494	17 583

Tabela nr 10. Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych Grupy Redan w 2018 i 2017 roku

W 2018 roku Grupa Redan wygenerowała ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Największy wpływ na tę pozycję miały poniższe zdarzenia:

wygenerowana strata w wysokości 72,8 mln zł.
korekty wyniku o:
- o zmianę wartości aktywów trwałych i WNiP +14,5 mln zł niegotówkowy odpis na środki trwałe rynku dyskontowego dotyczące niekontynuowanej działalności zagranicznej na rynku rumuńskim i słowackim oraz nierentownych sklepów w Polsce
- o planowaną amortyzację i umorzenie aktywów trwałych +13,2 mln zł
- o wartość rozwiązanego aktywa na odroczony podatek dochodowy +11,4 mln zł
- o koszty finansowe ujęte w wyniku +4,3 mln zł
zmiany w kapitale obrotowym:
- o wzrost stanu zapasów +25,3 mln zł
- o wzrost stanu zobowiązań 20,3 mln zł
- o wzrost rezerw +4,0 mln zł

Wydatki inwestycyjne (8,1 mln zł) były niższe o 9,2 mln zł r/r co wiąże się ze znacznym spowolnieniem wydatków na rozwój sieci sprzedaży na rynku dyskontowym i niższymi inwestycjami w infrastrukturę IT Grupy.

Na przepływy pieniężne z działalności finansowej wpłynęły per saldo: (i) wpływy z tytułu emisji obligacji przez Redan SA oraz podmiot zależny TXM SA, (ii) wpływy z tytułu emisji akcji spółki zależnej TXM SA (iii) regularna spłata zobowiązań finansowych wraz z odsetkami.

Analiza wskaźnikowa wyników

Tabela nr 11. Analiza wskaźnikowa wyników Grupy Redan na koniec 2018 i 2017 roku

	2018	2017
Rentowność sprzedaży brutto	42,5%	41,5%
Rentowność na sprzedaży	-6,3%	-4,4%
Rentowność działalności operacyjnej	-8,9%	-4,2%
Rentowność netto	-12,1%	-5,8%

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan za 2018 r.

Rentowność aktywów ogółem (ROA)	-24,5%	-11,7%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	-241,1%	-38,6%
Wskaźnik bieżącej płynności	0,99	1,02
Wskaźnik płynności szybkiej	0,14	0,20
Cykl rotacji zapasów (w dniach)	197,6	161,8
Cykl rotacji należności (w dniach)	11,6	11,7
Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług (w dniach)	95,2	79,7
Cykl operacyjny (w dniach)	209,2	173,5
Cykl konwersji gotówki (w dniach)	113,9	93,7
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,90	0,70
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	8,85	2,29
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi	0,10	0,30

Zasady wyliczania wskaźników:

wskaźnik rentowności sprzedaży brutto marża brutto na sprzedaży /sprzedaż,
wskaźnik rentowności na sprzedaży wynik na sprzedaży / sprzedaż,
wskaźnik rentowności na działalności operacyjnej – wynik operacyjny / sprzedaż
wskaźnik rentowności netto (ROS) zysk netto/sprzedaż,
wskaźnik rentowności aktywów (ROA) zysk netto/stan aktywów na koniec danego roku,
wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) zysk netto/stan kapitałów własnych na koniec danego roku,
wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
wskaźnik płynności szybkiej liczony jako (aktywa obrotowe zapasy) / (zobowiązania krótkoterminowe)
cykl rotacji zapasów stosunek stanu zapasów na koniec danego okresu do wartości sprzedanych towarów i materiałów za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie,
cykl rotacji należności stosunek stanu należności z tyt. dostaw i usług na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży netto za dany okres, pomnożony przez liczbę dni w okresie,
cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług stosunek stanu zobowiązań z tyt. dostaw i usług na koniec danego okresu do przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w danym okresie, pomnożony przez liczbę dni w okresie.
cykl operacyjny suma cyklu rotacji zapasów i należności
cykl konwersji gotówki różnica pomiędzy cyklem operacyjnymi a cyklem rotacji zobowiązań z tyt. dostaw i usług
wskaźnik ogólnego zadłużenia stosunek kapitałów obcych do aktywów ogółem
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego relacja kapitałów własnych do aktywów ogółem
wskaźnik struktury finansowania – relacja kapitałów własnych i zobowiązań długoterminowych do aktywów ogółem

Wartości wskaźników ekonomicznych są zdeterminowane przede wszystkim:

wynikiem wypracowanym przez Grupę Redan w obu porównywalnych okresach 2018 i 2017 roku
wzrostem zapasów i zobowiązań handlowych.

W rezultacie:

poprzez pogłębioną w 2018 r. stratę znaczącemu pogorszeniu uległy wskaźniki rentowności;
wskaźniki płynności uległy obniżeniu na skutek przyrostu zobowiązań handlowych w segmencie modowym; ich wartości nadal jednak są na poziomie uznawanym za bezpieczny;
cykl rotacji zapasów wydłużył się co jest przede wszystkim związane z przyrostem zapasów w części modowej;
wzrósł cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług na skutek wzrostu zobowiązań handlowych części modowej;
wzrósł wskaźnik ogólnego zadłużenia, jego wartość nadal można uważać za bezpieczną;

• drugi rok ze stratą i co za tym idzie niższą wartością kapitałów własnych wpłynął też na wzrost wskaźników zadłużenia.

3. Podział wyniku Grupy Redan na kanały dystrybucji

W tabeli poniżej przedstawiono wyniki osiągnięte przez poszczególne kanały dystrybucji Grupy Kapitałowej Redan w 2018 r.

Tabela nr 12. Podział sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy Redan w 2018 roku na kanały dystrybucji

w tys. PLN	dyskontowy	modowy	koszty zarządu i działalność poza oper.	Grupa Redan
Sprzedaż	353 221	249 088	0	602 309
Zysk brutto na sprzedaży	138 954	116 855	0	255 808
Marża brutto	39,3%	46,9%	0,0%	42,5%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	177 244	115 662	1 117	294 022
Zysk na sprzedaży	-38 291	1 193	-1 117	-38 214
Marża brutto na sprzedaży	-10,8%	0,5%	0,0%	-6,3%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	-15 305	-272	8	-15 569
Zysk operacyjny	-53 596	921	-1 109	-53 783
Marża EBIT	-15,2%	0,4%	0,0%	-8,9%
EBITDA	-43 591	2 839	122	-40 630
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-4 779	-3 036	-158	-7 973
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-58 375	-2 115	-1 267	-61 756
Rentowność brutto	-16,5%	-0,8%	0,0%	-10,3%

Rynek dyskontowy (sieć TXM textilmarket) – wyniki TXM SA prowadzącej sieć sklepów dyskontowych TXM textilmarket skonsolidowane z wynikami Adesso Sp. z o.o., celowymi spółkami prowadzącymi działalność w segmencie dyskontowym za granicą oraz marżą realizowaną przez Redan SA na sprzedaży towarów do TXM SA (występowała tylko w 2017 r.).

Rynek modowy (marki Top Secret, Troll i Drywash) – sprzedaż i marża marek Top Secret, Troll i Drywash w Polsce i za granicą, sklepy internetowe, koszty utrzymania sklepów detalicznych i bezpośrednich kanałów dystrybucji, pełen koszt projektowania, zakupu, marketingu i logistyki związanej z tymi markami, marża i koszty sprzedaży do odbiorców zewnętrznych z Redan SA.

Koszty zarządu i działalność pozaoperacyjna – koszty zarządu Redan SA oraz zdarzeń niezwiązanych z podstawowym obszarem działalności Grupy Redan, czyli sprzedażą odzieży.

Ponieważ zdarzenia związane z poszczególnymi kanałami dystrybucji mogą występować w różnych spółkach z Grupy Redan, dlatego odpowiednie dane o sprzedaży, marży i kosztach zostały przedstawione zgodnie z zasadami konsolidacji sprawozdań finansowych.

Wynik rynku modowego

"Best fashion world to express yourself"

Wyniki wygenerowane na rynku modowym w 2018 roku zostały przedstawione w tabeli poniżej.

Tabela nr 13. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów na rynku modowym w 2018 i 2017 r.

	1-4Q	1-4Q
w tys. PLN	2018	2017		zmiana % zmiana Δ
Sprzedaż	249 088	240 363	3,6%	8 725
Zysk brutto na sprzedaży	116 855	110 824	5,4%	6 031
Marża brutto	46,9%	46,1%		0,8%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	115 662	106 066	9,0%	9 596
Zysk na sprzedaży	1 193	4 757	-75%	-3 564
Marża brutto na sprzedaży	0,5%	2,0%		-1,5%
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	-272	-464	41%	192
Zysk operacyjny	921	4 294	-79%	-3 372
Marża EBIT	0,4%	1,8%		-1,4%
EBITDA	2 839	5 926	-52%	-3 087
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-3 036	-2 118	-43%	-918
Wynik restrukturyzacji nierentownych sklepów	0	53	-100%	-53
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-2 115	2 228	-195%	-4 343
Rentowność brutto	-0,8%	0,9%		-1,8%

W okresie sprawozdawczym nastąpił 3,6% wzrost przychodów ze sprzedaży, który jest konsekwencją wzrostów sprzedaży w Polsce i spadku sprzedaży zagranicznej. Podstawowe kanały dystrybucji w Polsce – sklepy Top Secret i sklep internetowy www.topsecret.pl odnotowały współmierne wzrosty sprzedaży odpowiednio o 8% i 9% r/r., pomimo negatywnego wpływu niedziel niehandlowych na sprzedaż w sklepach stacjonarnych, szacowanego na ok. 3% utraconych przychodów, które w nieznacznym stopniu przyczyniły się do wzrostu sprzedaży internetowej. W kanałach zagranicznych spadek sprzedaży był konsekwencją redukcji sieci sprzedaży na Ukrainie o 18% oraz czasowego ograniczenia współpracy z największymi multibrandami odzieżowymi w Rosji, w okresie zmiany formy współpracy na komisową.

Analiza roku 2018 wskazuje na istotne różnice w przychodach i wynikach w poszczególnych kwartałach. Kwartały pierwszy i drugi to okres realizowanych założeń sprzedażowych i marżowych, w których nastąpił wzrost zysku na sprzedaży o 1,8 mln zł r/r. Bardzo dobra sprzedaż kolekcji letniej była kontynuowana w lipcu i sierpniu trzeciego kwartału, jednakże bardzo wysokie temperatury we wrześniu wstrzymały popyt na towary jesienne. Dalsze zainteresowanie klientów kolekcją letnią zostało zaspokojone przedłużeniem dostępności zapasu kolekcji NOS-S (never out of stock – summer). Niestety zdecydowanie niższe ceny tej kolekcji oraz częściowa ich przecenia wdrożona w sierpniu, spowodowała wysokie odchylenie od planu sprzedaży i marży oraz wyniku w całym trzecim kwartale, który pogorszył się o 0,7 mln zł r/r.

Największy wpływ na wynik roku 2018 miał czwarty kwartał, w którym uzyskaliśmy spadek wyników o 4,7 mln zł r/r. Rezultaty sprzedaży asortymentów ciężkich, to znaczy kurtek i swetrów, w 2017 roku oraz trendy rynkowe prezentowane przez serwisy wskazujące na zmiany trendów skłoniły Top Secret do wydłużenia okresu wprowadzania tych asortymentów na miesiące listopad i grudzień, przy utrzymaniu tempa ich wprowadzania we wrześniu i październiku. W rezultacie wzrosło zamówienie kurtek o 16% na m2, a swetrów o 38%. Wysokie temperatury we wrześniu oraz ich kontynuacja w październiku (okresowo nawet 12 stopni powyżej średniej historycznej), spowodowały ograniczenie tempa sprzedaży i kumulację w zapasie sklepów na koniec października asortymentów ciężkich, a następnie ich agresywną wyprzedaż w listopadzie i grudniu. Taka sytuacja natychmiast przełożyła się na obniżenie średniej ceny w październiku (brak sprzedaży odpowiedniej ilości okryć i swetrów) oraz na niższą marżę w listopadzie i grudniu na skutek sprzedaży okryć z głębokimi upustami. Sytuacji w grudniu nie poprawiła poszerzona i dobrze sprzedająca się kolekcja prezentowa.

Pomimo powyżej opisanych czynników rok 2018 zakończył się zyskiem na sprzedaży na poziomie 1,2 mln zł.

Sklepy Top Secret w Polsce pomimo słabszego II półrocza utrzymały poziom rentowności, a nowo otwierane placówki, po skorygowaniu poziomu sprzedaży / m2 o czas wygrzewania, odnotowały wzrost sprzedaży o 16% w stosunku do sklepów funkcjonujących ponad 12 miesięcy. Fakt ten skłania spółkę do utrzymania zapisanego w strategii tempa rozwoju kanału tradycyjnego w Polsce.

Kanał e-commerce w roku 2018 odnotował nie tylko poprawę sprzedaży o 9%, ale również poprawę rentowności o 3pp przy utrzymaniu poziomu wydatków marketingowych.

Rynki zagraniczne, zarówno Rosja jak i Ukraina zanotowały spadek sprzedaży oraz marży. W Rosji nastąpiła zmiana umowy handlowej z dwoma sklepami internetowymi na współpracę na zasadzie współpracy komisowej. W wyniku tej zmiany sprzedaż spadła r/r o 20% a wynik o prawie 51%. Na rynku ukraińskim sieć sprzedaży uległa zmniejszeniu powodując tym samym mniejsze przychody o 8% oraz mniejszy wynik o 34%. Zarówno rynek rosyjski jak i ukraiński w 2019 roku mają być głównymi rynkami utylizacji towarów pozostających po sezonie 2018.

W wyniku obniżonego tempa sprzedaży ciężkich asortymentów w IV kwartale, wzrósł ich udział w zapasie końcowym, w rezultacie czego średnia cena zakupu zapasu posezonowego dwukrotnie przewyższyła średnią cenę zakupu pierwotnego zamówienia sezonu jesień-zima 2018, a jego wartość wyniosła na 31/12 ponad 27,7 mln zł. Spółka zamierza w sposób racjonalny i selektywny wykorzystać ten zapas w nowej kolekcji jesieńzima 2019, szczególnie dla asortymentów i modeli, które nie weszły nawet do sprzedaży.

Rok 2018 wskazuje na źródła poprawy marży brutto w podstawowych kanałach dystrybucji :

• zwiększanie powierzchni sklepów Top Secret w Polsce przy utrzymaniu ich rentowności działa jak dźwignia operacyjna;

systematyczne i zrównoważone zwiększanie udziału w zapasie sklepów kolekcji NOS prowadzi do proporcjonalnego wzrostu marży handlowej;
sezonowe kolekcje męskie (holiday i gifttime) są co raz lepiej przyjmowane, a zwiększanie ich udziału w zapasie prowadzi do wzrostu sprzedaży i wyniku;
dalsze zwiększanie różnorodności kolekcji ze względu na różne potrzeby poszczególnych insightów klientów oraz uwzględnianie cyklu życia produktów, prowadzi do wzrostu tempa odsprzedaży w pierwszej cenie, a w konsekwencji do wypłycenia upustów i wzrostu marży.

W 2018 roku nastąpił wzrost kosztów ogólnych i sprzedaży o ponad 9% (9,6 mln zł). Największe zmiany nastąpiły na następujących pozycjach:

wzrost o 5,6 mln zł (+9%) kosztów głównego kanału dystrybucji przy zwiększeniu sprzedaży o 8% r/r, na skutek proporcjonalnego wzrostu wartości prowizji franczyzowej oraz przyrost kosztów pracy (podwyżka płacy minimalnej) w sklepach własnych;
zwiększenie o 2,0 mln zł kosztów sprzedaży na rynkach zagranicznych m.in. na skutek zmian w zasadach sprzedaży na rynku rosyjskim (internetowe sklepy komisowe – w przychodach wyższe wartości, a w kosztach ich prowizja) wobec słabszej sprzedaży hurtowej, co niestety nie dało jeszcze pełnej odbudowy wartości sprzedaży;
wzrost o 2,0 mln zł kosztów centrali wynikających z realizowanych projektów informatycznych oraz wzrost pozostałych kosztów centrali będący pochodną presji płacowej;
zwiększenie o 1,0 mln zł kosztów marketingu bezpośredniego;
spadek o 1,0 mln zł (-41%) kosztów zmiennych sprzedaży w kanale tradycyjnym Troll i outletowym, który jest proporcjonalny do spadku sprzedaży (-40%) w związku ze zmniejszeniem powierzchni sieci tych sklepów.

Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych wyniosło – 0,2 mln zł, w porównaniu z - 0,5 mln zł w roku 2017.

W 2018r. część modowa uzyskała o 0,9 mln zł gorsze saldo operacji finansowych w stosunku do roku poprzedniego. Zmiana ta jest rezultatem ujemnych różnic kursowych w 2018r.

Sieć sklepów segmentu modowego na koniec grudnia 2018 r. składała się z:

30,9 tys. m2 sklepów Top Secret w Polsce, co oznacza wzrost o 9,8% r/r;
4,5 tys. m2 sklepów Top Secret za granicą, co oznacza zmniejszenie o 19% r/r. jest to konsekwencja ograniczenia sieci sklepów na Ukrainie oraz w Rosji;
2,1 tys. m2 sklepów outletowych oraz sklepów marki Troll, co oznacza zmniejszenie o 36% r/r.

Łącznie powierzchnia sklepów segmentu modowego wynosiła 37,6 tys. m2.

Na 31/12/2018 nastąpił znaczny wzrost wartości zapasów rynku modowego o + 24,5 mln zł do 87,5 mln zł. Jest on następstwem wskazanych powyżej tendencji (wzrost udziału eC, rozwój sieci PL, wyższy r/r kurs USD, ciepłe miesiące negatywnie wpływające na sprzedaż kolekcji JZ), które nasiliły się w 4Q 2018r. Zapas na m2 wzrósł o 37% do 2,3 tys. zł.

	2018	2017
bieżąca kolekcja WL	25%	20%
bieżąca kolekcja JZ	32%	28%
bieżąca kolekcja NOS	4%	5%
Pozostałe	40%	46%

Tabela 14. Struktura zapasów rynku modowego na 31/12

Na 31/12/2018 wzrósł udział kolekcji JZ co jest następstwem słabszej odsprzedaży tej kolekcji w 4q 2018, ale również zwiększył się udział bieżącej kolekcji wiosennej stanowiącej podstawę oferty w pierwszych miesiącach roku. Jednak taka struktura zapasu wymaga większej intensywności sprzedaży towarów sezonu JZ18 oraz starszych kolekcji, które mogą obciążyć wynik zwiększonym odpisem na zapasy. Większy udział towarów z poprzednich sezonów w ofercie (w podstawowych kanałach dystrybucji i zwiększona hurtowa wyprzedaż stoku) może skutkować przejściowo niższą realizowaną marżą w roku 2019.

Wyniki roku 2018 co do zasady potwierdzają sensowność założeń strategicznych dla marki Top Secret, jednak wyniki IV kwartału wymuszają bardziej zrównoważoną politykę asortymentową kolekcji zimowej.

Cele strategiczne na lata 2019-2020 zmierzające do wzrostu realizowanej rentowności sprzedaży obejmują:
- rozbudowę o ok. 30% kanałów dystrybucji marki Top Secret w Polsce (offline i online) umożliwiającą wykorzystanie efektu skali i dźwigni operacyjnej, aby uzyskać szybszy przyrost wyniku brutto na sprzedaży niż kosztów obsługi i kosztów ogólnego zarządu;
- zrównoważony i systematyczny wzrost marży procentowej o 3 pp do poziomu średniego w branży odzieżowej poprzez: (i) przyspieszenie sprzedaży w pierwszych cenach i zwiększenie produktów szybciej rotujących, tematycznych z krótkim cyklem życia z kategorii tzw. fast fashion, (ii) zwiększenie udziału w zapasie i sprzedaży produktów podstawowych NOS (never out of stock) sprzedawanych na wyższych marżach dzięki płytszym przecenom;
- redukcję zobowiązań handlowych poprzez wyprzedaż nadmiernych zapasów składających się z towarów z poprzednich sezonów.

Wynik rynku dyskontowego

Wyniki wygenerowane na rynku dyskontowym w 2018 roku zostały przedstawione w tabeli poniżej.

Tabela nr 15. Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów na rynku dyskontowym w 2018 i 2017 r.

	w tys. PLN	1-4Q 2018	1-4Q 2017	zmiana %	zmiana Δ
Sprzedaż		353 221	384 450	-8,1%	-31 229
Zysk brutto na sprzedaży		138 954	148 472	-6,4%	-9 519
	Marża brutto	39,3%	38,6%		0,7%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu		177 244	179 851	-1,4%	-2 607
Zysk na sprzedaży		-38 291	-31 378	-22%	-6 912
	Marża brutto na sprzedaży	-10,8%	-8,2%		-2,7%

Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	-15 305	1 399	-1194%	-16 704
Zysk operacyjny	-53 596	-29 979	-79%	-23 616
Marża EBIT	-15,2%	-7,8%		-7,4%
EBITDA	-43 591	-23 624	-85%	-19 967
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-4 779	-3 713	29%	-1 066
Wynik pozostałych zdarzeń - wyjście z Grupy Kapitałowej	0	-61
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-58 375	-33 753	-73%	-24 621
Rentowność brutto	-16,5%	-8,8%		-7,8%

W roku 2018 segment dyskontowy poniósł stratę na poziomie wyniku przed opodatkowaniem –58,4mln zł, tj. o – 24,6 mln zł. wyższą r./r. W dużej mierze wynik ten jest obciążony operacjami związanymi z rozpoczętym procesem restrukturyzacyjnym, na które złożyły się:

podwyższenie o 2,1 mln zł kosztu własnego sprzedaży związane z ujawnionymi niedoborami w sklepach na rynku rumuńskim;
podwyższenie o 1,4 mln zł kosztu własnego sprzedaży związane z odpisem na procesy wyprzedażowe, które będą prowadzone na rynku rumuńskim i słowackim, a wynikające z zakończenia działalności na tych rynkach i planowanymi działaniami maksymalizacji odsprzedaży zapasu zlokalizowanego w sklepach w tych krajach;
podwyższenie o 0,4 mln zł kosztu własnego sprzedaży związane z odpisem na nieodzyskany zapas z dwóch sklepów w Czechach (finalnie w procesie likwidacji tej spółki towar nie został odzyskany i powstała wierzytelność do spółki w procesie upadłościowym);
utworzenie 1,2 mln zł rezerwy (obciążającej koszty sprzedaży i ogólnego zarządu) na koszty zamykanych sklepów w Polsce m.in. odprawy, koszty likwidacji sklepów oraz logistyki z tym związanej;
utworzenie 1,5 mln zł rezerwy (obciążającej koszty sprzedaży i ogólnego zarządu) na koszty prawne oraz doradcze procesu restrukturyzacyjnego, w tym związane z negocjacjami z bankami;
utworzenie 0,5 mln zł rezerwy (obciążającej koszty sprzedaży i ogólnego zarządu) na koszty związane z opłatą ekologiczną od opakowań zakupowych;
utworzenie 8 mln zł odpisu na środki trwałe związane z planowanymi do likwidacji sklepami w Polsce (obciążenie pozostałych kosztów operacyjnych);
utworzenie 6,2 mln zł odpisu na środki trwałe związane z planowaną likwidacją działalności na rynku rumuńskim (obciążenie pozostałych kosztów operacyjnych);
utworzone 0,8 mln zł odpisu na należność VAT związaną z planowaną likwidacją działalności rumuńskiej i brakiem prawa odliczenia części;
utworzenie 0,3 mln zł odpisu na środki trwałe związane z planowaną likwidacją działalności słowackiej (obciążenie pozostałych kosztów operacyjnych);
rozwiązanie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 4,9 mln zł zawiązanego w ubiegłych okresach w związku z ograniczeniem możliwości do odliczenia strat podatkowych od dochodu w latach następnych.

Łącznie pozycje związane z wdrażanym programem restrukturyzacyjnym ujęte w sprawozdaniu za 2018 rok obniżyły wynik o -27,5 mln zł.

Wynik bez uwzględnienia wpływu restrukturyzacji jest pochodną pozytywnej zmiany w dwóch obszarach: (i) wzrostu procentowej marży handlowej oraz (ii) zmniejszenia kosztów prowadzonej działalności. Jednak decydujący wpływ na negatywny wynik TXM ma spadający poziom sprzedaży.

Sprzedaż

Determinujący – okresowy nie strategiczny - wpływ na spadek średniej sprzedaży na mkw w 2018 roku w stosunku do poprzedniego okresu miały:

brak optymalnej oferty asortymentowej
niekorzystna pogoda na początku roku bardzo mroźny luty i marzec oraz bardzo ciepła jesień od początku września do połowy listopada
utrzymujący się trend spadku wejść Klientów
mniej dni handlowych niehandlowe niedziele

Pierwszy kwartał 2018 roku pod kątem sprzedaży był słabszy od oczekiwań. Druga połowa lutego i pierwsza połowa marca przyniosły spadek wejść Klientów – sprzedaży - o około 5% rok do roku. Sytuacja ta była spowodowana w dużym stopniu zdecydowanie gorszymi warunkami pogodowymi niż przewidywano o tej porze roku. Duże mrozy na przełomie lutego i marca przyczyniły się do spadku wejść. Dodatkowym negatywnym czynnikiem było wprowadzenie "niehandlowych" niedziel, które również pogłębiały spadki.

W drugim kwartale 2018 roku wprowadzono nową strategię komunikacji, opartą na narzędziach komunikacji masowej. Zrealizowana została kampania telewizyjna skierowana zarówno do dotychczasowego klienta, jak również nowych. Działania te w kwietniu i pierwszej połowie maja ściągnęły klientów, co zaowocowało generalnie wzrostem trafficu w sklepach. Druga połowa maja nie przyciągnęła już tylu klientów. Wtedy ujawniły się problemy asortymentowe, które dodatkowo osłabiły motywację do zakupów. Czerwiec był dość zróżnicowany bardzo dobra pierwsza połowa, niestety druga zdecydowanie słabsza. W tym okresie sklepy sieciowe prowadziły bardzo agresywne wyprzedaże, co wpłynęło na decyzje zakupowe klientów. Sytuacja ta pogłębiła się w lipcu, gdzie była przerwa w komunikacji zewnętrznej – brak dystrybucji gazetki oraz kampanii telewizyjnej, a dodatkowo pogłębiające się wyprzedaże w sieciówkach.

Od trzeciego kwartału br. materializować zaczął się problem związany z dostępnością do zapasu. Było to konsekwencją ograniczenia dostaw towarów przez dostawców, wobec których wzrosły zobowiązania handlowe. Zobowiązania te były głównym źródłem sfinansowania strat poniesionych przez Spółkę w 2017 roku i w pierwszym półroczu 2018 roku. Ograniczone możliwości finansowania przełożyły się na atrakcyjność i dostępność oferty. Efekt zaburzenia w polityce asortymentowej był szczególnie widoczny w ofercie sierpniowo–październikowej w szczególności w akcjach back to school i back to office. Niedostateczny poziom zapasu negatywnie wpływał zarówno na realizowane na bieżąco poziomy sprzedaży, jak i na bardziej odroczony efekt obniżenia atrakcyjności oferty i sklepów TXM dla Klientów.

Identyfikując problem TXM przeprowadził projekt pozyskania dodatkowych źródeł finansowania celem zainwestowania w majątek obrotowy i w drugiej połowie sierpnia pozyskał 32 mln zł w formie podwyższenia kapitału zakładowego oraz emisji obligacji zamiennych na akcje. Z tej kwoty ponad 29 mln zł zostało przeznaczone na sfinansowanie majątku obrotowego.

Pozytywny efekt stopniowego zwiększania dostępności oferty w sklepach w wyniku zwiększenia zapasu został jednak całkowicie zniwelowany niesprzyjającymi warunkami pogodowymi od września do praktycznie połowy listopada. W porównaniu do roku poprzedniego średnia temperatura była wyższa w tym okresie o ok. 3 stopnie Celsjusza. Okres września i października to standardowo czas na wymianę garderoby na cieplejszą, jesiennozimową. Klienci TXM, jako osoby bardzo praktyczne, do dokonania zakupów takiej odzieży potrzebują wyraźnego impulsu w postaci niższych temperatur.

Wpływ tego impulsu był widoczny w tygodniu 39, gdy spadek temperatur poniżej poziomu z roku 2017 r. spowodował od razu 40% wzrost sprzedaży w porównaniu do tygodnia poprzedniego. Analogiczna sytuacja miała miejsce w tygodniu 46 i 47, choć ich porównywalność r/r jest nieco utrudniona, ze względu na jeden dodatkowy dzień bez handlu w tygodniu 46 (12 listopada) oraz przesunięcie akcji promocyjnej Black Friday (w tygodniu 47). Kolejne tygodnie kiedy pogoda stała się typowo sezonowa pokazują od razu poprawę parametrów sprzedażowych w ujęciu r/r.

Efektem anomali pogodowych, jakie miały miejsce w czwartym kwartale, dla całej branży odzieżowej była bardzo agresyna walka o Klienta oraz próba skutecznego upłynnienia zapasu jesiennego i zimowego w skróconym okresie, ze względu na brak impulsu pogodowego dla zakupów tego asortymentu. Skutkowało to bardzo agresywną wyprzedażą – zbliżeniem cen części modowej rynku odzieżowego do cen oferowanych przez TXM oraz poszukiwaniem przez Klienta okazji cenowej.

Wzrost marży procentowej

W 2018 roku TXM zrealizował procentową marżę handlową na poziomie 40,5%, to jest o ponad 2 p.p. wyższym w porównaniu do roku poprzedniego. Jest to konsekwencją:

zwiększenia udziału importu bezpośredniego w zakupach towarów na którym realizowana jest wyższa marża o kilka punktów procentowych;
niższego poziomu przecen w trakcie letniej wyprzedaży, co wynikało z niższego poziomu zapasu
ale również negatywnie podążaniem za rynkiem w obszarze wyprzedaży asortymentu jesienno zimowego

Optymalizacja kosztów działalności

W cały roku 2018 prowadzone była działania zmierzające do ograniczenia kosztów działalności. W ujęciu rok do roku spadły one o 3 % (-5,4 mln zł). Wpływ na to ma:

brak kosztów sieci (- 1,3 mln zł ) oraz centrali (- 0,5 mln zł) w związku z likwidacją działalności na rynku czeskim z końcem maja 2017 r.;
spadek kosztów sieci polskiej (-3,7 mln zł, przy -4% spadku kosztu na mkw), który wynika z efektów procesu renegocjacji czynszów sklepowych oraz optymalizacji liczebności załóg w sklepach;
wzrost kosztów (+1,7 mln zł, przy jednoczesnym -3 % spadku kosztu na mkw) związanych ze wzrostem (+ 8%) powierzchni sieci handlowej na rynku rumuńskim;
przy braku wzrostu powierzchni sieci handlowej na rynku słowackim, spadek -4% kosztów na mkw;
spadek kosztów centrali w Polsce o (- 2,2 mln zł), w których największy udział miało zmniejszenie kosztów logistyki oraz IT

W 2018 roku saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych (po wyłączeniu opisanych powyżej zdarzeń o charakterze jednorazowym związanym z restrukturyzacją) spadło o 1,4 mln zł w porównaniu do roku 2017. W roku poprzednim w tej kwocie była uwzględniona jednorazowa pozycja związana z wpływem dofinansowania nakładów inwestycyjnych od wynajmującego centrum logistyczne.

Saldo przychodów i kosztów finansowych było ujemne i wyniosło -4,6 mln zł w porównaniu do -3,7 mln zł w roku poprzednim. Składają się na to dwie najważniejsze pozycje:

1) 2,4 mln zł to koszty odsetkowe, które są efektem zadłużenia finansowego TXM.
2) 2,2 mln zł to ujemny wynik na różnicach kursowych zrealizowany głównie w związku z osłabieniem złotego w stosunku do dolara amerykańskiego.

Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Redan wyniki w kolejnych okresach

Na rozwój Grupy Redan wpływ wywierają zarówno czynniki zewnętrzne, które są niezależne oraz czynniki wewnętrzne, ściśle związane z prowadzoną działalnością.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Redan

• Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem się tempa wzrostu gospodarczego na rynkach, na których działa Grupa

Spółki z Grupy Redan prowadzą działalność operacyjną w Polsce, a także za granicą w Rosji i na Ukrainie oraz na Słowacji i w Rumunii. Duże znaczenie ma zatem wielkość popytu konsumpcyjnego na tych rynkach, który kształtowany jest przede wszystkim przez dochody i poziom zadłużenia gospodarstw domowych, stopę bezrobocia, wysokość stóp procentowych, wskaźnik nastrojów konsumenckich, programy budżetowe takie jak '500+' w Polsce czy kursy walutowe oraz stabilność geopolityczną. Identyfikowane jest ryzyko, iż w przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej, będącego również konsekwencją sytuacji politycznej, spadnie popyt na towary oferowane przez spółki z Grupy Redan, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przez nie wyniki i sytuację finansową. Czynnikiem częściowo redukującym ryzyko istotnego pogorszenia wyników w przypadku osłabienia koniunktury gospodarczej jest prowadzona przez Redan strategia dywersyfikacji poprzez oferowanie szerokiego asortymentu towarów skierowanych do różnych grup klientów (działalność na rynku modowym, jak i dyskontowym) w różnych krajach.

• Ryzyko związane ze zmianami w trendach mody

Rynek odzieżowy podlega zmianom mody, co zmusza firmy do ciągłego podążania za zmieniającymi się tendencjami. Ewentualne niedopasowanie oferty asortymentowej do oczekiwań klientów stwarza ryzyko powstania zapasów trudno zbywalnych, czy też ich sprzedaży po znacznie obniżonych cenach. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez różnorodność oferowanych kolekcji.

Zespoły projektantów przygotowując kolekcje na nadchodzące sezony nieustannie analizują zmieniające się trendy w modzie, dostosowując je do potrzeb grup docelowych marek z Grup Redan. Projektanci korzystają ze specjalistycznej prasy i trendbooków oraz dostępnych informacji w Internecie.

W skali całej Grupy Redan ten czynnik ryzyka jest dodatkowo minimalizowany dzięki dywersyfikacji działalności, gdyż jej wpływ na segment dyskontowy jest mniejszy.

• Ryzyko związane z rosnącą konkurencją

Spółki z Grupy Redan działają na szeroko rozumianym rynku odzieżowym, charakteryzującym się wysoką konkurencyjnością, przy jednoczesnym relatywnie wysokim nasyceniu. Konkurencja przejawia się m.in. poprzez presję na ceny produktów, jakość oferowanych towarów, szybkość reagowania na zmieniające się trendy czy konkurowanie o atrakcyjne lokalizacje dla sklepów. Istnieje ryzyko, że konkurencja na rynku będzie się nasilać. Mogą się do tego przyczynić w szczególności: pojawienie się na polskim rynku nowych podmiotów, kampanie marketingowe podejmowane przez konkurencję, możliwa konsolidacja rynku, długotrwałe obniżki marż czy dynamiczny rozwój organiczny konkurencji. Dotyczy to zarówno części modowej, jak i dyskontowej. Powoduje to walkę konkurencyjną pomiędzy poszczególnymi podmiotami, co może negatywnie wpływać zarówno na wielkość przychodów, jak i rentowność Grupy Redan.

Ryzyko to jest częściowo redukowane poprzez dywersyfikację działalności Grupy w różnych segmentach (dyskontowy i modowy), w różnych krajach, jak i kanałach dystrybucji (rozwój e-commerce).

• Ryzyko zmiany kursów walut

Produkcja większości towarów dla marek Top Secret, Troll i Drywash oraz rosnąca część towarów dla segmentu dyskontowego jest zlecana kontrahentom z krajów Dalekiego Wschodu. W związku z tym część zobowiązań spółek z Grupy Redan nominowana jest w USD lub w CNY, podczas gdy większość przychodów uzyskiwana jest w walucie kraju, w jakim realizowana jest sprzedaż (Polska, Ukraina, Rosja, Rumunia i Słowacja), a także w EUR i USD w przypadku sprzedaży hurtowej do odbiorców spoza tych krajów. Szybkie, nagłe i niespodziewane wzmocnienie kursu USD lub CNY w stosunku do PLN miałoby negatywny wpływ na osiągane przez Grupę Redan wyniki finansowe.

Grupa Redan narażona jest również na ryzyko walutowe związane z wahaniami kursu EUR. W ramach prowadzonych detalicznych sieci sklepów wynajmowane są powierzchnie sprzedaży w centrach handlowych, w których koszt najmu i usług dodatkowych nominowany jest zazwyczaj w EUR. Umowa najmu powierzchni magazynowej dla sieci dyskontowej TXM również jest uzależniona od tego kursu. Wzrost kursu EUR w stosunku do PLN wpływa na podwyższenie bieżących kosztów utrzymania placówek handlowych oraz centrum logistycznego, co może mieć negatywny wpływ na osiągane przez Grupę Redan wyniki finansowe.

W związku z prowadzoną działalnością na rynkach zagranicznych w formie spółek zależnych występuje także ryzyko zmian kursów lokalnych walut (dotychczas ukraińskiej hrywny, rosyjskiego rubla, rumuńskiego leja oraz euro ze względu na działalność na Słowacji) w stosunku do złotego, w którym są prezentowane skonsolidowane sprawozdania finansowe. Zmiany kursów tych walut wobec złotego spowodują naliczenie różnic kursowych z przeceny sprawozdań spółek zagranicznych na złote.

Grupa Redan na bieżąco analizuje sytuację na rynku walutowym i w zależności od swojej oceny głównych tendencji podejmuje decyzje o ewentualnym zabezpieczeniu części lub całości otwartej pozycji walutowej.

• Ryzyko zmiany i braku stabilności przepisów celnych i podatkowych

Przepisy celne i podatkowe mają duże znaczenie dla funkcjonowania spółek z Grupy Redan. Częste nowelizacje, niespójności oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa podatkowego nie tylko w Polsce, ale również w innych krajach, w których Grupa prowadzi działalność, pociągają za sobą potencjalne ryzyko niewłaściwej kwalifikacji dokonanych zdarzeń gospodarczych, a tym samym nieprawidłowe naliczenie podatków. Obecna sytuacja w zakresie projektowanego podatku "obrotowego od handlu detalicznego" czy "zakaz handlu w niedzielę", ich tempo oraz zmieniające się istotnie proponowane zapisy są dobrym przykładem możliwego braku stabilności i spójności w tym obszarze. Kwestionowanie przez organy skarbowe dokonywanych przez spółki z Grupy Redan rozliczeń podatkowych, w związku z rozbieżnościami lub zmianami interpretacji bądź niejednolitym stosowaniem przepisów prawa podatkowego przez różne organy administracji podatkowej może skutkować nałożeniem stosunkowo wysokich kar lub innych sankcji. Biorąc dodatkowo pod uwagę stosunkowo długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, niemniej ziszczenie się ryzyka opisanego powyżej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki. Dodatkowo spółki z Grupy Redan zlecają produkcję i importują odzież z innych krajów (Chiny, Bangladesz, Indie, Turcja), zaś taryfy celne są regularnie zmieniane. Podwyższa to ryzyko nieprawidłowej kwalifikacji importowanych towarów do odpowiednich kodów celnych, a tym samym nieprawidłowe naliczenie należności celnych. W celu minimalizowania tego ryzyka spółki z Grupy Redan korzystają ze specjalistycznego oprogramowania z regularnie aktualizowaną taryfą celną oraz wsparcia wyspecjalizowanych i profesjonalnych brokerów celnych. Regularnie poddaje się też zewnętrznym audytom podatkowym mającym na celu jak najwcześniejsze identyfikowanie potencjalnych ryzyk.

• Ryzyko wzrostu kosztów pracy oraz rotacji pracowników

Koszty wynagrodzeń stanowią istotną część kosztów operacyjnych spółek z Grupy Redan. Bezpośrednio powiązane z kosztami pracy są również koszty usług obcych oraz kosztów pracowników pozyskiwanych z agencji pracy tymczasowej. W ostatnich latach można zaobserwować wzrost zarówno minimalnego wynagrodzenia (z 1 600 zł brutto w 2013 r. do 2 250 zł w 2019 r.) jak i przeciętnego wynagrodzenia w gospodarce narodowej (z 3 650 zł w 2013 r. do 5 164 zł w marcu 2019 r.).

Dodatkowo w Polsce regularnie zmniejsza się bezrobocie (stopa bezrobocia spadła z 13,4% w grudniu 2013 r. do 6,2% w styczniu 2019 r.), co wzmacnia presję płacową, ale również utrudnia pozyskanie pracowników z rynku. Wzrost kosztów pracy oraz rotacja pracowników powoduje ryzyko zwiększenia kosztów działalności spółki oraz czasowego ograniczenia lub spadku efektywności rotujących pracowników, może to negatywnie wpłynąć na uzyskiwane wyniki finansowe. W celu przeciwdziałania temu ryzyku spółki z Grupy Redan regularnie podejmuje działania służące zwiększeniu efektywności pracy, wdrożeniu atrakcyjnych systemów premiowania uzależnionego od wyników oraz motywowania pozafinansowego.

• Ryzyko wzrostu kosztów wytworzenia u dostawców

Spółki z Grupy Redan zlecają produkcję odzieży firmom zlokalizowanym w państwach o niższych kosztach wytwarzania (m.in. Chiny, Bangladesz, Indie). Aktualnie Grupa współpracuje z kilkudziesięcioma partnerami realizującymi na zlecenie produkcję odzieży pod markami własnymi dla części modowej (Top Secret, Troll i Drywash). Stopniowo rośnie także import dla sieci TXM textilmarket. Zlecanie zamówień zewnętrznym dostawcom pozwala osiągnąć założoną różnorodność oferty i jej dopasowanie do potrzeb klientów, ograniczyć koszty wytworzenia, zwiększyć realizowaną marżę i w konsekwencji poprawiać efektywność sprzedaży.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan za 2018 r.

Na rynkach surowców ceny podlegają znacznej zmienności, wynikającej z globalnych zmian makroekonomicznych oraz urodzaju. W związku z tym istnieje ryzyko wzrostu ich cen, co może mieć przełożenie na koszt produkcji odzieży. Ryzyko to jest częściowo minimalizowane poprzez poszukiwanie nowych dostawców, nowych rynków zakupu oraz wprowadzanie w towarach modyfikacji zmniejszających wpływ pojedynczych surowców na koszty zakupu. Ryzyko to dotyczy w równym stopniu głównych konkurentów Grupy Redan, gdyż wszyscy oni działają w podobnym modelu biznesowym w zakresie produkcji towarów.

• Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży i marży

W działalności spółek z Grupy Redan – podobnie jak wszystkich podmiotów sprzedających odzież – widoczna jest wyraźna sezonowość sprzedaży i realizowanej marży handlowej. Na rynku modowym (marki Top Secret, Troll i Drywash) realizowane marże procentowe są znacznie wyższe na początku sezonu (marzec-maj i wrzesieńlistopad), niż w okresie wyprzedaży (styczeń-luty i czerwiec-sierpień). Na rynku dyskontowym (sieć TXM) marża procentowa podlega znacznie niższym wahaniom. Poziom sprzedaży na obu rynkach rozkłada się podobnie najwyższe obroty są realizowane w IV kwartale, a najniższe – w I kwartale kalendarzowym.

Występujące sezonowo zmiany popytu zwiększają zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz wpływają na zwiększanie się stanu zapasów. W związku z występującą sezonowością przywiązujemy szczególną uwagę do efektywności prowadzonych działań logistycznych, których celem jest maksymalne skrócenie dostaw towarów dla klientów.

• Ryzyko związane z warunkami pogodowymi

Spółki z Grupy Redan działając w branży odzieżowej narażone są na ryzyko związane z warunkami pogodowymi. Wiąże się ono z sezonowymi zmianami oferty produktowej oraz jej potencjalnym niedostosowaniem do warunków pogodowych. Nieoczekiwane zmiany warunków takie jak długa i ciepła jesień, chłodne lato, krótka zima itp. mogą wywrzeć negatywny wpływ na szybkość rotacji towarów oferowanych w sklepach, konieczność wydłużenia/przesunięcia wyprzedaży, pogłębienia obniżek cenowych itp. Nietypowe warunki pogodowe mogą doprowadzić do ograniczenia sprzedaży niektórych grup asortymentu, a w konsekwencji do zwiększenia stanów magazynowych lub pogłębionych przecen. Występowanie opisanych powyżej wahań sezonowych może doprowadzić do nieplanowanych obniżek cen co będzie wiązało się z obniżeniem marży handlowej, powstawaniem nadmiernych zapasów i zwiększeniem kosztów magazynowania. To z kolei ma wpływ na poziom zadłużenia, efektywność wykorzystania zasobów Grupy Redan oraz – w konsekwencji – na osiągane przez Grupę wyniki finansowe. Ponadto, zwiększenie zapasów może ograniczyć powierzchnię magazynową dostępną dla nowych produktów skutkując zwiększeniem zapotrzebowania na kapitał obrotowy i w konsekwencji wpłynąć na pogorszenie płynności finansowej.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Redan

• Ryzyko związane z zarządzaniem asortymentem

Cechą charakterystyczną działalności spółek z Grupy jest stałe wprowadzanie do sprzedaży nowych modeli towarów. Rodzi to ryzyko niedopasowania asortymentu do popytu klientów związane np. ze zmianami pogodowymi czy aktualnymi trendami konsumenckimi.

Istnieje ryzyko związane z przeszacowaniem lub niedoszacowaniem ilości zakupionych towarów, jak również z ich nieterminowym wprowadzeniem do sklepów. W przypadku przeszacowania, Grupa może mieć ograniczone możliwości ich zbytu. Może to doprowadzić do wyprzedawania towarów przy niższych marżach lub odkładania

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan za 2018 r.

się zapasów wiążących zasoby finansowe. Niedoszacowanie ilości towarów może doprowadzić do braku możliwości zaspokojenia potrzeb klientów i utraty potencjalnych do osiągnięcia przychodów i zysków, a jednocześnie konieczność ponoszenia kosztów utrzymania sieci sklepów. Natomiast w przypadku nieterminowego wprowadzenia asortymentu do sklepów może dojść do sytuacji, w której konieczna będzie np. jego przecena, co będzie negatywnie wpływać na zrealizowaną marżę.

Rozbudowane sieci sklepów Grupy Redan, ich zróżnicowanie w ujęciu lokalizacji jak i powierzchni pojedynczego sklepu oraz zróżnicowany, rozbudowany asortyment powodują także istotne wyzwania w obszarze zatowarowania, zarówno w procesie zakupowym, jak i w procesie zarządzania alokacją. Istnieją ryzyka związane z nieefektywnym rozlokowaniem towarów pomiędzy sklepami, co może doprowadzić do utraty potencjalnie możliwych do osiągnięcia przychodów i zysków, zastokowania lub konieczności odsprzedaży towarów po niższych marżach.

W celu przeciwdziałaniu temu ryzku spółki z Grupy nieustanie optymalizują i doskonalą procesy związane z planowaniem kolekcji jak i alokacją towarów.

• Ryzyko związane z długim procesem produkcji odzieży

Specyfika prowadzonej przez spółki z Grupy Redan działalności polega na zlecaniu produkcji odzieży w krajach Dalekiego Wschodu. Dotyczy to znaczącej większości oferty dla części modowej (marki Top Secret, Troll i Drywash), a także w rosnącym stopniu dla segmentu dyskontowego. Cały proces produkcyjno-logistyczny, począwszy od zaprojektowania kolekcji, aż do dostarczenia gotowych wyrobów do sklepów trwa blisko rok. Spółki z Grupy Redan muszą odpowiednio wcześnie zidentyfikować trendy, jakie będą obowiązywały w modzie oraz preferencje klientów w następnych sezonach, przygotować modele ubrań, zweryfikować jakość otrzymanych od zagranicznych producentów próbek kolekcji, zlecić produkcję oraz zapewnić kompleksową logistykę dostaw. Skomplikowanie logistyczne procesu produkcji i importu odzieży może przyczyniać się do opóźnień w terminowej realizacji dostaw, negatywnie wpływając na efektywność funkcjonowania spółek z Grupy Redan.

Ryzyko to jest zmniejszane poprzez rosnący udział w kolekcji segmentu modowego fashion collection, która jest produkowana w krótkim trybie (kilku tygodni) w Europie.

• Ryzyko niewłaściwej lokalizacji sklepów

Strategia rozwoju segmentów Grupy Redan opiera się na rozbudowie sieci sklepów. Otwieranie nowych placówek niesie ze sobą ryzyko nietrafionych lokalizacji. W takim przypadku przychody realizowane przez dany sklep mogą nie osiągnąć zakładanego poziomu, a nawet mogą nie być wystarczające na pokrycie kosztów jego funkcjonowania.

W przypadku sklepów własnych ich likwidacja wiąże się z utratą nakładów poniesionych na adaptacje lokali oraz z koniecznością poniesienia wysokich kosztów rozwiązania długoterminowych umów najmu zawartych zazwyczaj na czas określony bez możliwości ich wcześniejszego wypowiedzenia przez najemcę. Nie można również wykluczyć, że historycznie rentowne sklepy w przyszłości realizować będą poziomy sprzedaży czy marż na niesatysfakcjonujących poziomach. Może to być spowodowane otwieraniem innych, konkurencyjnych sklepów w okolicy, zmiany postrzegania danej lokalizacji lub błędnej polityki marketingowej.

W celu minimalizowania tego ryzyka poszczególne spółki dokładnie analizują potencjalne lokalizacje dla nowych sklepów oraz negocjują warunki najmu lokali ograniczających ryzyko ponoszenia strat na nierentownych sklepach.

• Ryzyko związane z wypowiedzeniem umów franczyzowych i umów najmu

Umowy franczyzowe dotyczące sklepów Top Secret zawierane są na czas nieokreślony i strony mają możliwość ich rozwiązania z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Wypowiedzenie w krótkim okresie istotnej liczby umów przez franczyzobiorców mogłoby spowodować pogorszenie wyników finansowych segmentu modowego Grupy Redan. W celu przeciwdziałania temu ryzyku Grupa stale prowadzi monitoring rynku franczyzowego i wprowadza zmiany do swojej oferty dla potencjalnych franczyzobiorców, aby zapewnić, że będzie ona dla nich stale atrakcyjna.

Istnieje ryzyko związane z możliwością wypowiedzenia umów najmu w segmencie dyskontowym, co może wiązać się z koniecznością zamknięcia lub przeniesienia sklepów do innych lokalizacji. Spółki z Grupy posiadają zobowiązania przeterminowane względem wynajmujących lokale, co - w tych przypadkach gdy opóźnienie jest odpowiednio długie - przyznaje wynajmującym możliwość rozwiązania umów. Warunkiem skorzystania z tej możliwość jest dochowanie ustawowej procedury rozwiązania umowy z tytułu zaległości w płatnościach.

Obecnie w segmencie dyskontowym to ryzyko jest wyższe gdyż wynajmujący negatywnie mogą reagować na fakt rozpoczęcia przez TXM procedury sądowej zmierzającej do zawarcia układu. Czynnikiem ograniczającym ryzyko wypowiedzenia umów przez wynajmujących jest jednak to, że - w myśl przepisów Prawa restrukturyzacyjnego pod warunkiem należytego wykonywania przez TXM zobowiązań wynikających z umów najmu po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego (w tym pod warunkiem terminowego regulowania bieżących zobowiązań z tytułu czynszu najmu), wynajmujący nie będą mogli wypowiedzieć umów najmu z powodu niezapłaconych zobowiązań powstałych przed jego otwarciem.

Wypowiedzenie w krótkim okresie czasu istotnej liczby umów najmu na lokale sklepowe przez wynajmujących mogłoby spowodować pogorszenie wyników finansowych oraz płynności Grupy Redan.

• Ryzyko związane z uzależnieniem od kadry zarządzającej

Sukces Redan zależny jest w dużej mierze od jakości pracy wysoko wykwalifikowanej kadry kierowniczej, w tym zwłaszcza członków zarządu Redan i spółek zależnych oraz dyrektorów najwyższego szczebla. Utrata kluczowych pracowników może wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy Redan. Ryzyko ograniczane jest poprzez system motywacyjny dla kluczowych managerów jak i nieustanne poszukiwanie osób mogących wnieść dodatkowy know how do Grupy Redan.

• Ryzyko systemu komputerowego

Skuteczność działania spółek z Grupy Redan związana jest między innymi z drożnością i niezawodnością działania zintegrowanych systemów zarządzania klasy ERP, rozległej sieci teleinformatycznej oraz infrastruktury obsługującej sklep internetowy. Stała modernizacja infrastruktury informatycznej w połączeniu z kompleksowymi umowami gwarancyjnymi oraz wsparciem technicznym (współpraca z wyspecjalizowanymi firmami informatycznymi) daje wysokie prawdopodobieństwo niezawodności działania systemów informatycznych. Dodatkowym elementem gwarantującym bezpieczeństwo jest korzystanie z rozwiązań serwerowych renomowanych dostawców, dostosowanych na etapie wdrożenia pod specyficzne wymogi spółek z Grupy Redan.

• Ryzyko kredytowania odbiorców

W przypadku umów franczyzowych (funkcjonujących w Polsce i na Ukrainie) oraz agencyjnych (agentów prowadzących sklepy własne) istnieje potencjalnie ryzyko utraty powierzonego kontrahentom majątku (towarów i utargów). W prowadzonej sprzedaży hurtowej, głównie do odbiorców zagranicznych spółki z Grupy Redan udzielają klientom kredytu kupieckiego. Istnieje w związku z tym potencjalne ryzyko braku jego spłaty.

Ryzyko to jest zminimalizowane poprzez wdrożenie procedur bieżącego monitoringu należności handlowych. Franczyzobiorcy są w większości sprawdzonymi partnerami, a w umowach franczyzowych wprowadzono zabezpieczenia majątkowe takie jak: blokada środków na rachunku bankowym, gwarancje bankowe, gwarancje ubezpieczeniowe lub hipoteka.

• Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu oraz procesów logistycznych

W ramach prowadzonej działalności Grupa Redan korzysta z centrów logistycznych – osobno dla części modowej i dyskontowej. Centrum logistyczne oraz procesy w nim obsługiwane są zaprojektowane pod kątem określonej skali oraz sposobu działania. Przekroczenie tej skali lub istotna zmiana procesów logistycznych, szczególnie związanych z ich skomplikowaniem, mogłoby mieć negatywny wpływ na sprawność dystrybucji towarów od dostawców do sklepów oraz odbiorców sklepu internetowego, a także spowodować ponad proporcjonalny wzrost kosztów ich działania. Oba te czynniki miałyby negatywny wpływ na osiągane wyniki.

Ponadto, Grupa nie może wykluczyć zrealizowania się ryzyka związanego z zadziałaniem siły wyższej, np. pożar lub zalanie magazynów ( zarówno w Łodzi jak i w Mysłowicach). Mogłoby to spowodować przerwanie działania magazynów oraz uszkodzenie przechowywanych w nim towarów. Zarówno towary zlokalizowane w centrach logistycznych jak i same budynki i ich wyposażenie są ubezpieczone, jednak ubezpieczenie pokryje tylko zwrot kosztów zakupu towarów bądź odtworzenia tkanki magazynu, ale nie pokryje utraconych korzyści, które wiązałyby się ze sprzedażą towarów z marżą.

• Ryzyko związane z prawami własności intelektualnej osób trzecich

Grupa Redan w ramach prowadzonej działalności zaopatruje się u swoich dostawców w celu dalszej sprzedaży w produkty, z którymi mogą być związane prawa własności przemysłowej i intelektualnej osób trzecich, w tym takie, o których Spółki mogą nie mieć wiedzy.

Nie można wykluczyć, iż przeciwko spółkom będą wysuwane w związku z tym przez osoby trzecie roszczenia dotyczące naruszenia praw własności przemysłowej i intelektualnej, jak prawa autorskie, prawa do wzorów przemysłowych, prawa do znaków towarowych, itp. Wysunięcie roszczeń tego typu w przyszłości, nawet jeżeli będą one bezzasadne, może się wiązać z koniecznością zawieszenia sprzedaży towaru, którego zgłoszone roszczenia dotyczą lub nawet jego wycofanie ze sprzedaży, a także ponoszenia dodatkowych kosztów, w tym kosztów postępowań sądowych oraz kosztów ewentualnych odszkodowań za naruszenie praw własności intelektualnej lub przemysłowej.

• Ryzyko naruszenia umów kredytowych

W ramach prowadzonej działalności spółki z Grupy Redan są stronami umów kredytowych oraz umów o linie akredytywowe i gwarancyjne. Każda z umów finansowych posiada zamkniętą listę zobowiązań oraz przypadków naruszenia, którymi są m.in.:

o klauzule obligujące spółki do przeprowadzania obrotów o zadeklarowanej wartości przez konkretne rachunki bankowe;
o zobowiązanie do utrzymania zdefiniowanych wskaźników finansowych na zadeklarowanym poziomie;
o ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy;
o ograniczenie w zakresie zaciągania nowego długu oraz obciążania aktywów;
o niedokonanie płatności;
o upadłość i/lub likwidacja kredytobiorcy;
o niewypłacalność kredytobiorcy;
o zajęcie majątku kredytobiorcy.

W sytuacji wystąpienia przypadku naruszenia lub niedotrzymania zobowiązań instytucje finansowe są uprawnione w szczególności do: (i) postawienia całości lub części wierzytelności w stan wymagalności wskutek czego odpowiednie kwoty staną się natychmiast wymagalne; lub (ii) zażądania dodatkowego zabezpieczenia przysługujących im wierzytelności, lub (iii) wypowiedzenia umowy w całości lub w części z zachowaniem trzydziestodniowego terminu wypowiedzenia, a w razie zagrożenia upadłością dłużnika z zachowaniem siedmiodniowego terminu wypowiedzenia oraz do (iv) podwyższenia marży kredytowej.

Wystąpienie każdego z tych przypadków miałoby negatywny wpływ na płynność finansową spółek z Grupy Redan, a tym samym mogłoby mieć także negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę.

W celu przeciwdziałania temu czynnikowi ryzyka Grupa prowadzi otwartą komunikację z głównymi partnerami finansowymi regularnie wypełniając wszystkie zobowiązania sprawozdawcze oraz informując ich z wyprzedzeniem o znanych zmianach w prowadzonej działalności.

Jednocześnie – ze względu na brak powiązań pomiędzy segmentem dyskontowym, a modowym – ewentualne przypadki naruszenia w jednym z nich nie będą miały bezpośrednio wpływu na drugi.

• Ryzyko braku wystarczającego dłużnego finansowania obcego

Spółki z Grupy Redan korzystają z finansowania w postaci kredytów bankowych oraz emisji obligacji, które zostały przyznane przez banki na określony czas lub mają określony termin wykupu. Istnieje ryzyko braku odnowienia przyznanych kredytów, przeprowadzenia ponownej emisji obligacji oraz braku możliwości pozyskania w to miejsce finansowania dłużnego w takiej samej wysokości. Taka sytuacja miałaby bardzo istotny negatywny wpływ na płynność spółek z Grupy Redan.

W celu ograniczenia ryzyka spółki z Grupy Redan pozostają w stałym kontakcie operacyjnym i strategicznym ze wszystkimi instytucjami finansującymi. Ryzyko to jest częściowo ograniczone poprzez finansowanie przez różne banki obu segmentów Grupy Redan. Ze względu na toczące się postępowanie restrukturyzacyjne spółki TXM S.A. Grupa Kapitałowa Redan może mieć problem z uzyskaniem dłużnego finansowania obcego. Zdolność kredytowa Redan mierzona jest w oparciu o skonsolidowane sprawozdanie finansowe obciążone wynikami TXM S.A.

• Ryzyko braku wystarczającej wartości limitów akredytywowych

W ramach prowadzonej działalności część dostawców, szczególnie z Bangladeszu, oczekuje finansowania płatności za dostawy w postaci linii akredytowywych. Brak posiadania przez spółki z Grupy Redan odpowiedniej wartości dostępnych limitów akredytywowych może spowodować opóźnienia lub braki w dostawach części towarów. To zaś może spowodować niższe od planowanych poziomy sprzedaży, a tym samym wyników. Spółki z Grupy Redan są w stałym kontakcie z bankami w celu zapewnienia koniecznego poziomu dostępności linii akredytywowych.

• Ryzyko utraty limitów kupieckich u dostawców

W części zakupu towarów spółki z Grupy Redan korzystają z odroczonych terminów płatności wobec dostawców. Część dostawców z Chin korzysta także z ubezpieczenia kredytu kupieckiego udzielanego spółkom z Grupy Redan w China Export&Credit Insurance Corporation. Istnieje ryzyko ograniczenia przez poszczególnych dostawców, a także przez powyższą firmę ubezpieczeniową lub inne firmy ubezpieczeniowe, limitów kredytów kupieckich przyznanych spółkom z Grupy Redan. Zmaterializowanie się takiego ryzyka na większą skalę może wiązać się z trudnościami w pozyskiwaniu atrakcyjnego produktu oraz pogorszeniem płynności.

W celu przeciwdziałania takiemu ryzyku Redan utrzymuje kontakty z wieloma dostawcami w różnych krajach dbając o jak najlepsze relacje z nimi.

• Ryzyko przeterminowanych zobowiązań

Występują opóźnienia w płatności zobowiązań z tytułu dostaw i usług przez poszczególne spółki z Grupy. Pozostają one cały czas w bezpośrednim kontakcie ze wszystkimi swoim wierzycielami i ustalają nowe termin płatności. W przypadku nieosiągnięcia porozumień w pojedynczych przypadkach nie generują one istotnych ryzyk dla Grupy. Jednak brak porozumienia z większą liczbą wierzycieli w zakresie odroczenia płatności może spowodować znaczące trudności w bieżącym zarządzaniu płynnością, a tym samym również wpłynąć na pogorszenie wyników np. w związku z trudnościami z zamawianiem lub wprowadzaniem do sklepów towarów nowych kolekcji.

W celu przeciwdziałania takiemu ryzyku spółki z Grupy prowadzą szczegółowe zarządzanie bieżącą płynnością oraz utrzymują stały kontakty ze swoimi partnerami dbając o jak najlepszy przepływ informacji z nimi.

• Ryzyko związane z działalnością na rynku ukraińskim i niepewną sytuacją geopolityczną na Ukrainie

Na rynku ukraińskim obserwowany jest wzrost kosztów najmu sklepów, a jednocześnie brak wzrostu sprzedaży/mkw, co może spowodować zamknięcia sklepów franczyzowych. Istotne zmniejszenie sieci sklepów na Ukrainie spowoduje, że koszty centrali przekroczą zysk na sklepach, a tym samym może wystąpić sytuacja, w której kontynuowanie działalności na Ukrainie nie będzie uzasadnione. Redan posiada należności od spółek ukraińskich, których zwrot w pełnej wysokości może nie być możliwy w takiej sytuacji. W celu zmniejszenia tego ryzyka dostawy towarów na Ukrainę są w minimalnej wymaganej wartości (co tym samym minimalizuje powstawanie należności Redan od spółek z tego kraju).

• Ryzyko związane z procesem restrukturyzacji TXM S.A.

W dniu 3 kwietnia 2019 r. TXM złożył wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego - przyspieszonego postępowania układowego. Wniosek został złożony na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wniosek ten nie został rozpoznany przez właściwy sąd. Przeszedł natomiast kontrolę formalną (tj. spełnia wszystkie warunki formalne i fiskalne) i oczekuje na merytoryczne rozpoznanie. Na obecnym etapie jedyne ryzyko w tym obszarze to możliwość odmowy otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego.

W przypadku otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego istnieje ryzyko, że Spółka nie będzie w stanie na bieżąco regulować swoich kosztów. W takim przypadku sąd umorzy postępowanie restrukturyzacyjne. W celu zminimalizowania tego ryzyka Spółka przeprowadziła dokładną analizę prognozy przepływów pieniężnych na okres spodziewanego trwania postępowania i na tej podstawie ocenia, że sytuacja braku płynności nie powinna wystąpić.

TXM będzie dążyła do zawarcia układu z wierzycielami. Istnieje jednak ryzyko, że wierzyciele nie przyjmą zaproponowanych im przez Spółkę propozycji układowych. Jednakże w scenariuszu alternatywnym (upadłość Spółki) wierzyciele ci nie otrzymają realnie żadnych środków. Dlatego w ocenie Zarządu racjonalnie działający wierzyciele poprą przedstawione propozycje układowe, a zatem zmaterializowanie się tego czynnika ryzyka jest bardzo mało prawdopodobne. Na to także wskazują bieżące kontakty z wierzycielami z tej grupy w okresie od opublikowania wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego a sporządzeniem niniejszego sprawozdania.

Istotnym warunkiem możliwości wykonania przyjętego i zatwierdzonego przez sąd układu jest także ustalenie zasad restrukturyzacji zobowiązań wobec banków finansujących TXM. Istnieje ryzyko, że Spółce nie uda się osiągnąć porozumienia z bankami. Analizując jednak również stopień potencjalnego zaspokojenia Banków (zabezpieczonych rzeczowo przede wszystkim zastawem rejestrowym na zapasach Spółki) nawet przy relatywnie niewielkim prawdopodobieństwie pełnego wykonania postępowania restrukturyzacyjnego na poziomie 20%, stopień zaspokojenia banków będzie większy, niż w alternatywnym scenariuszu upadłościowym. Dlatego Zarząd ocenia, że prawdopodobieństwo wypracowania docelowego porozumienia restrukturyzacyjnego z bankami jest także wysokie.

Jednakże zmaterializowanie się choćby jednego z przedstawionych powyżej czynników ryzyka spowodowałby dalsze pogorszenie sytuacji finansowej TXM i zagrażałby możliwości kontynuacji działalności przez Spółkę.

Ryzyko to dotyczy bezpośrednio wyłącznie segmentu dyskontowego, gdyż oba segmenty są od siebie całkowicie niezależne. Każdy z nich prowadzi dla siebie odrębne operacje niepowiązane i niewspółdzielone z tym drugim (poza obsługą IT świadczoną przez Redan na rzecz TXM). W szczególności w każdym segmencie są: (i) inne towary, (ii) odrębne sklepy, (iii) odrębne magazyny; (iv) inne źródła finansowania działalności oraz (v) nie ma pracowników pracujących jednocześnie w obu segmentach. W związku z tym, aktualna sytuacja finansowa TXM nie ma żadnego istotnego wpływu na spółki należące do segmentu modowego, gdyż żadna z tych spółek:

nie udzieliła żadnemu podmiotowi należącemu do segmentu dyskontowego pożyczek lub innych instrumentów o podobnym charakterze;
nie poręczyła, ani w inny sposób nie udzieliła zabezpieczeń za zobowiązania jakiegokolwiek podmiotu należącego do segmentu dyskontowego;
nie prowadzi istotnych operacji gospodarczych ze spółkami należącymi do segmentu dyskontowego;
nie posiada istotnych wierzytelności od spółek z do segmentu dyskontowego.
Ryzyko zapłaty odszkodowania lub kar umownych wynikających z umowy sprzedaży akcji TXM

Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej zawartej w sierpniu 2014 r. dotyczącej inwestycji funduszu 21 Concordia 1 S.a. r.l. w akcje TXM, Redan i TXM złożyli szereg zapewnień dotyczących spraw korporacyjnych TXM, nieruchomości, majątku, transakcji z podmiotami stowarzyszonymi, zawartych umów, zobowiązań pozabilansowych, pracowników, finansowania, własności intelektualnej, postępowań sądowych, ubezpieczeń, decyzji administracyjnych, ochrony środowiska oraz odpowiedzialności za produkt niebezpieczny, sprawozdań finansowych, podatków, danych osobowych, a także zapewnienia dotyczące akcji TXM. Zapewnienia te nie odbiegały od powszechnie stosowanych przy tego typu transakcjach na rynku.

W przypadku gdyby przedmiotowe zapewnienia okazały się niezgodne z prawdą Redan w określonych przypadkach, może zostać zobowiązany przez inwestora do zapłaty odszkodowania na zasadach opisanych w umowie inwestycyjnej.

• Ryzyko zapłaty odszkodowania lub kar umownych wynikających z umowy sprzedaży akcji TXM

Dnia 10 sierpnia 2018 roku Redan S.A. z siedzibą w Łodzi oraz 21 Concordia 1 S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu w konsekwencji zaplanowanego dokapitalizowania TXM zawarły umowę, w której podmioty te uregulowały wzajemne prawa i obowiązki w zakresie dotyczącym wyjścia kapitałowego (dezinwestycji) przez którąkolwiek ze Stron z inwestycji w akcje TXM. Do przedmiotowej umowy dnia 13 sierpnia 2018 roku przystąpiło dwóch inwestorów indywidualnych, którzy objęli akcje serii G lub obligacje serii A wyemitowane przez TXM.

Redan i Concordia mają prawo żądania, aby posiadane przez jedną ze stron akcje TXM były sprzedane w sytuacji, gdy swoje akcje zamierza sprzedać druga ze stron (prawo przyłączenia tag – along).

Bez obowiązku zapewnienia prawa przyłączenia każda ze stron może sprzedać do 5% akcji Spółki w ciągu 12 mcy i do 10% akcji TXM w ciągu całego trwania umowy.

W przypadkach opisanych powyżej transakcje sprzedaży strony przyłączającej się lub pociągniętej muszą odbyć się na takich samych zasadach, jak transakcje strony sprzedającej lub żądającej sprzedaży.

Strona, która nie wykona lub nienależycie wykona swoje zobowiązania wynikające z umowy akcjonariuszy będzie zobowiązana do zapłaty drugiej stronie kary umownej w wysokości 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów) złotych. Umowa wygasa w momencie, gdy udział Redan lub Concordii w kapitale zakładowym TXM spadnie poniżej 15%.

4. Informacje dodatkowe

Znaczące zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym

W dniu 3 kwietnia 2019 r. TXM SA – spółka zależna – złożyła wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego – przyspieszonego postępowania układowego. Wniosek został złożony na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne.

W dniu 26 kwietnia 2019 r. TXM SA z uwagi na: (i) przedłużający się czas rozpoznania wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego TXM z dnia 3 kwietnia 2019 r., który zgodnie z przepisami powinien zostać rozpoznany w ciągu 7 dni od dnia jego złożenia; oraz (ii) konieczność dochowanie wymagań formalnych wynikających z obowiązujących przepisów prawa; złożył wniosek o ogłoszenie upadłości TXM wraz z wnioskiem o wstrzymanie rozpoznania wniosku o ogłoszenie upadłości do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego TXM.

W dniu 15 maja 2019 Sąd rejonowy otworzył przyśpieszone postępowanie restrukturyzacyjne dla Spółki TXM S.A oraz wyznaczył sędziego komisarza oraz nadzorcę sądowego.

Zarząd Redan podkreśla, iż otworzenie przez sąd wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego, nie ma żadnego istotnego wpływu na inne spółki należące do Grupy Kapitałowej Redan, a jednocześnie nienależące do Grupy Kapitałowej TXM, gdyż żadna z tych spółek:

1) nie udzieliła żadnemu podmiotowi należącemu do Grupy Kapitałowej TXM pożyczek lub innych instrumentów o podobnym charakterze;

2) nie poręczyła, ani w inny sposób nie udzieliła zabezpieczeń za zobowiązania jakiegokolwiek podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej TXM;

3) nie prowadzi istotnych operacji gospodarczych ze spółkami z Grupy Kapitałowej TXM;

4) nie posiada istotnych wierzytelności od spółek z Grupy Kapitałowej TXM.

Oba segmenty Grupy Kapitałowej Redan: modowy (spółki należące do Grupy Kapitałowej Redan i nienależące do Grupy Kapitałowej TXM) oraz dyskontowy (spółki należące do Grupy Kapitałowej TXM) są od siebie całkowicie niezależne. Każdy z nich prowadzi dla siebie odrębne operacje niepowiązane i niewspółdzielone z tym drugim (poza obsługą IT świadczoną przez Redan na rzecz TXM). W szczególności w każdym segmencie są: (i) inne towary, (ii) odrębne sklepy, (iii) odrębne magazyny; (iv) inne źródła finansowania działalności oraz (v) nie ma pracowników pracujących jednocześnie w obu segmentach.

Ogólnie pomiędzy spółkami: (i) z jednej strony należącymi do Grupy Kapitałowej Redan, a jednocześnie nienależącymi do Grupy Kapitałowej TXM, oraz (ii) z drugiej strony – należącymi do Grupy Kapitałowej TXM, jedynym istotnym powiązaniem są akcje TXM posiadane przez Redan.

W dniu 25.01.2019 r. została zawarta umowa zastawu rejestrowego na 3 950 000 akcji TXM SA. Jako zabezpieczenie 13 000 obligacji serii F Redan SA.

W dniu 11.04.2019 Redan SA otrzymała wynik kontroli celno-skarbowej wszczętej w dniu 10 lipca 2017 r. w zakresie przestrzegania przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15.02.1992 r. ("Ustawa o CIT") w zakresie dochodów osiągniętych w 2014 i 2015 roku. Kontrola była prowadzona przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie. W zakresie przestrzegania przepisów Ustawy o CIT w zakresie dochodów osiągniętych w 2014 nieprawidłowości nie stwierdzono.

W zakresie przestrzegania przepisów Ustawy o CIT w zakresie dochodów osiągniętych w 2015 stwierdzono nieprawidłowości dotyczące zawyżenia kosztów uzyskania przychodów o kwotę 16,4 mln zł. Zakwestionowane koszty dotyczą kosztu sprzedanych akcji w spółce TXM SA zgodnie z umową sprzedaży z dnia 2 kwietnia 2015 roku. O transakcji sprzedaży Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2015 z dnia 3 kwietnia 2015 r. Sprzedane akcje TXM, Redan nabył w dniu 17 grudnia 2014 r. od spółki zależnej Carissonio Limited Partnership, o czym poinformował raportem bieżącym nr 51/2014.

Kontrola zakwestionowała cenę nabycia akcji TXM SA przez Redan, która została rozliczona poprzez kompensatę zobowiązania Redan wobec Carrisonio LP z tytułu zapłaty ceny sprzedaży akcji TXM z należnością Redan związaną z otrzymaniem aktywów wchodzących w skład majątku polikwidacyjnego zgodnie z uchwałą o rozwiązaniu spółki Carrisonio LP. W ocenie kontroli nie doszło do kompensaty, a do konfuzji co pozbawiło Spółkę prawa do kosztów uzyskania przychodu z tytułu nabytych akcji TXM.

Kontrola oszacowała, iż Redan zamiast wykazywać 11,3 mln zł straty podatkowej za rok 2015 powinien wykazać 5,1 mln zł zysku do opodatkowania.

Z uwagi na to, że Spółka za lata obrotowe 2013 oraz 2014 wykazała straty podatkowe, które nie zostały wykorzystane teraz przysługuje jej prawo do obniżenia dochodu za 2015 w kwocie 5,1 mln zł z tytułu rozliczenia tych strat z lat ubiegłych. W wyniku rozliczenia strat podatkowych zobowiązanie podatkowe z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2015 nie powstanie, pozostaje więc bez wpływu na sytuację płynnościową spółek z Grupy Kapitałowej Redan.

W związku z otrzymaniem wyników kontroli w sprawozdaniu finansowym za rok 2018 Spółka rozwiązała aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tytułu strat podatkowych na łączną kwotę 5,2 mln zł.

Odniesienie do wcześniej opublikowanych prognoz

Grupa Redan SA nie opublikowała prognoz na rok 2018.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Szacunkowa wartość inwestycji na 2019 r. to 2,9 mln zł.

Planowane wydatki związane są z: (i) rozwojem sieci sprzedaży oraz nakładami na sklepy; (ii) renowacjami sieci sprzedaży; (iii) rozwojem zaplecza infrastruktury IT, w tym w szczególności z wdrożeniem nowego systemu POS; (iiii) rozwojem zaplecza logistycznego.

Źródłami finansowania działań inwestycyjnych będą środki wypracowane w trakcie prowadzonej działalności gospodarczej oraz środki z leasingu finansowego ( 0,5 mln zł). W ocenie Zarządu plany inwestycyjne Grupy Redan mają zapewnione źródła finansowania.

Organizacja Grupy Redan

Redan SA wraz z podmiotami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Najważniejsze w niej znaczenie mają:

Redan SA podmiot dominujący prowadzi logistykę dla części modowej (marki Top Secret, Troll i Drywash), a także koordynuje rozwój działalności zagranicznej. Coraz większe znaczenie zyskują jednak zadania związane z zarządzaniem Grupą, realizacją projektów IT, organizowaniem finansowania oraz centralizowaniem wysokospecjalistycznych usług dla spółek z Grupy.
TXM SA prowadzi sieć sklepów detalicznych TXM textilmarket oraz sklep internetowy www.txm.pl. W tym zakresie zarządza wyborem, zakupem i sprzedażą towarów, wyborem lokalizacji pod sklepy tej sieci i przeprowadza we własnym zakresie także ich adaptację. W Mysłowicach posiada centrum magazynowo-logistyczne dla sklepów TXM textilmarket.
Top Secret Sp. z o.o. zarządzająca markami na rynku modowym (Top Secret, Troll a także Drywash), a zatem odpowiadająca za projektowanie, zakup towarów oraz ich sprzedaż, a także prowadząca w Polsce sieci sklepów detalicznych i sprzedaż on-line www.topsecret.pl

Poza tym w skład Grupy Redan wchodzą:

spółki prowadzące działalność na rynkach zagranicznych odpowiednio w segmencie modowym (cztery podmioty) oraz w segmencie dyskontowym (trzy podmioty);
spółki prowadzące centra logistyczne: Adesso Sp. z o.o. dla segmentu dyskontowego i Loger Sp. z o.o. dla segmentu modowego;
spółki sklepowe, które mają znaczenie techniczne, tzn. przedmiotem ich działalności jest prowadzenie sklepów detalicznych dla marek modowych i dyskontowych z Grupy Redan;
spółki na Cyprze, które mają również znaczenie techniczne tzn. przedmiotem ich działalności jest uczestnictwo w projektach związanych z dokapitalizowaniem Grupy Kapitałowej oraz uporządkowaniem jej działalności.

Wykaz jednostek podlegających konsolidacji

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie Redan SA oraz sprawozdania jej jednostek zależnych. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Redan w roku 2018.

	Miejsce rejestracji	Procentowa wielkość udziałów posiadanych przez Redan
Nazwa jednostki zależnej	i prowadzenia działalności
		Stan na

Tabela nr 16. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Redan w 2018 roku

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan za 2018 r.

		31.12.2018
TXM SA	Polska	58,70%
Top Secret Sp. z o.o.	Polska	100%
Adesso Sp. z o.o.	Polska	58,70%
Lunar Sp. z o.o.	Polska	100%
Kadmus Sp. z o.o.	Polska	100%
Krux Sp. z o.o.	Polska	100%
DELTA UKR	Ukraina	100%
Redan Moskwa	Rosja	100%
Top Secret OOO	Rosja	100%
Top Secret OOO	Rosja	100%
R-Moda Sp. z o.o.	Polska	100%
R-Shop Sp. z o.o.	Polska	58,70%
R-Trendy Sp. z o.o.	Polska	100%
R-Style Sp. z o.o.	Polska	100%
R-Fashion sp. z o.o.	Polska	100%
Gravacinta LTD ( w likwidacji)	Cypr	100%
Raionio LTD (w likwidacji)	Cypr	100%
LOGER Sp. z o.o.	Polska	100%
Adesso Slovakia s.r.o	Słowacja	58,70%
R-Colection sp .z o.o.	Polska	100%
R-Line Sp. z o.o.	Polska	100%
TXM Slovakia s.r.o	Słowacja	58,70%
Perfect Consument Care sp. z o.o.	Polska	58,70%
Adesso Romania s.r.l.	Rumunia	58,70%
Adesso Consumer Aquisition sp. z o.o.*	Polska	58,70%
Adesso Consumer Brand sp. z o.o.	Polska	58,70%
TXM Beta Sp. zo.o.	Polska	58,70%
TXM Shopping Alfa srl *	Rumunia	58,70%
TXM Shopping Beta srl *	Rumunia	58,70%

Diagram nr 1.				Struktura Grupy Kapitałowej Redan na dzień 31 grudnia 2018 r
---------------	--	--	--	-----------------------------------------------------------------

* na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania udział Redan SA w kapitale zakładowym TXM SA, a tym samym również pośrednio w spółkach zależnych TXM SA wynosi 58,70%.; Spółki Adesso Consumer Aquisition sp. z o.o., TXM Shopping Beta srl nie podlegają konsolidacji ze względu na znikomy wpływ na wynik finansowy gdyż spółki te nie prowadzą jeszcze działalności operacyjnej. Grupa utraciła kontrolę nad spółką TXM Shopping Alfa srl z powodu rozpoczętego w 2017 procesu postępowania upadłościowego.

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Redan

W dniu 13 sierpnia 2018 r. TXM zaoferował Redan objęcie, w trybie subskrypcji prywatnej: a) 2.787.999 nowo wyemitowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii G o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda, oznaczonych numerami od 0000001 do 2787999, oraz b) 1.162.001 nowo wyemitowanych akcji zwykłych imiennych Spółki serii B o wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote) każda, oznaczonych numerami od 0000001 do 1162001. Emitent przyjął te oferty i zawarł z TXM umowy objęcia akcji. Emitent zobowiązał się pokryć obejmowane akcje wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 7,9 mln zł.

Po zarejestrowaniu opisanych powyżej zmian w kapitale zakładowym TXM, udział Redan 22 826 920 akcji stanowiących 58,7% kapitału zakładowego uprawniających do 34 826 920 głosów, stanowiących 68,4% wszystkich głosów w Spółce.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie xxx do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Redan za 2018.

Wszystkie transakcje zawarte przez emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie sprawozdawczym zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Organy zarządzające i nadzorujące

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Zarząd Redan SA działał w następującym składzie:

Bogusz Kruszyński – Prezes Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Rada Nadzorcza spółki działała w składzie: Sławomir Lachowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Leszek Kapusta – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Piengjai Wiśniewska – Członek Rady Nadzorczej Monika Kaczorowska – Członek Rady Nadzorczej Radosław Wiśniewski – Członek Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu i Rady Nadzorczej Redan SA pozostają bez zmian.

Akcjonariusze

Wykaz akcjonariuszy posiadających na dzień 31 grudnia 2018 r. ponad 5% akcji Redan SA przedstawiony został w tabeli poniżej.

				%
Podmiot	Siedziba	Ilość akcji	% posiadanego kapitału	posiadanych praw głosów

Radosław Wiśniewski	Polska	13 981 345	39,15%	45,85%
Piengjai Wiśniewska (z Ores Sp. zo.o.)	Polska	9 130 668	25,57%	22,40%
Pozostali akcjonariusze uczestniczący z
porozumieniu z dnia 9 maja 2016 ( Teresa
Wiśniewska)*	Polska	140 000	0,40%	0,34%
free float		12 457 231	34,88%	31,40%
Razem		35 709 244	100,00%	100,00%

Tabela nr 17. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji Redan SA na 31 grudnia 2018 r.

Opis zawartego porozumienia akcjonariuszy:

W dniu 09 maja 2016 r. akcjonariusze – Pan Radosław Wiśniewski, Pani Piengjai Wiśniewska, Pani Teresa Wiśniewska, Redral spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Łodzi oraz "Ores" sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, zawarli porozumienie dotyczące m.in. zgodnego głosowania przez te podmioty na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.).

Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA przez członków Zarządu

Na dzień 31.12.2018 oraz na dzień sporządzenia sprawozdania akcje Redan SA nie były w posiadaniu członków Zarządu Redan SA. Małżonka Prezesa Zarządu Redan SA - Pana Bogusza Kruszyńskiego, posiada 186 020 akcji zwykłych na okaziciela Spółki.

Wiceprezes Zarządu Agnieszka Smarzyńska jest w posiadaniu 11 300 akcji. Wiceprezes Zarządu dokonała na rynku regulowanym dnia 12 marca 2018 roku nabycia powyżej wskazanej liczby akcji, co zostało podane do publicznej wiadomości raportem bieżącym 7/2018 z dnia 12 marca 2018 roku.

Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA przez członków Rady Nadzorczej

Poniższa tabela przedstawia liczbę akcji Redan SA będących w posiadaniu członków Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Członek Rady Nadzorczej	Stan na 31.12.2017	Stan na
		31.12.2018
Leszek Kapusta	313 765	313 765
Piengjai Wiśniewska (wraz z Ores sp. z o.o.)	2 031 635	9 130 668

Tabela nr 18. Liczba akcji Redan SA posiadanych przez członków Rady Nadzorczej

Radosław Wiśniewski (do 4 czerwca 2018 r. - wraz z Redral Sp. z o.o. sp. k.) 21 080 474 13 981 345

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają akcji lub udziałów w podmiotach zależnych od Redan SA podlegających konsolidacji.

Umowy akcjonariuszy Redan SA wpływające na działalność Grupy Redan

Spółka nie posiada informacji o umowach, których stroną są akcjonariusze Redan SA, a które mogłyby mieć znaczący wpływ na działalność Spółki lub Grupy Redan.

Stan posiadania akcji własnych przez REDAN SA, jednostki wchodzące w skład Grupy oraz osoby działające w ich imieniu

Akcje Redan SA nie są w posiadaniu Redan SA, jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej oraz osób działających w ich imieniu.

Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Redan S.A. posiadała wyemitowane obligacje.

W dniu 10 sierpnia 2018 r Zarząd Redan SA podjął uchwałę o emisji obligacji serii F. Wyemitowane obligacje mają następujące cechy:

1) Rodzaj obligacji: obligacje na okaziciela, mające formę dokumentu
2) Wartość nominalna jednej obligacji: 1.000,00 PLN
3) Cena emisyjna jednej obligacji: 990,00 PLN
4) Wielkość emisji: 13.000 obligacji, o łącznej wartości nominalnej 13.000.000 PLN Cele emisji:
- a) 7 mln zł zostało przeznaczone na objęcie przez Redan SA nowo-wyemitowanych akcji TXM SA;
- b) 5 mln zł zostało przeznaczone na częściową spłatę kredytu Redan SA wobec HSBC Bank Polska SA, wynikającego z umowy o kredyt importowy i linię akredytyw nr 80/2014 zawartej między stronami;
- c) 1 mln zł zostanie przeznaczony na zabezpieczenia produktów pozabilansowych takich jak akredytywy dokumentowe lub gwarancje należytego wykonania umów najmu w ramach grupy kapitałowej Spółki
5) Oprocentowanie: stałe
6) Termin wykupu: 2 lata
7) Obligacje będą wykupywane po 200 obligacji będzie wykupywane przez Redan co miesiąc z wyjątkiem stycznia, lutego i marca 2019 r.
8) Prawo żądania przedterminowego wykupu przez obligatariuszy: w przypadku zajścia określonych zdarzeń, typowych dla tego typu instrumentów finansowych, obligatariusze będą uprawnieni do przedstawienia obligacji do przedterminowego wykupu
9) Prawo żądania przedterminowego wykupu przez Emitenta: po upływie 7 m-cy od daty emisji Emitent jest uprawniony do przedterminowego wykupu całości lub części obligacji .

Redan podpisał także umowy ustanawiające następujące zabezpieczenie obligacji serii F:

1) udzielenie poręczenia przez Top Secret sp. z o.o. (spółka w 100% zależna od Emitenta) wraz z oświadczeniem o poddaniu Spółki Top Secret sp. z o.o. egzekucji;

2) złożenie przez Redan SA oświadczenia o poddaniu się egzekucji;
3) ustanowienie zastawu rejestrowego na 2.500.000 akcji Redan SA;
4) ustanowienie zastawu rejestrowego na wszystkich udziałach w Top Secret sp. z o.o.;
5) ustanowienie zastawu rejestrowego na 8 750 000 akcjach TXM ,
6) ustanowienie zastawu rejestrowego na zapasach towarów handlowych należących do Top Secret sp. z o.o.;
7) ustanowienie zastawu rejestrowego na zapasach towarów handlowych należących do Emitenta;
8) ustanowienie zastawu rejestrowego na prawach ochronnych na znaki towarowe przysługujące Top Secret sp. z o.o.;
9) przelew na zabezpieczenie wierzytelności przysługujących Emitentowi od Top Secret sp. z o.o. wynikających z 2 umów pożyczek.

Dywidenda

W 2018 r. Emitent nie wypłacił ani nie deklarował wypłaty dywidendy.

Zatrudnienie

Dane o liczbie osób zatrudnionych	31.12.2018	31.12.2017
Pracownicy	1448	1371
Zatrudnienie średnioroczne	1399	1447

Tabela nr 19. Stan zatrudnienie Grupy Kapitałowej Redan na koniec 2018 i 2017

Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Redan SA wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym została podana w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Redan za 2018 r. – nota xxx. Grupa nie prowadzi programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta.

Informacje o systemie programów akcji pracowniczych

W Grupie Kapitałowej nie funkcjonują obecnie programy akcji pracowniczych.

Umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Warunki powołania członków Zarządu Redan SA w przypadku odwołania ich z zajmowanych stanowisk lub nie powołania do Zarządu kolejnej kadencji określają, że przysługuje im wtedy odprawa w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia. Poza tym Redan SA nie zawarł z żadną z osób zarządzających umowy przewidującej rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek i udzielonych poręczeniach i gwarancjach

Kredyty zaciągnięte przez spółki Grupy Redan

Wartość otrzymanych kredytów i pożyczek według stanu na koniec grudnia 2018 r. w Grupie Kapitałowej Redan została szczegółowo opisana w nocie 43 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Redan za 2018 r.

Kredyty i pożyczki udzielone przez Spółki Grupy Redan

Wartość udzielonych kredytów i pożyczek według stanu na koniec grudnia 2018 r. w Grupie Kapitałowej Redan została szczegółowo opisana w nocie 43 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Redan za 2018 r.

Udzielone poręczenia i gwarancje

Na dzień 31 grudnia 2018 r. Redan SA nie udzielił poręczeń i gwarancji, które by przekraczały 10% kapitałów własnych Redan SA.

Tabela nr 20. Zestawienie poręczeń podmiotów powiązanych na rzecz Redan SA według stanu na 31 grudnia 2018 r.

Podmiot	Rodzaj	Tytuł	Warunki	Kwota	Okres
powiązany	powiązania		finansowe		obowiązywania*
udzielający
poręczenia na
rzecz Redan SA
Top Secret Sp. z	Spółka	Zobowiązania	Poręczenie	10426,15 PLN	31-01-2019
o.o.	zależna	wobec Orix	udzielone
	Redan SA	Polska Sp. z o.o.	odpłatnie
Top Secret Sp. z	Spółka	Zobowiązania	Poręczenie	9 430,40 PLN	31-03-2019
o.o.	zależna	wobec Orix	udzielone
	Redan SA	Polska Sp. z o.o.	odpłatnie
Top Secret Sp. z	Spółka	Zobowiązania	Poręczenie	2 700 000	2019-03-21***
o.o.	zależna	wobec Banku	udzielone	PLN**
	Redan	Zachodniego	odpłatnie
		WBK S.A.
Top Secret Sp. z	Spółka	Zobowiązanie z	Poręczenie	12 400 000	2023-12-31
o.o.	zależna	tytułu emisji	udzielone
	Redan	obligacji	odpłatnie

*w przypadku okresu obowiązywania poręczeń podano daty w jakich najpóźniej zgodnie z umowami mają zostać spłacone zobowiązanie kredytowe Redan SA

**maksymalny limit zadłużenia z tytułu umowy o limit na gwarancje bankowe, wykorzystanie limitu na dzień 31.12.2018r. wynosi 1 501 310,22 PLN

*** najdłuższy termin ważności pojedynczej gwarancji

Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 31 grudnia 2018 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Redan SA lub jego jednostek zależnych.

Zarząd Redan SA informuje, iż na dzień publikacji otrzymał wynik kontroli celno-skarbowej wszczętej w dniu 10 lipca 2017 r. w zakresie przestrzegania przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15.02.1992 r. ("Ustawa o CIT") w zakresie dochodów osiągniętych w 2014 i 2015 roku. Kontrola była prowadzona przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie. W zakresie przestrzegania przepisów Ustawy o CIT w zakresie dochodów osiągniętych w 2014 nieprawidłowości nie stwierdzono.

Na okoliczność wyżej wymienionej transakcji Redan uzyskał indywidualną interpretację podatkową, według której Spółka określiła koszty sprzedanych akcji TXM SA. Jednak w ocenie kontroli we wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej Redan inaczej określił stan faktyczny, przez co ustalenia interpretacji nie mają zastosowania.

Kontrola oszacowała, iż Redan zamiast wykazywać 11,3 mln zł straty podatkowej za rok 2015 powinien wykazać 5,1 mln zł zysku do opodatkowania.

W dniu 3 kwietnia 2019 r. TXM SA – spółka zależna Emitenta – złożyła wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego - przyspieszonego postępowania układowego. Wniosek został złożony na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne. TXM S.A. będzie dążyła do zawarcia układu z wierzycielami. Z uwagi na potrzebę zabezpieczenia interesów samej Spółki, a także wszystkich jej kontrahentów, wystąpiono do sądu z wnioskiem o otwarcie sądowego postępowania restrukturyzacyjnego, które pozwoli uzdrowić sytuację przedsiębiorstwa oraz zapewnić Spółce stabilizację sytuacji finansowej w przyszłości. Celem tych działań jest w szczególności poprawa efektywności ekonomicznej Spółki. Przyjęte założenia restrukturyzacji opierają się na utrzymaniu i dalszym rozwoju dotychczasowej działalności, przy uwzględnieniu konieczności wprowadzenia zmian organizacyjnych niezbędnych do osiągnięcia rzeczonych celów.

Umowy ubezpieczenia

Spółki z Grupy Redan korzystają z ochrony ubezpieczeniowej wynikającej z polis ubezpieczeniowych obejmujących:

1) ubezpieczenie środków obrotowych:
- a) od ognia i innych zdarzeń losowych,
- b) od kradzieży z włamaniem i rabunku,
- c) w transporcie lądowym,
- d) w transporcie morskim;
2) ubezpieczenie środków trwałych:
- a) od ognia i innych zdarzeń losowych,
- b) od kradzieży z włamaniem i rabunku,
3) floty samochodowej w zakresie OC, AC oraz NW;
4) ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej.

Umowy ubezpieczenia są zawierane na 1 rok i regularnie odnawiane przed terminem ich upływu po uwzględnieniu zmian w wartości ubezpieczanego majątku.

Odbiorcy

W 2017 roku sprzedaż detaliczna stanowiła ponad 95 % przychodów Grupy Redan. W opinii Zarządu Grupa Redan nie jest uzależniona od żadnego z odbiorców.

Dostawcy

Część modowa Grupy konsekwentnie dokonywała większości zakupów w krajach Dalekiego Wschodu. Natomiast część dyskontowa Grupy dokonywała większości zakupów u polskich dostawców – producentów lub importerów. Choć jej udział importu własnego z roku na rok rośnie.

Grupa Redan posiada ugruntowane doświadczenie pozwalające na lokowanie produkcji u producentów oferujących relację jakości i ceny właściwą dla grup docelowych poszczególnych marek. W opinii Zarządu Grupa Redan nie jest uzależniona od żadnego z dostawców.

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

W działalności Grupy Redan – podobnie jak wszystkich podmiotów sprzedających odzież – widoczna jest wyraźna sezonowość sprzedaży i realizowanej marży handlowej. Na rynku modowym (marki Top Secret, Troll i Drywash) realizowane marże procentowe są dużo (czasami nawet kilkukrotnie) wyższe na początku sezonu (marzec-maj i wrzesień-listopad), niż w okresie wyprzedaży (styczeń-luty i lipiec-sierpień). Na rynku dyskontowym (sieć TXM Textilmarket) marża procentowa praktycznie nie podlega istotnym wahaniom w trakcie roku.

Poziom sprzedaży na obu rynkach rozkłada się podobnie - najwyższe obroty są realizowane w IV kwartale, a najniższe – w I kwartale kalendarzowym.

Osiągnięcia w zakresie badania i rozwoju

Grupa Kapitałowa Redan nie prowadziła prac w zakresie badania i rozwoju.

Oddziaływanie na środowisko

Podmioty Grupy Kapitałowej Redan nie prowadziły badania oddziaływania działalności na środowisko.

Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, z którym Spółka zawarła umowę na okres dwuletni, jest PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. Umowa na przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Redan SA i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Redan za lata 2017- 2018 została zawarta w dniu 20.06.2017.

Tabela nr 21. Informacje o należnym wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Dane brutto w tys. PLN	2018	2017
Badanie rocznego sprawozdania finansowego	82	86
PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.	82	86
Przegląd sprawozdania finansowego	61	62
PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.	61	62

W roku 2017 zostało również wypłacone wynagrodzenie dla firmy PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. wynikające z umowy zawartej 1 października 2015 na sporządzenie dokumentacji cen transferowych, wartość brutto faktur 41,8 tys. PLN, oraz zostały uregulowane faktury za przeprowadzone szkolenia na wartość 11 tys. PLN.

Dodatkowo Adesso Romania srl zawarło:

w dniu 24.01.2018 umowę ze spółką PKF FINCONTA S.R.L. na mocy której rumuńska spółka PKF przeprowadziła audyt sprawozdań finansowych spółki Adesso Romania srl za lata 2016 i 2017. Wynagrodzenie z tytułu tej umowy zostało uzgodnione na poziomie 12,0 tys. Euro netto.
w dniu 04.01.2018 umowę ze spółką PKF FINCONTA S.R.L. na mocy której rumuńska spółka PKF przeprowadziła audyt sprawozdania finansowego spółki Adesso Romania srl za rok 2018. Wynagrodzenie z tytułu tej umowy zostało uzgodnione na poziomie 10,5 tys. Euro netto.

Oświadczenie o sprawozdaniu skonsolidowanym na temat informacji niefinansowych

W tym zakresie Grupa Kapitałowa Redan sporządziła oddzielny dokument – "Sprawozdanie skonsolidowane na temat informacji niefinansowych sporządzone w oparciu o raport zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Redan". Sprawozdanie obejmujące Grupę Redan zostało umieszczone na stronie internetowejhttp://www.redan.com.pl/ w dniu publikacji przez Redan SA swojego sprawozdania finansowego za rok 2018 tj. 30.04.2019.

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

W tym zakresie Grupa Kapitałowa sporządziła oddzielny dokument – "Raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Redan SA w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.". Zgodnie z rekomendacją I.R.2 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" Spółki z Grupy w 2018 roku prowadziły działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze. Spółki z Grupy Redan przede wszystkim przekazywały darowizny na rzecz Fundacji Pomocy Dzieciom Happy Kids – największej w Polsce pozarządowej organizacji prowadzącej rodzinne domy dla dzieci. Kwoty przekazywanych darowizn stanowiły marżę na sprzedaży toreb reklamowych w sklepach Grupy.

5. Oświadczenie Zarządu

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2018 rok i dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Redan oraz jego wynik finansowy oraz że roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Redan, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
Zarząd Redan S.A. na podstawie § 71. 1. Rozporządzenia MF z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim w oparciu o oświadczenie Rady Nadzorczej Spółki zawarte w Uchwale Rady Nadzorczej z dnia 29 kwietnia 2019 roku o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, informuje, że w Spółce dokonano wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz z poszanowaniem wewnętrznych regulacji Redan S.A. w zakresie wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Dodatkowo Zarząd Spółki wskazuje, że:

─ firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;

─ w spółce Redan S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;

─ Redan S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Łódź, 22 maja 2019 r.

.................................................................

Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu

AI Terminal

Redan S.A.

5792_rns_2019-05-23_b705e056-8735-4bc8-aa16-be30e7344e37.pdf

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej REDAN w 2018 roku

1. Działalność Grupy Kapitałowej REDAN

Marki i kanały dystrybucji

Rynek modowy – marki Top Secret, Troll i Drywash

Misja: Best Fashion World to Express Yourself

Rynek dyskontowy – sieć TXM textilmarket

Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej Redan wg kanałów dystrybucji

Sieć sprzedaży

2. Sytuacja finansowa Grupy Redan

Wyniki

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan za 2018 r.

o koszty odsetkowe

o różnice kursowe

Bilans

Rachunek przepływów pieniężnych

Analiza wskaźnikowa wyników

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan za 2018 r.

Zasady wyliczania wskaźników:

W rezultacie:

3. Podział wyniku Grupy Redan na kanały dystrybucji

Wynik rynku modowego

Sprzedaż

Wzrost marży procentowej

Optymalizacja kosztów działalności

Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Redan wyniki w kolejnych okresach

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy Redan

• Ryzyko związane z rosnącą konkurencją

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan za 2018 r.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Redan

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Redan za 2018 r.

• Ryzyko związane z długim procesem produkcji odzieży

• Ryzyko niewłaściwej lokalizacji sklepów

• Ryzyko kredytowania odbiorców

• Ryzyko związane z funkcjonowaniem magazynu oraz procesów logistycznych

• Ryzyko naruszenia umów kredytowych

• Ryzyko przeterminowanych zobowiązań

4. Informacje dodatkowe

Znaczące zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym

Odniesienie do wcześniej opublikowanych prognoz

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Organizacja Grupy Redan

Wykaz jednostek podlegających konsolidacji

Tabela nr 16. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Redan w 2018 roku

Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Redan

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Organy zarządzające i nadzorujące

Akcjonariusze

Opis zawartego porozumienia akcjonariuszy:

Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA przez członków Zarządu

Stan posiadania akcji Redan SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Redan SA przez członków Rady Nadzorczej

Umowy akcjonariuszy Redan SA wpływające na działalność Grupy Redan

Stan posiadania akcji własnych przez REDAN SA, jednostki wchodzące w skład Grupy oraz osoby działające w ich imieniu

Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Dywidenda

Zatrudnienie

Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego

Informacje o systemie programów akcji pracowniczych

Umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek i udzielonych poręczeniach i gwarancjach

Kredyty zaciągnięte przez spółki Grupy Redan

Kredyty i pożyczki udzielone przez Spółki Grupy Redan

Udzielone poręczenia i gwarancje

Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Umowy ubezpieczenia

Odbiorcy

Dostawcy

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Osiągnięcia w zakresie badania i rozwoju

Oddziaływanie na środowisko

Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Oświadczenie o sprawozdaniu skonsolidowanym na temat informacji niefinansowych

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

5. Oświadczenie Zarządu

More from Redan S.A.

Talk to a Data Expert