Orzel Bialy S.A.

Board/Management Information • May 28, 2019

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ORZEŁ BIAŁY S.A.

wraz z oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Orzeł Biały S.A. za rok 2018

1 11

Spis treści:

用法

I. ZWIĘZŁA OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU
KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM
DLA SPÓŁKI
I.I SYTUACJA FINANSOWA I RYNKOWA SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ
BIAŁY
I.II SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ
I.III SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI
II. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ORZEŁ BIAŁY S.A. ZE SPRAWOWANIA
NADZORU NAD DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI

l

I. ZWIĘZŁA OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI

Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki Orzeł Biały S.A. oraz sprawozdaniem Grupy Kapitałowej Orzeł Biały pozytywnie ocenia działalność Spółki oraz jej sytuacje finansową, wskazując, iż w roku 2018 podstawowa działalność Spółki stabilnie się rozwijała i nie wystąpiły żadne zdarzenia powodujące zagrożenie kontynuacji działalności.

I.I SYTUACJA FINANSOWA I RYNKOWA SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY

Spółka Orzeł Biały S.A.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży w 2018 roku wyniosły 660 749 tys. zł i były niższe od przychodów za 2017 r. o 2%. Spadek przychodow ze sprzedaży spowodowany był spadkiem notowań ołowiu na LME o 8 % liczonych w PLN przy porównywalnym wolumenie sprzedanego ołowiu. Przychody ze sprzedaży korygowane są o wynik na transakcjach zabezpieczających, których saldo w 2018 r. powiększyło przychody o 11 022 tys. zł, podczas gdy w 2017 r. zmniejszyło o 15 402 tys. Na wartość rozliczenia transakcji zabezpieczających cenę ołowiu w 2018 r. miała wpływ spadkowa tendencja notowań ołowiu.

Wynik na działalności operacyjnej.

W 2018 r. Spółka osiągnęła zysk na działalności operacyjnej w wysokości 22 946 tys. zł, w stosunku do 23 481 tys. zł w 2017 r., co oznacza niewielki spadek wyniku operacyjnego w 2018 r. był spowodowany głównie spadkiem cen ołowiu co nie w pełni udało się skompensować korzystniejszą kosztowo strukturą wsadów (spadek zysku brutto na sprzedaży o 9 % r/r). Z kolei wynik operacyjny był wyższy w okresie sprawozdawczym o 7 458 tys. zł. r/r. z tytułu odwrócenia odpisu aktualizującego wartość pożyczek i kredytów Orzeł Surowce sp. z o.o.

EBITDA. Wskaźnik EBITDA, rozumiany jako wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację, wyniósł w 2018 r. 31 189 tys. zł. co daje rentowność na poziomie 4,7 %. Dla porównania w 2017 r. EBITDA wynosłła 32 202 tys. zł, co dawało rentowność 4,8 % .

Niewielki spadek rentowności wynikał głównie ze spadku zysku brutto ze sprzedaży oraz był spowodowany niższym o 478 tys. zł poziomem amortyzacji.

3

Wynik netto.

W 2018 r. Spółka wypracowała zysk netto w wysokości 17 473 tys. zł., który był wyższy o 9 % w stosunku do zysku osiągniętego w 2017 r. Na wzrost wyniku netto r/r miał wpływ głównie lepszy wynik na działalności finansowej oraz niższa rzeczywista stopa podatku dochodowego (podatek dochodowy do zysku brutto).

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

W okresie sprawozdawczym zostały przeprowadzone testy na utratę wartości zapasów, które wskazały na zasadność ujęcia odpisu aktualizującego wartość zapasów w kwocie 2 753 tys. zł. Uwzględniając zmniejszenie odpisu z końca 2017 r. pozytywny wpływ na wynik finansowy 2018 r. to 735 tys. zł poprzez zmniejszenie kosztów działalności operacyjnej.

W dniu 10.05.2018 r. Spółka podjęła decyzję o zamiarze ujęcia odpisów, które miały istotny wpływ na jednostkowy wynik finansowy Spółki Orzeł Biały S.A. za I kwartał 2018 r. Łączna szacunkowa wartość dokonanych odpisów wpłynęła na obniżenie jednostkowego wyniku operacyjnego o kwotę 3,7 mln zł.

W dniu 30.08.2018 r. Zarząd Spółki uchwałą nr 51/2018 podjął decyzję o utworzeniu i odwróceniu odpisów aktualizujących wartość należności, dotyczących spółki zależnej Orzeł Surowce sp. z o.o. Odpisy łącznie miały istotny, dodatni wpływ na jednostkowy wynik operacyjny w sprawozdaniu finansowym Spółki za 1 półrocze 2018 roku, w szacowanej wysokości 6,5 mln zł, oraz ujemny wpływ na wynik operacyjny w skonsolidowanym sprawozdaniu Spółki za I półrocze 2018 r., w szacowanej wysokości 0,5 mln zł.

W dniu 05.11.2018 r., Zarząd Spółki uchwałą nr 59/2018 podjął decyzję o ujęciu zdarzeń o charakterze jednorazowym. Zdarzenia te miały łącznie dodatni wpływ na skonsolidowany wynik operacyjny w raporcie Spółki za III kwartał 2018 roku, w szacowanej wysokości o,5 mln zł.

Grupa Kapitałowa Orzeł Biały

Przychody ze sprzedaży.

Przychody skonsolidowane ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w 2018 roku wyniosły 664 751 tys. zł i były niższe od przychodów za 2017 r. o 2%. Recykling i produkcja ołowiu w całości skupiony był w Orzeł Biały S.A. i stanowił g6,7 % przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej. Pozostałe przychody to głównie sprzedaż polipropylenu pochodzącego z przerobu obudów akumulatorów i cyny odzyskanej z przerabianych surowców, realizowane przez Orzeł Biały S.A. oraz sprzedaż konstrukcji metalowych i usług remontowych - prowadzone przez Pumech sp. z o.o.

Spadek przychodów ze sprzedaży spowodowany był spadkiem notowań ołowiu na LME o 8 % liczonych w PLN przy porównywalnym wolumenie sprzedanego ołowiu. Przychody ze sprzedaży korygowane są o wynik na transakcjach zabezpieczających, których saldo w 2018 r. powiększyło przychody o 11 o22 tys. zł, podczas gdy w 2017 r. zmniejszyło o 15402 tys. Na wartość rozliczenia transakcji zabezpieczających cenę ołowiu w 2018 r. miała wpływ spadkowa tendencja notowań ołowiu.

Wynik na działalności operacyjnej.

W 2018r. Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk na działalności operacyjnej w wysokości zo 468 tys. zł, w porównaniu do 24 095 tys. zł w 2017, co oznacza spadek wyniku operacyjnego w 2018r. jest spowodowany głównie spadkiem cen ołowiu co nie w pełni udało się skompensować korzystniejszą kosztowo strukturą wsadów (spadek zysku brutto na sprzedaży o 11 % r/r).

EBITDA.

Wskaźnik EBITDA, rozumiany jako wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację, wyniósł w 2018r. 29 688 tys. zł, co daje rentowność na poziomie 4,5 %. Dla porównania w 2017. EBITDA wyniósł 33 908 tys. zł (rentowność 5,0 %). Niewielki spadek rentowności wynikał głównie ze spadku zysku brutto ze sprzedaży oraz niższym o 593 tys. zł poziomem amortyzacji.

Wynik netto. W 2018 r. Grupa Kapitałowa wypracowała zysk netto w wysokości 14 633 tys. zł. podczas gdy w 2017 r. zysk wynosił 15 925 tys. zł. Spadek zysku o 8% r/r spowodowany był głównie pogorszeniem wyniku na działalności podstawowej w związku ze spadkiem cen ołowiu.. Wynik finansowy netto w porównaniu do ubiegłego roku został poprawiony przez niższe koszt finansowe (głównie odsetki i prowizje od kredytów) oraz niższą rzeczywistą stopę podatku dochodowego (podatek dochodowy do zysku brutto).

Otoczenie rynkowe

Pozycja Spółki na rynku krajowym jest stabilna. Spółka Orzeł Biały S.A. jest głównym producentem ołowiu rafinowanego w Polsce i znaczącym dla gospodarki zakładem przemysłu metali nieżelaznych. W Polsce jest kilku producentów ołowiu rafinowanego. Oprócz Spółki Orzeł Biały S.A., KGHM Polska Miedż S.A., który posiada rafinerię ołowiu w Hucie Miedzi "Legnica", Huta Cynku Miasteczko Śląskie S.A. oraz ZAP Sznajder Batterien S.A.

5

Udział Orzeł Biały S.A. w rynku ołowiu w Polsce w 2018 r.

Żródło: IGMNiR

I.II SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

Rada Nadzorcza, po dokonaniu przeglądu, pozytywnie ocenia sposób realizowania kontroli wewnętrznej w Spółce oraz uważa, że niżej opisany system kontroli wewnętrznej funkcjonujący w Spółce jest dostosowany do jej potrzeb, właściwie zabezpiecza Spółkę przed nieprawidłowościami w zakresie sporządzania sprawozdawczości finansowej oraz pozwala na bieżący nadzór procesu sprawozdawczości. Umożliwia sprawny i rzetelny przepływ informacji finansowych oraz pozafinansowych w Grupie, co pozwala również Radzie Nadzorczej na sprawowanie skutecznego nadzoru.

Opis systemu

Orzeł Biały S.A. posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej Spółki oraz zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej, który umożliwia sprawny i rzetelny przepływ informacji finansowych oraz pozafinansowych między poszczególnymi komórkami organizacyjnymi Spółki.

Spółka posiada wdrożoną Politykę Informacyjną zgodną z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/57/UE z dnia 16.04.2014 r., w sprawie sankcji karnych za nadużycia na rynku (Market Abuse Directive - MAD) oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r., w sprawie nadużyć na rynku (Market Abuse Regulation – MAR), Załącznikami do ww. Polityki Informacyjnej są procedury dotyczące sporządzania i publikacji bieżących oraz okresowych. Procedury te określają zasady i zakres raportowania oraz

6

odpowiedzialności w przedmia raportów okresowych oraz sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz publikacji. Załącznikami do wyżej wymienionego Zarządzenia są również Regulaminy. Do najistotniejszych należy "Regulamin obiegu informacji poufnych" oraz "Procedura ograniczeń", w której zdefiniowano ograniczenia w zakresie nabywania papierów wartościowych Spółki w odniesieniu do osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko związanych.

Zgodnie z funkcjonującymi procedurami nadzór nad sporządzaniem raportów rocznych oraz skonsolidowanych raportów rocznych pełni Zarząd Spółki. Opracowanie kwartalnych, półrocznych raportów okresowych odbywa się na podstawie otrzymanych od osób odpowiedzialnych za poszczególne obszary biznesu w Spółce. Za weryfikację zakresu niezbędnych informacji wymaganych prawa oraz nadzór nad skompletowaniem informacji do raportu rocznego i przekazanie go do Zarządu Spółki odpowiedzialny jest Dyrektor ds. HR & Compliance. Z kolei nad przygotowaniem sprawozdań finansowych nadzór pełni Dyrektor Finansowy.

Za sporządzenie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Główny Księgowy Spółki. Spółka Orzeł Biały S.A. stosuje spójne zasady księgowe, prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych i okresowych raportach giełdowych. Spółka prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanych systemach informatycznych. Dostęp do zasobów systemu jest ograniczony procedurami między innymi poprzez nadanie upoważnionym pracownikom wyłącznie w zakresie powierzonych im zadań. Spółka prowadzi rejestry osób mających dostęp do informacji poufnych.

Półroczne sprawozdania finansowe Spółki podlegają przeglądowi, a skonsolidowane i jednostkowe roczne sprawozdania finansowe Spółki badaniu przez niezależnego rewidenta. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym Spółki.

Ponadto dla właściwego realizowania systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, w Spółce funkcjonuje kontrola wewnętrzna, której celem jest między innymi sprawdzanie oraz nadzór nad właściwym przestrzeganiem wszelkich zarządzeń i procedur wdrożonych w Spółce.

W Spółce ponadto działa zespół audytorów wewnętrznych Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ) Jakością, Środowiskowego i BHP, którego głównym zadaniem jest przeprowadzanie audytów wewnętrznych w celu prawidłowego funkcjonowania i doskonalenia ZSZ.

W dniach 10-12.09.2018 r. w Spółce przeprowadzono audit nadzoru Zintegrowanego Systemu Zarządzania wg norm PN-EN ISO 9001:2015, PN-EN ISO 14001:2015, a także PN-N 18001:2004. Audit przebiegł pozytywnie, żadnych niezgodności nie stwierdzono, w wyniku czego Spółka otrzymała certyfikaty dla Systemu Zarządzania wg PN-EN ISO 9001:2015, PN-EN ISO 14001:2015 oraz PN-N 18001:2004 zaświadczające, że stosuje system zarządzania zgodny z wymienionymi normami w zakresie produkcji ołowiu rafinowanego, stopów ołowiu i regranulatu polipropylenu.

7

I.III SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI

Spółka Orzeł Biały S.A. generuje zdecydowaną większość przychodów w Grupie Kapitałowej, w związku z tym ryzyka ponoszone przez Spółkę dominującą są ryzykami działalności całej Grupy.

Za zarządzanie ryzykiem istotnym dla Grupy odpowiedzialny jest Zarząd Spółki Orzeł Biały S.A., natomiast na poziomie poszczególnych spółek zależnych ich Zarządy. W ramach budowania strategii Grupy Orzeł Biały zostały zdiagnozowane główne obszary ryzyka istotnego dla Spółki, które opisane zostały z działalności Spółki za rok 2018, jak i w skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2018.

Podstawowe czynniki ryzyka mogące wpłynąć na wynik finansowy Grupy to:

• ryzyko zmian notowań ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali (London Metal Exchange LME),
• ryzyko walutowe, .
• ryzyko kredytowe. .

Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania w każdym z rodzajów tych ryzyk – zasady te zostały omówione w skrócie poniżej.

Do podstawowych celów zarządzania ryzykiem finansowym Grupy należy:

• · Eliminowanie ujemnych skutków negatywnych zmian notowań ołowiu i kursu USD/PLN,
• · Zapewnienie płynności finansowej.

Ponadto, Spółka posiada Procedurę i instrukcję zabezpieczenia ryzyka zmian notowań oroz kursów walutowych, która między innymi:

• a) dopuszcza możliwość zawierania transakcji zabezpieczających ceny ołowiu nie tylko z brokerami na The London Metal Exchange ("LME"), ale również z bankami komercyjnymi,
• b) rozszerza możliwości korzystania z dostępnych na rynku produktów zabezpieczających w postaci różnego typu opcji walutowych,
• c) umożliwia zabezpieczenie ryzyka wynikającego z ekspozycji walutowej na premiach Spółki.

Ryzyko zmian notowań ołowiu na LME

Spółka, ze względu na charakter swojej działalności, całość swojej sprzedaży opiera na notowaniach ołowiu na LME. Również ceny zakupu surowców pośrednio określane są w oparciu o poziom tych notowań. Ze

względu na wielkość zapasów surowców, produkcji w toku oraz wyrobów gotowych w Spółce (stosunkowo długi cykl obrotu zapasami) istnieje realne ryzyko negatywnych zmian notowań ołowiu na LME występujące między datą zakupu surowca i datą sprzedaży ołowiu z niego wytworzonego. W celu ograniczenia w roku 2016 przyjeła nową zaktualizowaną "Strategię i instrukcję zabezpieczania notowań ołowiu oraz kursów walut". Zgodnie z tą strategią spółka konsekwentnie stosuje metodę zabezpieczania przyszłej ceny sprzedaży zapasu. Podstawowym instrumentem zabezpieczającym są transakcje typu futures. W celu lepszego zarządzania ryzykiem, w Spółce jest powołane stanowisko treasurera, którego głównym zadaniem jest dbanie o bieżącą płynność finansową oraz monitorowanie stanu aktywów i pasywów.

Tabela: Wynik na zrealizowanych transakcjach zabezpieczających ryzyko zmian notowań ołowiu

Pozycja sprawozdania (w tys. PLN)		Stan na 31.12.2018 Stan na 31.12.2017
Otwarte pozycje:
kapitał z aktualizacji wyceny	(990)	360
zobowiązania finansowe	ggo
aktywa finansowe		360
Wynik na zrealizowanych transakcjach ujęty w przychodach ze sprzedaży:	13 093	(16 777)

Na dzień bilansowy Spółka posiadała otwarte transakcje typu futures o najdalszym terminie zapadalności 6.05.2019 r. wyceniane na kwotę (15) tys. USD oraz (935) tys. PLN, a po przeliczeniu na PLN wartość (990) tys. PLN.

Ryzyko Walutowe

W związku z opisanym powyżej ryzykiem notowań ołowiu na LME wyceniany jest w USD, Spółka jest w podobny sposób narażona na ryzyko niekorzystnych zmian kursu USD/PLN. Ze względu na dużą zmienność ynku walutowego w zakresie notowań USD/PLN. Zarząd Spółki stosuje również politykę w tym zakresie na zasadach opisanych powyżej. Głównym celem jest zabezpieczenie przyszłej ceny sprzedaży zapasu.

Wpływ na poszczególne pozycje sprawozdania finansowego zamkniętych i otwartych pozycji (bez uwzględnienia skutków w podatku odroczonym) przedstawia poniższa tabela:

9

Pozycja sprawozdania (w tys. PLN)	Stan na 31.12.2018 Stan na 31.12.2017
Otwarte pozycje:
kapitał z aktualizacji wyceny*	(86)	779
zobowiązania finansowe	86
aktywa finansowe		779
Wynik na zrealizowanych transakcjach ujęty w przychodach ze sprzedaży:	(2071)	1375

Tabela: Wynik na zrealizowanych transakcjach zabezpieczających ryzyko walutowe

* łącznie z wyceną otwartych transakcji forward

Na dzień bilansowy Spółka posiada otwarte transakcje opcyjne) o najdalszym terminie zapadalności 2.04.2019 r. wycenione na kwotę (86) tys. PLN.

W celu ograniczenia ryzyka walutowego Spółka zgodnie z przyjętą strategją zabezpieczeń, zabezpiecza ceny surowca w walucie PLN.

Ponadto ze względu na stosowanie odroczonych terminów płatności za swoje produkty eksportowane, Spółka narażona jest na ryzyko zmian kursów walut pomiędzy momentem wystawienia faktury a momentem wpływu należności z tej faktury. W ramach zaktualizowanej polityki hedgingowej zabezpieczenie to odbywa się za pomocą zwykłych kontraktów typu forward na okres zbieżny z okresem płatności za te faktury. Otwarte transakcje typu forward wyceniane są w kapitałach Spółki natomiast wynik na zrealizowanych transakcjach uwzględniany jest w przychodach ze sprzedaży.

W pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej ze względu na minimalny zakres eksportu i importu ryzyko walutowe jest marginalne.

Ryzyko Kredytowe

Ryzyko kredytowe występujące w Spółce można podzielić na dwa rodzaje: ryzyko zmiennych i ryzyko kredytu kupieckiego.

Ryzyko zmiennych stóp procentowych

W przypadku, gdy Spółka posiada nadwyżkę środków finansowych lub korzysta z finansowania zewnętrznego poprzez kredyty bankowe, jest narażona na ryzyko zmiany stopy procentowanie lokat i kredytów bankowych uzależnione jest od stóp procentowych na rynku międzybankowym, takich jak WIBOR, mogących wpłynąć na

10

zmniejszenie rentowności lokat finansowych lub też zwiększenie kosztów zaciąganych kredytów

Ryzyko kredytu kupieckiego

We współpracy z klientami Spółka stosuje odroczoną formę płatności. Odroczenie to sięga od kilku do kilkudziesięciu dni. Kredyt ten nie jest zabezpieczony przez kredytobiorcę, ale podlega polisie ubezpieczeniowej. Spółka stale monitoruje kondycję finansową swoich klientów.

II. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ORZEŁ BIAŁY S.A. ZE SPRAWOWANIA NADZORU NAD DZIAŁALNOŚCIĄ SPOŁKI

RADA NADZORCZA - skład, spełnienie kryteriów niezależności, liczba posiedzeń

Rada Nadzorcza Spółki Orzeł Biała na podstawie Regulaminu Rady, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Kodeksu spółek handlowych oraz Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Rada Nadzorcza działa także na podstawie Regulaminów innych organów Spółki w zakresie uwzględniającym rolę, funkcję, działanie Rady Nadzorczej, jak również na podstawie innych regulacji obowiązujących w Spółce oraz przepisów powszechnie obowiązującego prawa.

Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej posiadają należyte wykształcenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentują wysoki poziom moralny, a także poświęcają niezbędną ilość czasu, pozwalającą im w sposób właściwy wykonywać ich funkcje w Radzie Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. w okresie od 01.01.2018 r., przedstawiał się następująco:

Leszek Waliszewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Pierre Mellinger - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Michał Hulbój - Członek Rady Nadzorczej Tomasz Jakub Wojtaszek - Członek Rady Nadzorczej

W dniu 25.01.2018 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A., Uchwałą nr 3 powołało nowego Członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Johna Leone na trwającą X kadencję. Spółka zgłoszenie kandydata w osobie Pana Johna Leone na Członka Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. otrzymała od pełnomocnika głównego akcjonariusza tj. NEF Battery Holdings S.a.r.l. w dniu 11.01.2018 roku. W dniu 14.02.2018 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach X Wydział Gospodarczy KRS wydał postanowienie, na mocy którego dokonał rejestracji ww. zmiany.

11

Skład Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. w okresie od 25.01.2018 r. do dnia publikacji niniejszego Oświadczenia przedstawiał się następująco:

Leszek Waliszewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej Pierre Mellinger - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Michał Hulbój - Członek Rady Nadzorczej John Leone - Członek Rady Nadzorczej Tomasz Jakub Wojtaszek - Członek Rady Nadzorczej

Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016, dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Informacja na ten temat została zamieszczona na stronie internetowej Spółki w zakładce Ład korporacyjny. Członkowie Rady Nadzorczej przedłożyli Zarządowi Spółki stosowne oświadczenia w zakresie niezależności, zgodnie z Zaleceniem Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku.

Rada Nadzorcza, na podstawie kryteriów określonych w Załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku oraz na podstawie złożonych przez członków Rady Nadzorczej oświadczeń, ocenią, że kryteria niezależności zostały spełnione.

W 2018 roku Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. spotkała się 6 razy w poniższych terminach.

Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza

Dodatkowo, Rada Nadzorcza podjęła uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w następujących terminach: 06.03.2018 r., 30.05.2018 r., 03.07.2018 r., 06.11.2018 r.

Zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz materiały na posiedzenia przekazywane były przez Spółkę wszystkim członkom Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami formalnymi określonymi Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej, podjęte uchwały i inne dokumenty związane z posiedzeniami Rady Nadzorczej znajdują się w siedzibie Spółki.

Rada Nadzorcza posiedzeń w roku 2018, podobnie jak w latach poprzednich głównie zajmowała się następującymi kwestami:

• a) realizacją statutowych obowiązków nadzoru korporacyjnego, w szczególności Rada Nadzorcza opiniowała wnioski Zarządu będące przedmiotem obrad ZWZ,
• b) podczas każdego posiedzenia analizowała przez Zarząd aktualną działalność Spółki, jej sytuację ekonomiczno - finansową oraz spółek zależnych,
• c) wspomagała Zarząd w analizie rynku, nadzorowała plany dalszego rozwoju Spółki oraz ustalone cele strategiczne do realizacji przez członków Zarządu.

W dniu 17.04.2018 r. Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. uchwałą nr 814/X/2018 określiła, że Zarząd Spółki Orzeł Biały S.A. nowej X kadencji składa się z jednego członka. Tego samego dnia, uchwałą nr 815/X/2018 Rada Nadzorcza powołała do Zarządu Spółki Orzeł Biały S.A. na nową X kadencję Pana Michaela Rohde Pedersena.

W dniu 16.07.2018 r. Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. uchwałą nr 830/X/2018 powołała Pana Dariusza Malarenko na stanowisko Członka Zarządu Spółkiem natychmiastowych , w celu wsparcia Spółki w procesie pozyskania strategicznego inwestora.

KOMITET AUDYTU-skład, spełnienie kryteriów niezależności, wiedzy i umiejętności oraz liczba posiedzeń

Ciałem doradczym i opiniotwórczej jest Komitet Audytu, powołany w dniu 13.09.2017 roku.

Skład Komitetu Audytu Orzeł Biały S.A. w okresie od dnia 31.12.2018 r. przedstawiał się następująco:

Michał Hulbój - Przewodniczący Komitetu Audytu Leszek Waliszewski - Członek Komitetu Audytu Tomasz Jakub Wojtaszek - Członek Komitetu Audytu

Skład osobowy Komitetu Audytu jest zgodny z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. w zakresie niedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka Orzeł Biały S.A.

Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności: Michał Hulbój - Przewodniczący Komitetu Audytu

13

Leszek Waliszewski - Członek Komitetu Audytu

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka: Leszek Waliszewski - Członek Komitetu Audytu Tomasz Jakub Wojtaszek - Członek Komitetu Audytu

Znajomość branży Spółki przez ww. Członków Komitetu Audytu jest wynikiem doświadczenia zawodowego. Ponadto, każdy spośród Członków Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, nabytą poprzez doświadczenie zawodowe lub wykształcenie ekonomiczne.

Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016, Przewodniczący Komitetu Audytu speria kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

Komitet Audytu działa na podstawie Komitetu Audytu przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej nr 799/X/2017 z dnia 13.09.2017 r., Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego Orzeł Biały S.A., Regulaminu Rady Nadzorczej, Statutu Spółki oraz Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W 2018 roku odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Audytu Orzeł Biały S.A. w dniu 27.03.2018 r., oraz 03.00.2018 r.

SPRAWOWANIE NADZORU NAD DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI

W roku 2018 Spółka Orzeł Biały S.A. zgodnie z przyjęta strategią Spółka koncentrowała się głównie na podstawowej działalności, czyli recyklingu złomu akumulatorowego, produkcji ołowiu rafinowanego i stopów ołowiu. Spółka dokonała kolejnych zmian w ramach Grupy zbywając poza Grupę udziały Spółek takich jak PPT EkoPark sp. z o.o., Orzeł Surowce sp. z o.o. oraz CRA sp. z o.o.

W okresie sprawozdawczym Spółka kontynuowała działania mające na celu pozyskanie strategicznego inwestora w ramach prowadzonego przeglądu opcji strategicznych. Rada Nadzorcza rozpatrywała i podejmowała uchwały w sprawach wnioskowanych przez Zarząd do Rady Nadzorczej oraz nadzorowała prowadzony przez Spółkę proces przeglądu opcji strategicznych.

OCENA PODJĘTYCH DZIAŁAŃ SPÓŁKI

W 2018 roku Spółka zrealizowała założone podstawowe cele, kluczowe wskaźniki, a jej podstawowa działalność stabilnie się rozwija. Sporo zostało zrobione w zakresie uporządkowania struktury Grupy, wzrostu jakości i wydajności, co przekłada się na zwiększenie konkurencyjności Spółki.

14

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Spółki w zakresie wprowadzanych zmian w wielu obszarach jej działalności, a także w ramach Grupy Kapitałowej Orzeł Biały.

Rada Nadzorcza stwierdza, że Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasadładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Zgodnie z przyjętymi procedurami, Spółka niezwłocznie informuje o wymaganych przepisami wydarzeniach, co pozwala akcjonariuszom na stały dostęp do informacji w jednakowym czasie. Informacje są publikowane zarówno na Giełdę Papierów Wartościowych, jak i na stronę internetową Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę Orzeł Białalność sponsoringową. W ocenie Rady Spółka prowadzi ją zgodnie z przyjętą polityką w zakresie sponsoringu. Rada uzasadnia jej racjonalność. Spółka głównie sponsoruje aktywność dzieci w sąsiedztwie obiektów firmy, wspiera lokalną społeczność i środowisko, dbając tym samym o rozwój miasta, w którym znajduje się siedziba Spółki.

DOKONANIE SAMOOCENY PRACY RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza Spółki przekazując powyższe informacje stwierdzą, że w 2018 roku dołożyła wszelkich starań by należycie wykonać swoje obowiązki.

Rada Nadzorcza działa zgodnie z zasadami Ładu korporacyjnego. W 2018 roku Rada wypełniała wszystkie przyjęte do stosowania zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Rada Nadzorcza w obecnym składzie umożliwiała połączenie bardzo różnorodnych oraz szerokich kompetencji jej Członków z korzyścią dla działalności Spółki Orzeł Biały S.A., a także zapewniała prawidłową ocenę pracy Zarządu Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej kierowali się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów.

W okresie sprawozdawczym nie miejsca sytuacje, w wyniku których Członkowie Rady Nadzorczej musieliby poinfornować o istniejącym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania, a w efekcie musieliby powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji na posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

W ocenie Rady Nadzorczej, Rada w zo18 roku w sposób prawidzywała się ze swoich obowiązków. W zakresie swojej działalności wykazywała się sumiennością, rzetelnością i konsekwencją, co

15

jest gwarantem prawidłowego wykonywania nadzoru nad wszystkimi działalności Spółki Orzeł Biały S.A. Ponadto, Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki zgodnie z wszelkimi wymogami formalnoprawnymi.

W ramach swoich obligatoryjnych obowiązków Rada Nadzorcza dokonała:

• analizy materiałów, sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok obrotowy 2018 wraz z opiniami biegłego rewidenta,
• analizy sprawozdań oraz wniosków Zarządu co do sposobu przeznaczenia zysku za rok 2018.

Rada pozytywnie ocenia sprawozdania finansowe i sprawozdania Zarządu z działalności Orzeł Biały S.A. i jej Grupy za 2018 rok. Ocenia, że we wszystkich istotnych aspektach zostały one sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, zasadami rachunkowości i standardami, a także zgodnie ze stanem faktycznym ujawnionym w księgach, a sprawozdania Zarządu uznaje za rzetelne i pozwalające dobrze ocenić sytuację Spółki i Grupy. Dlatego akceptuje wnioski Zarządu Spółki do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie ww. sprawozdań oraz udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2018.

Podpisy:

Leszek Waliszewski (Przewodniczgcy Rady Nadzorczej)

Pierre Mellinger (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej)

Michał Hulbój (Członek Rady Nadzorczej)

Tomasz Jakub Wojtaszek (Członek Rady Nadzorczej)

John Leone (Członek Rady Nadzorczej)

............................