Best S.A.

AGM Information • May 29, 2019

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE BEST S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 28 CZERWCA 2019 R.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 2PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia BEST S.A., uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią [_].

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jejpodjęcia.

§ 2

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 4PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w przedmiocie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 14 ust. 1 lit. b) Regulaminu Walnego Zgromadzenia BESTS.A., uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• 1) [_];
• 2) [_];
• 3) [_].

§ 2

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 5PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 28 czerwca 2019 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne WalneZgromadzenieuchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2018 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2018 r., a także wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w 2018r. oraz ich rozpatrzenie.
• 1. Złożenie przez Radę Nadzorczą pisemnego sprawozdania z wyników oceny:
  2. a) sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r.
  3. b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2018r.
  4. c) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2018r.,
  5. d) wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w 2018r.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
  2. a) oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
  3. b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2018r.;
  4. c) oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
  5. d) ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2018r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BESTS.A. za 2018r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2018r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2018 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2018r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchwalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla kluczowych osób zarządzających Spółką.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie: (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia akcji serii H, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D i prawa poboru akcji serii H w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w Programie Motywacyjnym dla kluczowych osób zarządzających Spółką, (iv) upoważnienia dla organów Spółki oraz (v) zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 9PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 28 czerwca 2019 r. w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh, art. 395 § 2 pkt 1 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST S.A., po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd sprawozdaniem finansowym BEST S.A. za rok obrotowy 2018, wynikami badania sprawozdania finansowego BESTS.A. za rok obrotowy 2018 przeprowadzonego przez biegłego rewidenta i oceną sprawozdania finansowego BEST S.A. za rok obrotowy 2018dokonaną przez Radę Nadzorczą:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. zatwierdza zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe BEST S.A. za rok obrotowy 2018zawierające:

• 1) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 856.561 tys. zł (słownie: osiemset pięćdziesiąt sześć milionów pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych),
• 2) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku wykazujące zysk netto w kwocie 12.495 tys. zł (słownie: dwanaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) oraz całkowite dochody netto w kwocie 12.473 tys. zł (słownie: dwanaście milionów czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące złotych),
• 3) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 12.272 tys. zł (słownie: dwanaście milionów dwieście siedemdziesiąt dwa tysiące złotych),
• 4) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku wykazujące ujemne przepływy pieniężne netto w kwocie 605 tys. zł (słownie: sześćset pięć tysięcy złotych),
• 5) informacjędodatkową.

§ 2

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 10PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 28 czerwca 2019 r.

w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2018

Na podstawie art. 395 § 5 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST S.A., po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2018, wynikami badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2018 przeprowadzonego przez biegłego rewidenta i oceną skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. dokonaną przez Radę Nadzorczą:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. zatwierdza zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy2018zawierające:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.283.348 tys. zł (słownie: jeden miliard dwieście osiemdziesiąt trzy miliony trzysta czterdzieści osiem tysięcy złotych),
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku wykazujące zysk netto w kwocie 34.942 tys. zł (słownie: trzydzieści cztery miliony dziewięćset czterdzieści dwa tysiące złotych) oraz całkowite dochody netto w kwocie 29.318 tys. zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów trzysta osiemnaście tysięcy złotych),
• 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 107.592 tys. zł (słownie: sto siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych),
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku wykazujące ujemne przepływy pieniężne netto w kwocie 19.703 tys. zł (słownie: dziewiętnaście milionów siedemset trzy tysiące złotych),
• 5) informację dodatkową.

§ 2

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 11PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 28 czerwca 2019 r.

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2018 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST S.A., po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2018r.:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2018r.

§ 2

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 12PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 28 czerwca 2019 r. w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2018 r.

Pozapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2018r.:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2018r.

§ 2

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 13PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 28 czerwca 2019 r. w przedmiocie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2018

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 2 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. dokonuje podziału zysku netto Spółki osiągniętego w roku obrotowym 2018 w wysokości 12.494.966,54 zł (słownie: dwanaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt sześć złotych i pięćdziesiąt cztery grosze) w taki sposób, że cały zysk netto Spółki osiągnięty w roku obrotowym 2018przeznacza na kapitał zapasowy.

§ 2

PROJEKTY UCHWAŁ DOTYCZĄCEPUNKTU 14PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 28 czerwca 2019 r. w przedmiocie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt. 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. udziela Panu Krzysztofowi Borusowskiemu – Prezesowi Zarządu BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2018r. do dnia 31.12.2018r.

§ 2

Uchwała nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 28 czerwca 2019 r. w przedmiocie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. udziela Panu Markowi Kucnerowi – Wiceprezesowi Zarządu BESTS.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2018r. do dnia 31.12.2018r.

§ 2

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. udziela Panu Jackowi Zawadzkiemu – Członkowi Zarządu BESTS.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2018r. do dnia 31.12.2018r.

§ 2

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. udziela Pani Barbarze Rudziks – Członkowi Zarządu BEST S.A. absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 01.01.2018r. do dnia 01.10.2018r.

§ 2

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt. 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. udziela Panu Andrzejowi Klesykowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej BEST S.A.absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2018r. do dnia 31.12.2018 r.

§ 2

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. udziela Panu Prof. Leszkowi Pawłowiczowi – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2018r. do dnia 31.12.2018r.

§ 2

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. udziela Panu Prof. Dariuszowi Filarowi – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2018r. do dnia 31.12.2018r.

§ 2

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. udziela Panu Mirosławowi Gronickiemu – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2018 r. do dnia 31.12.2018r.

§ 2

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. udziela Panu Karolowi Żbikowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2018 r. do dnia 31.12.2018r.

§ 2

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. udziela Panu Wacławowi Nitce – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 28.06.2018r. do dnia 31.12.2018r.

§ 2

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCYPUNKTU 15 PORZĄDKU OBRAD:

UCHWAŁA NR [_] ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BEST S.A.

z dnia 28 czerwca 2019 r.

w przedmiocie uchwalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla kluczowych osób zarządzających Spółką

§ 1

Cele i motywy przyjęcia Programu Motywacyjnego

Mając na uwadze, iż praca kluczowych osób zarządzających Spółką ma istotny wpływ na jej działalność i perspektywy rozwoju oraz dążąc do wprowadzenia skutecznych mechanizmów motywujących kluczowe osoby zarządzające Spółką do podejmowania działań mających na celu zapewnienie długoterminowego wzrostu wartości Spółki i podmiotów z grupy kapitałowej Spółki, jak również dążąc do wprowadzenia mechanizmów przyczyniających się do zwiększenia stabilizacji kluczowych osób zarządzających Spółką, Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje program motywacyjny (dalej: "Program" albo "Program Motywacyjny") dla wskazanych w niniejszej uchwale osób.

§ 2

Program Motywacyjny

• 1. Osoby uczestniczące w Programie, które spełnią przewidziane w nim warunki, będą uprawnione do nabycia warrantów subskrypcyjnych imiennych serii D Spółki wyemitowanych w ramach niniejszego Programu w liczbie nie większej niż [_] (słownie: [_]) (Warranty), inkorporujących prawo do objęcia łącznie nie więcej niż [_] (słownie: [_]) akcji zwykłych na okaziciela serii H w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej po 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja ("Akcje Serii H").
• 1. Akcje Serii H będą emitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, przy czym wyłączone będzie prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Program będzie realizowany w latach obrotowych 2019 2021, z tym zastrzeżeniem, że Osoby Uprawnione będą mogły wykonać prawo do objęcia Akcji Serii H wynikające z Warrantów w terminie do sześciu miesięcy po upływie dwunastu miesięcy od przyznania im Warrantów za ostatni rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego (rok 2021) albo podjęcia przez Radę Nadzorczą decyzji o nieprzyznawaniu Warrantów za ten rok, nie później jednak niż do 31 grudnia 2024r.
• 1. Warunkiem objęcia Warrantów przez Osoby Uprawnione, będzie spełnienie za dany rok obrotowy, w którym będzie realizowany Program Motywacyjny, warunku polegającego na osiągnięciu przez Spółkę określonych wskaźników ekonomicznych w określonym czasie ("KPI"), które to KPI będą określane przez Radę Nadzorczą Spółki w drodze odrębnych uchwał.

Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są kluczowe osoby zarządzające Spółką, spełniające kryteria określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego, o którym mowa w postanowieniu § 5 niniejszej uchwały poniżej ("Osoby Uprawnione").

§ 4

Realizacja Programu Motywacyjnego

• 1. Program Motywacyjny zostanie przeprowadzony w latach obrotowych 2019 2021.
• 1. W trakcie realizacji Programu osoby uprawnione, uzyskają uprawnienie do objęcia łącznie nie więcej niż [_] (słownie: [_]) Akcji Serii H.
• 1. W celu realizacji praw do objęcia Akcji Serii H w ramach Programu Motywacyjnego Spółka wyemituje Warranty uprawniające do objęcia Akcji Serii H z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Liczba Warrantów emitowana po każdym roku realizacji Programu zostanie ustalona przez Radą Nadzorczą Spółki z zastrzeżeniem, że łączna ich liczba we wszystkich latach realizacji Programu nie może być większa niż [_] (słownie: [_]).
• 1. Warranty będą emitowane w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż [_] zł (słownie: [_] złotych).
• 1. Warranty wydawane będą Osobom Uprawnionym nieodpłatnie, zaś każdy Warrant będzie uprawniać do objęcia jednej Akcji Serii H.
• 1. Emisje Warrantów i Akcji nie będą realizowane w drodze oferty publicznej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2019r. poz. 623 t.j. ze zm.), a liczba osób do których zostanie skierowana oferta nieodpłatnego nabycia Warrantów nie przekroczy 149 osób.
• 1. Warranty będą niezbywalne na rzecz osoby trzeciej. Warranty podlegają dziedziczeniu.
• 1. Osoby Uprawnione będą mogły wykonać prawo objęcia Akcji Serii H wynikające z posiadania Warrantów, o ile zostaną spełnione warunki nabycia uprawnienia i nie wystąpi przyczyna utraty prawa uczestnictwa w Programie.
• 1. W razie podziału (split) lub scalenia (reverse split) akcji Spółki, liczba Akcji Serii H jaką osoby uprawnione będą mogły objąć z tytułu Warrantów zostanie odpowiednio zwiększona/zmniejszona w tym samym stosunku, w jakim nastąpi podział/scalenie akcji Spółki, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa. Odpowiedniej zmianie ulegnie wówczas także cena emisyjna Akcji Serii H.

§ 5

Upoważnienie dla Rady Nadzorczej

W terminie 90 (dziewięćdziesięciu) dni od dnia powzięcia niniejszej uchwały, Rada Nadzorcza Spółki określi szczegóły Programu w formie Regulaminu Programu Motywacyjnego, przy uwzględnieniu postanowień niniejszej Uchwały.

§ 6

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCYPUNKTU 16 PORZĄDKU OBRAD:

UCHWAŁA NR [_] ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BEST S.A.

z dnia 28 czerwca 2019 r.

w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia akcji serii H, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D i prawa poboru akcji serii H, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, (v) zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 5, art. 431 §1 i art. 448 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, mając na uwadze przyjęcie uchwałą nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z siedzibą w Gdyni ("Spółka") z dnia 28 czerwca 2019 r. zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla kluczowych osób zarządzających Spółką na lata 2019-2021 ("Program Motywacyjny"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia co następuje:

§ 1

Emisja warrantów subskrypcyjnych

• 1. Postanawia się o emisji przez Spółkę nie więcej niż [_] (słownie: [_]) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii D ("Warranty") inkorporujących prawo do objęcia nie więcej niż [_] (słownie: [_]) akcji zwykłych na okaziciela serii H w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje Serii H").
• 1. Warranty są emitowane w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż [_] zł (słownie: [_]).
• 1. Warranty są emitowane nieodpłatnie w formie dokumentu (mogą być dla nich wystawiane odcinki zbiorowe), jako papiery wartościowe imienne z ograniczeniem możliwości zbycia, o którym mowa w pkt 6 poniżej.
• 1. Każdy Warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii H po cenie emisyjnej, o której mowa w §2 pkt 6 niniejszej uchwały.
• 1. Warranty nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
• 1. Warranty nie są zbywalne na rzecz osób trzecich, tj. innych niż Spółka. Warranty podlegają dziedziczeniu.
• 1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów są wyłącznie osoby wskazane w §3 uchwały nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2019 r. w przedmiocie uchwalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla kluczowych osób zarządzających Spółką na lata 2019-2021, które spełnią warunki przewidziane dla objęcia Warrantów i nie utracą tego uprawnienia stosownie do postanowień niniejszej uchwały i Regulaminu Programu Motywacyjnego(zdefiniowanego w pkt 8 poniżej).
• 1. Szczegółowa treść Warrantów, warunków dotyczących zasad obejmowania oraz wykonania praw z Warrantów, podział Warrantów na transze, zostaną określone w regulaminie programu motywacyjnego, który zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki w oparciu o założenia przyjęte w uchwale nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2019 r. w przedmiocie uchwalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla kluczowych osób zarządzających Spółką na lata 2019-2021 ("Regulamin Programu Motywacyjnego").
• 1. Warranty mogą być emitowane po przyjęciu Regulaminu Programu Motywacyjnego. Regulamin Programu Motywacyjnego będzie określać terminy lub okresy, w których mogą być emitowane poszczególne transze Warrantów.
• 1. Osoby uprawnione będą miały prawo objąć należne im Warranty w okresie dwóch miesięcy licząc od dnia, w którym otrzymają oni ofertę nieodpłatnego nabycia Warrantów za dany rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego, co nastąpi pod warunkiem spełnienia przez te osoby stosownych warunków do przydziału Warrantów. Rada Nadzorcza dokona oceny spełniania warunków do przyznania Warrantów oraz na podstawie wyników tej oceny podejmie uchwałę w przedmiocie spełnienia lub niespełnienia warunków do przydziału Warrantów w terminie do 2 tygodni po opublikowaniu przez Spółkę skonsolidowanego raportu rocznego za dany rok obrotowyobowiązywania Programu Motywacyjnego, zawierającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BESTS.A. zbadane przez biegłego rewidenta.
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do oznaczania Warrantów wydawanych osobom uprawnionym po zakończeniu każdego roku realizacji Programu Motywacyjnego kolejnym numerem transzy (tj. D1, D2 i D3).
• 1. Osoby uprawnione będą mogły wykonać prawo do objęcia Akcji Serii H wynikające z Warrantów w terminiedo sześciu miesięcy po upływie dwunastu miesięcy od przyznania im Warrantów za ostatni rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego (rok 2021) albo podjęcia przez Radę Nadzorczą decyzji o nieprzyznawaniu Warrantów za ten rok, nie później jednak niż do 31 grudnia 2024 r.
• 1. Prawo do objęcia Akcji Serii H inkorporowane w Warrantach wygasać będzie w przypadkach wskazanych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. Właściwe, zgodne z niniejszą uchwałą i uchwałą nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2019 r. w przedmiocie uchwalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla kluczowych osób zarządzających Spółką na lata 2019-2021 oraz przepisami prawa, organy Spółki upoważnione są do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją i przydziałem Warrantów, w szczególności do:
  2. a. skierowania propozycji nabycia Warrantów do osób uprawnionych,
  3. b. przyjęcia oświadczenia o nabyciu Warrantów,
  4. c. wystawienia Warrantów,
  5. d. prowadzenia depozytu Warrantów,
  6. e. innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień niniejszej uchwały i uchwały nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca2019r. w przedmiocieuchwalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnegodla kluczowych osób zarządzających Spółką na lata 2019-2021.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

Mając na względzie wprowadzenie skutecznych mechanizmów motywowania kluczowych osób zarządzających Spółką do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, jej wyników finansowych, jak też kierując się potrzebą stabilizacji kadry zarządzającej Spółki, w związku z art. 448 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje decyzję o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii H, tj.:

1. Warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż [_] zł (słownie: [_] złotych).

2. 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w §2 ust. 1, nastąpi w drodze emisji nie więcej niż [_] (słownie[_]) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złotych) każda.
3. 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych imiennych serii D (kolejnych transzy), stosownie do postanowień niniejszej uchwały oraz przepisów art. 448-452 Kodeksu spółek handlowych.
4. 1. Prawo do objęcia Akcji Serii H będzie mogło być wykonane przez posiadaczy Warrantów na warunkach określonych w §1 niniejszej uchwały w terminie: do sześciu miesięcy po upływie dwunastu miesięcy od przyznania Warrantów za ostatni rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego (rok 2021) albo podjęcia przez Radę Nadzorczą decyzji o nieprzyznawaniu Warrantów za ten rok, nie później jednak niż do 31 grudnia 2024 r .
5. 1. Prawo do objęcia Akcji Serii H będzie przysługiwać wyłącznie osobom uprawnionym posiadającym Warranty, tj. osobom objętym Programem Motywacyjnym utworzonym na podstawie uchwały nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2019 r. w przedmiocie uchwalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla kluczowych osób zarządzających Spółką na lata 2019-2021, zgodnie z treścią niniejszej uchwały oraz RegulaminuProgramu Motywacyjnego, który zostanie przyjęty przez Radę Nadzorczą.
6. 1. Cena emisyjna Akcji Serii H wynosi [_] ([_]) złoty.
7. 1. Akcje Serii H będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
8. 1. Zarząd jest upoważniony do określenia terminu wpłat na Akcje Serii H.
9. 1. Akcje Serii H będą obejmowane w trybie określonym w art. 451 Kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę.
10. 1. Akcje Serii H uczestniczyć będą w dywidendzie wypłacanej w roku obrotowym, w którym akcje te zostały wydane, o ile ich wydanie nastąpiło przed dniem dywidendy (w rozumieniu art. 348 §2 i §3 kodeksu spółek handlowych) przypadającym w tym roku obrotowym. Akcje, które zostały wydane po dniu dywidendy, o którym mowa w zdaniu poprzednim będą uczestniczyły w dywidendzie wypłacanej w następnym roku obrotowym. Akcje, o których mowa w zdaniu pierwszym i drugim będą uczestniczyły również w dywidendzie wypłacanej odpowiednio w kolejnych latach obrotowych. Przy czym jeżeli Akcje Serii H zostaną zdematerializowane to zgodnie z art. 451 §2 Kodeksu spółek handlowych pod pojęciem "wydanie akcji" rozumie się zapisanie Akcji Serii H na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza.
11. 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
    2. a. określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczeń o objęciu Akcji Serii H, w tym w szczególności miejsc i dat składania przedmiotowych oświadczeń, w tym podpisania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania oświadczeń o realizacji prawa do objęcia Akcji Serii H,
    3. b. zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 Kodeksu spółek handlowych.

W razie podziału (split) lub scalenia (reverse split) akcji Spółki, liczba Akcji Serii H jaką osoby uprawnione będą mogły objąć z tytułu Warrantów zostanie odpowiednio zwiększona/zmniejszona w tym samym stosunku, w jakim nastąpi podział/scalenie akcji Spółki, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa. Odpowiedniej zmianie ulegnie wówczas także cena emisyjna Akcji Serii H.

§ 4 Wyłączenie prawa poboru

• 1. W interesie Spółki, w odniesieniu do Warrantów serii D wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów serii D przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
• 1. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz nieodpłatną emisję Warrantów, sporządzona zgodnie z treścią art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. W interesie Spółki, w odniesieniu do Akcji Serii H wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii H przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
• 1. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjną Akcji Serii H, sporządzona zgodnie z treścią art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

Upoważnienia dla organów Spółki

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") AkcjiSerii H, które zostaną wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, przewidzianego niniejsząuchwałą.
• 1. W związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcje Serii H do obrotu na GPW, akcje te podlegać będą dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2018 poz. 2286 t.j. ze. zm.) ("Ustawa o Obrocie").
• 1. Mając powyższe na uwadzeZwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na:
  2. a. złożenie Akcji Serii H do depozytu papierów wartościowych prowadzonego na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przez firmę inwestycyjną, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") lub spółkę, której KDPW przekazał wykonywanie czynności w zakresie prowadzenie depozytu papierów wartościowych;
  3. b. dokonanie dematerializacji Akcji Serii H w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie;
  4. c. ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii H do obrotu na GPW.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. a. podjęcia wszelkich działań w celu dokonania dematerializacji Akcji Serii H, w tym w szczególności do złożenia Akcji Serii H do depozytu papierów wartościowych, o którym mowa w pkt 3 lit. a) powyżej oraz zawarcia z KDPW umowy o rejestrację tych Akcji Serii H w depozycie papierów wartościowych;
  3. b. podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii H do obrotu na GPW, w tym składania odpowiednich wniosków i zawiadomień; oraz
  4. c. podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień niniejszej uchwały.
• 1. Zarząd jest uprawniony do powierzenia wykonania wybranych czynności związanych z emisją i rejestracją Akcji Serii H w depozycie papierów wartościowych oraz ich dopuszczeniem do obrotu na GPW wybranej firmie inwestycyjnej.

§ 6

Zmiana Statutu Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mając na uwadze m.in. warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki określone w niniejszej uchwale postanawia dokonać zmiany § 7a Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

2. 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż [_]zł (słownie: [_]złotych) i dzieli się na nie więcej niż 630.000 (słownie: sześćset trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00zł (słownie: jeden złoty) każda, 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda oraz [_] zł (słownie: [_]) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.

3. 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 7a ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii E oraz akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 listopada 2015 roku zmienionej uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 marca 2016 r., uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 marca 2016 roku oraz uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27października 2016 roku oraz przyznanie prawa do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2019 roku."

4. 1. Postanowienia § 6 niniejszej uchwały wchodzą w życie z dniem rejestracji zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
5. 1. W pozostałym zakresie uchwała wchodzi w życie z chwiląpodjęcia.

Załącznik nr 1 do uchwały nr [_]Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BESTS.A. z dnia 28 czerwca 2019 r. w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia akcji serii H, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D i prawa poboru akcji serii H, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, (v) zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

OPINIA ZARZĄDU BEST S.A. Z SIEDZIBĄ W GDYNI ("SPÓŁKI") UZASADNIAJĄCA POZBAWIENIE DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII D ORAZ AKCJI SERII H I PROPONOWANĄ CENĘ EMISYJNĄ AKCJI

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych (j.t. Dz. U. z 2013 r., poz.1030 z późn. zm., dalej: "ksh"), niniejszym przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii H i uzasadnienie nieodpłatności warrantów oraz wysokości proponowanej ceny emisyjnej akcji serii H.

Zgodnie z projektem uchwały nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 28 czerwca 2019 roku ("ZWZ"), Spółka ma zamiar wyemitować nie więcej niż [_] (słownie: [_]) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii D ("Warranty"), każdy inkorporujący prawo do objęcia [_] ([_]) akcji zwykłej na okaziciela serii H w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje Serii H"), dokonać warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę [_] zł (słownie: [_] złotych) z kwoty [_] zł (słownie: [_] złotych) do kwoty [_]zł ([_] złotych) poprzez emisję Akcji Serii H, wyemitować nie więcej niż [_] (słownie: [_]) Akcji Serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda oraz dokonać odpowiedniej zmiany statutu Spółki i uchwalić jego tekst jednolity. Warranty będą emitowane nieodpłatnie, a przyznawać je będzie Rada Nadzorcza Spółki na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Programu Motywacyjnego.

Uprawnionymi do objęcia Warrantów będą kluczowe osoby zarządzające Spółką, spełniające kryteria określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego, który zostanie uchwalony na podstawie uchwały nr [_] ZWZ w przedmiocie uchwalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla kluczowych osób zarządzających Spółką na lata 2019-2021("Program Motywacyjny").

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów leży w interesie Spółki i jest uzasadnione tym, że Warranty będą emitowane w celu realizacji Programu Motywacyjnego w Spółce. W ocenie Zarządu, Program Motywacyjny stanowić będzie skuteczny mechanizm realizacji polityki długotrwałego rozwoju Spółki. Jego wdrożenie i wykonanie powinno przyczynić się do wzrostu wartości Spółki dzięki dostarczeniu dodatkowej motywacji dla kluczowych osób zarządzających Spółkądozwiększenia efektywności działania oraz podejmowania działań mających na celu osiąganie lepszych wyników.

Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii H leży w interesie Spółki i jest uzasadnione zastosowaniem, w celu realizacji w Spółce Programu Motywacyjnego, konstrukcji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (art. 448 – 454 ksh), w ramach którego może nastąpić przyznanie akcji nowej emisji wyłącznie osobom uprawnionym z warrantów subskrypcyjnych.

Celem emisji Warrantów jest umożliwienie osobom uprawnionym w ramach Programu Motywacyjnego do objęcia Akcji Serii H, co ma stanowić formę gratyfikacji za ich wkład w rozwój Spółki oraz impuls do podejmowania dalszych działań przyczyniających się do wzrostu jej wartości. Ustalenie, że Warranty obejmowane będą nieodpłatnie, a Akcje Serii H po ich wartości równej wartości nominalnej uzasadnione jest zatem motywacyjnym celem Programu i ma wpłynąć na zainteresowanie uczestników Programu Motywacyjnego realizacją celów wyznaczonych w ramach Programu mających pozytywny wpływ na wartość Spółki, a w konsekwencji wzrost wartości akcji wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w zaproponowanym brzmieniu, w tym z wyłączeniem prawa poboru Warrantów oraz Akcji Serii H w całości.

Gdynia, dnia 28 czerwca 2019r.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCYPUNKTU 17PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 28 czerwca 2019 r.

w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Na podstawie art. 430 § 1 ksh w związku z § 13 ust. 2 pkt 1Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. zmienia § 7b Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 28 czerwca2022roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 17.261.121,00 zł (siedemnaście milionów dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia jeden złotych zero groszy) (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty).

2. Zarząd decydować będzie w formie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. W szczególności Zarząd jest uprawniony do:

• a. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
• b. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru,
• c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu na rynku regulowanym.

3. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. Cena emisyjna nie może być niższa niż kwota równa średniemu ważonemu obrotem kursowi akcji Spółki w notowaniach giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu ostatnich trzech miesięcy.

4. W razie dokonania podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z ust. 1 Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej."

§ 2

Uzasadnieniem uchwały jest potrzeba uproszczenia i ograniczenia w czasie procedury podwyższenia kapitału zakładowego, a tym samym ułatwienie pozyskania środków finansowych lub aktywów umożliwiających poprawę struktury kapitałów Spółki, realizację strategii i dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób, z uwzględnieniem szczególnego nadzoru ze strony Rady Nadzorczej. Wprowadzone zmiany mają na celu doprecyzowanie obowiązujących postanowień oraz ustalenie minimalnej ceny emisyjnej, po jakiej mogą być emitowane akcje w związku z podwyższaniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, co jest standardem rynkowym i odpowiedzią na sygnały inwestorów zgłaszane Zarządowi Spółki. Szczegółowa opinia uzasadniająca przyznanie zarządowi BEST S.A. uprawnienia do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego i proponowany sposób ustalania ceny emisyjnej tychże akcji, którą Walne Zgromadzenie w pełni podziela, stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCYPUNKTU 18PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 28 czerwca 2019 r. w przedmiocie uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 ksh w związku z § 13 ust. 2 pkt 1Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST S.A. mając na uwadze zmiany dokonane w Uchwale nr [_] oraz Uchwale nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 28 czerwca 2019 r.uchwala tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"STATUT BEST SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. Postanowienia ogólne

1. Firma Spółki brzmi BEST Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu BEST S.A.

§2

§1

Założycielami Spółki są:

• 1) Wojciech Gawdzik,
• 2) Jerzy Wiesław Łukomski,
• 3) Malwina Łukomska.

§3

1. Siedzibą Spółki jest Gdynia.

2. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.

§4

Spółka może posiadać, tworzyć i likwidować oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne.

§5

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

II. Przedmiot działania i zakres działalności Spółki

Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

• 1) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.2),
• 2) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62),
• 3) finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64),
• 4) ubezpieczenia, reasekuracja oraz fundusze emerytalne, z wyłączeniem obowiązkowego ubezpieczenia społecznego (PKD 65),
• 5) działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66),
• 6) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68),
• 7) działalność prawnicza (PKD 69.10.Z),
• 8) działalność rachunkowo – księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),
• 9) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
• 10) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
• 11) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),
• 12) wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z),
• 13) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych (PKD 77.3),
• 14) działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82),
• 15) edukacja (PKD 85),
• 16) pozostała indywidualna działalność usługowa (PKD 96).

III. Kapitał zakładowy

§7

• 1. Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 23.014.829,00 zł (dwadzieścia trzy miliony czternaście tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć złotych) i dzieli się na 23.014.829 (słownie: dwadzieścia trzy miliony czternaście tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.
• 2. Akcje są imienne lub na okaziciela.
• 3. Akcje Spółki dzielą się według rodzaju i uprawnień z nimi związanych w sposób następujący:
  • a) 1.680.000 (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A;
  • b) 19.173.220 (słownie: dziewiętnaście milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście dwadzieścia) akcji na okaziciela serii B;
  • c) 108.000 (słownie: sto osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii C;
  • d) 1.362.957 (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii D;
  • e) 690.652 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii G.
• 4. Akcje serii A zostały pokryte w całości wkładem niepieniężnym przez wniesienie do Spółki Przedsiębiorstwa Handlowego BEST w Gdyni.
• 5. Akcje serii B zostały pokryte w części wkładem niepieniężnym przez wniesienie do Spółki Przedsiębiorstwa Handlowego BEST w Gdyni, w części wkładem niepieniężnym przez wniesieniedo Spółki majątku Trzeciego Polskiego Funduszu Rozwoju Sp. z o.o., w wyniku połączenia tej spółki z BEST S.A. oraz w części gotówką.
• 6. Akcje serii C zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.
• 7. Akcje serii D zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.

8. Akcje serii G zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.

§ 7a

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż [_]zł (słownie: [_]złotych) i dzieli się na nie więcej niż 630.000 (słownie: sześćset trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00zł (słownie: jeden złoty) każda, 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda oraz [_] zł (słownie: [_]) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
• 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 7a ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii E oraz akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 listopada 2015 roku zmienionej uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 marca 2016 r., uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 marca 2016 roku oraz uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27października 2016 roku oraz przyznanie prawa do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2019 roku.

§7b

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 28 czerwca2022roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 17.261.121,00 zł (siedemnaście milionów dwieście sześćdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia jeden złotych zero groszy) (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty).
• 2. Zarząd decydować będzie w formie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. W szczególności Zarząd jest uprawniony do:
  • a. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
  • b. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru,
  • c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu na rynku regulowanym.
• 3. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. Cena emisyjna nie może być niższa niż kwota równa średniemu ważonemu obrotem kursowi akcji Spółki w notowaniach giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu ostatnich trzech miesięcy.
• 4. W razie dokonania podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z ust. 1 Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.

§8

Przed zarejestrowaniem Spółki dokonano pokrycia kapitału zakładowego w następującej wysokości:

1) Wojciech Gawdzik wniósł do Spółki jako wkład niepieniężny Przedsiębiorstwo Handlowe BEST z siedzibą w Gdyni, obejmując 500.000 akcji o łącznej wartości 2.000.000 zł,

• 2) Malwina Łukomska wniosła do Spółki wkład pieniężny w wysokości 4 zł, obejmując jedną akcję o wartości 4 zł,
• 3) Jerzy Łukomski wniósł do Spółki wkład pieniężny w wysokości 4 zł, obejmując jedną akcję o wartości 4 zł.

Akcje imienne Spółki Serii A uprzywilejowane są w prawie głosu w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do pięciu głosów w Walnym Zgromadzeniu.

§10

• 1. Akcje mogą być umarzane.
• 2. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone.
• 3. Szczegółowe warunki i tryb umarzania akcji za zgodą akcjonariusza określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia, w szczególności podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 4. W przypadku, gdy prawa z tytułu akcji imiennych Spółki serii A staną się przedmiotem zajęcia w trybie egzekucji administracyjnej lub sądowej albo wejdą w skład masy upadłości i w wyniku zbycia tychże praw w trybie odpowiednich przepisów nie zostaną nabyte przez akcjonariusza, posiadacza akcji serii A lub osobę wskazaną przez Radę Nadzorczą Spółki, to akcje te ulegają umorzeniu bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, po upływie 60 dni od daty otrzymania przez Spółkę zawiadomienia o nabyciu praw z tychże akcji przez inną osobę niż akcjonariusz, posiadacz akcji serii A albo osoba wskazana przez Radę Nadzorczą Spółki.

IV. Organy Spółki

§11

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

V. Walne Zgromadzenie

§12

• 1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Warszawie, w Gdańsku, w Sopocie bądź w innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

§13

• 1. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
  • 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki,
  • 2) podejmowanie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
  • 3) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.
• 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają także:
• 1) zmiana statutu Spółki oraz ustalenie jego tekstu jednolitego,
• 2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 3) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
• 5) emitowanie obligacji zamiennych i obligacji zprawem pierwszeństwa objęcia akcji,
• 6) umorzenie akcji i określenie szczegółowych warunków tego umorzenia,
• 7) połączenie, podział lub likwidacja Spółki, wybór likwidatorów oraz sposób prowadzenia likwidacji,
• 8) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• 9) ustalanie zasad wynagradzania i wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,
• 10) inne sprawy, zastrzeżone z mocy przepisów prawa i niniejszego Statutu do decyzji Walnego Zgromadzenia.

VI. Rada Nadzorcza

§14

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata.
• 2. Przed dokonaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie określa uchwałą dokładną liczbę członków Rady.

§15

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego. Wybór odbywa się bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym.

§16

Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Rady Nadzorczej, który określa jej organizację i sposób wykonywania czynności. Zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej dla swej skuteczności wymagają zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

§17

(skreślony)

§18

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
• 2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§19

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
  • 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym
  • 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
  • 3) składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt1i2,
  • 4) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
  • 5) ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzeń dla Członków Zarządu,
  • 6) udzielanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi lub uczestnictwo w spółce konkurencyjnej,
  • 7) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki;
  • 8) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu lub Wiceprezesów Zarządu;
  • 9) wyrażanie zgody na:
    • a) utworzenie zakładu za granicą;
    • b) zawarcie umowy kredytu, pożyczki oraz emisje obligacji, których wartość przekracza równowartość 20% kapitałów własnych Spółki;
    • c) zaciągnięcie zobowiązania innego niż wskazane w lit. b) powyżej, którego wartość przekracza równowartość 20% kapitałów własnych Spółki; zgoda nie jest wymagana dla dokonania czynności dokonywanych w ramach zwykłego zarządu, w tym w szczególności wszystkich czynności mających za przedmiot obrót wierzytelnościami;
    • d) ustanawianie zabezpieczeń, gwarancji i poręczeń o wartości przekraczającej 20% kapitałów własnych Spółki;
    • e) zbycie lub obciążenie, na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, środków trwałych, których wartość księgowa netto przekracza 20% kapitałów własnych Spółki;
    • f) nabycie i zbycie nieruchomości bądź udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, przy czym nabycie nieruchomości bądź udziału w nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego wchodzących w skład majątku dłużnika Spółki za kwotę nie wyższą niż 20% kapitałów własnych Spółki może być dokonane przez Zarząd w oparciu o uchwałę Zarządu bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej;
    • g) tworzenie spółek prawa handlowego.
• 3. W przypadku czynności wskazanych w ust. 2 pkt 9 lit. b) – e) zgoda nie jest wymagana, gdy drugą stroną czynności jest podmiot powiązany z BEST S.A. w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24, a czynność należy do

transakcji typowych, zawieranych przez BEST S.A. w ramach prowadzonej działalności operacyjnej lub czynność mieści się w limitach określonych w budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

• 4. Wysokość kapitałów własnych, do których odwołują się poszczególne punkty ust. 2 pkt 9 powyżej ustalana będzie na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego Spółki opublikowanego zgodnie z odrębnymi przepisami.
• 5. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy także podejmowanie działań mających na celu budowanie pozytywnego wizerunku Spółki na rynku, w szczególności przez udział jej członków w debatach publicznych dotyczących systemów kontroli wewnętrznej, etyki w biznesie i ochrony praw konsumenta.

VII. Zarząd

§21

Zarząd Spółki składa się z trzech do sześciu członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Rada powołując określoną osobę w skład Zarządu Spółki określa funkcję, jaką dany członek będzie pełnił (Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu).

§22

• 1. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Zarządu. Regulamin Zarządu określa organizację prac Zarządu, szczegółowe kompetencje Prezesa Zarządu oraz szczegółowy tryb podejmowania decyzji przez Zarząd. Zmiany Regulaminu Zarządu dla swej skuteczności wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.
• 2. Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie czynności wskazanych w §20 ust. 2 pkt 9 Statutu Spółki. Zgoda może być wyrażona następczo, w terminie 2 miesięcy od daty dokonania czynności.

§23

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§24

• 1. Do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
• 2. Członkowie Zarządu mogą reprezentować drugą stronę czynności prawnej, której dokonują w imieniu Spółki jako jej zarząd lub pełnomocnicy, pod warunkiem że druga strona i spółka należą do jednej grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

VIII. Postanowienia końcowe

§25

• 1. Pierwsza wspólna kadencja Zarządu rozpoczyna się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2009 rok.
• 2. Pierwsza wspólna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczyna się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2010 rok.
• 1. Kadencja członków Rady Nadzorczej powołanych w 2010 roku trwa rok i upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółka za 2010 rok."

UZASADNIENIE

do projektów uchwał mających być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BESTS.A. z siedzibą w Gdyni w dniu 28 czerwca 2019 r.

Zarząd BESTS.A. niniejszym przedstawia uzasadnienia do projektów uchwał najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwały w sprawach objętych pkt. 2, 4, 5 proponowanego porządku obrad, to typowe uchwały porządkowe podejmowane w toku Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Uchwały w sprawach objętych pkt. 9 - 14 proponowanego porządku obrad stanowią realizację uprawnień i jednocześnie obowiązków Walnego Zgromadzenia przewidzianych w art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1-3 oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwały w sprawach objętych pkt. 15-16 proponowanego porządku obrad mają na celu wprowadzenie programu motywacyjnego dla kluczowych osób zarządzających Spółką. Wprowadzenie programu motywacyjnego wiąże się z tym, iż praca kluczowych osób zarządzających Spółką ma istotny wpływ na jej działalność i perspektywy rozwoju. Program motywacyjny miałby pełnić funkcję skutecznego mechanizmu motywującego kluczowe osoby zarządzające Spółką do podejmowania działań mających na celu zapewnienie długoterminowego wzrostu wartości Spółki i podmiotów z grupy kapitałowej Spółki, jak również przyczynić się do zwiększenia stabilizacji kluczowych osób zarządzających Spółką.

Uchwały w sprawach objętych pkt. 17-18 proponowanego porządku obrad dotyczą zmian Statutu Spółki. Zgodnie, z postanowieniem § 7b Statutu Spółki, Zarząd Spółki był upoważniony, w okresie do dnia 25 marca 2019 r., do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 5.000.000 zł (kapitał docelowy). Zgodnie z przepisem art. 444 § 2 ksh, upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany statutu. Ponadto, zgodnie z przepisem art. 444 § 3 ksh, wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać trzech czwartych kapitału zakładowego na dzień udzielenia upoważnienia zarządowi. W związku z powyższym, Zarząd wnioskuje o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w zakresie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego na okres kolejnych trzech lat, tj. do dnia 28 czerwca 2022 r. do kwoty 17.261.121 zł.

W przypadku dokonania zmiany Statutu Spółki konieczne jest uchwalenie nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki.