JSW S.A.

Director's Dealing • May 30, 2019

MINISTER ENERGII

Warszawa, 22. DS . 12

DNP.II.4620.14.2019 IK: 361880

Pan Daniel Ozon Prezes Zarzadu Jastrzębska Spółka Węglowa S.A.

Szanowny Panie Prezesie

Jako Akcjonariusz Spółki Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. (dalej: JSW S.A., Spółka), uprawniony na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wnioskuje o umieszczenie w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia JSW S.A.:

• 1) podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz uchylenie uchwały Nr 3/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedziba w Jastrzebiu-Zdroju z dnia 12 stycznia 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu i uchwały Nr 37/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firma Jastrzebska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia z dnia 23 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany uchwały Nr 3/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia 12 stycznia 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu,
• 2) podjęcie uchwały o zmianie uchwały Nr 4/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia 12 stycznia 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej,
• 3) podjęcie uchwał w sprawie zmiany "Statutu Jastrzębskiej Spółki Węglowej Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju".

Uzasadnienie

• Ad 1) Umieszczenie tego punktu w porządku obrad ma na celu doprecyzowanie obecnych zasad wynagradżania członków Zarządu JSW S.A. do przepisów prawa powszechnie obowiązujących i wprowadzenie jednolitej treści uchwały, która będzie obowiązywała od dnia jej podjecia.
• Ad 2) Umieszczenie tego punktu w porządku obrad ma na celu doprecyzowanie obecnych zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej JSW S.A. do przepisów prawa powszechnie obowiązujących i wprowadzenie jednolitej treści uchwały, która będzie obowiązywała od dnia jej podjęcia.
• Ad 3) W związku nowelizacją ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, zachodzi konieczność dokonania zmian postanowień implementowanych do Statutu Spółki w 2017 r.

Znowelizowana ustawa doprecyzowała niektóre zapisy budzące wątpliwości interpretacyjne, jakie pojawiły się od czasu wejścia w życie ustawy. Dotyczy to m.in. art. 17 ust. 2 pkt 1 ustawy gdzie uszczegółowiono, że umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyłudzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem będą wymagały zgody organu nadzorczego, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem będzie przekraczała 500 000 zł netto, w stosunku rocznym. Ma to zapobiec unikaniu zawierania umów przekraczających powyższy próg poprzez dzielenie wynagrodzenia na kilka umów zawieranych z tym samym podmiotem. W art. 17 ust. 4 ustawy odnoszącym się do zasad zbywania składników aktywów trwałych w trybie przetargu lub aukcji oraz wyjątków od obowiązku ich zastosowania, doprecyzowano że próg określony na 20 000 zł odnosi się do wartości rynkowej. Powyższe zmiany znajdą odzwierciedlenie w § 20 Statutu oraz § 291 Statutu.

Ponadto znowelizowana ustawa dopuszcza możliwość przypisania kompetencji, o których mowa w art. 17 ust 1 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, Radzie Nadzorczej Spółki. Mając powyższe na uwadze zasadnym jest dokonanie stosownych zmian § 20 ust. 3 oraz § 26 ust. 3 Statutu w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych.

Dodatkowo zaproponowane zmiany dotyczą wprowadzonego ustawą obowiązku sporządzania przez Zarząd sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk określonych przez Prezesa Rady Ministrów na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym w zakresie ładu korporacyjnego, społecznej odpowiedzialności biznesu oraz

sponsoringu. Ustawa z dnia 21 lutego 2019 r. o zmianie ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz niektórych innych ustaw dopuściła możliwość przedkładania organowi nadzorczemu, zamiast walnemu zgromadzeniu sprawozdań, o których mowa w art. 17 ust. 6 ustawy o zasadach zarzadzania mieniem państwowym.

Pozostałe zmiany mają charakter redakcyjny.

Równocześnie informuję, iż projekty uchwał we wskazanym powyżej zakresie zostana przedłożone bez zbędnej zwłoki, po ich uprzednim doprecyzowaniu.

Z poważaniem GIT