Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor S.A.

Board/Management Information • May 31, 2019

RADA NADZORCZA SPRAWOZDANIE

z działalności Rady Nadzorczej PHS Hydrotor S.A za 2018 rok

1. Skład Rady Nadzorczej

	Rada Nadzorcza od 01.01.2018 r. do dnia 30.06.2018 r. działała w następującym składzie:
1.Mariusz Lewicki	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.Czesław Główczewski	- Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
3.Janusz Deja	- Sekretarz Rady Nadzorczej
4.Ryszard Bodziachowski	- Członek Rady Nadzorczej
5.Jakub Leonkiewicz	- Członek Rady Nadzorczej
6.Mieczysław Zwoliński	- Członek Rady Nadzorczej

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dn. 30 czerwca 2018 r. w związku z wyborem Pana Mariusza Lewickiego na stanowisko Prezesa Zarządu dokonano wyboru członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Wacława Kropińskiego.

Uchwałą Nr 26/10/2018 Rada Nadzorcza wybrała z dniem 01.07.2018 r. na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Wacława Kropińskiego

Rada Nadzorcza w 2018 roku działała w następującym składzie:

1.Wacław Kropiński	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.Czesław Główczewski	- Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
3.Janusz Deja	- Sekretarz Rady Nadzorczej
4.Ryszard Bodziachowski	- Członek Rady Nadzorczej
5.Jakub Leonkiewicz	- Członek Rady Nadzorczej
6.Mieczysław Zwoliński	- Członek Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2018 r. powyższy skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

Obecna trzyletnia kadencja Rady Nadzorczej upływa w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2020 roku.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej

W 2018 roku Rada Nadzorcza odbyła 10 posiedzeń, w trakcie których zajmowała stanowiska w sprawach objętych porządkiem obrad i podjęła 25 uchwał.

3. Komitety Rady Nadzorczej

Kierując się potrzebą zapewnienia odpowiedniego poziomu nadzoru nad działalnością Spółki. szczególnie w zakresie sprawozdawczości finansowej. w ramach działalności Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu, który jest organem doradczym Rady. Kadencja Członków Komitetu Audytu jest wspólna i pokrywa się z kadencja Rady Nadzorczej.

W związku z wyborem Pana Mariusza Lewickiego na Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza uchwałą Nr 28/10/2018 wybrała na członka Komitet Audytu Pana Wacława Kropińskiego.

Komitetu Audytu pracował w następującym składzie:

Jakub Leonkiewicz- Przewodniczący Komitetu Audytu oraz Wacław Kropiński i Ryszard Bodziachowski- członkowie Komitetu Audytu.

Jakub Leonkiewicz oraz Ryszard Bodziachowski spełniają kryteria niezależności do spółki PHS Hydrotor SA.

Członek Komitetu Audytu Pan Wacław Kropiński posiada wiedze i umiejetności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych.

Członek Komitetu Audytu Pan Ryszard Bodziachowski posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki.

Zakres prac Komitetu Audytu obejmował:

• współprace z biegłym rewidentem, w tym analizę zakresu i harmonogramu prac prowadzonych w ramach procesu rewizji finansowej oraz analizę oświadczenia o niezależności firmy Kancelaria Audyt Czesław Pniewski z Poznania,
• omówienie z biegłym rewidentem przebiegu procesu rewizji sprawozdań finansowych w spółce Hydrotor i spółkach Grupy Hydrotor,
• badanie sprawozdań finansowych oraz sprawozdań Zarządu za 2018 rok i wydanie pozytywnej rekomendacji dla Rady Nadzorczej,
• nadzór nad polityką zabezpieczenia ryzyka walutowego oraz prowadzenie okresowej analizy stanu kontraktów terminowych.
• nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej,
• nadzór nad zarządzaniem ryzykiem

Komitet Audytu raportował do Rady Nadzorczej swoje uwagi na temat procesów raportowania finansowego oraz badania sprawozdań finansowych co przyczyniło się do podniesienia jakości procesu raportowania finansowego i ulepszenia komunikacji między organami zarządczymi i nadzorującymi.

4. Informacja o wykonaniu przez Radę Nadzorczą obowiązków związanych ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem PHS Hydrotor SA które odbyło się w dniu 30 czerwca 2018 roku .

Rada Nadzorcza w dniu 26 kwietnia 2018 roku pozytywnie zaopiniowała wnioski na Zwyczajne Walne Zgromadzenie w zakresie zatwierdzenia:

• sprawozdań Zarządu z działalności spółki Hydrotor SA grupy Hydrotor w 2017 roku,
• jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 rok,
• podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2017 z przeznaczeniem na:
  • · kwotę 4 796 600,00zł przeznaczyć na dywidendę
  • · kwotę pozostałą na kapitał zapasowy.

Ponadto Rada Nadzorcza przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie ze swej działalności w 2017 roku i uzyskała jego zatwierdzenie.

5. Nadzór nad działalnością spółki Hydrotor i Grupy Kapitałowej Hydrotor

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki oraz pracą Zarządu poprzez:

• analizowanie materiałów otrzymanych od Zarządu na wniosek Rady,
• działania Komitetu Audytu
• działania biegłego rewidenta, który w imieniu Rady dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzonych na jej podstawie sprawozdań finansowych

Do istotnych zagadnień tematycznych posiedzeń Rady Nadzorczej należały następujące sprawy:

• zatwierdzenie biznes-planu dla Hydrotor SA na 2018 2020 rok,
• omówiono Plan Postępu Działu Technologiczno- Konstrukcyjnego,
• analizowano bieżącą sytuację i wyniki finansowe spółki Hydrotor i spółek Grupy Hydrotor,
• podjęto uchwałę w sprawie wyboru członka Zarządu PHS Hydrotor S.A na kolejną kadencje
• podjęto uchwały w sprawie zakupów obrabiarek dla realizacji projektu utworzenia Centrum-Badawczo Rozwojowego w PHS Hydrotor S.A,
• omawiano założenia biznes-planów dla spółek Grupy Hydrotor na lata 2018-2020,
• sprawdzano marżowość produkowanych wyrobów,
• zatwierdzono Regulamin zawierania transakcji typu forward,
• podjęto uchwałę o wyrażeniu zgody na zbycie lokali po zlikwidowanej spółce Defka w Dzierżoniowie.
• sprawdzono przebieg aktualizacji certyfikatów i norm ISO w GK Hydrotor.
• analizowano poziom i strukturę przeterminowanych należności w spółce PHS Hydrotor S.A.
• omawiano wykorzystywanie przez Zarząd instrumentów finansowych,

• przez cały okres swojej działalności Rada współpracowała z biegłym rewidentem w zakresie badań sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej Hydrotor.

• Informacja o dokonaniu wyboru formy audytorskiej przeprowadzającej badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Sprawozdania finansowe Spółki jak i skonsolidowane badane są przez Kancelaria Audyt Czesław Pniewski; Osiedle Rusa 132/14; 61-245 Poznań. Wyboru dokonano w 2017 r. na okres 3 lat tj. do badania sprawozdań za 2017, 2018 i 2019 r.

1. Ocena sprawozdań finansowych spółki Hydrotor SA i grupy Hydrotor za 2018 rok

Hydrotor SA sporządza jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z standardami MSR/MSSF oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Rada Nadzorcza nadzorowała proces sporządzania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza na podstawie pozytywnej rekomendacji Komitetu Audyty z dnia 25 kwietnia 2019 roku dokonała oceny sporządzonych przez Zarząd sprawozdań finansowych spółki Hydrotor SA i Grupy Hydrotor.

Na zlecenie Rady Nadzorczej biegły rewident z firmy Kancelaria Audyt Czesław Pniewski Poznań zbadał Skonsolidowane Sprawozdanie Grupy Kapitałowej Hydrotor oraz Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Spółki Hydrotor za okres 01.01.2018r do 31.12.2018 r. oraz dokonał przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej Hydrotor.

Biegly rewident wydał pozytywną opinię bez uwag do sporządzonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Hydrotor oraz jednostkowego sprawozdania finansowego spółki PHS Hydrotor S.A.

W wyniku wykonywania szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej określonych przepisem art.21 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdań finansowych w przedmiocie jego zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

Dokonano także badania Sprawozdania Zarządu Spółki i w powyższych sprawach podjęto stosowne uchwały.

Według opinii Rady Nadzorczej sprawozdania finansowe:

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 126 020 tys. zł(słownie: sto dwadzieścia sześć milionów dwadzieścia tysięcy złotych )
• skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, które wykazuje zysk netto w wysokości 6 739tys.zł.(słownie : sześć milionów siedemset trzydzieści dziewięć tysięcy złotych)
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, które wykazuje zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 939 tys. zł (słownie: jeden milion dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy złotych)
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 3865 tys. zł(słownie: trzy miliony osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych),oraz informacji dodatkowych o przyjętych zasadach rachunkowości oraz not i inne informacje objaśniające roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

oraz sprawozdanie z sytuacji finansowej za 2018 r. przedstawiające:

• sprawozdania z sytuacji finansowej Hydrotor sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 105 041tys.zł (słownie : sto pięć milionów czterdzieści jeden tysiecy złotych),
  • sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., które wykazuje zysk netto w wysokości 5 968tys.zł (słownie: pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych)
  • sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 do 31 grudnia 2018 r., które wykazuje zwiększenie kapitału własnego o kwotę 5.594 tys. zł (słownie: pięć milionów pięćset dziewięćdziesiat cztery tysiące złotych),
    • sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2018 do dnia 31 grudnia 2018 r., które wykazuje zmniejszenie środków pienieżnych netto o kwotę 3787tys.zł (słownie: trzy miliony siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy

złotych), oraz informacji dodatkowych o przyjętych zasadach rachunkowości oraz not i inne informacje objaśniające roczne sprawozdanie finansowe.

zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami dając rzetelny i prawidłowy obraz osiągniętych wyników działalności gospodarczej za badany okres oraz sytuacji majatkowej i finansowej Grupy Kapitałowej Hydrotor oraz Spółki Hydrotor na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Rada Nadzorcza zapoznała się z propozycją Zarządu Hydrotor odnośnie podziału zysku za 2018 rok i jednogłośnie podjęła uchwałę aprobujacą podział zysku proponowany przez Zarząd z przeznaczeniem:

kwotę 5 036 430zł tj. 2,10 zł brutto na jedną akcję przeznaczyć na dywidende,

kwotę pozostałą na kapitał zapasowy.

Osiągnięte w 2018 roku wyniki ekonomiczne w zakresie rentowności oraz wypracowanego zysku pozwalają pozytywnie ocenić działalność Zarządu Spółki Hydrotor.

Wobec powyższego Rada Nadzorcza wnosi aby Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdziło Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Hydrotor oraz Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe PHS Hydrotor S.A za 2018 rok.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki oraz Członkom Rady Nadzorczej za 2018 rok.

8. Zwięzła ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej, systemu nadzoru nad zgodnością z wymaganiami prawnymi (compliance) oraz funkcjonowania audytu wewnętrznego.

System kontroli wewnętrznej obejmuje:

• kontrolę funkcjonalną wykonywaną w sposób systematyczny i ciągły przez wszystkich pracowników spółki w ramach powierzonych im obowiązków i przydzielonych uprawnień,
• kontrolę następczą wykonywaną przez kierowników komórek organizacyjnych Spółki.

Za całokształt prowadzonej kontroli wewnętrznej, za minimalizowanie poziomu istniejącego ryzyka, a także za identyfikacje nowych zagrożeń odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który na bieżąco ocenia skuteczność funkcjonowania systemów.

Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu ocenia i sprawuje nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej i zrządzania ryzykiem spółki poprzez:

• analizę comiesięcznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółki PHS Hydrotor SA,
• analize kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych spółki PHS Hydrotor SA,
• współpracę z biegłym rewidentem,
• analize zidentyfikowanych ryzyk.

System kontroli wewnętrznej określony jest w:

• Systemie Zarządzania ISO 9001,
• Regulaminie kontroli wewnetrznej,

• Wewnętrznych zarządzeniach i poleceniach,

• Instrukcji inwentaryzacyjnej,

Polityce Rachunkowości.

W strukturze spółki nie istnieje wyodrębniona organizacyjnie komórka audytu wewnętrznego, natomiast funkcje te są realizowane w ramach audytów wewnętrznych ISO, a wyniki tych audytów przekazywane są Komitetowi Audytu. Z kolei w obrębie systemu compliance funkcjonuje system bieżącej kontroli, która sprawowana jest przez osobę odpowiedzialną oraz osobę radcy prawnego przy udziale poszczególnych kierowników i pracowników w ramach swoich obowiązków zawodowych.

W Spółce prowadzona jest analiza obszarów ryzyka związanych z działalnością firmy.

Poszczególne rodzaje ryzyk analizowane są przez komórki odpowiedzialne za działanie, w którym może pojawić się ryzyko. Działania mające za zadanie monitoring i zarządzanie ryzykiem, a w konsekwencji ograniczenie wpływu niepewności na realizację zadań Spółki, określone są w zakresach działań poszczególnych służb oraz w instrukcjach i wewnetrznych zarządzeniach Spółki.

W mapie ryzyka znajduje się 48 ryzyk, w tym 15 ryzyk kluczowych, 22 średnie oraz 12 ryzyk niskich.

Do podstawowych ryzyk związanych z działalnością operacyjną Spółki należą:

a. Ryzyko rosnącej konkurencji cenowej na rynku

Ryzyko rosnącej konkurencji cenowej na rynku na stawianiu przez odbiorców produktów Spółki coraz większych wymagań w zakresie warunków dostaw, zabezpieczeń należytego wykonania zamówień, okresów gwarancji, czasu realizacji zamówienia itp. Wskazane dodatkowe wymagania stanowią dla Spółki dodatkowe koszty co w znacznym stopniu obniża rentowność działalności.

b. Ryzyko działań konkurencji

Ryzyko działań konkurencji polega na tym, iż Spółce ciężko konkurować z wielkimi światowymi koncernami działającymi globalnie i zyskującymi zamówienia o dużych rentownościach. Agresywne działania konkurencji na rynku krajowym stwarzają ryzyko utraty potencjalnych zamówień.

c. Ryzyko wahania kursów walut

Ryzyko wahania kursów walut w szczególności kursu EURO/PLN powoduje ryzyko znacznego obniżenia rentowności zamówień kierowanych w ramach eksportu. W celu ograniczenia ryzyka związanego z wahaniem kursów walut, Spółka korzysta z instrumentów zabezpieczających, tj. transakcji typu forward zwykły.

9. Ocena wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ładu korporacyjnego

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem ładu korporacyjnego.

Od 1 stycznia 2016 roku wszedł w życie nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". W dniu 05.01.2016 roku Spółka opublikowała raport bieżący o nie stosowaniu zasad: I.Z. 1.2.1.20, II.Z.3, II.Z.8, IV.Z.2

Poza wymienionymi powyżej zasadami, Rada Nadzorcza nie stwierdza innych odstępstw od zasad " Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", które nie zostałyby przekazane do publicznej informacji.

10. Informacja na temat polityki Spółki w zakresie prowadzonej działalności sponsoringowej i charytatywnej

Spółka nie posiada polityki w zakresie działalności sponsoringowo - charytatywnej.

Zarząd Spółki cyklicznie wspomaga działające w regionie kluby sportowe aktywizujące młodzież. Wspomaga również wszelkiego rodzaju inicjatywy społeczne kreujące aktywny wypoczynek lokalnej społeczności.

11. Ocena działalności i wyników finansowych spółki Hydrotor SA i grupy Hydrotor

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad wykonaniem planu działalności i na każdym posiedzeniu analizowała bieżące wyniki finansowo - ekonomiczne spółki, a w szczególności realizację sprzedaży produktów własnych na rynek krajowy i zagraniczny, wysokość wykonywanych usług w Centrum Obróbki Elementów Wielkogabarytowych.

Zwracano szczególną uwagę na ponoszone koszty, poziom marży, gospodarkę kapitałem obrotowym oraz płynność finansowa. Rada Nadzorcza analizowała również bieżące skonsolidowane wyniki finansowe oraz wyniki finansowe spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Hydrotor.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuacje spółki Hydrotor oraz spółek Grupy Kapitałowej Hydrotor, uważa że jest ona dobra i stabilna, a osiągane wyniki są adekwatne do sytuacji rynkowej.

12. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Skład osobowy, kompetencje oraz doświadczenie zawodowe Członków Rady Nadzorczej zapewniają skuteczny nadzór nad wszystkimi obszarami działalności spółki PHS Hydrotor SA i jej Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza, zgodnie z zasadami wynikajacymi z DPSN, oprócz pełnienia funkcii nadzorczej wspiera Zarząd wiedzą w strategicznych obszarach. Współpraca opiera się na zaufaniu i wspólnym działaniu w trosce o dobro Spółki i wszystkich jej akcjonariuszy.

Rada Nadzorcza uważa, że kierujac się w swoim postępowaniu interesem Spółki i jej Grupy Kapitałowej, wykonywała swoje obowiązki należycie i zgodnie z wymaganiami formalnoprawnymi, zapewniając odpowiedni nadzór nad wszystkimi aspektami działalności.

Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej i udzielenie absolutorium wszystkim osobom pełniącym funkcje Członków Rady Nadzorczej w trakcie 2018 roku.

Przewodniczacy Rady Nadzorczej Wacław Kropiński

25 kwietnia 2019 r.