Redan S.A.

Legal Proceedings Report • May 31, 2019

Zarząd Redan SA ("Emitent") przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 31 maja 2019 r. TXM SA w restrukturyzacji ("TXM", "Spółka") – spółka zależna Emitenta – zawarła z bankami finansującymi TXM aneks do umowy o utrzymaniu status quo z dnia 17 kwietnia 2019 r, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 11/2019 r. opublikowanym w dniu 18 kwietnia 2019 r.

W tej sprawie TXM opublikował w dniu 31 maja br. raport bieżący nr 33/2019 o następującej treści:

"Zarząd TXM S.A. w restrukturyzacji ["TXM", "Spółka"] informuje, iż w dniu 31 maja 2019 r. zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. ("PKO") oraz ING Bankiem Śląskim S.A. ("ING") (PKO i ING dalej są razem określane jako "Banki") aneks ("Aneks") do umowy o utrzymaniu status quo zawartej w dniu 17 kwietnia 2019 r. ("Umowa"), o której [TXM] poinformował w raporcie bieżącym nr 18/2019 opublikowanym w dniu 18 kwietnia 2019 r.. Stroną Aneksu są także spółki zależne TXM, które są poręczycielami umów kredytowych zawartych z PKO i ING i Umowy.

Na mocy Aneksu okres obowiązywania Umowy, a także okresy kredytowania wynikające z umów kredytowych: (i) zawartej z ING w dniu 3 lipca 2017 r. oraz (ii) zawartej z PKO w dniu 24 listopada 2015 r. zostały wydłużone do 20 września 2019 r. W tym okresie Banki zobowiązały się do utrzymania i udostępniania Spółce [TXM] produktów bankowych (kredytów w rachunku bieżącym, akredytyw dokumentowych, gwarancji należytego wykonania umów najmu) w ramach limitów o wartości na dzień 31 maja 2019 r. do łącznej wysokości 25 497 tys. PLN przez ING oraz do kwoty 35 974 tys. PLN w PKO. Bez zmian, zgodnie z postanowieniami Umowy, Spółka [TXM] jest zobowiązana do dokonywania częściowych tygodniowych spłat, które będą powodować zmniejszenia wskazanych powyżej limitów.

Zgodnie z postanowieniami Aneksu do dnia 7 czerwca 2019 r. został przesunięty termin na przekazanie Bankom programu restrukturyzacji przygotowanego przy udziale firmy doradczej Ernst Young spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Corporate Finance sp.k.

Jednocześnie Banki zobowiązały się, że nie będą korzystać z przysługujących im praw w związku z przypadkami naruszenia Umowy lub umów kredytowych, które wystąpiły do dnia zawarcia Aneksu.

Postanowienia Aneksu wchodzą w życie pod warunkiem uzyskania przez [TXM] zgody nadzorcy sądowego ustanowionego w ramach przyspieszonego postępowania układowego. W dniu 31 maja br. nadzorca udzielił zgodę na zawarcie tego Aneksu, zatem Aneks wszedł w życie."

Zarząd Redan podkreśla, że oba segmenty Grupy Kapitałowej Redan: modowy (spółki należące do Grupy Kapitałowej Redan i nienależące do Grupy Kapitałowej TXM) oraz dyskontowy (spółki należące do Grupy Kapitałowej TXM) są od siebie całkowicie niezależne. Każdy z nich prowadzi dla siebie odrębne operacje niepowiązane i niewspółdzielone z tym drugim (poza obsługą IT świadczoną przez Redan na rzecz TXM). W szczególności w każdym segmencie są: (i) inne towary, (ii) odrębne sklepy, (iii) odrębne magazyny; (iv) inne źródła finansowania działalności oraz (v) nie ma pracowników pracujących jednocześnie w obu segmentach. W związku z tym, aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej TXM nie ma żadnego istotnego wpływu na inne spółki należące do Grupy Kapitałowej Redan, a jednocześnie nienależące do Grupy Kapitałowej TXM, gdyż żadna z tych spółek:

1) nie udzieliła żadnemu podmiotowi należącemu do Grupy Kapitałowej TXM pożyczek lub innych instrumentów o podobnym charakterze;

2) nie poręczyła, ani w inny sposób nie udzieliła zabezpieczeń za zobowiązania jakiegokolwiek podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej TXM;

3) nie prowadzi istotnych operacji gospodarczych ze spółkami z Grupy Kapitałowej TXM;

4) nie posiada istotnych wierzytelności od spółek z Grupy Kapitałowej TXM.

Ogólnie pomiędzy spółkami: (i) z jednej strony należącymi do Grupy Kapitałowej Redan, a jednocześnie nienależącymi do Grupy Kapitałowej TXM, oraz (ii) z drugiej strony – należącymi do Grupy Kapitałowej TXM, jedynym istotnym powiązaniem są akcje TXM posiadane przez Redan.