Orzel Bialy S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 6, 2019

Projekt uchwały do punktu 4 porządku obrad:

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 27 czerwca 2019 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

1.

Na podstawie § 10 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich oraz w nawiązaniu do Uchwały Zarządu nr 6/2019 z dnia 21.05.2019 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2018 oraz sprawozdania finansowego "Orzeł Biały" S.A. za rok 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2018.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały w roku 2018 oraz skonsolidowane go sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2018.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. (nowy punkt porządku obrad)
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały do punktu 11 porządku obrad:

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 27 czerwca 2019 roku w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji

1.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 14 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje pana Konrada Sznajdera na Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji.

2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE

Podjęcie proponowanych uchwał w przedmiocie zmiany składu Rady Nadzorczej oraz zmiany Statutu Spółki leży w interesie Spółki.

Projekt uchwały do punktu 12 porządku obrad:

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 27 czerwca 2019 roku w przedmiocie zmiany Statutu Spółki

1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich (dalej: "Spółka"), postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że w Artykule 11 dodaje się punkt 5 o treści:

1. Jednomyślnej, uprzedniej uchwały zarządu wymaga dokonanie następujących czynności:

1) wyrażanie zgody na zaciągnięcie nowej pożyczki pieniężnej bądź kredytu, jeżeli wartość jednorazowej transakcji przewyższy 2,000,000 złotych;

2) udzielenie pożyczki lub kredytu, jeżeli wartość jednorazowej transakcji przewyższy 2,000,000 złotych;

3) dokonanie lub bezpośrednie zobowiązanie się do poniesienia nakładów lub wydatków inwestycyjnych, z zastrzeżeniem jednak, iż taka zgoda nie będzie wymagana, jeżeli wydatek nie przekracza 2,000,000 złotych jednorazowo lub w ramach powiązanych ze sobą transakcji;

4) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 1,000,000 złotych;

5) udzielanie nowych poręczeń, gwarancji i innych form przejęcia zobowiązań osób trzecich o wartości przekraczającej 2,000,000 złotych;

6) nabycie, objęcie, zbycie lub ustanowienie obciążenia na prawach i obowiązkach, udziałach lub akcjach w innych spółkach lub też aktywach bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa innej spółki bądź spółek, w każdym wypadku, jeżeli wartość przedmiotu umowy przekracza 2,000,000 złotych;

7) nabycie, sprzedaż, przeniesienie, oraz zobowiązanie się do nabycia, sprzedaży lub przeniesienia, ustanowienie obciążenia, wydzierżawienie/wynajem istotnych składników majątkowych lub niematerialnych składników majątkowych, jeżeli wartość przedmiotu umowy przekracza 2,000,000 złotych.

UZASADNIENIE

Podjęcie proponowanych uchwał w przedmiocie zmiany składu Rady Nadzorczej oraz zmiany Statutu Spółki leży w interesie Spółki.

Projekt uchwały do punktu 13 porządku obrad:

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 27 czerwca 2019 roku w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich (dalej: "Spółka"), postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki.

[tekst jednolity powinien uwzględniać zmiany, uchwalone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie]

UZASADNIENIE

Podjęcie proponowanych uchwał w przedmiocie zmiany składu Rady Nadzorczej oraz zmiany Statutu Spółki leży w interesie Spółki.