Echo Investment S.A.

AGM Information • Jun 19, 2019

KANCELARIA NOTARIALNA Wojciech Zarzycki, Sabina Iłowska notariusze s.c. ul. Mosiężnicza 3, 31-547 Kraków tel .: 12 445 55 80, 12 418 03 56

Repertorium A nr 12501/2019

WYPIS

Akt Notarialny

W dniu osiemnastego czerwca dwa tysiące dziewiętnastego roku (18.06.2019 r.) w budynku nr 13 przy ulicy Przemysłowej w Krakowie, na prośbę Zarządu Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (adres: 30-701 Kraków, ulica Przemysłowa nr 13) wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000296656, zastrepoa notarialny Mateusz Pazdan, zastępca notariusza Wojciecha Zarzyckiego, prowadzącego swoją Kancelarię Notarialną w Krakowie przy ulicy Mosiężniczej nr 3 sporządził niniejszy: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

I an Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki otworzył Waldemar Gębuś,

któreno tożsamość zastępca notariusza ustalił na podstawie dowodu osobistego – jak oświadczył przewodniczący Rady Nadzorczej. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -II. Na Przewodniczącego Zgromadzenia spółki pod firmą ORION INVESTMENT S.A. z siedzibą w Krakowie uchwałą nr 1/06/2019 wybrano Tadeusza Marszalika, przy czym uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu tajnym, oddano 7.630.304 głosów ważnych z 7.630.304 akcji, stanowiących 70,50 % kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 7.630.304 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było. - - - - - - - - - - - - - - -Tożsamość Przewodniczacego, ti. Tadeusza Marszalika,

zastępca notariusza ustalił na podstawie dowodu osobistego

III. Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia sporządził listę obecności, podpisał ją i stwierdził, że na dzień dzisiejszy na godzinę 12:00 zostało zwołane zgodnie z art. 399 Ksh, przy zachowaniu wymogów określonych w art. a 4021 Ksh, Zwyczajne Walne Zachowania wymogow okresionych na Zgromadzeniu reprezentowane jest 70,50% kapitalu zakładowego, tj. 7.630.304 akcji (na które przypada 7.630.304 głosów) z 10.823.120, łącznej liczby akcji, nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Walego Zgromadzenia, ani co do wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, a zatem Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania uchwał oraz zaproponował następujący porządek obrad: ----- - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -1) - Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, - - - - - - -2) Akcjonariuszy, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Akcjonariuszy oraz zdolności do podejmowania uchwał, - - - - - - - - - - - - - - -

4) Przyjęcie porządku obrad, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - rrzyjęcie poragana obraz)
Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 5) 5)
rok 2018, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - rok 2020) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy 0) — Кограс: 2018, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Rupitaroweg zaronie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 7/ 2010, Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego o) Grupy Rapitalowej za rok w sprawie podziału zysku za rok 2018, - - - - - - - - - - - - - - - -9) 10) Odzielenie abboratoriania Rady Nadzorczej z działalności III) Rozpadzenie i zacwiciazenie oprawozadnia na nazarina na mana wa na wa za za za za za za za za za za za za za za w 2010 roku, 2018 roku, 2018 – 12 – 1 – 1 – 1 – 2 – 2 – 2 – 2 – 2 – 2 – 2 – 2 – 2 – 12) Odzielenie abbał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową 15) Kadencję,
Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Zarządu na nową kadencję, 14) Powiadomienie przez Zarząd o przyczynach lub celu nabycia własnych 15) akcji, nezbie i wartości świadczenia spełnianego w zamian za nabyte akcje – jak Townież art. 363 § 1 kodeksu spółek handlowych, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - tj, zgodnie z arcze zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. - - - -

W tym miejscu Przewodniczący poddał pod głosowanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Orion Investment S.A. z siedziba walnego Zgromadzeń? 2/06/2019 o treści: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje zaproponowany w ogłoszeniu o "Zwyczajne" Walno "Egromadz - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu jawnym, oddano 7.630.304 głosów ważnych z 7.630.304 akcji, stanowiących 70,50% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 7.630.304 70,30 % Rapitara zatara zani "wstrzymujących się" nie było. - - - - - - - - - - - - - - - -

IV. W tym miejscu Zarząd przedstawił sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki pod firmą Orion Investment S.A. z siedzibą w Krakowie za okres trwający od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

V. Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały nr 3/06/2019 o treści:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION "ZWYEŁUJIC Walno – Walno – siedzibą w Krakowie postanawia zatwierdzić INVESTMENT Sponka Akcyna z onści Spółki za okres od 01.01.2018 roku sprawozdanie "Zarzque" = "Zzlaranose" = "- = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu jawnym, oddano 7.630.304 głosów ważnych z 7.630.304 akcji, stanowiących jawnym, odaaho zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 7.630.304 70,30 % Rapitara Zakrad nog "wstrzymujących się" nie było. - - - - - - - - - - -

2

VI. W tym miejscu Zarząd przedstawił sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za okres trwający od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku.- -

VII. Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały nr 4/06/2019 o treści: - - - - -

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Żkcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej postanawia zatwierdzie
roku do 31,12,2018 roku W roku do 31.12.2018 roku." - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu jawnym, oddano 7.630.304 głosów ważnych z 7.630.304 akcji, stanowiących 70,50% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 7.630.304 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było. - - - - - - - - - - - - - - - -

VIII. W tym miejscu Zarząd przedstawił sprawozdanie finansowe Spółki pod firmą ORION INVESTMENT S.A. z siedzibą w Krakowie za okres trwający od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

tk. Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały nr 5/06/2019 o treści: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie po rozpatrzeniu, postanawia żatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku, obejmujące: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• a) Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2018 roku zamykające się po stronie aktywów i pasywów kwotą 84.405.177,74 zł, - - - K
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku zamykające się zyskiem netto w wysokości 7.532.273,20 zł, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

c) sprawozdanie z przepływów pieniężnych Spółki za 2018 rok, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym." - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu jawnym, oddano 7.630.304 głosów ważnych z 7.630.304 akcji, stanowiących 70,50% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 7.630.304 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

X. W tym miejscu Zarząd przedstawił sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za okres trwający od 01 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku - -- - - - - - - - - - - - - - -XI. Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały nr 6/06/2019 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowegoo Grury Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy zgodnie z art. 395 k.s. * m. o treści: - - - - - -

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie po rozpatrzeniu, postaawia zatwierdzić sprawozdanie Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku, obejmujące:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

a. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2018 roku zamykające się po stronie aktywów i pasywów kwotą 97.193.166,78 zł, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - b. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku zamykające się zyskiem netto w wysokości 8.245.566,91zł, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - c. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej za 2018 rok, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym." e z a z z z z z d. .

Przewodniczacy stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu jawnym, oddano 7.630.304 głosów ważnych z 7.630.304 akcji, stanowiących 70,50% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 7.630.304 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było. - - - - - - - - - - - - - -

XII. Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały nr 7/06/2019 w sprawie zatwierdzenia podziału zysku za ubiegły rok obrotowy zgodnie z art. 395 k.s.h.: o treści:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia podzielić zysk netto za okres od 01.01.2018 roku do 31.12.2018 roku w kwocie/ 7.532.273,20 zł, w następujący sposób:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - kwota 2.705.780,00 zł, czyli 0,25 zł na 1 akcję zostanie przeznaczoj na wypłatę dywidendy,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

kwota 4.826.493,20 zł, zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.-Z wypłaty dywidendy zostaną wyłączone akcje własne posiadane przez Słółkę. Niewypłacona kwota dywidendy przypadająca na akcje własne posiadane przez Spółkę zostanie przekazana na kapitał zapasowy. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Ustala się dzień prawa do dywidendy na 20.09.2019 roku. Ustala się dzień wypłaty dywidendy na dzień 15.11.2019 roku." - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu jawnym, oddano 7.630.304 głosów ważnych z 7.630.304 akcji, stanowiących 70,50% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 7.630.304 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

XIII. Przewodniczący poddał pod głosowanie następujące projekty uchwał, a to:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1) uchwałę nr 8/06/2019 w sprawie udzielenia absolutorium Tadeuszowi Marszalikowi - Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w ubiegłym roku obrotowym zgodnie z art. 395 k.s.h. o treści:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia udzielić Panu Tadeuszowi Marszalik - Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku." - - -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu tajnym, oddano 2.142.334 głosów ważnych z 2.142.334 akcji, stanowiących 19,79% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 2.142.334

4

(

P

. .

(

r

11

I A

C

t 7

C

A C

G

ji

7 g

x

1 C

V

1. I.

V

Z ri

0

k g

n

głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było, przy czym Tadeusz Marszalik nie wykonywał prawa głosu ze swych akcji. - - - - - - - - - - - - - -

2) uchwałę nr 9/06/2019 w sprawie udzielenia absolutorium Marcinowi Grędzie - Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w ubiegłym roku obrotowym zgodnie z art. 395 k.s.h. o treści:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia udzielić Panu Marcinowi Gręda - Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku " - -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu tajnym, oddano 7.630.304 głosów ważnych z 7.630.304 akcji, stanowiących 70,50% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddono 7.63.304 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

XIV. W tym miejscu Rada Nadzorcza przedstawiła sprawozdanie ze swojej działalności w okresie trwającym od 01 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, a Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały nr 10/06/2019 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2018 roku o treści: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INYESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z jej działalności w roku 2018 postanawia przedstawione sprawozdanie zatwierdzić." –

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu jawnym, oddano 7.630.304 głosów ważnych z 7.630.304 akcji, stanowiących 70,50% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 7.630.304 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było. - - - - - - - - - - - -

XV. Przewodniczący poddał pod głosowanie następujące projekty uchwał, a to:

1) uchwałę nr 11/06/2019 w sprawie udzielenia absolutorium Waldemarowi Gębusiowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w ubiegłym roku obrotowym zgodnie z art. 395 k.s.h. o treści:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia udzielić Panu Waldemarowi Gebuś - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku." - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym, oddano 5.877.734 głosów ważnych z 5.877.734 akcji, stanowiących 54,31% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 5.877.734 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było, przy czym Waldemar Gębuś nie wykonywał prawa głosu ze swych akcji. - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2) uchwałę nr 12/06/2019 w sprawie udzielenia absolutorium Jackowi Marszalikowi - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w ubiegłym roku obrotowym zgodnie z art. 395 k.s.h. o treści:- - - - - - - - - - -

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia udzielić Panu Jackowi Marszalik - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku." - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu tajnym, oddano 7.630.304 głosów ważnych z 7.630.304 akcji, stanowiących 70,50% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 7.630.304 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

3) uchwałę nr 13/06/2019 w sprawie udzielenia absolutorium Sławomirowi Jaroszowi - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w ubiegłym roku obrotowym zgodnie z art. 395 k.s.h. o treści: - - - - - - - - - - - - - - - - - -

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia udzielić Panu Sławomirowi Jarosz – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku." - -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowańju. tajnym, oddano 7.240.540 głosów ważnych z 7.240.540 akcji, stanowiących 66,90 % kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 7.240/540 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było, przy czym Sławomir Jarosz nie wykonywał prawa głosu ze swych akcji oraz akcji podmiotów, które reprezentuje na przedmiotowym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

4) uchwałę nr 14/06/2019 w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Marszalikowi - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w ubiegłym roku obrotowym zgodnie z art. 395 k.s.h. o treści: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia udzielić Panu Piotrowi Marszalik - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku." - - -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu tajnym, oddano 7.630.304 głosów ważnych z 7.630.304 akcji, stanowiących 70,50% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 7.630.304 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było. - - - - - - - - - - -

5) uchwałę nr 15/06/2019 w sprawie udzielenia absolutorium Andrzejowi Kurowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w ubiegłym roku obrotowym zgodnie z art. 395 k.s.h. o treści: - - - - - - - - - - - - - -

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVEŚTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia udzielić Panu

Andrzejowi Kurowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku." - -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu tajnym, oddano 7.630.304 głosów ważnych z 7.630.304 akcji, stanowiących 70,50% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 7.630.304 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

6) uchwałę nr 16/06/2019 w sprawie udzielenia absolutorium Wojciechowi Chodorowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w ubiegłym roku obrotowym zgodnie z art. 395 k.s.h. o treści: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia udzielić Panu Wojciechowi Chodorowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej absolutrium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku." - -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu ajaym, oddano 7.630.304 głosów ważnych z 7.630.304 akcji, stanowiących 70,50% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddno 7,630.304 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

XVI. W tym miejscu Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie następujące projekty uchwał: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1) uchwałę nr 17/06/2019 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję o treści: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie powołuje Wademara Gębusia do Rady Nadzorczej Spółki, na nową kadencję." - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu tajnym, oddano 5.877.734 głosów ważnych z 5.877.734 akcji, stanowiących 54,31% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 5.877,734 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było, orzy rzym Waldemar Gębuś nie wykonywał prawa głosu ze swych akcji. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2) uchwałę nr 18/06/2019 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję o treści: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie powołuje Jacka Marszalika do Rady Nadzorczej Spółki, na nową kadencję." - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu tajnym, oddano 7.630.304 głosów ważnych z 7.630.304 akcji, stanowiących 70,50% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 7.630.304 głosów "głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było. - - - - - - - - - - - - - - -

3) uchwałę nr 19/06/2019 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję o treści: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie powołuje Sławomira Jarosza do Rady Nadzorczej Spółki, na nową kadencję." - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu tajnym, oddano 7.240.540 głosów ważnych z 7.240.540 akcji, stanowiących 66.90% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 7.240.540 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było, przy czym Sławomir Jarosz nie wykonywał prawa głosu ze swych akcji podmiotów, które reprezentuje na przedmiotowym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

i

r

C

1

D 2

sk

1 i

R

V P a

M

b o

L K

4) uchwałę nr 20/06/2019 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję o treści: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie powołuje Piotra Marszalika do Rady Nadzorczej Spółki, na nową kadencję." - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowamu tajnym, oddano 7.630.304 głosów ważnych z 7.630.304 akcji, stanowiących 70,50% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 7.630,304 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było. - - - - - - - - - - - -

5) uchwałe nr 21/06/2019 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję o treści: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie powołuje Roberta Kubczyka do Rady Nadzorczej Spółki, na nową kadencje." - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu tajnym, oddano 7.630.304 głosów ważnych z 7.630.304 akcji, stanowiących 70,50% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 7.630.304 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

6) uchwałę nr 22/06/2019 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na nową kadencję o treści: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie powołuje Wojciecha Chodorowskiego do Rady Nadzorczej Spółki, na nową kadencję. " - - - - - - - - - -

Przewodniczący stwierdził, że uchwałę podjęto jednogłośnie w głosowaniu tajnym, oddano 7.630.304 głosów ważnych z 7.630.304 akcji, stanowiących 70,50% kapitału zakładowego Spółki, "za" podjęciem uchwały oddano 7.630.304 głosów, głosów "przeciw" ani "wstrzymujących się" nie było. - - - - - - - - - - - - - -

8

XVII. W tym miejscu Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą ORION INVESTMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie zgodnie z § 17 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki odstępuje od punktu nr 14) Porządku obrad, tj. głosowania nad uchwałami w sprawie powołania Członków Zarządu na nową kadencję. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

XVIII. W tym miejscu Przewodniczący Zgromadzenia przedstawił informację Zarządu o stanie realizacji programu skupu akcji własnych, obejmniącą informację o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnianego w zamian za nabyte akcje – tj. zgodnie z art. 363 § 1 kodeksu spółek handlowych. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

XIX. Wobec braku wolnych wniosków Przewodniczący zamknął obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -XX. Do niniejszego protokołu dołączono listę obecności. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -XXI. Wypisy tego aktu można wydawać akcjonariuszom w dowolnej ilości. - - -XXII. Pobrano:- - - - - - - - - a) tytułem taksy notarialnej za dokonanie czynności notarialnej na podstawie 8.9 j. 17 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28.06.2004 r. (Dz.U. oje 272) w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej kwotę 800 zł, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - b) tytułem podatku od towarów i usług na podstawie art. 41 i 146a ustawy z 11.03.2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U.2017.1221) w stawce 23% kwotę 184 zł. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Łącznie pobrano kwotę 984,-zł. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Protokół ten został odczytany, przyjęty i podpisany. - - - - - - - - - - - -

Na oryginale własnoręczne podpisy Przewodniczącego Zgromadzenia i zastępcy notariusza. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

KANCELARIA NOTARIALNA Wojciech Zarzycki, Sabina Iłowska notariusze s.c. Repertorium A n Wypis ten wydano ............................................................................................................................................................. Pobrano: a) tytułem wynagrodzenia za dokonanie czynności notarialnej według §12 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28.06.2004 r. kwotę 30,00 zł, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------b) tytułem podatku od towarów i usług na podstawie art. 41 i 146a ustawy z 11.03.2004 r. o podatku od towarów i usług w stawce 23%, tj. kwotę 6,90 zł. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Łącznie pobrano kwotę 36,90 zł. - - - - - - - - - - - - - - - - - -Kraków, 18 czerwca 2019 roku.

9

C. ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' ' '	LISTA OBECNOŚCI NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY S zwołanym na dzień 18 czerwca 2019 roku ORION INVESTMENT SA	Udział w ogólnej 50,71% 16,19% 1,88% liczbie głosów 1,24% 0,13% 0,36% 70,50% Udział na ZWZA 71,92% 22,97% 2,66% 1,75% 0,19% 100,00% 0.50% 7 1. 5 un Podpis Jala Cura S > 1 Liczba akcji Liczba głosów 5 487 970 1 752 570 203 020 133 750 14 493 7 630 304 38 501 5 487 970 1 752 570 203 020 133 750 14 493 38 501 7 630 304
	ﻪ	Nazwisko i Imię właściciela lub nazwa akcjonariusza ABS INVESTMENT SPÓŁKA MARSZALIK TADEUSZ CONSULTINGOWE S.A GEBUŚ WALDEMAR DJP INVEST Sp. z o.o. BESKIDZKIE BIURO JAROSZ SŁAWOMIR АКСУЛА