Ferrum S.A.

AGM Information • Jul 10, 2019

Załącznik do raportu bieżącego nr 29/2019

Odpowiedź Zarządu FERRUM S.A. na wniosek Akcjonariuszy o udzielenie informacji dotyczących Spółki w celu umożliwienia oceny spraw objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. zwołanego na dzień 28 czerwca 2019 r.

W zawiązku ze złożonym w trybie art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wnioskiem ww. Akcjonariuszy, o udzielenie informacji dotyczących Spółki w odniesieniu do punktu 15 obrad w brzmieniu: "Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki" Zarząd FERRUM S.A. ("Spółka") przedkłada poniżej odpowiedzi na przesłane zapytania:

1. Czy Spółka dysponuje zatwierdzonym planem finansowo-inwestycyjnym na rok 2019 ?

Spółka przyjęła wewnętrzny, ramowy budżet na rok 2019, natomiast z uwagi na szczegółowość poczynionych założeń powyższy dokument ma charakter niejawny i przekazanie do wiadomości publicznej danych składających się na poszczególne pozycje budżetu jak również założeń przyjętych przy jego sporządzaniu mogłyby w ocenie Zarządu wyrządzić szkodę Spółce w szczególności poprzez naruszenie pozycji konkurencyjnej FERRUM.

2. Jaka jest prognoza przychodów ze sprzedaży oraz wyniku finansowego na koniec roku 2019 dla FERRUM S.A. oraz grupy kapitałowej?

Spółka nie publikuje prognoz jednostkowych ani skonsolidowanych wyników finansowych na rok obrotowy 2019.

W tym miejscu Spółka pragnie podkreślić, że zgodnie z art. 428 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. "Zadaniem zarządu jest stanie na straży interesów spółki akcyjnej i zapobieganie poniesieniu przez nią szkody, dlatego rozważając zasadność zadośćuczynienia żądaniu akcjonariusza, zarząd może i powinien uwzględnić w szczególności przyjętą przez spółkę (zwłaszcza spółkę publiczną) politykę informacyjną, a w konsekwencji okoliczność, czy przekazanie informacji będzie zgodne z jej założeniami" (A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIIB. Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490. Warszawa 2016), dlatego w związku z powyższym Spółka nie może odnieść się do ww. pytania.

3. Jakie są koszty przeprowadzonej restrukturyzacji finansowej poniesionej w roku 2018, a jakie są wielkości tych kosztów prognozowane na rok 2019?

W ramach przeprowadzonej restrukturyzacji finansowej Spółki doszło do podwyższenia kapitału

ul. Porcelanowa 11	tel.: +48 32 730 47 99	ferrum@ferrum.com.pl	NIP 634-01-28-794
40-246 Katowice	BDO: 000017974	www.ferrum.com.pl	Regon 272581760

zakładowego FERRUM S.A. z kwoty 75.838.648,68 zł do kwoty 178.946.488,65 zł tj. o kwotę 103.107.839,97 zł w wyniku konwersji łącznie 33.368.233 akcji Emitenta serii F o łącznej wartości nominalnej 103.107.839,97 zł objętych przez wierzycieli Spółki zgodnie z zatwierdzonymi propozycjami układowymi, o których Spółka informowała m.in. raportem bieżącym nr 67/2017. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód w dniu 27 lutego 2018 r., o których Spółka informowała raportem bieżącym nr 7/2018. Konwersja zobowiązań finansowych wobec Watchet Sp. z o.o., Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw FIZ AN i Mezzanine FIZ AN na akcje stanowiła zakończenie procesu restrukturyzacji zadłużenia finansowego. Nastąpiło to na skutek zatwierdzonego w dniu 29 grudnia 2017 r. układu częściowego, który stał się prawomocny w dniu 24 stycznia 2018 r., o czym Spółka informowała raportem bieżącym odpowiednio 70/2017 oraz 3/2018.

Jednocześnie w celu realizacji procesu restrukturyzacji istniejących zobowiązań finansowych i handlowych oraz pozyskania nowego finansowania, w 2018 roku zawarte zostały przez Spółkę z Watchet Sp. z o.o. dwie umowy pożyczki:

• w kwocie 10,2 mln zł z przeznaczeniem na zasilenie kapitału obrotowego Spółki oraz
• w kwocie 59,5 mln zł w celach związanych z bieżącą działalnością Spółki, jak w szczególności regulowanie zobowiązań i zasilenie kapitału obrotowego.

Koszty powyższych operacji zostały ujęte w rocznym sprawozdaniu z działalności oraz w rocznym sprawozdaniu finansowym, które zostały przedłożone akcjonariuszom w celu ich zatwierdzenia przez walne zgromadzenie.

4. Jaki był udział wyrobów w gatunku G1, G2, G3 w produkcji ogółem w poszczególnych kwartałach w okresie ostatnich 3 lat i aktualnie?

		Rok 2016			Rok 2017		Rok 2019
	UZUIG								2019
Udział G1 w produkcji ogółem
Udział G2 iG3 w produkcji ogółem

5. Jaki był udział wyrobów niepełnowartościowych w gatunku G2 i G3 w zapasach wyrobów gotowych ogółem (ilościowo i wartościowo) w poszczególnych kwartałach w okresie ostatnich 3 lat i aktualnie?

Intrial (2 1 1 3 W 1 0501 73	ARAI	■商品/			AAI	4 AAI	4 PMI	1 281

6. Jaki był wskaźnik odpadu dla poszczególnych grup produktowych w poszczególnych kwartałach w okresie ostatnich 3 lat i aktualnie?

	102016	IIQ2016 IIIQ2016 IVQ2016		IIQ2017 IIIQ2017 IVQ2017			IQ2018 IIQ2018 IIIQ2018 IIIQ2018 IVQ2018	02019
Wskažnik odpadu na linii Rur spiralnie spawanyc	PAT		PRODUCT
wskaźnik odpadu na linii Rur wzdłuznie spawanych
Wskaźnik odpadu na linii Rur zgrzewanych		50%	13%

7. Jaki był wskaźnik produktywności na 1 zatrudnionego w poszczególnych kwartałach w okresie ostatnich 3 lat i aktualnie?

Ad. 7 Wskaźnik produktywności na 1 zatrudnionego w tys PLN

Wzór- (Sprzedaż netto w tys. PLN/ liczba zatrudnionych osób na koniec każdego okresu)

			IIQ2016			102018 - 102018	1102018 - 11	IIIQ2018	IVQZ018	IQ2019
nosci w tvs FLN	100	250	241 241				223	250		269 305