Hollywood S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jul 26, 2019

Punkt 2 porządku obrad

Uzasadnienie:

Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ma charakter porządkowy.

Projekty uchwał:

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu

z dnia 22 sierpnia 2019 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ……….………..

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Punkt 4 porządku obrad

Uzasadnienie:

Uchwała w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ma charakter porządkowy.

Projekty uchwał:

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu

z dnia 22 sierpnia 2019 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz

określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę.

• 6) Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki.
• 7) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Punkt 5 porządku obrad

Uzasadnienie:

W dniu 26 lipca 2019 r. Spółka oraz niektórzy Akcjonariusze Spółki, mianowicie: Adam Andrzej Konieczkowski, Pracosław spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sierpcu, 21 Concordia 3 Société à responsabilité limitée z siedzibą w Luksemburgu, Formonar Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, Hindenfield Holdings Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, Marek Borawski, Robert Aleksander Ignatiuk, Grzegorz Kunda, Karol Filip Kunda, Renata Kunda, Eugeniusz Łapawa, Danuta Maria Łapawa, Andrzej Malinowski, Mariusz Grzegorz Miszta oraz Arkadiusz Półgrabski zawarli pisemne porozumienie m.in. w sprawie wykonywania praw z akcji Spółki (zwane dalej: "Porozumieniem"). Informacja o zawarciu Porozumienia została przekazana do publicznej wiadomości za pośrednictwem raportu bieżącego Spółki nr 20/2019 z dnia 26 lipca 2019 r.

Strony Porozumienia zobowiązały się do prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki i współdziałania w zakresie docelowego wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i zniesienia dematerializacji akcji Spółki oraz związanego z tym nabyciem akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki (dalej jako "Akcjonariusze Mniejszościowi").

Zgodnie z treścią Porozumienia, jednym z podmiotów, który miałby nabyć akcje Spółki od Akcjonariuszy Mniejszościowych jest właśnie Spółka. Nabywanie przez Spółkę akcji własnych wymaga podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał dotyczących upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki. Toteż w celu wywiązania się z postanowień zawartych w Porozumieniu, którego stroną jest także Spółka, Zarząd postanowił zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie tych papierów wartościowych.

Jak wskazano powyżej, upoważnienie Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki związane jest z realizacją przez strony Porozumienia, w tym Spółkę, planu w postaci nabycia wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariuszy Mniejszościowych.

Przy tym Zarząd Spółki zwraca uwagę, że Spółka w przeszłości nabywała już akcje własne. Natomiast nie została osiągnięta maksymalna dopuszczalna przez Kodeks spółek handlowych liczba akcji własnych, które mogą zostać nabyte przez Spółkę, toteż nie ma prawnych przeszkód do dalszego nabywania akcji własnych.

Warunki upoważnienia Zarządu określone w załączonych projektach uchwał w sprawie nabywania akcji własnych przez Spółkę są zgodne z art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

W szczególności Spółka dysponuje kapitałem zapasowym pochodzącym między innymi z zysków z lat ubiegłych, który na dzień 31 grudnia 2018 r. wynosił ponad 44 mln. zł. Kwota 2 mln. zł, jaka ma zostać przeznaczona na kapitał rezerwowy w celu nabywania akcji własnych, będzie w ocenie Zarządu Spółki wystarczająca do pokrycia ceny zakupu oraz kosztów nabycia akcji własnych, a dodatkowo stanowi niewielką część kapitału zapasowego, ponieważ zaledwie nieco ponad 4,5% tegoż kapitału. Nabycie akcji własnych nie będzie więc dla Spółki odczuwalnym obciążeniem finansowym, a działanie to może przynieść Spółce znaczne korzyści w przyszłości.

Przechodząc do wysokości ceny nabycia akcji własnych, Zarząd Spółki upoważniony będzie nabyć je za maksymalną cenę 1,00 zł. Jest to kwota równa określonej w Statucie Spółki wartości nominalnej przedmiotowych papierów wartościowych. Dodatkowo, kurs akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., biorąc pod uwagę 6 miesięcy poprzedzających zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym ma zostać powzięta uchwała w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych, również nie przekracza wartości 1,00 zł. Toteż Zarząd Spółki uznaje proponowany przedział cenowy nabycia akcji własnych za optymalny z perspektywy interesu Spółki.

Dodatkowo należy podkreślić, iż w dniu 26 lipca 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałą w ramach, której wyraziła zgodę na przystąpienie Spółki do Porozumienia i tym samym należy uznać, że Rada Nadzorcza Spółki zaaprobowała podjęcie omawianych uchwał.

Z powyższych względów w ocenie Zarządu podjęcie niniejszych uchwał jest uzasadnione.

Projekty uchwał:

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu

z dnia 22 sierpnia 2019 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych

oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu ("Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 i 8 oraz art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:

§1

• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych w łącznej liczbie nie większej niż 1.800.000 (słownie: jeden milion osiemset tysięcy) akcji, co stanowi około 3,00% (słownie: trzy procent) kapitału zakładowego Spółki, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.800.000,00 zł (słownie: jeden milion osiemset tysięcy złotych), w terminie do dnia 30 września 2019 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych.
• 1. Przedmiotem nabycia mogą być wyłącznie akcje w pełni pokryte.
• 1. Cena nabywanych akcji nie może być niższa niż 0,85 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć groszy) za akcję, ani wyższa niż 1,00 zł (słownie: jeden złoty) za akcję.
• 1. Łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu zgodnie z odpowiednią uchwałą niniejszego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać przeznaczone wyłącznie do umorzenia.
• 1. Cena nabycia akcji własnych powiększona o koszty ich nabycia, zostanie pokryta wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do

podziału między akcjonariuszy, wobec czego Spółka, umarzając nabyte akcje własne zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie przeprowadzać postępowania konwokacyjnego.

§2

• 1. Akcje mogą być nabywane przez Spółkę na rynku regulowanym lub poza rynkiem regulowanym, w każdy dozwolony prawem sposób, w szczególności w ramach przymusowego wykupu mniejszościowych akcjonariuszy Spółki realizowanego wspólnie z pozostałymi stronami Porozumienia, o którym mowa w raporcie bieżącym Spółki nr 20/2019 z dnia 26 lipca 2019 r., zgodnie z art. 82 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Nabycie akcji własnych Spółki na podstawie niniejszej uchwały nie wyklucza nabywania przez Spółkę lub jej spółki zależne akcji własnych Spółki na podstawie innych przepisów prawa lub dodatkowych upoważnień Walnego Zgromadzenia.

§3

Zarząd Spółki uprawniony jest do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania postanowień niniejszej uchwały.

§4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Punkt 6 porządku obrad

Uzasadnienie:

Uchwała w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki jest ściśle powiązana i wynika z uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę, toteż uzasadnienie wskazane w punkcie 5 porządku obrad stanowi również uzasadnienie uchwały znajdującej się w punkcie 6 porządku obrad.

Projekty uchwał:

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu

z dnia 22 sierpnia 2019 r.

w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HOLLYWOOD S.A. z siedzibą w Sierpcu ("Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3 w związku z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:

1. Dla celów sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych na podstawie uchwały nr 3 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki tworzy kapitał rezerwowy w wysokości 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych). Kapitał ten przeznaczony jest na pokrycie łącznej ceny nabycia akcji własnych powiększonej o koszty ich nabycia.

2. 1. Środki na kapitał rezerwowy, o którym mowa w § 1 zostają przeniesione z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, tj. z zysków osiągniętych przez Spółkę w poprzednich latach obrotowych, znajdujących się na kapitale zapasowym, w związku z czym kapitał zapasowy Spółki ulegnie zmniejszeniu o kwotę 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych).
3. 1. Walne Zgromadzenie Spółki może zmienić wysokość kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej.
4. 1. W przypadku niewykorzystania przez Zarząd Spółki wszystkich środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym utworzonym niniejszą uchwałą, wówczas bez konieczności podejmowania odrębnej uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki, z dniem 31 października 2019 r. kapitał rezerwowy ulegnie rozwiązaniu, a pozostałe na tym kapitale rezerwowym niewykorzystane środki przekazane zostaną na kapitał zapasowy.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.