Załącznik nr 2 do Planu Połączenia Orzeł Biały S.A. z Speedmar sp. z o.o.
[PROJEKT]
UCHWAŁA NR [___]
NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPEEDMAR SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W PIEKARACH ŚLĄSKICH O POŁĄCZENIU ZE SPÓŁKĄ "ORZEŁ BIAŁY" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W PIEKARACH ŚLĄSKICH
Z DNIA [______] 2019 R.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Speedmar spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piekarach Śląskich, przy ul. Harcerskiej 23, 41-946 Piekary Śląskie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000276981, NIP: 7811800270, kapitał zakładowy: 137.000,00 zł w całości opłacony (dalej: "Spółka Przejmowana"),
działając na podstawie art. 506 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j.: Dz.U. z 2016 r., poz. 1578 ze zm.; dalej: "k.s.h."),
wobec uzgodnienia, przyjęcia i akceptacji przez zarządy łączących się spółek w dniu 31.07.2019 r. planu połączenia Spółki Przejmowanej ze spółką "Orzeł Biały" S.A. z siedzibą w Piekarach Śląskich, a także dokonania wszelkich czynności przewidzianych przez prawo umożliwiających połączenie, w tym dwukrotnego zawiadomienia Wspólnika Spółki Przejmowanej o zamiarze połączenia w sposób przewidziany dla zwoływania Zgromadzeń Wspólników tej Spółki,
postanawia co następuje:
- 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej postanawia o połączeniu Spółki Przejmowanej ze spółką "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich, ul. Harcerska 23, 41-946 Piekary Śląskie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000099792, NIP: 6260003139, kapitał zakładowy: 7.159.779,07 zł (dalej: "Spółka Przejmująca") w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie).
- 2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej wyraża zgodę na Plan Połączenia z dnia 31.07.2019 r., przyjęty przez Zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej.
- 3. Połączenie jest przeprowadzane bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
- 4. Do połączenia zastosowanie miał będzie art. 494 § 1 oraz art. 494 § 2 k.s.h. wobec czego:
- a) Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej,
- b) na Spółkę Przejmującą z dniem połączenia przejdą w szczególności wszelkie zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.