JSW S.A.

Registration Form • Aug 28, 2019

Treść zmienionych oraz nowych postanowień Statutu przyjętych uchwałą nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z dnia 3 lipca 2019 roku

1) § 11 ust. 4 otrzymuje następujące brzmienie:

"4. Członek Zarządu składa rezygnację wobec innego Członka Zarządu lub prokurenta, przesyłając ją do wiadomości Radzie Nadzorczej oraz Ministra Energii, do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki.";

2) § 11 ust. 13 otrzymuje następujące brzmienie:

"13. Kandydat na Członka Zarządu powinien spełniać wymogi określone w ust. 16 i 17.";

3) § 14 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Delegowany uchwałą przedstawiciel Rady Nadzorczej zawiera z Członkiem Zarządu umowę o świadczenie usług zarządzania zgodnie z ustawą z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej.";

4) zmiana § 20 poprzez:

ust. 2 pkt 6 otrzymuje następujące brzmienie:

"6) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań, o których mowa w pkt 7 i 8,";

ust. 2 pkt 15 otrzymuje następujące brzmienie:

"15) przyjmowanie sporządzonych przez Zarząd sprawozdań o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym,",

ust. 3 pkt 8 - 11 otrzymują następujące brzmienie:

"8) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 20 000 000 złotych lub 5% wartości sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 500 000 złotych lub 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku:

• a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
  • rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony,
  • cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,
• b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
• rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawartej na czas nieoznaczony,
• cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawartych na czas oznaczony,

9) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej:

• a) 20 000 000 złotych, lub
• b) 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• 10) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki, o wartości przekraczającej:
  • a) 20 000 000 złotych, lub
  • b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• 11) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej:
  • a) 20 000 000 złotych, lub
  • b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.";
• zmienia się dotychczasową numerację § 20 ust. 3 pkt 8) na § 20 ust. 3 pkt 12) oraz dodaje się w tym punkcie literę r) w następującym brzmieniu:

"r) dotyczących zmian w Radach Nadzorczych spółek w Grupie Kapitałowej w zakresie reprezentantów Spółki,";

zmienia się dotychczasowa numerację § 20 ust. 3 pkt 9) na § 20 ust. 3 pkt 13) oraz nadaje się następujące brzmienie:

"13) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000 zł netto, w stosunku rocznym,";

zmienia się dotychczasowa numerację § 20 ust. 3 pkt 10) na § 20 ust. 3 pkt 14) oraz nadaje się następujące brzmienie:

"14) zawarcie umów o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 13,";

• zmienia się dotychczasową numerację:
  • § 20 ust. 3 pkt 11) na § 20 ust. 3 pkt 15),
  • § 20 ust. 3 pkt 12) na § 20 ust. 3 pkt 16),
  • § 20 ust. 3 pkt 13) na § 20 ust. 3 pkt 17);
• 5) zmiana § 26 poprzez wykreślenie ust.3;
• 6) § 29¹ otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 29¹

1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości rynkowej powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, odbywa się w trybie przetargu lub aukcji chyba, że wartość rynkowa zbywanych składników nie przekracza 20.000 zł.

2. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji, w przypadku, gdy:

3. 1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny lub aukcja tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej,

4. 2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów,
5. 3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50 % ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu,
6. 4) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej,
7. 5) zbycie następuje na rzecz spółek zależnych,
8. 6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO2 oraz ich ekwiwalenty.
9. 1. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych:
   2. 1) Ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministra Energii, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń.
   3. 2) Przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu lub aukcji.
   4. 3) W przetargu lub aukcji, jako oferenci nie mogą uczestniczyć:
   5. a) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,
   6. b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg lub aukcję oraz Członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej,
   7. c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji,
   8. d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt a-c,
   9. e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg lub aukcję w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg lub aukcję.
   10. 4) Warunkiem przystąpienia do przetargu lub aukcji jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5 % ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w pkt 7 może przewidywać wyższą wysokość wadium.
   11. 5) Przed przystąpieniem do przetargu lub aukcji Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto.
   12. 6) Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:
       • a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową,
       • b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową.
   13. 7) Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu lub aukcji, treść ogłoszenia, formę oraz warunki przetargu lub aukcji określa Spółka.
   14. 8) Organizatorowi przetargu lub aukcji przysługuje prawo zamknięcia przetargu lub aukcji bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn.
   15. 9) Przetarg lub aukcję wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.";

7) zmiana § 30 poprzez:

ust. 4 otrzymuje następujące brzmienie:

"4. Zarząd Spółki przedkłada Radzie Nadzorczej wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy sprawozdania dotyczące:

• a) wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
• b) stosowania dobrych praktyk określonych przez Prezesa Rady Ministrów na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.";---------------

ust. 6 otrzymuje następujące brzmienie:

"6. Zarząd jest zobowiązany w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w związku z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20, art. 23, z uwzględnieniem art. 18a i art. 23a ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wprowadzić zasady wymienione w ustawie o zasadach zarządzania mieniem państwowym.";

8) § 32 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Zarząd zobowiązany jest każdorazowo, niezwłocznie po wpisaniu do Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie, przedłożyć Radzie Nadzorczej jednolity tekst Statutu w celu jego przyjęcia.".

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą z dniem wpisu zmian do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.