Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor S.A.

Management Reports • Aug 30, 2019

I półrocze 2019

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Hydrotor

Spis treści A. Działalność Grupy Kapitałowej Hydrotor w I półroczu 2019 roku ................................................................... 2 1. Struktura grupy ........................................................................................................................................... 2 2. Stan prawny i charakterystyka działalności grupy ...................................................................................... 2 3. Sprzedaż Grupy Kapitałowej ...................................................................................................................... 5 4. Źródła dostaw i strategia zaopatrzeniowa ................................................................................................. 13 5. Umowy istotne dla działalności Grupy Kapitałowej w tym o umowy kredytu i poręczeń ....................... 13 6. Powiązania organizacyjne i kapitałowe emitenta...................................................................................... 18 7. Transakcje zawarte przez emitenta lub jednostkę od niego zależną. ........................................................ 18 8. Zamierzenia inwestycyjne......................................................................................................................... 18 9. Zmiany w sposobie zarządzania oraz w składzie osób zarządzających i nadzorujących .......................... 19 10. Informacje kadrowe i wskaźniki wydajnościowe ..................................................................................... 20 11. Badania i rozwój ....................................................................................................................................... 24 B. Akcje i Akcjonariat .......................................................................................................................................... 26 1. Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące ................................................................. 26 2. Struktura Akcjonariatu.............................................................................................................................. 26 3. Specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczenia dotyczące praw głosu i przenoszenia praw własności papierów wartościowych .......................................................................................................... 26 C. Aktualny i przewidywany stan majątkowy i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej ..................................... 27 1. Stan majątkowy i finansowy ..................................................................................................................... 27 2. Wynik finansowy ...................................................................................................................................... 28 3. Analiza wskaźnikowa ............................................................................................................................... 29 4. Zdarzenia istotne i wpływające na działalność Grupy Kapitałowej.......................................................... 30 5. Podstawowe rodzaje ryzyka działalności .................................................................................................. 31

1. Oświadczenie o rzetelności sprawozdania ................................................................................................ 41 2. Oświadczenie o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ....................... 41

2. Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej ............................................................................ 36 D. Pozostałe informacje........................................................................................................................................ 39 1. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych ..................................................................... 39 2. Umowy zobowiązujące do świadczeń na rzecz spółek Grupy Kapitałowej.............................................. 40 3. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących ............................................................................. 40 4. Inne istotne informacje.............................................................................................................................. 41 E. Oświadczenia ................................................................................................................................................... 41

A. Działalność Grupy Kapitałowej Hydrotor w I półroczu 2019 roku

1. Struktura grupy

Grupę Kapitałową Hydrotor na dzień 30.06.2019 roku tworzyły następujące jednostki:

Podmiot dominujący:

Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA w Tucholi, ul. Chojnicka 72

Podmioty zależne:

Agromet ZEHS Lubań SA w Lubaniu, ul. Esperantystów 2

Wytwórnia Pomp Hydraulicznych Spółka z o.o. we Wrocławiu, ul. Na Ostatnim Groszu 112

Więcborskie Zakłady Metalowe Wizamor Sp. z o.o. w Więcborku, ul. Starodworcowa 5

Na przestrzeni I półrocza 2019 r. nie było zmian w składzie Grupy Kapitałowej.

2. Stan prawny i charakterystyka działalności grupy

Podmiot dominujący

Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA

Adres siedziby: ul. Chojnicka 72; 89-500 Tuchola

Spółka została wpisana do rejestru sądowego w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000119782 dnia 24.06.2002r. Spółka została zawiązana w dniu 13.12.1991 r.

Od dnia 17 marca 1998 r. Akcje PHS Hydrotor SA notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W obrocie giełdowym na dzień 30.06.2019 r. znajdowało się 87,9 % akcji wyemitowanych przez PHS Hydrotor SA

Spółka działa na podstawie statutu, przepisów kodeksu spółek handlowych i innych wiążących norm prawnych.

Kapitał podstawowy na dzień 30.06.2019 r. wynosił 4.796,6 tys. zł i dzielił się na 2 398 300 akcji o wartości nominalnej 2,00 zł.

Władze Spółki w okresie 01.01.2019 – 30.06.2019: Zarząd pracował w składzie:

• Mariusz Lewicki Prezes Zarządu,
• Wiesław Wruck Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza pracowała w składzie:

• Wacław Kropiński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Czesław Główczewski Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Janusz Deja Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Jakub Leonkiewicz Członek Rady Nadzorczej,
• Mieczysław Zwoliński Członek Rady Nadzorczej,
• Ryszard Bodziachowski Członek Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu funkcjonował w składzie:

• Jakub Leonkiewicz Przewodniczący Komitetu Audytu
• Ryszard Bodziachowski Członek Komitetu Audytu
• Wacław Kopiński Członek Komitetu Audytu

Produkty Hydrotor SA kierowane są do producentów maszyn, urządzeń oraz pojazdów specjalistycznych wykorzystujących w swym działaniu układy hydrauliczne. Wśród finalnych, kooperacyjnych odbiorców Spółki przeważają producenci maszyn rolniczych, sprzętu ratowniczego, urządzeń komunalnych oraz transportu specjalistycznego. Duża ilość wyrobów kierowana jest na krajowy rynek części zamiennych, związany ze sprzętem do produkcji rolnej. Część produkowanego asortymentu stanowią wyroby kooperacyjne sprzedawane zagranicznym wytwórcom maszyn rolniczych, urządzeń ratowniczych i renomowanym producentom hydrauliki siłowej. Spółka zajmuje się też przemysłową i usługową regeneracją elementów hydrauliki siłowej. Odrębnym rodzajem działalności jest precyzyjna obróbka elementów wielkogabarytowych oraz usługowe pomiary wykonywane na Wydziale Obróbki Wielkogabarytowej. Wysoki udział w sprzedaży Spółki zajmuje także działalność centrum logistycznego, nastawionego głównie na obsługę sprzedaży i zaopatrzenia materiałowego spółek Grupy Kapitałowej.

W I półroczu 2019 r. działalność Spółki oparta była na prowadzeniu:

• Produkcji elementów hydrauliki siłowej,
• Regeneracji typowych elementów hydrauliki siłowej,
• Regeneracji usługowej,
• Produkcji wyrobów i elementów kooperacyjnych na eksport,
• Sprzedaży towarów i materiałów,
• Usług precyzyjnej obróbki i pomiarów elementów wielkogabarytowych.

Podmioty zależne

Agromet ZEHS SA Lubań

Adres siedziby: ul. Esperantystów 2, Lubań Śląski

Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia – Fabrycznej – IX Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000342909 dnia 18.12.2009.

Kapitał zakładowy Spółki na dzień 30.06.2019 r. wynosił 5.085,0 tys. zł i dzielił się na 2.542.500 akcji, o wartości nominalnej 2,00 zł każda.

Głównym udziałowcem Spółki jest PHS Hydrotor SA w Tucholi. Udział jednostki dominującej w kapitale zakładowym na dzień 30.06.2019 r. wynosi 99,99 %.

Spółka została utworzona na czas nieokreślony i działa na podstawie Statutu, przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych wiążących norm prawnych. Agromet ZEHS Lubań SA jest jednostką przemysłową zlokalizowaną w jednym zakładzie produkcyjnym.

Władze Spółki w okresie 01.01.2019 – 16.05.2019:

Zarząd pracował w składzie:

• Stanisław Bąk Prezes Zarządu
• Lesław Winiarski Wiceprezes Zarządu.

W dniu 16 maja 2019 roku WZA na mocy uchwały powołał nowy skład Zarządu:

• Lesław Winiarski Prezes Zarządu
• Edward Dudziak Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza pracowała w składzie:

• Mariusz Lewicki Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Wacław Kropiński Z-ca Przewodniczącego Rady
• Lech Mielniczek Sekretarz Rady Nadzorczej
• Ryszard Bodziachowski Członek Rady Nadzorczej
• Mieczysław Zwoliński Członek Rady Nadzorczej.

Działalność Spółki jest oparta przede wszystkim na produkcji siłowników hydraulicznych tłokowych, nurnikowych i teleskopowych wykonywanych zgodnie z indywidualnymi wymaganiami klientów oraz według katalogu. Siłowniki hydrauliczne stosowane są w układach hydraulicznych jako urządzenia zamieniające energię ciśnienia czynnika roboczego na ruch różnych elementów maszyn. Ponadto Spółka zajmuje się również produkcją komponentów kierowanych na rynki zagraniczne i krajowe będących elementami składowymi innych wyrobów hydrauliki siłowej. Produkcja wyrobów oparta jest na własnych lub uzgodnionych z odbiorcą rozwiązaniach konstrukcyjnych. Prawidłowość rozwiązań konstrukcyjnych potwierdzana jest badaniami trwałościowymi. Spółka zajmuje się również wykonywaniem usług związanych z chromowaniem detali. Procesy stosowane w Spółce pozwalają na produkcję wyrobów wysokiej jakości i spełniają wymagania odbiorców. W Spółce prowadzone są badania odporności korozyjnej nakładanych powłok galwanicznych i malarskich oraz monitorowana jest klasa czystości oleju hydraulicznego znajdującego się w siłownikach. Dla kontynuowania procesu poprawy konkurencyjności na rynku Spółka w dalszym ciągu inwestuje w odpowiednio dobierane maszyny i narzędzia.

Spółka posiada certyfikat Systemu Zarządzania Jakością ISO 9001:2015 ważny do 13.01.2022 r.

Wytwórnia Pomp Hydraulicznych Sp. z o.o.

Adres siedziby: ul. Na Ostatnim Groszu 112, Wrocław

Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy pod nr 0000082498. Spółka powstała na czas nieokreślony i działa na podstawie Umowy Spółki sporządzonej w formie aktu notarialnego, przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych obowiązujących norm prawnych. Kapitał zakładowy w wysokości 3.782,0 tys. zł, podzielony na 18.910 udziałów o wartości nominalnej 200 zł w 100 % objęty jest przez PHS Hydrotor S.A. z siedzibą w Tucholi.

Władze Spółki w okresie 01.01.2019 – 30.06.2019:

Zarząd funkcjonował w składzie:

Ryszard Wojciechowski – Prezes Zarządu

Zgodnie z umową w Spółce nie powołuje się Rady Nadzorczej.

Przedmiotem działalności WPH Sp. z o.o. jest działalność produkcyjna, usługowa i handlowa w zakresie obrotu gospodarczego w kraju i za granicą, przy specjalizacji w małoseryjnej i jednostkowej, a jednocześnie w szerokim zakresie asortymentowym produkcji pomp zębatych hydraulicznych, zespołów pompujących i zasilaczy i usług wykonywanych na zlecenie klientów. Spółka prowadzi działalność handlową na rynku hydrauliki siłowej. Ponadto część niewykorzystywanej powierzchni produkcyjnej jest wynajmowana podmiotom zewnętrznym.

Więcborskie Zakłady Metalowe Wizamor Sp. z o.o.

Adres siedziby: ul. Starodworcowa 5, Więcbork

Spółka WZM Wizamor Sp. z o.o. jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod nr KRS 0000156565. Zawiązanie Spółki nastąpiło 16 września 1996 r.

Władze Spółki w okresie 01.01.2019 – 30.06.2019:

Zarząd pracował w składzie jednoosobowym:

Grzegorz Nowak – Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza od 01.01.2019 do 13.05.2019 pracowała w składzie:

• Czesław Główczewski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Mariusz Lewicki Członek Rady Nadzorczej,
• Danuta Żelezik Sekretarz Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie Wspólników w dniu 14.05.2019 dokonało wyboru składu Rady Nadzorczej na nową kadencję:

• Mariusz Lewicki Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Czesław Główczewski Członek Rady Nadzorczej,
• Janusz Deja Sekretarz Rady Nadzorczej.

Struktura udziałów w kapitale zakładowym przedstawia się następująco:

• Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej "Hydrotor" S.A. w Tucholi, posiada 445,67 udziałów, stanowiących 96,88 % kapitału zakładowego i 96,88 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

• Pracownicy posiadają 14,33 udziałów, stanowiących 3,12% kapitału zakładowego i 3,12% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

WZM "Wizamor" Sp. z o.o. jest w posiadaniu 610 akcji upadłej Stoczni Gdynia o wartości nominalnej 6.100 zł oraz 3 udziałów członkowskich w Banku Spółdzielczym w Więcborku.

Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja złącz rurowych i przejść grodziowych, króćców, łączników gwintowych (złączki hydrauliczne wysokociśnieniowe), przewodów giętkich wysokociśnieniowych hydraulicznych i ich elementów, amortyzatorów elastycznych, dławic i dławików metalowych oraz wykonywanie usług galwanicznych. Działalność Spółki obejmuje dostawy do przemysłu stoczniowego, maszyn rolniczych i budowalnych oraz górnictwo węgla i miedzi.

3. Sprzedaż Grupy Kapitałowej

Podstawowe produkty, towary i usługi spółek Grupy Kapitałowej

Głównym asortymentem produkcji w Hydrotor SA są: pompy hydrauliczne zębate i tłoczkowe, pompy olejowe do silników spalinowych, rozdzielacze blokowe sterowane ręcznie i elektrycznie, zawory przelewowe i zwrotne, regulatory przepływu, dzielniki strumienia, zasilacze hydrauliczne.

Ponadto Spółka prowadzi regenerację wyrobów hydrauliki siłowej takich jak: pompy zębate, pompy tłoczkowe, rozdzielacze, cylindry hydrauliczne, serwomechanizmy, zawory, orbitrole oraz elementy tłoczące pomp wtryskowych do wszystkiego typu urządzeń i maszyn.

Pompy hydrauliczne stosowane są w układach hydraulicznych w celu wytworzenia odpowiedniego ciśnienia i przepływu medium roboczego potrzebnego do uruchomienia odbiorników (siłowniki, silniki hydrauliczne itp). Pompy hydrauliczne mają zastosowanie w konstrukcjach różnorodnych urządzeń, takich jak: ciągniki rolnicze, kombajny zbożowe, ładowacze, wózki widłowe, samochody ciężarowe, obrabiarki, sprzęt budowlany, maszyny do robót drogowych, sprzęt ratowniczy, pojazdy komunalne, urządzenia przeładunkowe, maszyny obróbcze. Siłowniki hydrauliczne (cylindry) stosowane są praktycznie w każdym układzie hydraulicznym. Rozdzielacze hydrauliczne mają zastosowanie w urządzeniach o napędzie hydraulicznym. Służą do sterowania pracą odbiorników hydraulicznych. Pompy olejowe stosowane są w układach smarowania silników spalinowych.

Zawory hydrauliczne stosuje się w celu zabezpieczenia instalacji hydraulicznej przed nadmiernym wzrostem ciśnienia, zapewnienia bezpieczeństwa przy obsłudze w przypadku nagłej awarii instalacji hydraulicznej, a także dla umożliwienia przepływu cieczy roboczej w określonym kierunku. Sekcje tłoczące są zespołem generującym ciśnienie stosowanym w pompach tłoczkowych znajdujących wielorakie zastosowanie w budowie maszyn pojazdów i urządzeń.

Zakres działalności wydziału produkcyjnego BIS obejmuje cztery kluczowe obszary: wytwarzanie części do maszyn rolniczych i urządzeń transportowych, półfabrykatów do produkcji hydrauliki siłowej (pomp, rozdzielaczy, regulatorów, zaworów), rosnącą w ostatnich latach produkcję wysoko specjalizowanych elementów hydraulicznych i mechanicznych do kompletacji hydraulicznych urządzeń ratunkowych oraz finalne wykonanie gotowych produktów jakimi są cylindry hydrauliczne.

Cylindry oraz ich podzespoły dostarczane są dla spółki ZEHS Agromet Lubań, natomiast zmontowane i wykonane zgodnie z wymaganiami klienta są oferowane i sprzedawane bezpośrednio do odbiorców w kraju.

Odrębnym rodzajem działalności jest precyzyjna obróbka elementów wielkogabarytowych oraz usługowe pomiary wykonywane w Wydziale Obróbki Wielkogabarytowej.

W Agromet SA głównym produkowanym asortymentem są cylindry hydrauliczne tłokowe, nurnikowe i teleskopowe. Ze względu na charakter pracy cylindry hydrauliczne dzielą się na jednostronnego lub dwustronnego działania. Siłowniki jednostronnego działania wymagają wymuszonego powrotu do pozycji wyjściowej, a ruch roboczy odbywa się tylko w jednym kierunku. Natomiast w siłownikach dwustronnego działania ruchy robocze odbywają się w obu kierunkach. W zależności od charakteru pracy stosuje się również rozwiązania regulujące przesuw poprzez instalowanie zaworów dławiących lub zastosowanie innych rozwiązań uwzględniające potrzeby odbiorców. Spółka wdrożyła i opatentowała rozwiązanie polegające stworzeniu systemu uszczelnień umożliwiającego zamknięcie komory bezolejowej w siłownikach tłokowych jednostronnego działania, eliminując zjawisko powstawania korozji i przecieków wewnętrznych.

Oprócz cylindrów produkowane są również różnego rodzaju komponenty mające zastosowanie przy produkcji wyrobów związanych z hydrauliką siłową.

Podstawowymi procesami technologicznymi stosowanymi w produkcji są: obróbka skrawaniem ścierna i wiórowa, chromowanie techniczne, które zapewnia bardzo dobrą odporność korozyjną chromowanych tłoczysk, wysoką twardość i odporność na ścieranie, niklowanie i chromowanie elektrochemiczne – zwiększa odporność na korozję, spawanie metodą MIG/MAG i TIG, montaż, malowanie natryskowe.

Głównymi odbiorcami wyrobów Spółki są producenci urządzeń przeładunkowych, maszyn rolniczych: ciągników, kombajnów, przyczep, pras, agregatów uprawowych, kosiarek, ładowaczy, rozsiewaczy, owijarek, opryskiwaczy, podnośników hydraulicznych, maszyn transportowych: platform, wózków widłowych itp., samochodów ciężarowych: burt rozładowczych, przyczep itp., maszyn budowlanych: koparek, dźwigów, ładowarek, urządzeń komunalnych: pługi do odśnieżania, śmieciarki, zamiatarki, urządzeń technologicznych: obrabiarki, wtryskarki.

Znaczna część wyrobów trafia również na rynek części zamiennych maszyn i urządzeń rolniczych.

Przedmiotem działalności WPH Wrocław jest produkcja pomp zębatych o stałej wydajności stosowanych w układach hydraulicznych maszyn różnych gałęzi przemysłu, zespołów pompujących, silników zębatych oraz zasilaczy hydraulicznych znajdujących zastosowanie w prasach, dźwigach, obrabiarkach i maszynach budowlanych, urządzeń ładunkowych i przenośnych.

Zakres działalności spółki Wizamor obejmuje przede wszystkim produkcję zakuć, korpusów, oprawek przyłączy i innych. Uzupełnieniem podstawowych procesów jest: obróbka galwaniczna (cynkowanie), operacje ślusarskie oraz obróbka plastyczna i spawalnictwo.

Grupa Kapitałowa

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej*
	2018	2019	Zmiana
Przychody ze sprzedaży własnych wyrobów	55 470,0	56 806,0	2,4%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	3 039,0	2 966,0	-2,4%
Razem przychody ze sprzedaży	58 509,0	59 772,0	2,2%
w tym sprzedaż zagraniczna	26 048,5	24 806,7	-4,8%
udział eksportu w przychodach ze sprzedaży	45%	42%
udział eksportu w przychodach ze sprzedaży produkcji własnej	47%	44%

*dane za I półrocze w tys. zł

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej*

	I półrocze		I kwartał			II kwartał
	2018	2019	dynamika	2018	2019	dynamika	2018	2019	dynamika
Przychody ze sprzedaży własnych wyrobów	55 492,0	56 806,0	102,4%	27 306,0	28 988,0	106,2%	28 186,0	27 818,0	98,7%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	3 017,0	2 966,0	98,3%	1 534,0	1 410,0	91,9%	1 483,0	1 556,0	104,9%
Razem przychody ze sprzedaży	58 509,0	59 772,0	102,2%	28 840,0	30 398,0	105,4%	29 669,0	29 374,0	99,0%
w tym sprzedaż zagraniczna	26 048,5	24 806,7	95,2%	12 950,0	13 505,0	104,3%	13 098,5	11 301,7	86,3%

*dane w tys. zł

Grupa Kapitałowa w I półroczu 2019 uzyskała sprzedaż skonsolidowaną produkcji własnej na poziomie 102,2 % tego samego okresu roku poprzedniego. W pierwszym kwartale tempo wzrostu tej sprzedaży było wyższe niż w drugim kwartale. Zmniejszony wolumen sprzedaży eksportowej miał wpływ na wyniki drugiego kwartału 2019.

Na poprawę wyników sprzedaży osiągniętych w I półroczu 2019 roku, wpływ miało utrzymanie dobrej krajowej koniunktury gospodarczej. Sprzedaż krajowa zarówno w I kwartale 2019 i w II kwartale 2019 roku utrzymywała tempo wzrostu w porównaniu do kwartałów ubiegłego roku odpowiednio 106% i 109%. Wzrosty sprzedaży w zakresie produktów własnych, osiągnęły spółki: Hydrotor, Agromet i Wizamor. Spółka WPH Wrocław miała niższą sprzedaż własnych produktów niż w I półroczu 2018 roku. Otoczenie gospodarcze wskazuje na to, że podobny krajowy trend sprzedaży w Spółkach Grupy Kapitałowej winien utrzymać się także w najbliższej przyszłości.

Sprzedaż eksportowa spółek Grupy Kapitałowej*
	2019	2018	2019	2018	2019	2018	2019	2018
państwo	Hydrotor		Agromet		Wizamor		WPH
Niemcy	13 060,2	12 669,8	4 997,0	5 425,4	36,6	16,3	5,7	15,7
USA	1 776,2	1 704,7
Holandia	234,1	208,2	3 153,4	2 956,3
Francja	160,8	196,6	308,2	618,4
Szwecja	103,2	6,9
Słowacja	49,9	9,5				3,3	0,7	3,7
Białoruś	35,6	15,7
Chiny	29,9	189,3
Wielka Brytania	23,4	22,6
Szwajcaria	9,6			53,1
Czechy	7,9	97,8	23,2	32,9			141,0	146,0
Łotwa	5,7
Litwa	3,2
Rosja	0,8
Egipt		74,1
Irak		75,5
Włochy			572,7	1 429,9
Pozostałe	1,1	9,9	17,3	23,7			49,3	43,2
Razem	15 501,6	15 280,6	9 071,8	10 539,7	36,6	19,6	196,7	208,6

*dane za I półrocze w tys. zł

Hydrotor SA

Sprzedaż według asortymentu Hydrotor*
Grupa	jedn. miary	2018	2019	zmiana
Pompy hydrauliczne	tys. szt.	19,8	16,3	-17,8%
Zawory hydrauliczne	tys. szt.	36,3	52,1	43,6%
Sekcje tłoczące	tys. szt.	6,8	8,1	18,4%
Rozdzielacze hydrauliczne	tys. szt.	2,6	3,2	23,1%
Pompy olejowe	tys. szt.	4,7	3,6	-23,0%
Elementy kooperacyjne na eksport	tys. szt.	259,6	196,5	-24,3%
Pompy dla ratownictwa	tys. szt.	3,2	3,5	7,8%
Bloki zaworowe i regulatory	tys. szt.	2,7	3,5	28,1%
Cylindry hydrauliczne	tys. szt.	16,4	12,4	-24,3%
Agregaty hydrauliczne	szt.	136	692,0	408,8%
Pozostałe wyroby	tys. szt.	13,2	6,1	-53,5%
Elementy regenerowane	tys. zł	595,9	492,9	-17,3%
Usługi regeneracji nietypowej	tys. zł	1 165,4	1 221,1	4,8%
Usługi Wydziału Obróbki Wielkogabarytowej	tys. zł	1 483,6	1 522,5	2,6%
dane za I półrocze*

Przychody ze sprzedaży Hydrotor*
		2018	2019	Zmiana
Razem przychody ze sprzedaży		37 757,8	35 201,3	-6,8%
	w tym sprzedaż na eksport	15 280,6	15 501,6	1,4%
Razem przychody ze sprzedaży produktów		26 208,3	27 142,8	3,6%
	w tym sprzedaż na eksport	12 075,4	14 076,1	16,6%
Wyroby gotowe		22 039,3	23 636,0	7,2%
Wyroby regenerowane		595,9	492,9	-17,3%
Usługi regeneracji nietypowej		1 165,5	1 221,1	4,8%
Usługi WG		1 483,6	1 522,5	2,6%
Pozostałe usługi		924,0	270,3	-70,7%
Towary i materiały		11 549,5	8 058,5	-30,2%
	w tym sprzedaż na eksport	3 205,2	1 425,5	-55,5%

*dane za I półrocze w tys. zł

W I półroczu 2019 r. sprzedaż ogółem Spółki Hydrotor S.A. była niższa o 6,8%, natomiast przychody ze sprzedaży produktów spółki wyższe o 3,6% w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku.

Na poziom sprzedaży ogółem w omawianym okresie negatywnie oddziaływał spadek sprzedaży towarów i materiałów wynikający z ograniczenia i zmniejszenia zapotrzebowania materiałowego spółek zależnych i z faktu, że w miesiącach styczniu i lutym ubiegłego roku do tego segmentu sprzedaży zaliczana była obsługa w zakresie sprzedaży i zaopatrzenia materiałowego włączonej z dniem 1. Marca 2018 do spółki dominującej, Spółki Hydrotorbis. Natomiast pozytywnie oddziaływał wzrost sprzedaży wyrobów gotowych o 7,2%.

W strukturze asortymentowej wzrost ilościowy sprzedaży nastąpił w grupie agregatów 408,8%, zaworów hydraulicznych 43,6%, bloków zaworowych i regulatorów 28,1% oraz rozdzielaczy hydraulicznych 23,1%. Dobrą dynamikę wzrostową uzyskano także w sprzedaży sekcji tłoczących 18,4% i pomp dla ratownictwa 7,8%. W pierwszym półroczu b.r. udało się odwrócić niekorzystną tendencję w segmencie usług regeneracji nietypowej i uzyskano wzrost wartości sprzedaży o 4,8%. Tendencja wzrostowa 2,6% utrzymała się także w usługach Wydziału Obróbki Wielkogabarytowej.

Spadki ilościowe sprzedaży zanotowano w następujących segmentach: pompy hydrauliczne 17,8%, pompy olejowe 23%, cylindry hydrauliczne 23,4%, elementy kooperacyjne na eksport 23,4% oraz pozostałe wyroby 53,5%. Odnotowano również spadek wartości sprzedaży o 17,3% elementów regenerowanych. Należy zaznaczyć, że spadek w sektorze elementów kooperacyjnych na eksport to częściowo efekt uruchomienia montażu pomp tłoczkowych dla ratownictwa i wykorzystania tych elementów na potrzeby własne. Natomiast spadek ilościowy w grupie pozostałych wyrobów jest w części związany z wycofywaniem produkcji wyrobów nierentownych.

Podjęte przez spółkę działania odwrócenia trendu spadkowego w sektorze pomp i cylindrów hydraulicznych prognozują zahamowanie niekorzystnej tendencji.

Sprzedaż krajowa w PHS Hydrotor S.A. prowadzona jest czterema kanałami – poprzez przedstawicieli handlowych, obejmującą swym zasięgiem cały kraj, umowy i zamówienia bezpośrednie, zamówienia kooperacyjne oraz w niewielkim stopniu przez sklep firmowy i internetowy. Geograficznie sprzedaż krajowa ma charakter rozproszony i obejmuje całą Polskę, z niewielką koncentracją na północy i w województwach typowo rolniczych.

Głównymi odbiorcami wyrobów na rynki zagraniczne są: Niemcy, USA , Holandia, Francja, Szwecja oraz Słowacja. Mniejsze ilości towarów Spółka eksportuje na Białoruś, do Chin, Wielkiej Brytanii, Szwajcarii, Czech, na Łotwę, Litwę , Węgry, do Rosji i Rumunii.

Wyraźny wzrost sprzedaży eksportowej w porównaniu do I półrocza 2018 r. Hydrotor S.A. odnotował do Szwecji, chociaż wartość przychodów stanowi tylko 0,7 % sumy sprzedaży eksportowej, kolejny wzrost sprzedaży o 12 % nastąpił również do Holandii.

Agromet SA

Sprzedaż według asortymentu Agromet
Grupa wyrobu	2018	2019	Zmiana
Cylindry tłokowe	37,1	40,6	9,4%
Cylindry nurnikowe	27,9	35,5	27,2%
Cylindry teleskopowe	1,3	3,0	130,8%
Części do układów hydraulicznych	23,3	22,0	-5,6%

dane za I półrocze w tys. szt.

Przychody ze sprzedaży Agromet*
	2018	2019	Zmiana
Cylindry tłokowe	14 828,0	15 399,8	3,9%
Cylindry nurnikowe	4 188,4	4 864,9	16,2%
Cylindry teleskopowe	1 288,7	2 058,4	59,7%
Pozostałe wyroby i usługi	2 921,5	2 808,9	-3,9%
Razem przychody za sprzedaży produktów	23 226,6	25 132,0	8,2%
Towary i materiały	1 408,1	1 011,7	-28,2%
Razem przychody za sprzedaży	24 634,7	26 143,7	6,1%
w tym sprzedaż zagraniczna	10 539,7	9 071,8	-13,9%
*dane za I półrocze w tys. zł

Sprzedaż eksportowa była na poziomie 9.071,8 tys. zł, co stanowiło 34,7% całości sprzedaży. W porównaniu do roku ubiegłego nastąpił spadek sprzedaży eksportowej o 13,9% tj. 1.467,8 tys. zł, natomiast w kraju nastąpił znaczny wzrost sprzedaży o 21 % tj. ok. 3.000 tys. zł w porównaniu do pierwszego półrocza 2018 roku.

Przychody ze sprzedaży produkcji własnej w spółce Agromet w pierwszym półroczu 2019 wyniosły 25.132,0 tys. zł i były wyższe od analogicznego okresu roku ubiegłego o 8,2%.

Spółka Agromet od lat specjalizuje się w produkcji siłowników hydraulicznych tłokowych, nurnikowych i teleskopowych. W pierwszej połowie 2019 r. odnotowany został wzrost wartości sprzedaży w grupie cylindrów teleskopowych, nurnikowych i tłokowych, natomiast na pozostałych wyrobach i usługach nastąpił niewielki spadek wartości sprzedaży.

W I półroczu 2019 r. Spółka wysyłała swoje wyroby do 7 krajów. Niezmiennie największym odbiorcą Spółki jest rynek niemiecki, na który wysyłane są zarówno siłowniki, jak i części do układów hydraulicznych. Jego udział w sprzedaży eksportowej stanowi 58%, i w porównaniu do I półrocza roku ubiegłego nastąpił spadek wartości sprzedaży o 9,3%. Spółka eksportuje swoje wyroby również do Holandii, Francji, Włoch, Szwecji i innych krajów. Biorąc pod uwagę potencjał parku maszynowego i w związku z tym wyższe możliwości techniczne Spółka starała się nawiązywać kontakty handlowe z bardziej wymagającymi kontrahentami. Nawiązane kontakty powinny przynieść efekty w najbliższej przyszłości.

Spółka w I półroczu 2019 r. sprzedawała swoje produkty do 158 odbiorców krajowych. Sprzedaż krajowa prowadzona jest głównie w oparciu o zamówienia kooperacyjne na pierwszy montaż, które stanowią ok. 93 % zamówień krajowych, dostarczanych bezpośrednio do ostatecznego odbiorcy oraz w mniejszej części około 7 % stanowią zamówienia handlowe na części zamienne dostarczane na rynek wtórny. W odniesieniu do I półrocza roku poprzedniego dla pięciu największych odbiorców nastąpił wzrost sprzedaży o 2.653 tys. zł. Ich udział stanowił około 57% ogólnej sprzedaży na rynek krajowy.

Sprzedaż według asortymentu WPH Wrocław*
Grupa wyrobu	2018	2019	Zmiana
Pompy PZ2	91	60	-34,1%
Pompy PZ3 i pochodne	686	621	-9,5%
Pompy PZ4	552	548	-0,7%
Pompy wielosekcyjne PZW	379	341	-10,0%
Zespoły pompujące, zasilacze	96	78	-18,8%

WPH Wrocław

*dane za I półrocze w szt.

Przychody ze sprzedaży WPH Wrocław*
		2018	2019	Zmiana
Wyroby gotowe		1 459,2	1 361,3	-6,7%
Usługi		109,4	59,6	-45,5%
Razem przychody ze sprzedaży produktów		1 568,6	1 420,9	-9,4%
Towary i materiały		340,7	364,7	7,0%
Razem przychody ze sprzedaży		1 909,3	1 785,6	-6,5%
	w tym sprzedaż zagraniczna	208,6	196,7	-5,7%

*dane za I półrocze w tys. zł

Wyroby i usługi Spółki WPH sprzedawane są zarówno dla rolnictwa, budownictwa oraz na rynek usług w zakresie hydrauliki mobilnej.

Przychody ze sprzedaży wyrobów własnych Spółki w I półroczu 2019 r. wyniosły 1.785,6 tys. zł. i były niższe o 6,5 % w stosunku do I półrocza 2018 roku, natomiast przychody Spółki z działalności handlowej były o 7 % wyższe w porównaniu do roku ubiegłego. Wzrost sprzedaży w działalności handlowej jest zjawiskiem pozytywnym i w przypadku tej spółki należy utrzymać progresywny trend. Zmniejszenie wartości sprzedaży eksportowej było wynikiem spadku dostaw wyrobów do pojedynczych klientów zagranicznych.

Głównym asortymentem sprzedaży są pompy wielosekcyjne, w przypadku których odnotowano niewielki spadek sprzedaży wartościowy o ok. 1% oraz spadek sprzedaży ilościowy o 10% w odniesieniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Największy spadek odnotowano w usługach, z powodu ograniczenia zamówień od jednego z głównych klientów na obróbkę mechaniczną.

Wyroby i usługi spółki sprzedawane są w zdecydowanej większości na rynek krajowy, który stanowi ok. 89 % przychodów ze sprzedaży. Udział odbiorów krajowych i zagranicznych w przychodach ze sprzedaży jest bardzo rozproszony. Udział w sprzedaży największego z klientów nie przekroczył 6%. Wizamor

Sprzedaż wg asortymentu Wizamor*
Grupa wyrobu	2018	2019	Zmiana
Amortyzatory	0	0,07
Dławice	3,4	6,2	84,0%
Grupa podstawowa - hydraulika	57,3	35,4	-38,2%
Przewody hydrauliczne	0,31	0,27	-12,9%
Zakucia	1 283,9	885,3	-31,0%
Króćce	392,8	433,0	10,2%
Pozostałe	571,7	590,5	3,3%

*dane za I półrocze w tys. szt.

Przychody ze sprzedaży Wizamor*
	2018	2019	Zmiana
Wyroby gotowe	4 246,7	4 411,2	3,9%
Usługi	22,6	16,1	-28,8%
Razem przychody ze sprzedaży produktów i usług	4 269,3	4 427,3	3,7%
Towary i materiały	321,7	337,6	4,9%
Razem przychody ze sprzedaży	4 591,0	4 764,9	3,8%
w tym eksport	19,6	36,6	86,7%

*dane za I półrocze w tys. zł

W I półroczu 2019r. sprzedaż wyrobów produkowanych przez Spółkę wzrosła o 3,9% w stosunku do I półrocza 2018 roku. Większa produkcja przyczyniła się również do wzrostu sprzedaży towarów i materiałów o 4,9%, gdzie odnotowano wzrost sprzedaży złomu.

Spółka systematycznie wyposażana jest w nowoczesny park maszynowy i posiada duże możliwości rozwoju produkcji. Analizując obecne tendencje dynamizacji współpracy z odbiorcami, przewiduje się kilkuprocentowy dalszy wzrost poziomu sprzedaży wyrobów w 2019 roku.

Największy udział wartościowy w sprzedaży ogółem niezmiennie stanowią zakucia: 47,2%. Pozostała sprzedaż wg asortymentu kształtuje się na zbliżonym poziomie analogicznie do roku poprzedniego. Spadek sprzedaży odnotowany został w sprzedaży pozostałej, gdzie mieszczą się

wyroby typowo pod zamówienie klienta są to min. końcówki, łączniki, przyłączki, redukcje, tulejki, zawory, zaślepki i inne. Spółka odnotowała również spadek sprzedanych zakuć.

4. Źródła dostaw i strategia zaopatrzeniowa

W obszarze zaopatrzenia nie nastąpiły zmiany w stosunku do ubiegłego roku. Zgodnie z polityką centralizacji zaopatrzenia, wiodącą rolę w zakupach dla głównych spółek Grupy Kapitałowej, odgrywa Hydrotor SA Centralizowanie zakupów w spółce matce, pozwala uzyskać znaczne korzyści z tytułu obniżenia cen, wynikające z efektu skali zakupów i odpowiedniego kształtowania kosztów transportu i poziomu zapasów.

Grupa Kapitałowa korzysta z krajowych i zagranicznych dostawców materiałów. Spółka Hydrotor SA sprowadza materiały od ok. 340 dostawców, w tym 10 % stanowią zagraniczni dostawcy. Podstawowi dostawcy posiadają ocenę wydaną w oparciu o obowiązujące w firmie zasady systemu jakości ISO 9001.Nadal najważniejszym zadaniem służb logistycznych jest nie tylko zakup po niskiej cenie, ale także dbanie o jakość kupowanych materiałów oraz terminowość dostaw. Hydrotor SA dywersyfikuje dostawców podstawowych materiałów. Z reguły na określony asortyment materiałów Spółka posiada więcej niż jednego dostawcę. W I półroczu 2019 r. w Hydrotor SA żaden z dostawców nie osiągnął 10% udziału w wartości dostaw materiałów. Podstawowym dostawcą dla spółek Agromet i WPH jest spółka dominująca, której udział w dostawach krajowych dla tych firm wynosi odpowiednio ponad 52% i 31%. Głównymi dostawcami zagranicznymi materiałów są firmy niemieckie. Z zagranicy sprowadzane są głównie specjalistyczne wysokogatunkowe odlewy aluminiowe i żeliwne, stale oraz uszczelnienia.

Podstawowymi materiałami stosowanymi do produkcji w spółkach grupy są:

• rury: stalowe precyzyjne ze szwem, precyzyjne bez szwu, gorącowalcowane,
• pręty: 1 stalowe okrągłe ciągnione łuszczone, chromowane, 2 aluminiowe płaskie, okrągłe
• kształtowniki aluminiowe,
• odlewy: żeliwne, aluminiowe i z brązu,
• odkuwki matrycowe i swobodnie kute

Źródła zaopatrzenia spółek Grupy Kapitałowej* udział dostaw w zakupach w %
Spółka	kraj	zagranica	Zakupy
Hydrotor	90%	10%	20 022,1
Agromet	89,0	11,0	10 097,3
Wizamor	99,9	0,1	1 743,1
WPH	98,9	1,1	1 164,1

*dane za I półrocze 2019 w tys. zł

W związku z koncentracją funkcji logistycznych dla Grupy Kapitałowej w spółce Hydrotor S.A., występują transakcje pomiędzy nią a spółkami zależnymi. Są one transakcjami typowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych.

5. Umowy istotne dla działalności Grupy Kapitałowej w tym o umowy kredytu i poręczeń

Umowy bankowe i leasingu
Bank	Data zawarcia	Okres obowiązywania	Informacje szczegółowe
Hydrotor SA
Alior Bank SA z siedzibą w Warszawie
* umowa o prowadzenie rachunków	03.11.2011	Czas nieokreślony
bankowych
Santander Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie (poprzedni bank: Bank Zachodnim WBK SA)
* umowa ramowa o prowadzenie	06.06.2017	Czas nieokreślony
rachunków bankowych
* umowa o kredyt w rachunku	06.06.2017	06.06.2020	Aneks do umowy z 03.06.2019 roku

Sprawozdanie z działalności I półrocze 2019 r.

bieżącym na kwotę 5.000,0 tys. zł			zmieniający okres dostępności kredytu, który
* umowa o walutowy kredyt inwestycyjny	04.03.2019	28.02.2022	ulega przedłużeniu na kolejny rok kalendarzowy bez konieczności zawierania aneksu, jednakże najdalej do 06.06.2023 roku. Na dzień 30.06.2019 roku kwota wykorzystania kredytu wynosiła 809,5 tys. zł. Kwota kredytu 1.000,0 tys. euro z przeznaczeniem na finansowanie nakładów inwestycyjnych. Na dzień 30.06.2019 roku kwota wykorzystania kredytu wynosiła 200,0 tys. euro
Bank Millennium SA z siedzibą w Warszawie
* umowa ramowa rachunków i usług bankowych dla klientów bankowości przedsiębiorstw	28.11.2018	Czas nieokreślony
* umowa o udostępnienie platformy transakcyjnej	28.11.2018	Czas nieokreślony
* umowa o kredyt obrotowy	20.03.2019	19.03.2021	Kwota kredytu 1.000,0 tys. euro. Na dzień 30.06.2019 roku kwota wykorzystania kredytu
* umowa o kredyt w rachunku bieżącym walutowym	29.05.2019	28.05.2020	wynosiła 875,0 tys. euro Kwota kredytu 500,0 tys. euro. Na dzień 30.06.2019 roku kwota wykorzystania kredytu wynosiła 0,0 tys. euro
		Agromet SA
Bank BGŻ BNP Paribas (poprzedni bank: Raiffeisen Bank Polska S.A. Warszawa)
* umowa ramowa dla klienta korporacyjnego na prowadzenie rachunków PLN i walutowego	12.06.2012	Czas nieokreślony
* umowa o kredyt w rachunku na kwotę 4.500,0 tys. zł	21.01.2013	28.02.2021	Na dzień 30.06.2019 roku kwota wykorzystania kredytu wynosiła 1.558,9 tys. zł.
		WPH Sp. z o.o.
Bank BGŻ BNP Paribas (poprzedni bank: Raiffeisen Bank Polska S.A. Warszawa)
* umowa o prowadzenie rachunków bankowych	10.05.2014	Czas nieokreślony
*umowa o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 300,0 tys. zł	15.09.2014	28.02.2020	Na dzień 30.06.2019 roku kwota wykorzystania kredytu wynosiła 0,0 tys. zł.
		Wizamor Sp. z o.o.
Bank Millennium SA
* umowy o prowadzenie rachunków bankowych	14.03.2006	Czas nieokreślony
* umowa o kredyt w rachunku bieżącym z limitem 700 tys. zł.	14.03.2006	24.01.2020	Na dzień 30.06.2019 roku kwota wykorzystania kredytu wynosiła 404,3 tys. zł
Millennium Leasing Sp. z o.o
* umowa leasingu operacyjnego	29.06.2016	2021 (60 rat)	przedmiot umowy: Poziome Centrum Tokarskie OKUMA LT2000, wartość przedmiotu leasingu:1.196,9 tys. zł, stan zadłużenia na 30.06.2019: 616,8 tys. zł
* umowa leasingu operacyjnego	13.03.2017	2022 (60 rat)	przedmiot umowy: Poziome Centrum Tokarskie OKUMA LT2000, wartość przedmiotu leasingu:1.196,5 tys. zł, stan zadłużenia na 30.06.2019: 508,5 tys. zł
* umowa leasingu operacyjnego	05.05.2017	2020 (36 rat)	przedmiot umowy: Wózek widłowy Junghenrich TFG425, wartość przedmiotu leasingu:68,2 tys. zł, stan zadłużenia na 30.06.2019: 18,0 tys. zł
* umowa leasingu operacyjnego	19.04.2018	2022 (48 rat)	przedmiot umowy: Giętarka trzpieniowa NCB38, wartość przedmiotu leasingu: 87,7 tys. zł, stan zadłużenia na 30.06.2019: 64,2 tys. zł
* umowa leasingu operacyjnego	20.04.2018	2023 (60rat)	przedmiot umowy: Poziomowe Centrum Tokarskie OKUMA GENOS L300-MW, wartość przedmiotu leasingu: 515,3 tys. zł, stan zadłużenia na 30.06.2019: 390,1 tys. zł

Umowy ubezpieczenia
Ubezpieczyciel	Data zawarcia	Okres obowiązywania	Informacje szczegółowe
Hydrotor SA
Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych AVIVA SA
* umowa ubezpieczenia majątku i	04.11.2018	03.11.2019	ubezpieczenie majątku i mienia – na sumę
mienia			ubezpieczenia 115.839,6 tys. zł

Colonnade Insurance SA z siedzibą w Warszawie
* umowa ubezpieczenia szkód	20.02.2018	28.02.2019	okres ubezpieczenia od 01.03.2018 do
powstałych w następstwie roszczeń z			28.02.2019
tytułu odpowiedzialności członków
organów spółki kapitałowej
* umowa ubezpieczenia	26.02.2019	29.02.2020	okres ubezpieczenia od 01.03.2019 do
odpowiedzialności władz spółki			29.02.2020
Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA z siedzibą w Warszawie
* polisy na indywidulane
ubezpieczenie komunikacyjne dla
poszczególnych pojazdów floty Grupy
Kapitałowej
		Agromet SA
Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych AVIVA SA
*umowa na kompleksowe			ubezpieczenie majątku i mienia – na sumę
ubezpieczenie mienia	04.11.2018	03.11.2019	ubezpieczenia 21.088,1 tys. zł+1.000,0 euro
			OC za produkt
Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA z siedzibą w Warszawie
* generalna umowa ubezpieczeń	20.11.2018	21.11.2019
komunikacyjnych
WPH Sp. z o.o.
Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych AVIVA SA
* umowa ubezpieczenia majątku i		03.11.2019	ubezpieczenie majątku i mienia – na sumę
mienia	04.11.2018		ubezpieczenia 6.010,0 tys. zł
Powszechny Zakład Ubezpieczeń SA z siedzibą w Warszawie
* umowy ubezpieczeń		17.06.2020	Umowy ubezpieczenia pojazdów, zawierane
komunikacyjnych		21.03.2020	na okres jednego roku
		Wizamor Sp. z o.o.
Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych AVIVA SA
* umowa ubezpieczenia majątku i			ubezpieczenie majątku i mienia – na sumę
mienia	04.11.2018	03.11.2019	ubezpieczenia 1.535.3 tys. zł

Umowy poręczenia
	Hydrotor SA
Poręczyciel	Data zawarcia	Informacje szczegółowe
Spółka zależna WPH Wrocław
umowy o refundację kosztów dotyczących wyposażenia lub doposażenia stanowisk pracy dla skierowanych bezrobotnych	2017-2019	Umowy spółki Hydrotor z Powiatowym Urzędem Pracy w Tucholi. Poręczenie do kwoty 368,0 tys. zł
	Agromet SA
Poręczyciel	Data zawarcia	Informacje szczegółowe
Spółka zależna WPH Wrocław
umowa o refundację kosztów dotyczących		Umowa spółki Agromet z Powiatowym
wyposażenia lub doposażenia stanowisk pracy dla	2016	Urzędem Pracy w Lubaniu. Poręczenie do
skierowanych bezrobotnych		kwoty 18,5 tys. zł

Umowy handlowe
Kontrahent	Data	Okres
	zawarcia	obowiązywania	Informacje szczegółowe
Hydrotor SA
Parker Hannifin Europe Sarl Luxemburg
umowy na dostawę wyrobów
* Parker Hannifin Manufacturing	15.06.2012	Umowy przedłużane	Brak wypowiedzenia umowy z każdej ze stron
Germany Chemnitz		aneksami do 30.06	skutkuje jej przedłużeniem
* Parker Hannifin Manufacturing	09.06.2011	każdego roku
Germany Oberndorf
Claas Industrietechnik GmbH z siedzibą w Paderborn
* umowa na dostawę wyrobów	10.10.2012	30.09.2014	Brak wypowiedzenia umowy z każdej ze stron
			skutkuje jej przedłużeniem
Usines Claas France SAS z siedzibą w Woippy
* umowa na dostawę wyrobów	12.03.2011	30.09.2019
Lukas Hydraulik GmbH z siedzibą w Erlangen
* umowa ramowa podpisana dnia 14	14.07.2006	Czas nieokreślony	3 miesięczny okres wypowiedzenia
lipca 2006 roku na dostawę pomp i
zespołów hydraulicznych
Claas Saulgau GmbH Bad Salgau

Sprawozdanie z działalności I półrocze 2019 r.

* umowa na dostawę wyrobów	18.06.2012	30.09.2019
* umowa na dostawę wyrobów	17.03.2017
		Agromet SA
Dautel GMbH Leingarten
* umowa o współpracy	04.04.2013	Czas nieokreślony
R.M.A.T.P Vert-Saint-Denis, Francja
* umowa na produkcję i dostawę	16.12.1998	Czas nieokreślony
cylindrów i części

Umowy pozostałe
Strona	Data zawarcia	Okres obowiązywania	Informacje szczegółowe
	Hydrotor SA
Powiatowy Urząd Pracy w Tucholi
* umowa o finansowanie z Krajowego Funduszu Szkoleniowego działań obejmujących kształcenie ustawiczne pracownika i pracodawcy	08.04.2019	30.09.2019	Urząd zobowiązuje się sfinansować Pracodawcy ze środków KFS koszty kształcenia ustawicznego dla czterech pracowników w kwocie 2,1 tys. zł
Dom Maklerski TRIGON SA z siedzibą w Krakowie
* umowa o pełnienie funkcji Animatora Emitenta	10.04.2009	Czas nieokreślony
* umowa o pełnienie funkcji sponsora emisji		Czas nieokreślony
Kancelaria Audyt Czesław Pniewski z siedzibą w Poznaniu
* umowa na przegląd/ badanie półrocznego/ rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	10.11.2017	3 lata	umowa na wykonanie usług za lata 2017 – 2019
	Agromet SA
* umowa o zatrudnieniu skazanych	19.05.2017	31.12.2019	Umowa ze Skarbem Państwa – Zakład Karny w Zrębie
* umowa na przegląd/ badanie półrocznego/ rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego	10.11.2017	3 lata	umowa na wykonanie usług za lata 2017 – 2019
	WPH Sp. z o.o.
* umowa na dzierżawę automatów tokarskich	01.09.2011	31.12.2019	umowa zawarta ze spółką zależną WZM Wizamor Więcbork
Kancelaria Audyt Czesław Pniewski z siedzibą w Poznaniu
* umowa na przegląd/ badanie półrocznego/ rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego	30.06.2017	3 lata	umowa na wykonanie usług za lata 2017 – 2019
* umowy dzierżawy, gruntu, wynajmu pomieszczeń magazynowych, biurowych	2011-2019	czas nieokreślony z trzymiesięcznym lub dwumiesięcznym okresem wypowiedzenia
	Wizamor Sp. z o.o.
* umowa na przegląd/ badanie półrocznego/ rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego	10.11.2017	3 lata	umowa na wykonanie usług za lata 2017 – 2019
* umowa najmu automatów tokarskich	01.09.2011	31.12.2019	umowa zawarta ze spółką zależną

Umowy B+R
Strona	Data zawarcia	Okres obowiązywania	Informacje szczegółowe
Hydrotor SA
Narodowe Centrum Badań i Rozwoju w Warszawie
Program Operacyjny Innowacyjna Gospodarka	07.05.2014	2020 rok	dofinansowanie projektu: Opracowanie innowacyjnych pomp zębatych o obniżonym poziomie emisji akustycznej. Całkowity koszt projektu przewidywany

WPH Wrocław

Politechnika Gdańska * umowa wdrożeniowa	30.04.2019	28.02.2020	był w wysokości 3.578,9 tys. zł, w tym koszty kwalifikowane 3.150 tys. zł, a kwota dofinansowania w wysokości 1.296 tys. zł. Projekt został zrealizowany. Spółka jest zobowiązana do pięcioletniego okresu trwałości projektu od momentu jego rozliczenia, czyli do 2020 roku. umowa jest kontynuacją projektu badawczego Tango. Politechnika Gdańska przeprowadzi prace wdrożeniowe związane z wynikami badań.
Zarząd Województwa Kujawsko – Pomorskiego
Regionalny Program Operacyjny	01.07.2014	2021 rok	dofinansowanie projektu: Wdrożenie nowej technologii produkcji pomp hydraulicznych w PHS Hydrotor SA, prowadzącej do poszerzenia oferty produktowej firmy, w ramach poddziałania 5.2.2. Całkowite wydatki kwalifikowane przewidywano w wysokości 7.400 tys. zł, a kwotę dofinansowania wyniosła 3.700 tys. zł. Rzeczywiste wydatki wyniosły 7.643 tys. zł. Projekt został zrealizowany. Spółka jest zobowiązana do pięcioletniego okresu trwałości projektu od momentu jego rozliczenia, czyli do 2021 roku
Ministerstwo Rozwoju
Program Operacyjny Inteligentny Rozwój	23.08.2016	2024 rok	Umowa o dofinansowanie projektu: Centrum Badawczo-Rozwojowe nowych technologii i konstrukcji w zakresie hydrauliki siłowej i elementów wielkogabarytowych maszyn. Projekt jest realizowany w ramach działania 2.1 wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstwo programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Zakładany całkowity koszt realizacji projektu miał wynosić 17.541 tys. zł, w tym wydatki kwalifikowane 14.261 tys. zł Kwota dofinansowania przewidywana jest w wysokości 3.993 tys. zł. Nakłady w ramach tego projektu w I półroczu 2019 roku wyniosły 5.658,8 tys. zł. Do dnia 30 czerwca 2019 całkowite nakłady wyniosły 15.737,3 tys. zł. Termin rozliczenia dotacji upłynął 30 czerwca 2019 roku. Na dzień sporządzenia sprawozdania na konto Spółki nie wpłynęła jeszcze kwota dotacji.

W lipcu 2018 roku PHS Hydrotor SA złożył dwa wnioski o dofinansowanie w ramach konkursu Nr RPKP.01.02.01-IZ.00-04- 192/18 Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Kujawsko-Pomorskiego na lata 2014-2020 Osi priorytetowej 1 Wzmocnienie innowacyjności i konkurencyjności gospodarki regionu Działania 1.2 Promowanie inwestycji przedsiębiorstw w badania i innowacje Poddziałania 1.2.1 Wsparcie procesów badawczo-rozwojowych Schemat: Rozwój sfery B+R w przedsiębiorstwach. Przewidywany termin realizacji projektów: 07.2019 – 31.12.2021

Projekt I: Opracowanie technologii produkcji innowacyjnych pomp wielotłoczkowych zmiennego przepływu na wartość ogółem: 2.245,3 tys. zł z czego dofinansowanie wyniosłoby: 1.179,1 tys. zł.

Projekt II: Opracowanie innowacyjnego procesu technologicznego obróbki skrawaniem wielkogabarytowych części maszyn z uwzględnieniem wpływu sztywności mocowania generowanego za pomocą układu hydraulicznego na wartość ogółem: 2.692,7 tys. zł, z czego dofinansowanie wyniosłoby 1.573,8 tys. zł.

W lipcu 2019 roku do spółki Hydrotor wpłynęła informacja o rozstrzygnięciu konkursu, projekty spełniają kryteria wyboru i w konsekwencji zostały wybrane do dofinansowania.

6. Powiązania organizacyjne i kapitałowe emitenta

Dane na dzień sporządzenia sprawozdania

Grupa Kapitałowa Hydrotor
	spółka dominująca	spółki zależne
Produkcja i sprzedaż		Produkcja i sprzedaż	Produkcja i sprzedaż	Produkcja i sprzedaż
	Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor S.A. w Tucholi, ul. Chojnicka 72	Agromet ZEHS Lubań S.A. w Lubaniu, ul. Esperantystów 2	Więcborskie Zakłady Metalowe Wizamor Sp. z o.o. w Więcborku, ul. Starodworcowa 5	Wytwórnia Pomp Hydraulicznych Sp. z o.o. we Wrocławiu, ul. Na Ostatnim Groszu 112
Osoby zarządzające i nadzorujące	akcje spółki notowane są na Giełdzie papierów Wartościowych w Warszawie. Na dzień 30.06.2019 w obrocie giełdowym znajdowało się 87,9 % akcji wyemitowanych	99,99 % akcji i głosów w kapitale jednostki zależnej	96,88 % udziałów i głosów w kapitale jednostki zależnej	100% udziałów i głosów w kapitale jednostki zależnej
Mariusz Lewicki	Prezes Zarządu	Przewodniczący RN	Przewodniczący RN
Wiesław Wruck	Członek Zarządu
Wacław Kropiński	Przewodniczący RN	Z-ca Przewodniczącego RN
Czesław Główczewski	Z-ca Przewodniczącego RN		Członek RN
Ryszard Bodziachowski	Członek RN	Członek RN
Mieczyław Zwoliński	Członek RN	Członek RN
Janusz Deja	Sekretarz RN		Sekretarz RN
Jakub Leonkiewicz	Członek RN
Ryszard Wojciechowski				Prezes Zarządu
Lesław Winiarski		Prezes Zarządu
Edward Dudziak		Członek Zarządu
Lech Mielniczek		Sekretarz RN
Grzegorz Nowak			Prezes Zarządu

7. Transakcje zawarte przez emitenta lub jednostkę od niego zależną.

W I półroczu 2019 r. w Grupie Kapitałowej jednostki nie zawierały żadnej transakcji z podmiotami powiązanymi, które byłyby istotne pojedynczo lub łącznie i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

Transakcje Spółki Hydrotor S.A. i jednostek zależnych z podmiotami zależnymi w okresie I półrocza 2019 roku obejmowały transakcje dokonywane na warunkach rynkowych związanych z zaopatrzeniem produkcyjnym w materiały i usługi oraz pośrednictwem w sprzedaży produkowanymi przez poszczególne jednostki wyrobami.

W zakresie działalności finansowej pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej Hydrotor przyznawane są przez WZW i WZA, dywidendy.

dywidenda od spółki zależnej dla		2018 r.	2019 r.
Hydrotor S.A.	miesiąc	kwota w tys. zł	miesiąc	kwota w tys. zł
Agromet ZEHS Lubań S.A.	V	2 288,0	V	2 847,4
WPH Sp. z o.o.	V	403,1	V	64,0
Wizamor Sp. z o.o.	V	66,9	V	89,1
Hydrotorbis Sp. z o.o.	VI	100,0
Razem		2 858,0		3 000,5

Dywidendy w kwocie 2.911,4 tys. zł rozliczono w I półroczu 2019 r. Pozostała kwota wpłynie w II półroczu 2019 r.

8. Zamierzenia inwestycyjne.

Nakłady inwestycyjne spółki dominującej:

W I półroczu 2019 r. w Hydrotor SA wydatki inwestycyjne wyniosły 8.412,7 tys. zł.

Inwestycje w:	tys. zł
maszyny B+R	4 390,6
Maszyny	2 323,8
narzędzia i urządzenia	179,0
środki transportu	26,6
modernizacja maszyn	102,0

licencje	19,7
wyposażenie magazynów	10,2
instalacja gazowa	36,6
sprzęt komputerowy	1,8
wyposażenie B+R	1 226,1
urządzenia biurowe	4,4
sprzęt komputerowy B+R	42,1
wyposażenie maszyn	49,8
	8 412,7

Nakłady inwestycyjne w I półroczu 2019 roku w 67,3 % poniesione zostały na Centrum Badawczo – Rozwojowe. Na główne wydatki CBR składa się zakup:

• Centrum obróbczego 5 osiowego,
• Honownicy pionowej,
• Czterosekcyjnego stanowiska do badań elementów hydrauliki,
• Maszyny współrzędnościowej
• Ramienia pomiarowego,
• Wózka platformowego,
• Licencji na oprogramowanie oraz wyposażenia narzędziowni i laboratorium oraz sprzętu komputerowego.

Pozostałe nakłady dotyczyły głównie zakupu centrum obróbczego GROB G352-2036, centrum obróbczego Mazak Variaxis 500-5X z oprzyrządowaniem, narzędzi, urządzeń i wyposażenia maszyn, modernizacji systemu grzewczego Wydziału Bis (budowa nowoczesnej ekologicznej kotłowni wraz z instalacją grzewczą wewnętrzną) oraz modernizacji centrum Mazak.

Nakłady inwestycyjne spółek zależnych:

a) Agromet S.A.

Wydatki inwestycyjne w I półroczu 2019 r. wyniosły 1.057,2 tys. zł i dotyczyły głównie:

• Zakupu centrum tokarskiego Doosan PUMA 4100MC,
• Zakupu centrum frezarskiego Doosan MYNX 6500/50,

oraz ograniczyły się do niezbędnych potrzeb w zakresie utrzymania i poprawy procesów produkcyjnych oraz utrzymania obiektów i środków transportu:

• Modernizacja pomieszczeń socjalnych i administracyjnych,
• Modernizacja instalacji linii neutralizacji ścieków,
• Modernizacja wanny galwanicznej,
• Modernizacja pokrycia dachu,
• Modernizacja nawierzchni dróg wewnętrznych,
• Zakup sprzętu komputerowego i oprogramowania
• b) Wizamor sp. z o.o.

Wydatki inwestycyjne w I półroczu 2019 wyniosły 54,4 tys. zł. Spółka w tym okresie nabyła piec komorowy do obróbki cieplnej metali na kwotę 46,5 tys. zł. Środki na ten cel stanowiły środki własne Spółki. Ponadto Spółka ulepszyła istniejące środki trwałe na wartość 7,9 tys. zł.

c) WPH Wrocław sp. z o.o. w I półroczu 2019 r. nie poniósł nakładów inwestycyjnych.

9. Zmiany w sposobie zarządzania oraz w składzie osób zarządzających i nadzorujących

1. Zmiany w organach nadzorujących i zarządzających spółek Grupy Kapitałowej w I półroczu 2019

Zmiany w organach nadzorujących i zarządzających spółek Grupy Kapitałowej w I półroczu 2019

	Rada Nadzorcza	Zarząd
Hydrotor	brak zmian	brak zmian
Agromet	brak zmian	zmiany opisane w pkt. A.2. podmioty zależne
Wizamor	zmiany opisane w pkt. A.2. podmioty zależne	brak zmian
WPH	zgodnie z umową w Spółce nie powołuje się RN	brak zmian

1. Zgodnie z aktualną strukturą organizacyjną Spółki Hydrotor SA od dnia 29.10.2018 Prezesowi Zarządu Panu Mariuszowi Lewickiemu podlegają bezpośrednio:

2. Dyrektor ds. Marketingu, Sprzedaży i Rozwoju

3. Główny Księgowy wraz z Działem Księgowości
4. Dyrektor ds. Produkcji i Inwestycji
5. Przedstawiciel Zarządu ds. ISO
6. Kierownik Gospodarki Materiałowej i Logistyki
7. Kierownik działu Kard i Płac
8. Obsługa Prawna
9. Controlling, w tym kontrola wewnętrzna
10. Inspektor Służb BHP, Transportu i Ochrony Środowiska

Członkowi Zarządu Panu Wiesławowi Wruck – Dyrektorowi ds. Marketingu, Sprzedaży i Rozwoju podlegają:

• Dyrektor ds. Eksportu wraz z Działem Eksportu
• Kierownik ds. Marketingu
• Kierownik Sekcji Sprzedaży
• Kierownik Działu Konstrukcyjno Technologicznego
• Dział Badawczo Rozwojowy
• Specjalista ds. Projektów Rozwojowych
• Kierownik Działu Informatyki

Dyrektorowi ds. Produkcji i Inwestycji Panu Marcinowi Mrówka podlegają:

• Kierownik Wydziału Wielkich Gabarytów
• Kierownik Wydziału Produkcji
• Kierownik Wydziału BIS
• Kierownik Działu Regeneracji
• Kierownik Działu Kontroli Jakości
• Szef Utrzymania Służby Ruchu

W I półroczu 2019 z osobami zarządzającymi nie zostały zawarte umowy przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

10. Informacje kadrowe i wskaźniki wydajnościowe

Grupa Kapitałowa Hydrotor

Wydajność na jednego zatrudnionego w Grupie Kapitałowej*
		2018	2019	zmiana
Sprzedaż w tys. zł	A	58 509,0	59 772,0	2,2%
Sprzedaż produktów własnych w tys. zł	B	55 470,0	56 806,0	2,4%
Liczba zatrudnionych (osób)	C	757	761	0,5%
Wydajność na 1 pracownika w zł	A/ C	77 290,62	78 544,02	1,6%
Wydajność na 1 pracownika w zł	B/ C	73 276,09	74 646,52	1,9%

Przy minimalnie zwiększonej liczbie zatrudnionych osób Grupa Kapitałowa uzyskała wyższą o 1,9% wydajność na jednego pracownika w I półroczu 2019 niż w ubiegłym roku.

W I półroczu 2019 w porównaniu do I półrocza 2018 w strukturze zatrudnienia Grupy Kapitałowej stan zatrudnionych pracowników produkcyjnych zmniejszył się o 1,2 %, co ma odzwierciedlenie w spadku liczby pracowników z wykształceniem średnim technicznym. Pozytywnym zjawiskiem jest wzrost o ponad 12% zatrudnionych z wykształceniem wyższym.

Hydrotor

Wydajność na jednego zatrudnionego w Hydrotor*
		2018	2019	zmiana
Sprzedaż w tys. zł	A	37 757,8	35 201,3	-6,8%
Sprzedaż produktów własnych w tys. zł	B	26 208,3	27 142,8	3,6%
Liczba zatrudnionych (osób)	C	446	446	0,0%
Wydajność na 1 pracownika w zł	A/ C	84 658,74	78 926,68	-6,8%
Wydajność na 1 pracownika w zł	B/ C	58 763,00	60 858,30	3,6%
*dane za I półrocze

Średnie zatrudnienie pracowników produkcyjnych w przeciągu I półrocza 2019 roku spadło o 4,4 procent. Wydajność na jednego pracownika w odniesieniu do sprzedaży ogółem spadła w tym samym tempie, co przychód całkowity. Doposażanie firmy w ostatnim roku, w znacznie wydajniejsze maszyny, pozwala osiągać zadowalające parametry wydajnościowe oraz obniżyć zapotrzebowanie na pracę ludzką, jednak pełne wykorzystanie możliwości technologicznych i nabycie doświadczenia przez pracowników wymaga czasu. Wytworzona na jednego pracownika wartość dodana, związana z pożądanym wykorzystaniem możliwości pracowników w obsłudze bardziej zaawansowanych technologicznie i wydajniejszych maszyn, zmierza do osiągnięcia założonych wskaźników efektywności produkcji.

W okresie sprawozdawczym Spółka Hydrotor S.A. realizowała plan szkoleń, w ramach którego pracownicy wzięli udział w szkoleniach z zakresu księgowości, zmian podatkowych i sporządzania dokumentacji, ochrony danych, techniki pomiarowej, kursach obsługi maszyny pomiarowej oraz szkoleniach z obsługi maszyn. Spółka przeprowadza również kurs nauki języka angielskiego.

Spółka Hydrotor S.A. w I półroczu 2019 utworzyła odpis na zakładowy fundusz świadczeń socjalnych w wysokości 585,7 tys. zł. Zgromadzone środki z ZFŚS były wykorzystane w I półroczu 2019 roku między innymi na: przyznanie zapomóg świątecznych i losowych, organizację imprez sportowych i kulturalnych oraz na udzielenie pożyczek mieszkaniowych. Budżet funduszu jest zasilany również spłacanymi pożyczkami mieszkaniowymi wraz z odsetkami.

Spółka Hydrotor S.A. prowadzi politykę dokształcania umiejętności i wiedzy swoich pracowników. W ramach tego programu firma zawarła umowę w kwietniu 2019 roku z Powiatowym Urzędem Pracy w Tucholi na finansowanie z Krajowego Funduszu Szkoleniowego działań obejmujących kształcenie ustawiczne pracownika i pracodawcy. Koszty uczestnictwa w szkoleniu zostały pokryte w 20 % przez firmę, w 80 % ze środków Krajowego Funduszu Szkoleniowego. Rozliczenie z tego programu winno nastąpić do 30.11.2019 roku. Szkolenie pracowników odbywało się w siedzibie spółki i dotyczyło przeprowadzenia szkolenia i egzaminu pracowników na operatorów suwnic.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa o ochronie środowiska Spółka posiada wymagane pozwolenia takie jak:

• pozwolenie na wytwarzanie odpadów powstających w związku z eksploatacją instalacji do produkcji elementów hydrauliki siłowej zlokalizowanej przy ul. Chojnickiej 72 z dnia 15.02.2018 ważne do dnia 31.01.2028

• pozwolenie na wytwarzanie odpadów powstających w związku z eksploatacją instalacji do produkcji elementów hydrauliki siłowej zlokalizowanej przy ul. Transportowej 5 z dnia 22.05.2015 ważne do dnia 31.05.2025.

• uprawnienie do odprowadzania zanieczyszczeń do powietrza atmosferycznego; decyzja wydana przez Starostę Tucholskiego: Zakład przy ul. Chojnickiej 72 decyzja z 3.01.2011 ważna do 31.12.2020, wydział BIS przy ul. Transportowej 5 decyzja z dnia 15.06.2018 ważna do 10.06.2028.

Spółka Hydrotor posiada podpisaną umowę z organizacją odzysku opakowań z dnia 23.05.2018 roku na czas nieokreślony. Firma rozlicza obowiązki dotyczące recyklingu i opłatę produktową w imieniu przedsiębiorstwa.

Agromet

Spółka przestrzega wymagań obowiązujących z przepisów prawnych dotyczących aspektów środowiskowych w zakresie wytwarzania odpadów, zanieczyszczeń emitowanych do powietrza, oraz ścieków. Spółka stosuje rozwiązania techniczne i technologiczne gwarantujące wysoki poziom ochrony środowiska poprzez:

• System zarządzania i optymalizacji procesów technologicznych:
  • a) optymalizacja działania instalacji dzięki wdrażaniu systemu zarządzania jakością wg normy ISO 9001:2015,
  • b) zautomatyzowanie linii produkcyjnych zapewniające optymalizację i nadzór nad produkcją.
• Redukcję emisji do powietrza:
  • a) wyposażenie wanien do chromowania w miejscowe odciągi szczelinowe z wykraplaniem mgły kwasu chromowego,
  • b) ograniczenie emisji mgły kwasu chromowego przez pokrycie lustra kąpieli do chromowania preparatem Fumetrol 21 LF lub odpowiednikiem.
• Efektywne zużycie energii elektrycznej:
  • a) zastosowanie do chromowania technicznego kąpieli HEEF HMC i HEEF KR Solid o zwiększonej wydajności prądowej z szybkością nakładania powłoki chromowej prawie dwukrotnie wyższej niż kąpiele konwencjonalne bez katalizatora,
  • b) zmniejszenie zużycia energii elektrycznej poprzez wymianę przestarzałych urządzeń technicznych i parku maszynowego.
• Minimalizacja zużycia surowców:
  • a) monitorowanie zużycia wody, energii i surowców,
  • b) redukcja strat technologicznych poprzez zindywidualizowanie czasu wynurzania i odcieku detali w wyniku automatyzacji procesów technologicznych,
  • c) regeneracja kąpieli do chromowania,
  • d) odzysk składników kąpieli technologicznych,
• Metody racjonalnego i oszczędnego zużycia wody:
  • a) zastosowanie płuczek odzyskowych z zawracaniem popłuczyn do kąpieli technologicznej w celu uzupełnienia jej objętości,
  • b) stosowanie zamkniętego układu chłodzenia prostowników
• Minimalizacja powstających ścieków i odpadów:
  • a) przedłużenie okresu użytkowania kąpieli przez ich regenerację,
  • b) selektywne magazynowanie odpadów w przeznaczonych do tego celu oznakowanych i nadzorowanych przez służby ochrony środowiska miejscach,
  • c) przekazywanie odpadów do odzysku bądź unieszkodliwienia uprawnionym podmiotom,
  • d) stosowanie rozdzielnego oczyszczania ścieków o różnym składzie i właściwościach.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa o ochronie środowiska Spółka posiada wymagane pozwolenia takie jak:

• pozwolenie wodnoprawne ważne do dnia 09.08.2022r.
• pozwolenie zintegrowane wydane bezterminowo
• pozwolenie na wytwarzanie odpadów ważne do dnia 23.10.2022r.
• pozwolenie na wytwarzanie gazów i pyłów ważne do dnia 29.06.2025r.

Wizamor

Spółka prowadzi działalność uwzględniającą warunki społecznej odpowiedzialności firmy. Spółka posiada aktualne pozwolenie na wytwarzanie odpadów (Decyzja Starosty Sępoleńskiego nr RO.6220.1.2016 z dnia 27-05-2016r). Podstawową zasadą zarządzania spółką jest standard przestrzegania fundamentalnych praw pracowników wynikających z praw ogólnych i przepisów prawa pracy, w tym bezpieczeństwa i higieny pracy.

Spółka posiada aktualne pozwolenie wodnoprawne na szczególne korzystanie z wód, obejmujące wprowadzenie do urządzeń kanalizacyjnych – miejskiej kanalizacji sanitarnej – podczyszczonych ścieków przemysłowych, pochodzących z procesu galwanizacji (Decyzja Powiatowego Gospodarstwa Wodnego Wody Polskie nr BD.ZUZ.1.421.118.2018.AM z dnia 03-08-2018r.). Jednym z kluczowych priorytetów prowadzonej działalności Spółka uznaje przestrzeganie standardów środowiskowych. Wytwarzane odpady niebezpieczne oraz inne niż niebezpieczne w związku z eksploatacją instalacji do produkcji elementów hydrauliki siłowej przekazywane są do unieszkodliwienia odbiorcom posiadających stosowne zezwolenia. Prowadzona jest na bieżąco ewidencja ilościowa i jakościowa wytwarzanych odpadów z zastosowaniem kart ewidencji.

11.Badania i rozwój

Hydrotor

W okresie sprawozdawczym Spółka zrealizowała i zakończyła proces wyposażenia wcześniej utworzonej infrastruktury Centrum Badawczo – Rozwojowego. Zakup niezbędnych obrabiarek, urządzeń pomiarowych oraz badawczych, umożliwił rozpoczęcie realizacji Agendy Badawczej, obejmującej pięć tematów. Dotyczą one podstawowej działalności Spółki tzn. wykonania dokumentacji serii prototypów, badań trwałościowo – zmęczeniowych, walidacji proponowanych konstrukcji, opracowania technologii wykonywanych i wdrożonych do seryjnej produkcji elementów hydrauliki siłowej: pomp wielotłoczkowych, pomp zębatych, cylindrów oraz wszelkiego rodzaju składowych układów hydraulicznych (zawory, bloki zaworowe, rozdzielacze itp.). Jeden z tematów obejmuje opracowanie innowacyjnej technologii obróbki elementów wielkogabarytowych opartych o zapewnienie optymalnej sztywności mocowania.

Dwa tematy zgłoszone przez Spółkę do konkursu uzyskały pozytywną opinię Komisji Oceny Projektów i zostaną wsparte dofinansowaniem w wysokości 50% środków kwalifikowanych.

Efektem podjętych prac realizowanych w najbliższych 60 miesiącach przez zespoły badawczo – rozwojowe, wsparte pracownikami naukowymi Uczelni Technicznych min. Politechniki Gdańskiej, Politechniki Wrocławskiej, będzie rozszerzenie oferty Spółki o produkty i technologię, dzięki którym planowane jest zwiększenie przychodów oraz zapewnienie dobrych wyników finansowych.

Spółka aktywnie szuka nowych kierunków rozwoju korzystając z możliwości współpracy z ośrodkami naukowymi. Przykładem tego typu działań jest współudział spółki Hydrotor jako partnera przemysłowego w przeprowadzeniu badań prototypu innowacyjnego siłownika hydraulicznego z pomiarem położenia (zgłoszenie patentowe prof. Czesława Dymarskiego – Politechnika Gdańska). Obrany kierunek wydaje się obiecujący z uwagi na obserwowane zmiany w strukturach Uczelni technicznych dysponujących zasobami struktury naukowej. Pozwoli to na pozyskiwanie kadry technicznej – rekrutowanie wśród absolwentów, niezbędnej do zrównoważonego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, jak i dostęp do innowacyjnych rozwiązań, opracowywanych przez polskich naukowców.

Zarządzanie jakością

Spółka Hydrotor SA otrzymała certyfikat i wdrożyła system zarządzania jakością w zakresie: Projektowania, produkcji i sprzedaży elementów i zespołów hydrauliki siłowej, usług w zakresie obróbki skrawaniem, usług w zakresie precyzyjnej obróbki skrawaniem i pomiarów elementów wielkogabarytowych. W Spółce system zarządzania wdrożony, nadzorowany i doskonalony zapewnia nadzór nad jakością w zakresach przyznanego certyfikatu.

Certyfikat zgodności z normą	Jednostka certyfikująca	Numer certyfikatu	Data nadania	Data ważności certyfikatu	Data przyznania pierwszego certyfikatu
ISO 9001:2015 (jakość)	TÜV SÜD Management Service GmbH	12 100 6842/01 TMS	07.08.2018	16.07.2020	07-1996

W czerwcu 2019 r. pozytywny wynik auditu przeprowadzonego przez międzynarodową jednostkę certyfikującą TÜV SÜD Management Service GmbH potwierdził zgodność Systemu Zarządzania Spółki z wymaganiami powyższej normy.

Spółka Agromet w celu zapewnienia wysokiej jakości wyrobów w roku 2001 wdrożyła System Zarządzania Jakością ISO 9001, który stosowany jest w zakresie: projektowania, produkcji i sprzedaży i obsługi elementów i zespołów hydrauliki siłowej.

Certyfikat zgodności z normą	Jednostka certyfikująca	Numer certyfikatu	Data nadania	Data ważności certyfikatu	Data przyznania pierwszego certyfikatu
ISO 9001:2015	TÜV Rheinland	19 810 000 532	07.12.2017	13.01.2022	08-2001

Spółka każdego roku pozytywnie przechodzi audyt zewnętrzny przeprowadzany przez firmę TŰV Rheinland, który jest potwierdzany certyfikatem. Obecnie otrzymany certyfikat obwiązuje do 13.01.2022 roku.

Wdrożenie tego systemu umożliwia Spółce skuteczną realizację wyznaczonych celów takich jak:

• zapewnienie naszym Klientom właściwej obsługi oraz pomoc w precyzowaniu wymagań pod kątem możliwości zastosowania naszych wyrobów,
• dostosowanie się do potrzeb Klientów przez rozszerzenie asortymentu wyrobów oraz modernizację już produkowanych,
• wdrożenie innowacyjności procesowych, technicznych i produkcyjnych,
• zapewnienie powtarzalności dostaw o pełnym zakresie parametrów,
• utrzymanie partnerskiej współpracy z dostawcami dla zapewnienia jakości materiałów i usług,
• ciągły rozwój stosowanej technologii i konstrukcji,
• stałe podnoszenie kwalifikacji zatrudnionego personelu.

22 października 2018r. Spółka Wizamor otrzymała certyfikat wdrożenia Systemu Zarządzania Jakością zgodnie z wymogami normy PN-EN ISO 9001:2015 w zakresie produkcji zakuć do hydrauliki siłowej, usługi obróbki skrawaniem System Zarządzania Jakością umożliwił Spółce prowadzenie skutecznej i efektywnej działalności biznesowej pozwalającej zachować pozycję rynkową oraz dostosować się do zmieniających warunków na rynku. Efektem wdrożenia Systemu Zarządzania Jakością jest zmniejszenie ilości niezgodności i braków wewnętrznych oraz reklamacji klientów.

Certyfikat zgodności z normą	Jednostka certyfikująca	Numer certyfikatu	Data nadania	Data ważności certyfikatu	Data przyznania pierwszego certyfikatu
	Polska Akademia
ISO 9001:2015	Jakości Cert Sp. z	2514/10/2018/J/C	22.10.2018	21.10.2021	22.10.2018
	o.o.

B. Akcje i Akcjonariat

PHS "Hydrotor" S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej i na koniec I półrocza 2019 r. posiadał:

• 99,99 % udziałów i głosów w kapitale jednostki zależnej – "Agromet" ZEHS S.A.

• 100,00 % udziałów i głosów w kapitale jednostki zależnej – "WPH" Sp. z o.o.

• 96,88 % udziałów i głosów w kapitale jednostki – WZM "Wizamor" Sp. z o.o.

Na rynku giełdowym znajdowało się na dzień 30.06.2019: 2.108.100 szt. akcji, 290.200 akcji imiennych nie uczestniczy w obrocie giełdowym – 12,1 % akcji.

1. Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

	Stan na dzień 30.06.2018			Stan na dzień 30.06.2019
	Ilość akcji	Wartość nominalna	Ilość akcji	Wartość nominalna	Kupno/ sprzedaż
Zarząd PHS "Hydrotor" S.A.
Mariusz Lewicki 1)	287 360	574 720,00	351 000	702 000,00	63 640
Wiesław Wruck	10 207	20 414,00	10 207	20 414,00
Rada Nadzorcza PHS "Hydrotor" S.A.
Wacław Kropiński	88 405	176 810,00	88 405	176 810,00
Czesław Główczewski 1)	11 220	22 440,00	11 220	22 440,00
Janusz Deja	1 850	3 700,00	1 850	3 700,00
Mieczysław Zwoliński	7 800	15 600,00	7 800	15 600,00
Ryszard Bodziachowski 1)	400 000	800 000,00	402 900	805 800,00	2 900
Jakub Leonkiewicz	0		0

1) wraz z osobą bliską

2. Struktura Akcjonariatu

Wg informacji dostępnych w Spółce na dzień sporządzenia sprawozdania akcjonariuszami posiadającymi, co najmniej 5% w ogólnej liczby głosów mogących uczestniczyć w WZA Spółki są:

Lp.	Posiadacze Akcji	Liczba głosów na dzień sporządzenia sprawozdania	Udział w ogólnej ilości głosów
1	Wacław Kropiński	422 025,00	11,86%
2	Ryszard Bodziachowski 1)	402 900,00	11,32%
3	PKO Parasolowy - FIO 2)	348 650,00	9,80%
4	Mariusz Lewicki 1)	351 000,00	9,86%
5	Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander SA	145 536,00	4,09%
1) stan akcji wraz z osobą bliską

2) stan akcji z 29.06.2019 WZA

Spółka nie posiada informacji w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

3. Specjalne uprawnienia kontrolne oraz ograniczenia dotyczące praw głosu i przenoszenia praw własności papierów wartościowych

W spółce Hydrotor S.A. istnieją dwa rodzaje akcji: akcje imienne uprzywilejowane w stosunku pięć głosów na jedną akcję oraz akcje zwykłe na okaziciela. Zgodnie ze statutem Spółki przeniesienie akcji imiennych, z wyjątkiem dziedziczenia może nastąpić wyłącznie na rzecz akcjonariuszy – założycieli Spółki, będących pracownikami PHS Hydrotor S.A. w dniu przeniesienia. Przeniesienie akcji imiennych na akcjonariuszy nie wymienionych wyżej oraz zamiana akcji imiennych na okaziciela następuje każdorazowo za jednoczesną zgodą Zarządu i Rady Nadzorczej. Jeżeli Spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji imiennych, musi wskazać w ciągu 60 dni innego nabywcę. Nabywca

musi zaoferować cenę nie niższą niż cena notowana na giełdzie w dniu nabycia akcji. Termin zapłaty nie może być dłuższy niż 30 dni od daty zawarcia umowy.

W pozostałych spółkach należących do Grupy Kapitałowej nie ma ograniczeń w dysponowaniu udziałami lub akcjami.

W grupie nie występują papiery wartościowe, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta. Nie funkcjonuje również system akcji pracowniczych.

W I półroczu 2019 r. PHS Hydrotor S.A. nie przeprowadził emisji papierów wartościowych.

C. Aktualny i przewidywany stan majątkowy i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej

1. Stan majątkowy i finansowy

W Grupie Kapitałowej Hydrotor, we wszystkich spółkach, występuje dobra sytuacja w finansowaniu działalności operacyjnej i inwestycyjnej. Spółka dominująca w ciągu I półrocza 2019 roku finansowała działalność operacyjną i inwestycyjną z własnych środków oraz korzystała z przyznanego kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu inwestycyjnego. Przedsiębiorstwo przez cały okres sprawozdawczy zachowywało płynność finansową i nie występowały zahamowania w płatnościach wobec wierzycieli. Spółka posiada umowę na kredyt inwestycyjny zawarty w EUR, którego spłata nie wpływała na stabilność finansową w badanym okresie. Termin spłaty kredytu upłynie w lutym 2022 roku. Obecnie Spółka nie przewiduje emisji nowych akcji.

Spółka zależna WPH potrzeby finansowe pokrywała środkami własnymi, pomimo przyznanej linii kredytowej. Spółka Agromet korzystała z kredytu obrotowego w działalności operacyjnej, Spółka Wizamor z leasingu w działalności inwestycyjnej i kredytu obrotowego w działalności operacyjnej.

Spółki Grupy Kapitałowej nie maja problemów z płynnością, na bieżąco regulują zobowiązania. Grupa Kapitałowa przez cały omawiany okres zachowywała płynność finansową.

	Grupa Kapitałowa			Hydrotor S.A.
	Aktywa
	2018	2019	zmiana	2018	2019	zmiana
Aktywa trwałe	61 541,0	68 145,0	11%	69 038,8	76 833,7	11%
udział w sumie bilansowej	47%	50%		63%	67%
Aktywa obrotowe	69 021,0	68 027,0	-1%	39 843,5	37 757,0	-5%
udział w sumie bilansowej	53%	50%		37%	33%
Suma	130 562,0	136 172,0	4%	108 882,3	114 590,7	5%
	Pasywa
	2018	2019	zmiana	2018	2019	zmiana
Kapitał własny	88 407,0	90 470,0	2%	79 057,2	80 729,6	2%
udział w sumie bilansowej	68%	67,0%		73%	71,0%
Zobowiązania długoterminowe	18 935,0	19 441,0	3%	15 266,4	16 488,0	8%
udział w sumie bilansowej	14,0%	14%		14%	14%
Zobowiązania krótkoterminowe	23 220,0	26 261,0	13%	14 558,7	17 373,1	19%
udział w sumie bilansowej	18%	19%		13%	15%
Suma	130 562,0	136 172,0	4%	108 882,3	114 590,7	5%

Źródła pokrycia majątku*

*dane za I półrocze w tys. zł

W Grupie Kapitałowej Hydrotor przestrzegana jest zasada pełnego pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym. Wskaźnik złotej reguły bilansowej, który stawia przed grupą najwyższe wymagania zabezpieczenia finansowania majątku, ukształtował się na poziomie 1,60. Suma bilansowa wzrosła o 4%, co związane jest z jednej strony ze zwiększeniem zobowiązań krótkoterminowych, a z drugiej ze wzrostem wartości środków trwałych, wynikających ze znacznego zwiększenia zakupów nowoczesnych maszyn i urządzeń, finansowanych częściowo kapitałem obcym. W strukturze aktywów minimalnie przeważają wartościowo aktywa trwałe, a ich udział wzrósł w

porównaniu z I półroczem 2018 o 3%. Zadłużenie Grupy Kapitałowej pozostaje na bezpiecznym poziomie, w poszczególnych spółkach poziom zadłużenia również nie przekracza norm bezpieczeństwa finansowego.

2. Wynik finansowy

Sprawozdanie z całkowitych dochodów*
	Grupa Kapitałowa			Spółka Hydrotor
	2018	2019		2018	2019
Przychody ze sprzedaży	58 509,0	59 772,0	2,2%	37 757,8	35 201,3	-6,8%
w tym przychody ze sprzedaży produktów	55 470,0	56 806,0	2,4%	26 208,3	27 142,8	3,6%
Koszt własny sprzedaży	46 826,0	48 464,0	3,5%	33 175,9	30 624,6	-7,7%
w tym koszt wytworzenia produktów	44 159,0	46 418,0	5,1%	22 202,9	23 042,1	3,8%
Zysk/ strata ze sprzedaży brutto	11 683,0	11 308,0	-3,2%	4 581,9	4 576,7	-0,1%
Koszt sprzedaży	1 148,0	1 146,0	-0,2%	474,9	565,4	19,1%
Koszt zarządu	6 126,0	6 177,0	0,8%	2 552,4	2 708,5	6,1%
Koszt własny sprzedaży ogółem	54 100,0	55 787,0	3,1%	36 203,2	33 898,5	-6,4%
Zysk/ strata ze sprzedaży	4 409,0	3 985,0	-9,6%	1 554,6	1 302,8	-16,2%
Pozostałe przychody operacyjne	1 841,0	1 914,0	4,0%	1 081,1	1 215,6	12,4%
Pozostałe koszty operacyjne	561,0	383,0	-31,7%	217,6	83,1	-61,8%
Zysk/ strata z działalności operacyjnej	5 689,0	5 516,0	-3,0%	2 418,1	2 435,3	0,7%
Przychody finansowe	72,0	541,0	651,4%	2 866,0	3 539,3	23,5%
Dywidendy i udziały w zyskach				2 858,0	3 000,5	5,0%
Koszty finansowe	96,0	108,0	12,5%	34,7	40,7	17,3%
Zysk/ strata z działalności gospodarczej	5 665,0	5 949,0	5,0%	5 249,4	5 933,9	13,0%
Zysk/ strata brutto	5 665,0	5 949,0	5,0%	5 249,4	5 933,9	13,0%
Podatek dochodowy	1 217,0	1 137,0	-6,6%	574,4	517,7	-9,9%
działalność zaniechana
Zysk/ strata netto	4 448,0	4 812,0	8,2%	4 675,0	5 416,2	15,9%

*dane za I półrocze w tys. zł

Wyniki netto*
	2018	2019	dynamika
Hydrotor S.A.	4 675,0	5 416,3	115,9%
Hydrotor S.A. (bez uwzględnienia dywidend)	1 817,0	2 415,7	132,9%
Agromet ZEHS Lubań S.A.	1 847,0	1 911,6	103,5%
WPH Wrocław Sp. z o.o.	104,0	203,0	195,2%
Wizamor Sp. z o.o.	341,5	281,5	82,4%
Grupa Kapitałowa Hydrotor /zysk przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej/	4 437,0	4 803,0	108,2%
*dane za I półrocze w tys. zł

Kurs EUR i USD w stosunku do PLN zmienił się nieistotnie, jedynie pod koniec czerwca 2019 nastąpiła lekka aprecjacja waluty krajowej.

W I półroczu 2019 roku w Grupie Kapitałowej wyniki finansowe ze sprzedaży oraz na działalności operacyjnej, ukształtowały się na niższym poziomie niż wyniki uzyskane w roku ubiegłym. Zysk na poziomie sprzedaży obniżył się o 9,6%, natomiast na poziomie operacyjnym spadł o 3%. Główny wpływ na ich obniżenie miał wzrost kosztów wytworzenia sprzedanych produktów.

Na wyższe przychody finansowe w I półroczu 2019 roku miała wpływ dokonana w spółce Hydrotor wycena walutowych kontraktów forward. Stąd w I półroczu 2019 roku Grupa Kapitałowa wypracowała wyższy o 8,2% zysk netto.

Poprawę wyników finansowych netto odnotowały: Agromet, WPH oraz Hydrotor. Firma Wizamor w I półroczu 2019 uzyskała zysk netto na poziomie 82% zysku ubiegłego, co jest wynikiem większego wzrostu kosztów sprzedanych produktów o 7,6% niż wzrost przychodów ze sprzedaży 3,7%.

W I półroczu 2019 r. na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Hydrotor i spółki Hydrotor: Pozytywnie oddziaływały:

• Zwiększenie wolumenu sprzedaży na rynek krajowy i zagraniczny
• Dobra koniunktura w Polsce i na świecie
• Rozszerzenie bazy klientów oraz asortymentu sprzedaży
• Wzrastający stopień umiejętności i doświadczenia kadry pracowniczej
• Wzrost przychodów finansowych

Negatywnie oddziaływały:

• Wymuszone zmiany asortymentowe na skutek schodzenia z rynku niektórych wyrobów
• Ponoszenie wysokich kosztów na nowe projekty i uruchomienia produkcji
• Poziom konkurencji cenowej krajowych i zagranicznych wytwórców elementów hydrauliki siłowej
• Znaczny wzrost kosztów pracy
• Wzrost kosztów wytworzenia sprzedanych produktów

W działalności firm Grupy Kapitałowej występuje sezonowość sprzedaży powodowana spadkiem popytu na części zamienne w okresie zimowym. Jednak w związku ze wzrostem produkcji eksportowej i kooperacyjnej czynnik ten zaczyna zanikać.

Spółka Hydrotor oraz Grupa Kapitałowa Hydrotor nie publikowała prognozy wyników finansowych na 2019 rok .

Obecna sytuacja w otoczeniu gospodarczym oraz działania Zarządów Spółek, dotyczące podnoszenia efektywności, szukania kierunków i środków na rozwój, nastawione są na zwiększenie przychodów w celu skompensowania rosnących kosztów wytwarzania i osiągnięcia przyrostu zysku na sprzedaży, co w dalszym dobrym zarządzaniu w obszarze przychodów i kosztów finansowych i operacyjnych doprowadzi do zwiększenia zysku netto. Ryzykiem w realizacji tych celów pozostaje rozpoznawanie aktywów, które straciły przydatność gospodarczą i na które należałoby tworzyć odpisy aktualizujące, pomniejszające wynik netto.

Wskaźniki bieżącej płynności *			Grupa Kapitałowa	Hydrotor
wskaźnik	formuła obliczeniowa		2019	2018	2019
Wskaźnik płynności bieżącej	aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe	3,04	2,71	3,07	2,51
Wskaźnik płynności szybkiej	aktywa obrotowe-zapasy zobowiązania krótkoterminowe	1,28	1,16	1,49	1,04
Wskaźnik wypłacalności gotówkowej	inwestycje krótkoterminowe zobowiązania krótkoterminowe	0,28	0,14	0,55	0,19
Złota reguła bilansowa	kapitał własny + zobowiązania długoterminowe majątek trwały	173,77	160,50	136,31	126,26
Wskaźnik oceny zdolności kontynuacji działalności	model Altmana	2,32	2,19	2,44	2,19

3. Analiza wskaźnikowa

*dane za I półrocze

Wskaźniki płynności dla Hydrotor S.A. i w I półroczu 2019 r. pozostają na optymalnym poziomie, nie wskazując na trudności przedsiębiorstw z regulowaniem zobowiązań w terminie. Wskaźnik zdolności kontynuacji działalności obniżył się, na co miał wpływ wzrost poziomu zobowiązań krótkoterminowych i długoterminowych, mających wpływ na ocenę aktywności gospodarczej. Wskaźnik ten pozostaje na poziomie, który nie wskazuje na zagrożenia w dalszej działalności Spółki.

Sprawozdanie z działalności I półrocze 2019 r.

Wskaźniki płynności dla Grupy Kapitałowej w I półroczu 2019 r. kształtowały się podobnie jak w spółce Hydrotor, wskazując nadal na stabilną i silną kondycję finansową Grupy. Analogiczne parametry wpływające na wskaźnik oceny zdolności kontynuacji działalności utrzymują się na dobrym poziomie. Indeks ten nie wskazuje na zagrożenia w dalszej działalności Grupy Kapitałowej. Zarówno w Hydrotor S.A. jak i w Grupie Kapitałowej zachowana jest złota reguła bilansowa, co oznacza, że majątek trwały jest w pełni pokryty kapitałem własnym. Świadczy to o utrzymaniu stabilności finansowej przedsiębiorstwa i Grupy Kapitałowej.

Wskaźniki rentowności *			Grupa Kapitałowa		Hydrotor
wskaźnik	formuła obliczeniowa	2018	2019	2018	2019
Rentowność sprzedaży brutto	wynik ze sprzedaży brutto przychody ze sprzedaży	19,97	18,92	12,14	13,00
Rentowność produkcji własnej	wynik na sprzedaży produkcji własnej przychody ze sprzedaży produkcji własnej	20,42	18,29	15,28	15,11
Rentowność sprzedaży netto	wynik ze sprzedaży netto przychody ze sprzedaży	7,54	6,67	4,12	3,70
Rentowność przychodów	wynik finansowy netto przychody ogółem	7,36	7,73	11,21	13,56
Rentowność majątku	wynik finansowy netto średnioroczny stan aktywów	3,41	3,53	4,29	4,73
Rentowność kapitału własnego	wynik finansowy netto średnioroczny stan kapitału	5,03	5,32	5,91	6,71
EBITDA w tys. zł	wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja	8 663,0	9 041,0	4 579,0	5 092,6
EBITDA/ kapitał własny	EBITDA kapitał własny	9,80	9,99	5,79	6,31

*dane za I półrocze

W Grupie Kapitałowej nastąpiło niewielkie pogorszenie wskaźników rentowności. W Hydrotor tylko wskaźnik rentowności sprzedaży brutto poprawił się.

Wskaźnik ROE informujący o efektywności zainwestowanych w Hydrotor kapitałów wyniósł 6,71; natomiast średnioroczny wskaźnik inflacji za 2018rok według danych GUS wyniósł 1,6%. Celem Spółki jest uzyskanie wysokiego poziomu wskaźnika ROE, a za taki można uznać osiągnięty poziom przekraczający wielokrotnie wysokość inflacji, co w tym przypadku zostało spełnione.

Wartość EBITDA jak i wskaźnik EBITDA do kapitału własnego wzrosły. Stąd spółka i grupa osiągają wysokie zwroty z kapitału własnego, posiadają dobrą pozycję rynkową, ponieważ dysponują dobrymi wyrobami i mają wypracowaną markę, a ich wskaźniki rentowności są zbliżone do przeciętnych w sektorze elektromaszynowym.

4. Zdarzenia istotne i wpływające na działalność Grupy Kapitałowej

Miesiąc/ spółka		Zdarzenie
Styczeń HT	→	Wpływ do HT informacji o transakcji sprzedaży akcji Spółki w liczbie 7.878 na rynku regulowanym GPW przez PKO Parasolowy, zarządzany przez PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych
Luty Wizamor	→	Zakup pieca komorowego do obróbki cieplnej metali
Marzec HT	→	Zawarcie dwóch umów kredytowych: w Santander Bank - umowa o kredyt inwestycyjny w kwocie 1.000,0 tys. euro; w Banku Millennium - umowa o kredyt obrotowy w kwocie 1.000,0 tys. euro

Kwiecień Agromet	→	Zawarcie umowy na zakup centrum tokarskiego oraz zakup centrum frezarskiego
Maj Wizamor	→	ZZW zatwierdziło sprawozdanie finansowe za 2018 r., udzieliło absolutorium Zarządowi, Radzie Nadzorczej Podjęło uchwałę o podziale zysku za 2018
	→	Wybór składu Rady Nadzorczej na nową kadencję
Maj Agromet	→	ZWZA zatwierdziło sprawozdanie finansowe za 2018r., przyjęto sprawozdanie Zarządu za rok 2018, udzieliło absolutorium Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi, podjęło uchwałę o podziale zysku za 2018 r. Powołano nowy Zarząd Spółki
Maj WPH	→	ZZW zatwierdziło sprawozdanie finansowe za 2018 r., udzieliło absolutorium Zarządowi, Radzie Nadzorczej Podjęło uchwałę o podziale zysku za 2018 oraz wypłacie dywidendy
	→	Spółka wypłaciła udziałowcom pozostałą część dywidendy za 2018 rok
Czerwiec HT	→	Wpływ do HT informacji o transakcji kupna akcji Spółki w liczbie 40.300 na rynku regulowanym GPW, przez Pana Mariusza Lewickiego - Prezesa Zarządu
	→	ZWZA Spółki: zatwierdziło sprawozdania: finansowe HT, Zarządu, Rady Nadzorczej i GK za 2018 r., udzieliło absolutorium członkom Rady Nadzorczej i Zarządu, podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2018 r., dokonało zmian w statucie

po dniu bilansowym

Lipiec HT →

Wpływ do HT informacji o transakcji sprzedaży akcji Spółki w liczbie 36.106 na rynku regulowanym GPW przez PKO Parasolowy, zarządzany przez PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych

5. Podstawowe rodzaje ryzyka działalności

Każda działalność gospodarcza prowadzona jest w warunkach niepewności, z czym łączy się występowanie ryzyka. Świadomość jego występowania rodzi dążenie do jego identyfikacji i eliminacji lub co najmniej ograniczenia jego negatywnych skutków.

Zidentyfikowane ryzyka związane z działalnością biznesową grupy są według spółki dominującej kluczowe a ich porządek nie oddaje prawdopodobieństwa ich wystąpienia.

• 1. Sprzedaż
  2. ryzyko jakości sprzedaży związane jest poziomem pracy zespołu sprzedażowego. Dla sprzedawcy najważniejsze jest indywidualne podejście do klienta, reagowanie na jego potrzeby i dopasowanie produktu czy usługi do jego bezpośrednich oczekiwań. Przedsiębiorca ma możliwość kreowania i sterowania informacjami znajdującymi się na rynku wobec tego ważne jest, aby te dane o produktach i o firmie były właściwe oraz prawidłowo zinterpretowane.
  3. ryzyko poziomu sprzedaży związane jest:
     • ze zbyt dużą liczbą produktów, na które sprzedawcy nie znajdą rynku zbytu, co wiąże się z kosztami samej produkcji, koniecznością magazynowania nadwyżki towaru i jego przetrzymywania
     • zbyt małą liczbą produktów, co powoduje problemy związane z niemożliwością zaspokojenia potrzeb ilościowych klienta.
  4. ryzyko utraty kluczowego odbiorcy związane jest z zagrożeniem wymagającym specyficznej wiedzy dziedzinowej tj. z konkretną firmą.
  5. ryzyko związane z konkurencją

Rynek wyrobów i usług hydraulicznych jest rynkiem globalnym. Bezpośrednimi konkurentami Grupy są firmy z wielu krajów, między innymi przedsiębiorstwa polskie, tureckie, bułgarskie, włoskie, niemieckie, z krajów azjatyckich i Europy Wschodniej.

Europejskie przedsiębiorstwa oferują produkty i usługi po cenach zbliżonych do cen oferowanych przez spółki grupy. Natomiast podmioty z rynków wschodnich ustalają ceny na niższym poziomie. Przedsiębiorstwa konkurencyjne mogą w przyszłości wymusić konieczność obniżenia cen, a w konsekwencji osiąganych przez grupę marż i zwiększenia wydatków na podnoszenie produktywności i konkurencyjności produktów dostarczanych przez Grupę, co może przełożyć się na spadek rentowności działalności Grupy.

Grupa Kapitałowa nie ma wpływu na działania podejmowane przez przedsiębiorstwa konkurencyjne, ale ogranicza ryzyko związane z konkurencją zwiększając swoją pozycję na rynku dzięki wykwalifikowanej kadrze oraz wysokiej jakości oferowanych produktów i świadczonych usług oraz poprzez ciągłe prowadzenie procesów inwestycyjnych i usprawniających funkcjonowanie przedsiębiorstw Grupy.

2. Produkcja

ryzyko zakłóceń w procesie produkcyjnym i wystąpienia awarii maszyn i urządzeń

Pracodawca ponosi konsekwencje zakłóceń w procesie pracy, wynikające z awarii maszyn, przerw w dostawie energii, czy też wad w organizacji pracy. Zakłócenia niezawinione przez pracowników, nie zwalniają z obowiązku wypłaty wynagrodzenia za pracę. Ryzyko to powoduje powstanie u pracodawcy ryzyka utraty potencjalnych korzyści. W celu eliminacji tego typu ryzyka grupa przeprowadza szkolenia w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy oraz obsługi urządzeń technicznych, jednocześnie monitorowany jest na bieżąco aktualny stan podsiadanego parku maszynowego i dokonywane są systematyczne przeglądy maszyn i urządzeń.

ryzyko kooperacji

Kooperacja sprowadza się do współdziałania ze spółkami nie tylko w ramach Grupy Kapitałowej, ale przede wszystkim z partnerami niepowiązanymi. Uzasadnieniem dla tego typu zabiegu jest otoczenie rynkowe spółek Grupy, które stało się wysoce konkurencyjne. Zarządy stoją na stanowisku, że kooperacja jest działaniem efektywnym, ponieważ umożliwia partnerom osiąganie zamierzonych celów, które byłyby niewykonalne bądź trudne do zrealizowania przez przedsiębiorstwo działające we własnym zakresie. Współdziałanie to jednak obarczone jest ryzykiem: rozbieżnych oczekiwań przedsiębiorców, braku ustalenia konkretnego celu determinującego sukces wspólnego działania, trudności z wymianą informacji między partnerami. W celu eliminacji tego ryzyka zarządzający na wszystkich etapach podejmowania współpracy kompleksowo analizują wybór partnera, jego możliwości produkcyjne, pozycje na rynku, systemy zarzadzania jakością.

3. Finanse

ryzyko kursu walutowego

Grupa prowadzi sprzedaż swoich wyrobów i usług poza krajem również do krajów Europy Zachodniej, w związku z czym ok. 44 % rozliczeń w I półroczu 2019, pomiędzy Grupą a klientami została zrealizowana w EUR, oraz w mniejszym procencie w USD.

Koszty zakupu materiałów, wynagrodzeń i innych ponoszone są głównie w walucie krajowej. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że w przypadku dużych wahań kursów walut przychody z zawieranych transakcji mogą znacznie różnić się od zakładanych przez Grupę.

W przypadku aprecjacji złotego wobec EUR i USD oraz niewielkiej możliwości przeniesienia ciężaru walutowego na odbiorców grupa jest narażona na spadek przychodów proporcjonalnie do spadku kursu EUR/PLN, a w konsekwencji niższej rentowności.

Grupa minimalizuje powyższe ryzyko korzystając z zabezpieczenia kursu walut za pomocą instrumentów pochodnych: kontrakty terminowe forward.

ryzyko stopy procentowej

Ze względu na minimalną różnicę wartości długu (zobowiązań), a aktywów przynoszących odsetki profil ryzyka stóp procentowych, nie jest znaczący. Niekorzystne działanie zmian stóp

procentowych jest niwelowane ze względu na to, że Grupa Kapitałowa posiada środki finansowane na lokatach i jednocześnie zaciągnięte kredyty. W celu ograniczenia tego ryzyka przeprowadzane są analizy trendów historycznych i możliwych do przewidzenia trendów kształtowania się stóp procentowych. W przypadku trendów wzrostowych odnośnie posiadanych pozycji kredytowych grupa gotowa jest do zawarcia transakcji zabezpieczających to ryzyko.

ryzyko płynności

W celu ograniczenia ryzyka płynności w grupie na bieżąco monitoruje się rzeczywiste jak i prognozowane przepływy pieniężne. Dzięki śledzeniu terminów zapadalności aktywów i zobowiązań finansowych następuje ich odpowiednie dopasowanie i tym samym odpowiednie utrzymywanie sald środków pieniężnych. Grupa Kapitałowa korzysta z profesjonalnych usług renomowanych banków, w których posiada otwarte linie kredytowe. Zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne jest na bieżąco monitorowane. Celem grupy jest zapewnienie takiego poziomu finansowania, który jest wystarczający z punktu widzenia realizowanej działalności.

ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe dotyczy głównie należności z tytułu sprzedaży z odroczonym terminem płatności. Ryzyko kredytowe jest na bieżąco monitorowane. Analizie podlegają udzielone terminy płatności, kwoty sprzedaży, formy płatności oraz sytuacja finansowa głównych odbiorców. Na bazie tych analiz przyznawane są poszczególnym klientom odpowiednie limity kredytów kupieckich.

Głównymi aktywami finansowymi posiadanymi przez Grupę są: gotówka na rachunkach bankowych i w kasie, należności handlowe i pozostałe. Główne ryzyko kredytowe Grupy związane jest przede wszystkim z należnościami handlowymi. Kwoty prezentowane w bilansie są wartościami netto, po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące, oszacowane przez kierownictwo Grupy na podstawie przeszłych doświadczeń oraz oceny aktualnej sytuacji ekonomicznej.

Ryzyko kredytowe związane z płynnymi środkami pieniężnymi oraz z instrumentami pochodnymi jest ograniczone w związku z faktem, iż stroną transakcji są banki, posiadające wysoką ocenę jakości kredytowej przygotowaną przez międzynarodowe agencje ratingowe.

W ostatnim roku Spółka Agromet zaobserwowała negatywną tendencję, jeśli chodzi o ściągalność należności. W przypadkach, gdy kontrahenci zalegali z zapłatą ustalone zostały warunki na podstawie, których dojdzie do spłaty zadłużenia. Na należności, co do których istniało ryzyko nieodzyskania ich – zostały utworzone odpisy aktualizacyjne. Koncentracja ryzyka kredytowego w Grupie jest stosunkowo niewielka, w związku z rozłożeniem ekspozycji kredytowej na bardzo dużą liczbę odbiorców.

• ryzyko bankowe z tytułu zaciągniętych kredytów Zaciągnięte przez Grupę kredyty ze względu na narażenie na ryzyka związane ze zmiana kursów walutowych jak i zmiany stopy procentowej mogą wpłynąć na zwiększenie kosztów finansowych, ich wpływ na wynik na przestrzeni roku obrotowego może być następujący:
  • w przypadku marży kredytu koszty zaciągniętych kredytów mogą wzrosnąć w zależności od wysokości ich wykorzystania
  • ryzyko stopy procentowej zaciągnięte kredyty oparte są o stawkę WIBOR w przypadku kredytów w PLN oraz EURIBOR w przypadku kredytów w EUR a także o marżę banku. Obecne stawki EURIBOR w porównaniu do lat poprzednich są dość niskie.

Grupa Kapitałowa eksportuje swoje wyroby na rynki zagraniczne, głównie do strefy EUR. Przychody w EUR w pełni zabezpieczają spłatę zaciągniętego kredytu inwestycyjnego.

• 1. Kadry
  2. utrata kluczowych pracowników

Trudności związane z rekrutacją i zatrzymaniem pracowników występują w coraz większym stopniu, co zwiększa wagę tego ryzyka. Kurczenie się rynku pracy spowodowane wzrostem gospodarczym i emigracją młodzieży, spadek bezrobocia prowadzą do sytuacji, w której osoby poszukujące pracy lub chcące zmienić pracodawcę, mogą wybrać najdogodniejszą ofertę pracy. Taka sytuacja powoduje problemy w zakresie możliwości zatrudnienia specjalistów. W związku z tym spółki grupy podejmują współpracę z lokalnymi szkołami kształcącymi ewentualnych przyszłych pracowników, także przyjmując uczniów w ramach szkolenia zawodowego. Ponadto w celu zapobiegania ryzyku utraty kluczowych pracowników Grupa prowadzi politykę kadrową mającą na celu budowanie więzi pracowników z Grupą, efektywne motywowanie pracowników oraz zapewnienie rozwoju pracowników poprzez szkolenia.

wzrost kosztów pracowniczych

Przy dobrej koniunkturze rynku wzrost kosztów pracy jest właściwie nieunikniony. W Polsce napędza ją najniższe od lat bezrobocie i podwyżki płac. Wprowadzenie pracowniczych planów kapitałowych będzie najważniejszą zmianą w 2019 roku, jednak na szereg zmian prawnych, pracodawca – Grupa Kapitałowa nie ma żadnego wpływu. Jeśli koszty pracy będą rosły w sposób niewspółmierny do wzrostu produktywności, to istnieje ryzyko, że firmy grupy albo zaczną je przerzucać na ceny swoich produktów, albo obniży się ich zyskowność lub będą zmuszone do restrukturyzacji zatrudnienia.

• 1. Działalność badawczo rozwojowa
  2. ryzyko poniesienia wysokich kosztów badania rynku
  3. ryzyko obarczone błędnymi rozwiązaniami konstrukcyjnymi
  4. ryzyko utraty korzyści z udanych rozwiązań brak patentu

Zarządzanie działalnością innowacyjną jest procesem ciągłego podejmowania decyzji, w warunkach niepewności, pomimo zebrania wszystkich niezbędnych informacji oraz po pełnym przewidzeniu przyszłych skutków. Na wysoki stopień ryzyka innowacji wpływ ma konieczność ponoszenia znaczących kosztów i wysoki odsetek niepowodzeń przy wdrożeniach nowych rozwiązań. Duże nakłady na badania i rozwój, projektowanie, budowę prototypów, testowanie, badania marketingowe ponoszone są zanim produkt zostanie wprowadzony na rynek, a w wielu przypadkach rozwijane koncepcje nowych produktów nie osiągają nawet fazy komercjalizacji. Produkt, którego rozwój zakończył się pomyślnie i został wdrożony na rynek, musi zapewnić zwrot nie tylko kosztów jego rozwoju, ale także nakładów ponoszonych na wiele pozostałych nietrafionych pomysłów. Ryzyko finansowe przedsięwzięć innowacyjnych jest w spółce obniżone do akceptowalnego poziomu, w oparciu o wnioski wynikające z precyzyjnej analizy otoczenia technologicznego i kontekstu rynkowego wdrażanej innowacji, ponadto współpraca z wykształconą kadrą wyższych uczelni ma pomóc w rozwiązaniu ewentualnych problemów w zakresie występowania tego ryzyka.

• 1. Inne zidentyfikowane ryzyka
  2. ryzyko spadku dochodowości gospodarstw rolnych

Akcesja Polski do Unii Europejskiej wywołała zmiany w każdym dziale gospodarki, także w rolnictwie. Sektor rolny został objęty wspólną polityką rolną oraz poddany konkurencji ze strony wysoko rozwiniętych krajów Europy Zachodniej. Zmiany, jakie zaszły w rolnictwie, dotyczą zarówno cech strukturalnych, jak i efektywności gospodarowania. Dochody rolnicze są kształtowanie przez wiele czynników. Na sytuację dochodową gospodarstw rolnych wpływają: wielkość potencjału produkcyjnego, intensywność wytwarzania oraz polityka rolna. Głównym mechanizmem wspierania dochodów rolniczych są płatności bezpośrednie, których celem jest rekompensowanie rolnikom uzyskiwania niższych dochodów w stosunku do innych działów gospodarki. Według danych GUS prognozy opłacalności produkcji rolniczej oraz

popytu na produkty rolne były oceniane przez rolników w I półroczu 2019 pesymistycznie. Spadek dochodowości gospodarstw rolnych może spowodować obniżenie dochodów grupy.

• ryzyko spadku popytu na części zamienne regenerowane i produkowane Ryzyko spadku popytu na części zamienne regenerowane i produkowane w dużych seriach w związku z wymianą krajowego sprzętu rolniczego na zagraniczny – może wpłynąć na spadek sprzedaży. Część wyrobów gotowych przeznaczona jest do starszych maszyn i ciągników rolniczych (zastępowane są nowym sprzętem) wobec tego zapotrzebowanie na nie ciągle spada.
• ryzyko rynku nieruchomości

Ryzyko to związane jest z restrukturyzacją spółki zależnej WPH. Nieruchomość, przede wszystkim z uwagi na swoją kapitałochłonność, jest aktywem o małej płynności. Czas potrzebny na wyjście z inwestycji może być długi i spowodować wzrost kosztów dla sprzedającego lub w przypadku wynajmu nieruchomości powstaje ryzyko niewywiązania się najemców z warunków umowy najmu oraz ryzyko utraty wartości nieruchomości wskutek niewłaściwego używania.

ryzyko w zakresie źródeł i łańcucha dostaw

Stale rosnąca konkurencja na rynku sprawia, że grupa wciąż poszukuje możliwości redukcji kosztów produkcji i zaopatrzenia. Stąd poszukuje potrzebne dobra na rynku globalnym. Brak zarządzania ryzykiem lub nieodpowiednie zarządzanie ryzykiem w łańcuchu dostaw mogą być dla grupy bardzo negatywne: obniżenie jakości produktu, uszkodzenie mienia i sprzętu, utraty reputacji w oczach klientów i innych partnerów biznesowych lub nawet spadku cen akcji. Grupa zarządzając ryzykiem dokonuje analizy otoczenia w łańcuchu dostaw, dąży do tego, aby przepływy materiałowe w całym łańcuchu dostaw były synchronizowane.

ryzyko gospodarowania aktywami, należnościami

Zarządzanie aktywami ma decydujący wpływ na płynność finansową, czyli bezpieczeństwo finansowe grupy. Problemem w zarządzaniu zapasami jest ukształtowanie takiego poziomu zapasów, który zapewni ciągłość produkcji i sprzedaży przy minimalnych kosztach. Proces zarządzania należnościami zaczyna się w momencie, gdy sprzedający wystawia fakturę z odroczonym terminem płatności. Sprawne zarządzanie należnościami wymaga ciągłej analizy i kontroli ich poziomu. Ich wzrost jest oznaką zwiększenia zakresu kredytowania odbiorców oraz większego zapotrzebowania na kapitał obrotowy.

Podejmowane przez Grupę decyzje zarządzania zapasami zmierzają do osiągnięcia równowagi między odpowiednim poziomem obsługi odbiorców a poziomem tworzonych i utrzymywanych zapasów bezpieczeństwa, kompensujących przypadki wzrostu popytu bądź opóźnień w dostawach. Strategię zarządzania należnościami w grupie należy określić jako umiarkowaną, ponieważ zmierza do wyeliminowania ryzyka niewypłacalności klientów, gdzie zaleca się przestrzeganie terminów płatności, udzielając jednak kredytów kupieckich klientom charakteryzujących się wysokim stopniem regulowania należności.

ryzyko związane z realizacją celów strategicznych Głównymi celami strategicznymi jest utrzymanie i wzmocnienie pozycji Grupy Kapitałowej Hydrotor jako jednego z największych producentów hydrauliki siłowej w Polsce, konsekwentne budowanie udziałów na rynkach zagranicznych, powiększanie dodatniego wyniku finansowego przy równocześnie realizowanych inwestycjach związanych z rozwojem produktów i wprowadzaniem nowego asortymentu, unowocześnianiem parku maszynowego oraz wprowadzaniem systemów podnoszących efektywność Grupy, zwiększenie ilości oraz udziału w przychodach sprzedaży Klientów kooperacyjnych w Polsce i na świecie, zwiększenie rentowności produkcji, regeneracji oraz do zwiększenia efektywności usług świadczonych przez wydział wielkogabarytowy. Ze względu na to, że działalność grupy jest narażona na wpływ wielu nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych (przepisy prawa,

kształtowanie się podaży i popytu na produkty i usługi, dynamiczny rozwój technologiczny), istnieje ryzyko nieosiągnięcia wszystkich założonych przez grupę celów strategicznych na terenie kraju oraz rozwoju dotychczasowych kierunków jej działalności za granicą. W związku z powyższym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez przedsiębiorstwa grupy będą zależeć od ich zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Działania grupy, które okażą się nietrafione w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność i sytuację finansowo – majątkową oraz na wyniki grupy. W celu ograniczenia tego ryzyka Zarząd na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki przedsiębiorstw grupy, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania.

ryzyko związane z pogorszeniem wizerunku Emitenta oraz utratą zaufania odbiorców Wszelkie negatywne oceny związane z działalnością produkcyjną na skutek np. możliwości sprzedaży wadliwych wyrobów mogą pogorszyć wizerunek Grupy i wpłynąć na utratę zaufania klientów. Jednocześnie może to spowodować znaczący wzrost środków przeznaczonych na naprawę i działania marketingowe w celu zniwelowania zaistniałej sytuacji. Pogorszenie reputacji, mogłoby doprowadzić do rezygnacji ze współpracy części partnerów i rozpoczęcie korzystania z usług konkurencji. Ryzyko to rośnie wraz z dostarczaniem na rynek amerykański bardzo odpowiedzialnych i innowacyjnych pod względem technicznym urządzeń dla ratownictwa. Grupa Kapitałowa mając na uwadze zachowanie pozytywnego wizerunku regularnie analizuje poziom zadowolenia klientów.

6. Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej

Nowoczesne przedsiębiorstwo XXI wieku winno nastawić się na otwartość i komunikację. Współczesny rynek zmusza do wyjścia naprzeciw wyzwaniom, liczy się innowacja oraz elastyczność w wykorzystywaniu kooperacji. W budowaniu strategii przedsiębiorstwa niezbędna jest wiedza, stąd wziął się powszechnie wspierany model inteligentnej organizacji, ku któremu zmierza przedsiębiorstwo Hydrotor SA oraz spółki Grupy Kapitałowej Hydrotor.

Spółka Hydrotor SA w ostatnich latach skupiona jest na sukcesywnej modernizacji posiadanego parku maszynowego. W związku z ograniczeniem zasobów ludzkich na lokalnym rynku pracy Zarząd Spółki widzi szanse dalszego rozwoju w postaci intensywniejszego wykorzystania automatyzacji procesów obróbczych. W chwili obecnej większość procesów związanych z obróbką frezarską realizowana jest na obróbczych centrach wielopaletowych, dzięki którym wykorzystuje się ideę pracy wielostanowiskowej (pracownik obsługujący kilka maszyn). Światowe trendy oparte na idei Przemysł 4.0 to cel do realizacji, który jest podstawą do podejmowania kolejnych wyzwań przez techniczną kadrę menedżerską Spółki.

Specyfika obróbki tokarskiej na maszynach o dużej uniwersalności nie pozwala na podobne działanie, stąd w planowanych zakupach inwestycyjnych kładziony będzie większy nacisk na automatyzację i robotyzację tego typu procesów w spółkach. Pozwoli to na znaczące zwiększenie możliwości wytwórczych w jednostce czasu i w gnieździe produkcyjnym. Oznacza to lepsze wykorzystanie zasobów tak ludzkich jak i maszynowych, a co za tym idzie podniesienie produktywności i zysków Spółek z działalności operacyjnej.

Automatyzacja i robotyzacja pozwoli również na dalsze zwiększenie ilości zatrudnianych kobiet z uwagi na ograniczenie wysiłku fizycznego wymaganego dotychczas na stanowiskach pracy. Jest to również sposób na ograniczenie zagrożeń wynikających ze zmniejszającej się ilości pracowników na rynkach pracy.

Firma i grupa ma przed sobą potężne wyzwanie, ponieważ poziom wiedzy klientów rośnie w szybkim tempie. Kontrahenci są coraz bardziej świadomi jakie przysługują im prawa oraz mają dokładnie określone oczekiwania. Organizacja musi zadbać o jakość oferowanych wyrobów i obsługi klienta, ale

również o ekonomiczność prowadzonej działalności. Efektywność zagwarantować powinna maksymalizacja efektów wytwarzanych przez posiadane zasoby. Działaniem wiodącym może być tak zwane "odchudzenie" przedsiębiorstwa, które polega na specjalizacji oraz zredukowaniu ogniw nieefektywnych. Ważną rolę odgrywa kooperacja, ponieważ przedsiębiorstwo skupia się wówczas na swojej podstawowej najbardziej rentownej działalności, natomiast w dziedzinach przynoszących mniejsze efekty ekonomiczne rozwiązaniem są specjaliści z zewnątrz. Rozwój kooperacji w istotny sposób wpływa na pozycję konkurencyjną przedsiębiorstwa na rynku globalnym, pozwala skoncentrować się na działalności właściwej przynoszącej największe efekty.

Hydrotor SA i Grupa Kapitałowa kładzie duży nacisk na strategie w dziedzinie marketingu. Działania promocyjne i reklamowe kierowane są do określonej grupy klientów. Efektem jest zaspokojenie zapotrzebowania rynku, co w znaczący sposób wpływa na sukces organizacji w postaci wysokich przychodów ze sprzedaży. Zgodnie z koncepcją zarządzania Grupą Kapitałową wyniki sprzedażowe z I półrocza 2019 zapoczątkowały rozwój strategii zakładającej minimalizowanie eksportu części kooperacyjnych a zwiększającej eksport gotowych elementów i zespołów hydrauliki siłowej.

Stabilne stosunki handlowe z innowacyjnymi globalnymi firmami głównie niemieckimi, pozwalają na lokowanie produktów na rynkach międzynarodowych ale narażone są w większym stopniu na wahania koniunktury gospodarczej w Europie i na świecie.

Wraz z rozwojem eksportu, spółka dominująca kontynuuje umacnianie pozycji na rynku krajowym rozbudowując dotychczasowy asortyment sprzedaży, powiększając wachlarz zaworów przelewowych, dławiąco – odcinających i dławiąco zwrotnych oraz nowych konstrukcji cylindrów nurnikowych. Wydatki na wdrożenia wiążą się z okresowym obniżeniem rentowności, jednak w dłuższej perspektywie powyższe działania przyczynią się do wzrostu produktywności w wyniku między innymi obniżenia kosztów stałych oraz przez zwiększanie wolumenu sprzedaży.

Utworzenie Centrum Badawczo Rozwojowego Hydrotor (CBR HT), które opisano w pkt. A.11 ma być bazą do realizacji innowacyjnych projektów we współuczestnictwie z uczelniami i partnerami biznesowymi. Kontynuacją budowy centrum były złożone w lipcu 2018 roku przez Hydrotor SA dwa wnioski wspierające procesy badawczo – rozwojowe, zwłaszcza rozwój sfery B+R w przedsiębiorstwie. Wnioski dotyczą opracowania technologii produkcji innowacyjnych pomp wielotłoczkowych zmiennego przepływu oraz opracowania innowacyjnego procesu technologicznego obróbki skrawaniem wielkogabarytowych części maszyn z uwzględnieniem wpływu sztywności mocowania generowanego za pomocą układu hydraulicznego. W lipcu 2019 roku do spółki Hydrotor wpłynęła informacja o spełnieniu kryteriów wyboru tych dwóch projektów i przyznaniu dotacji.

Globalizacja rynków, wysokie nakłady kapitałowe oraz ludzkie w sferze badań i projektowania urządzeń i układów hydraulicznych wymuszają działania takie jak: konsolidacja pozioma i pionowa lub znalezienie partnera branżowego. W I półroczu 2019 r. Hydrotor SA nie prowadził nowych akwizycji, natomiast nie wyklucza, że przy sprzyjających warunkach będzie rozszerzał Grupę Kapitałową lub korzystał z ofert konsolidacyjnych.

W wyniku przeprowadzonych przejęć i konsolidacji w skład Grupy Kapitałowej Hydrotor wchodziły na dzień 30.06.2019 roku:

• Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor SA w Tucholi jednostka dominująca,
• Zakład Elementów Hydrauliki Siłowej Agromet SA w Lubaniu 99,99% akcji,
• Wytwórnia Pomp Hydraulicznych Sp. z o.o. we Wrocławiu 100% udziałów,
• Więcborskie Zakłady Metalowe Wizamor Sp. z o.o. w Więcborku 96,88% udziałów.

Spółka Agromet przyjęła i realizuje szereg zadań, m.in. umocnienie pozycji dostawcy cylindrów na rynku polskim, lepszą jakość wyrobów w porównaniu z konkurencją za korzystniejszą cenę, pozyskanie nowych odbiorców na rynku krajowy i eksportowym, zainteresowanie potencjalnych odbiorców usługami w zakresie pokryć galwanicznych chromem technicznym, rozszerzenie oferty o produkty Grupy Kapitałowej Hydrotor, poszerzenie oferty o kompleksowe rozwiązania układów

hydraulicznych.

Głównym celem jest osiągnięcie wartości przychodów sprzedaży w 2019 roku na poziomie ok. 49 mln zł w skali roku. Zmiany jakie nastąpiły w ostatnim czasie w sferze produkcji polegające na unowocześnieniu parku maszynowego oraz stworzeniu lepszych warunków przebiegu procesów technologicznych stanowią podstawę do osiągnięcia tego celu. Najważniejszym działaniem tego procesu jest racjonalne zarządzanie istniejącym potencjałem produkcji i wykorzystanie szans pojawiających się możliwości wzrostu efektywności i poprawy wyników ekonomicznych. W najbliższej przyszłości funkcjonowanie Spółki ukierunkowane jest na wewnętrzną poprawę kluczowych wskaźników operacyjnych takich jak wydajność, jakość, terminowość i redukcję kosztów jednostkowych. Funkcjonowanie na europejskim rynku, utrzymanie i rozwój współpracy z renomowanymi odbiorcami wyrobów Spółki oraz zmianami asortymentowymi wymaga ciągłej pracy nad udoskonaleniem rozwiązań konstrukcyjno – technologicznych.

Spółka wykorzystuje szansę zwiększonego zapotrzebowania na wyroby na rynku, realizując przyrost sprzedaży i nie zmieniając stanu zatrudnienia. Głównym problemem przed jakim stanęła Spółka, były ograniczenia kadrowe w grupie osób bezpośrednio produkcyjnych. Brak pracowników na lokalnym rynku pracy, miało wpływ na osiągnięte wyniki. W celu rozwiązania tych problemów Spółka podjęła poszukiwania potencjalnych kooperantów oraz współpracuje z okolicznym Zakładem Karnym, zatrudniając osoby skazane.

Spółka skupia się na rozszerzeniu gamy i udoskonaleniu produkowanych wyrobów przy wykorzystaniu innowacyjnych, mniej kosztownych technologii wytwarzania. Celowi temu ma służyć nowo utworzony dział B+R, którego efekty pracy stają się już widoczne. Wspólnie z firmą Atotech Spółka wprowadziła kąpiel galwaniczną o zwiększonej odporności korozyjnej nakładanej powierzchni chromu. Powinno to stworzyć nowe możliwości rozwoju sprzedaży ukierunkowane na rynki o znacznie wyższych wymaganiach jakościowych oraz powiększeniu oferty w zakresie rozwiązań konstrukcyjnych nie tylko cylindrów hydraulicznych, ale również całych układów hydraulicznych. Oferowanie takich rozwiązań wymaga ścisłej współpracy służb marketingowych i konstrukcyjnych firm z Grupy Kapitałowej. W dłuższym horyzoncie czasowym podejmowane przez Spółkę działania powinny przyczyniać się do zwiększenia sprzedaży i wzrostu rentowności.

Wydajność na jednego zatrudnionego w Agromet*
		2018	2019	zmiana
Sprzedaż w tys. zł	A	24 634,7	26 143,7	6,1%
Sprzedaż produktów własnych w tys. zł	B	23 226,6	25 132,0	8,2%
Liczba zatrudnionych (osób)	C	229	227	-0,9%
Wydajność na 1 pracownika w zł	A/ C	107 575,11	115 170,48	7,1%
Wydajność na 1 pracownika w zł	B/ C	101 426,20	110 713,66	9,2%
*dane za I półrocze

Spółka WPH będzie nadal skupiać się na produkcji pomp przemysłowych, zasilaczy, zespołów hydraulicznych oraz sprzedaży komponentów hydrauliki, koncentrując się na produkcji jednostkowej i małoseryjnej pod indywidualne potrzeby klientów. Planując realizację zadań Zarząd na bieżąco monitoruje zmiany zachodzące w gospodarce, analizuje ceny konkurencyjnych produktów, aby szybko i skutecznie odpowiedzieć na oczekiwania rynku. Na bieżąco monitorowane są stany należności bieżących i terminowych, by jak najszybciej odnieść się do ewentualnych problemów klientów z grupy podwyższonego ryzyka. W związku z posiadanymi aktywami przeznaczonymi do sprzedaży kontrolowany jest również rynek nieruchomości. Spółka kontynuuje proces dalszego uwalniania nadmiernego majątku firmy w celu dostosowania jego wielkości do bieżących potrzeb firmy i wydzierżawia zwolnione powierzchnie magazynowe.

Z rozwojem Spółki Wizamor związana jest nieodłącznie dbałość o utrzymanie dynamiki inwestycji w park maszynowy. Niezwykle ważnym kierunkiem rozwoju jest inwestycja w nowe Centra Obróbcze Tokarek CNC, aby zachować konkurencyjność na rynku, a także wprowadzać na rynek nowe wyroby pod zamówienia indywidualne klientów. Zapewnienie wysokiej jakości wyrobów wiąże się z zakupem

skanera pomiarowego. Urządzenie to przyczyni się do prowadzenia profesjonalnej kontroli jakości wyrobów, spełnienia oczekiwań klienta w zakresie kart pomiarowych oraz do przyspieszenia całego procesu w zakresie kontroli jakości.

Spółka przez wiele lat ponosiła niewielkie nakłady inwestycyjne, w związku z tym zapotrzebowania inwestycyjne odnoszą się również do potrzeb codziennego użytku, tj. wymiana komputerów, drobne prace remontowe (remont dachu, pomieszczeń biurowych, instalacji elektrycznej, remont drogi wjazdowej) itp.

Czynniki rozwoju Grupy Kapitałowej

Zewnętrzne	Wewnętrzne
Kształtowanie się koniunktury gospodarki krajowej, ze szczególnym uwzględnieniem branż producentów maszyn rolniczych	Zmiany techniki wytwarzania produktów i usług, pozyskanie do produkcji większej ilości asortymentów wielkoseryjnych
Wzrost poziomu dochodowości rolnictwa i dofinansowanie jego inwestycji z funduszy europejskich	Zmiany w organizacji produkcji – współpraca z kooperantami
Relacje kursu EUR/PLN oraz USD/PLN	Skuteczność służb odpowiedzialnych za poszukiwanie możliwości skorzystania z funduszy europejskich
Łatwość dostępu do zewnętrznych źródeł kapitału	Obniżenie awaryjności maszyn i urządzeń
Polityka społeczna i fiskalna państwa, pozwalająca na tworzenie nowych miejsc pracy	Unikatowość i wysoka jakość oferowanych produktów i usług, zorientowanie działalności na konsumenta i dobrą znajomość nabywców
Poziom koniunktury gospodarczej na rynku światowym	Uruchomienie projektów badawczo – rozwojowych we współpracy z Uczelniami
Poziom konkurencji cenowej, zarówno ze strony producentów krajowych jak i zagranicznych	Osiągniecie przewagi konkurencyjnej przez: wyrobienie sobie dobrej marki, rozwijanie nowych produktów i rozwój aktywnego marketingu
Sprzyjające oddziaływanie środowiska lokalnego na rozwój Spółek Grupy Kapitałowej – możliwości pozyskania wykształconej kadry pracowniczej, dobra współpraca z organami samorządowymi	Zabezpieczanie przewagi konkurencyjnej przez: oferowanie klientom szerokiego zakresu usług, sterowanie i nadzór nad własną dystrybucją
Wykorzystanie dofinansowań w zakresie projektów realizowanych z pomocy finansowej ze środków Unii Europejskiej	Poprawa systemu obiegu dokumentacji i nadzoru nad nią, szybki przepływ informacji wewnątrz grupy
Poprawa jakości dostaw materiałów	Uzyskiwanie większych korzyści poprzez ścisłą kontrolę oraz redukcję kosztów procesów produkcyjnych
Renoma Grupy Kapitałowej wśród klientów korporacyjnych	Sprawniejsze wchodzenie w układy kooperacyjne przez szybkie organizowanie niezbędnych stanowisk produkcyjnych w ramach Spółek Grupy Kapitałowej Hydrotor

D. Pozostałe informacje

1. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Umowy spółki Hydrotor z podmiotem uprawnionym do badań

W 2017 r. Zarząd PHS Hydrotor SA zawarł umowę z Kancelarią Audyt Czesław Pniewski z siedzibą w Poznaniu na przegląd (badanie) sprawozdań finansowych PHS Hydrotor SA i Grupy Kapitałowej Hydrotor SA, na okres trzech lat.

wynagrodzenie biegłego rewidenta z tytułu:
	umowy 2019	umowy 2018
przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego emitenta	5 500,00 zł	5 500,00 zł
przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej	4 000,00 zł	4 000,00 zł
badania rocznego sprawozdania finansowego emitenta	19 012,50 zł	19 012,50 zł
badania rocznego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej	5 500,00 zł	5 500,00 zł
	34 012,50 zł	34 012,50 zł

Umowy spółek Grupy Kapitałowej Hydrotor z podmiotem uprawnionym do badań

Pomiędzy Kancelarią Audyt Czesław Pniewski z siedziba w Poznaniu, a spółkami zależnymi Grupy Kapitałowej zostały zawarte umowy na badanie jednostkowych sprawozdań finansowych.

wynagrodzenie biegłego rewidenta z tytułu badania rocznego sprawozdania finansowego w spółkach :
	umowy 2019	umowy 2018
Agromet ZEHS Lubań SA	8 500,00 zł	8 500,00 zł
WPH Wrocław sp. z o.o.	5 000,00 zł	5 000,00 zł
WZM Wizamor Więcbork sp. z o.o.	5 000,00 zł	5 000,00 zł
	18 500,00 zł	18 500,00 zł

Kwota za badanie sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Hydrotor w 2019 r wyniesie 52.512,50 zł netto. Nie występują inne umowy pomiędzy Kancelarią Audyt Czesław Pniewski z siedzibą w Poznaniu a spółkami Grupy Kapitałowej Hydrotor poza wymienionymi wyżej.

2. Umowy zobowiązujące do świadczeń na rzecz spółek Grupy Kapitałowej

W Spółce PHS Hydrotor S.A. wartość niespłaconych pożyczek na dzień 30.06.2019 udzielonych z Zakładowego Funduszu Mieszkaniowego członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynosiły 48,2 tys. zł. W spółkach zależnych: Agromet ZEHS Lubań, WPH Sp. z o.o. Wrocław, Wizamor Sp. z o.o. nie występują, udzielone członkom Zarządu i Rady Nadzorczej niespłacone zaliczki, kredyty, pożyczki, gwarancje, poręczenia lub inne umowy zobowiązujące do świadczeń na rzecz Spółki.

3. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

Wynagrodzenia Członków Zarządu są ustalane przez Radę Nadzorczą.

Członkowie Zarządów Spółek Grupy Kapitałowej Hydrotor, otrzymują stałe wynagrodzenie na podstawie zawartych umów o pracę.

Członkom Zarządu Hydrotor może przysługiwać premia kwartalna liczona od sumy zasadniczego wynagrodzenia za dany kwartał. Premia przysługująca Członkom Zarządu jest wypłacana w oparciu o ogólną sytuację ekonomiczną spółki Hydrotor oraz Grupy Kapitałowej Hydrotor oraz perspektywy rozwoju spółki i grupy. Rada Nadzorcza może również przyznać Członkom Zarządu dodatkową nagrodę roczną.

Członkowie Zarządu Agromet są premiowani w systemie dwuczłonowym. Prezes Zarządu może otrzymać 2% a Członek Zarządu 1,5% miesięcznego zysku ze sprzedaży, pod warunkiem osiągnięcia narastająco zysku ze sprzedaży w wysokości nie mniej niż 200,0 tys. zł miesięcznie. Ponadto Rada Nadzorcza może przyznać kwartalna premię dla każdego z Członków Zarządu w wysokości 40% pensji zasadniczej.

Rada Nadzorcza Spółki Wizamor uchwaliła przysługującą Zarządowi premię roczną od 0% do 20% podstawy miesięcznej. Premia ta wypłacona może zostać po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego.

Odpowiednie informacje o wysokości wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących zostały przedstawione sprawozdaniu finansowym PHS Hydrotor SA za I półrocze 2019 r. oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Hydrotor za I półrocze 2019 r.

Spółki z Grupy Kapitałowej Hydrotor nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych członków władz statutowych ani zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, członkom Zarządu i Rady Nadzorczej nie przysługiwały inne od opisanych w danej nocie wynagrodzenia, nagrody ani korzyści, wypłacone, należne lub potencjalnie należne.

4. Inne istotne informacje

W spółce zależnej Wizamor Więcbork toczy się postępowanie o dochodzenie wierzytelności w kwocie 117,1 tys. zł, od firmy BOMAR S.A. w Mysłowicach przed Sądem Rejonowym Katowice – Wschód w Katowicach.

W Spółce zależnej WPH Wrocław toczyło się postępowanie o dochodzenie wierzytelności w kwocie 155,7 tys. zł, od firmy Ursus S.A. w Lublinie przed Sądem Okręgowym we Wrocławiu. Postępowanie zakończyło się wydaniem nakazu zapłaty, który uprawomocnił się w marcu 2019. W listopadzie 2018 Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu, na wniosek URSUS S.A., przyspieszonego postępowania układowego. Złożony w sądzie i realizowany plan restrukturyzacji dotyczy okresu IV kw. 2018 – 2023.

W Sądzie Okręgowym w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy toczy się postępowanie sądowe przeciwko Spółce Hydrotor SA. Pozew został złożony o zapłatę odszkodowania na okoliczność szkody poniesionej przez spółkę, wskutek zawarcia z Hydrotor umowy sprzedaży nieruchomości w Dzierżoniowie, z tytułu istnienia wad fizycznych rzeczy sprzedanej. Wartość przedmiotu sporu wynosi 446,7 tys. zł plus koszty opłaty sądowej 22,3 tys. zł. W związku ze złożonym pozwem Zarząd Spółki Hydrotor utworzył rezerwę na kwotę 469,0 tys. zł

Wobec pozostałych spółek Grupy Kapitałowej nie toczą się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej.

Grupa Kapitałowa Hydrotor nie zidentyfikowała innych informacji istotnych dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i wyniku finansowego, niż opisane w niniejszym raporcie oraz które byłyby istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań emitenta.

E. Oświadczenia

1. Oświadczenie o rzetelności sprawozdania

Zarząd Spółki Hydrotor w składzie Prezes Zarządu Mariusz Lewicki oraz Członek Zarządu Wiesław Wruck oświadcza, że według swojej najlepszej wiedzy, półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne według stanu na 30 czerwca 2019 roku sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jego wynik finansowy oraz, że sprawozdanie z działalności emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnieć oraz sytuacji grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

2. Oświadczenie o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki Hydrotor w składzie Prezes Zarządu Mariusz Lewicki oraz Członek Zarządu Wiesław Wruck oświadcza, że:

• a) podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, Kancelaria Audyt Czesław Pniewski, która dokonała przeglądu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Wyboru podmiotu do badania i przeglądu sprawozdań dokonała Rada Nadzorcza Hydrotor SA w dniu 27.04.2017 r. zgodnie z § 18 Statutu Hydrotor SA tj. w sposób zapewniający jego niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań,
• b) Firma Kancelaria Audyt Czesław Pniewski wpisana do rejestru podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem KIBR 1882, a także członkowie jej zespołu oraz biegli rewidenci wykonujący czynności rewizji finansowej na rzecz Hydrotor SA i jednostek z nią powiązanych, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

• c) przestrzegał obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• d) spółka stosuje regułę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz regułę w zakresie świadczenia przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Informacje dotyczące wynagrodzenia firmy audytorskiej znajdują się w pkt D.1. niniejszego sprawozdania.

Mariusz Lewicki Wiesław Wruck

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Tuchola, dnia 30.08.2019 r.

Dokument podpisany przez Mariusz Lewicki Data: 2019.08.30 10:38:41 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Wiesław Wruck Data: 2019.08.30 10:35:28 CEST Signature Not Verified