Capital Partners S.A.

Quarterly Report • Sep 5, 2019

GRUPA KAPITAŁOWA CAPITAL PARTNERS

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

ZA OKRES 01.01.2019 – 30.06.2019

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ CAPITAL PARTNERS I JEJ DZIAŁALNOŚCI

W skład Grupy Kapitałowej Capital Partners wchodzi jednostka dominująca – Capital Partners S.A. oraz jednostka zależna - Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A.

Podmiot dominujący

Firma Spółki:	Capital Partners Spółka Akcyjna
Siedziba Spółki:	Warszawa (00-103), ul. Królewska 16 (Emitent nie posiada oddziałów)
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	527-23-72-698
Numer identyfikacyjny REGON:	015152014
PKD:	64.30.Z – działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych.
Rejestracja Spółki:	29.04.2002r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS za numerem 0000110394.
Kapitał zakładowy:	Kapitał zakładowy Spółki na dzień 30 czerwca 2019 r. wynosił 17.000.000,00zł i dzielił się na 17.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00zł każda, wyemitowanych w seriach: 1. A – 500.000 akcji, 2. B – 1.800.000 akcji, 3. C – 9.200.000 akcji, 4. D – 520.000 akcji, 5. E – 4.980.000 akcji.
Wypłacona dywidenda:	Emitent nie wypłacał dywidendy.
Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZ na dzień 30.06.2019 r.:	Paweł Bala – posiadał 2.741.908 akcji stanowiących 16,13% w kapitale zakładowym i 2.741.908 głosów na WZ stanowiących 16,13% w ogólnej liczbie głosów na WZ. Adam Chełchowski – posiadał 2.323.821 akcji stanowiących 13,67% w kapitale zakładowym i 2.323.821 głosów na WZ stanowiących 13,67% w ogólnej liczbie głosów na WZ.
	Anna Bala – posiadała 1.578.528 akcji stanowiących 9,29% w kapitale zakładowym i 1.578.528 głosów na WZ stanowiących 9,29% w ogólnej liczbie głosów na WZ.
Zarząd na dzień 30.06.2019 r.:	Paweł Bala – Prezes Zarządu
Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 30.06.2019 r.:	Jacek Jaszczołt – Przewodniczący RN Sławomir Gajewski – Wiceprzewodniczący RN Zbigniew Kuliński – Członek RN Katarzyna Perzak-Shultz – Członek RN Marcin Rulnicki – Członek RN

Podmiot zależny – Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A.

Firma spółki:	Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A.
Siedziba spółki:	ul. Królewska 16,00-103 Warszawa
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	7010027837
Numer identyfikacyjny REGON:	140606412

PKD:	66.30.Z - działalność związana z zarządzaniem funduszami.
Rejestracja spółki:	13.06.2006 r., Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS za numerem 0000258883.
Kapitał zakładowy:	Kapitał zakładowy Spółki na dzień 30 czerwca 2019 r. wynosił 659.820,00 zł i dzielił się na 10.997.000 akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 0,06 zł każda, wyemitowanych w seriach:  A – 500.000 akcji,  B – 2.000.000 akcji,  C – 2.500.000 akcji,  D – 397.000 akcji,  E – 1.300.000 akcji,  F – 4.300.000 akcji.
Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZ na dzień 30.06.2019 r.:	Capital Partners S.A. – posiadała 10.997.000 akcji stanowiących 100% w kapitale zakładowym i 10.997.000 głosów na WZ stanowiących 100% w ogólnej liczbie głosów na WZ.
Zarząd na dzień 30.06.2019 r.:	Adam Chełchowski – Prezes Zarządu Joanna Kwiatkowska-Rulnicka – Wiceprezes Zarządu Paweł Bala – Wiceprezes Zarządu Konrad Korobowicz – Wiceprezes Zarządu Damian Czarnecki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu z dniem 7 lutego 2019 r.
Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2019 r.:	Jacek Jaszczołt – Przewodniczący Rady Nadzorczej Katarzyna Perzak-Shultz – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Beata Cymer-Zabielska – Członek Rady Nadzorczej

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność w zakresie inwestycji kapitałowych, usług doradztwa związanych z finansowaniem i organizacją przedsiębiorstw oraz tworzenia funduszy inwestycyjnych i zarządzania nimi.

Majątek finansowy Capital Partners S.A. – poza środkami do utrzymania bieżącej płynności – stanowią certyfikaty inwestycyjne funduszu inwestycyjnego zarządzanego przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A. Fundusz ten prowadzi swoją działalność inwestując przede wszystkim w niepubliczne podmioty, realizując wiele strategii typu private equity. Spółka zależna zarządza również funduszem z wydzielonymi subfunduszami, których uczestnikami są zewnętrzni inwestorzy.

W związku ze stanowiskiem Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 18 maja 2017 roku, w którym Urząd m.in. zauważył, że na rynku kapitałowym w Polsce funkcjonują spółki prowadzące działalność alternatywnej spółki inwestycyjnej, wskazał sankcje za ewentualne naruszenia przepisów oraz wskazał, że spółki powinny dokonać niezwłocznej autoidentyfikacji, w celu zminimalizowania ryzyk z tym związanych, pomimo szeregu wątpliwości, w dniu 30 maja 2017 roku Spółka złożyła wniosek o wpis do właściwego rejestru. Ze względu na brak wykształconej praktyki oraz niejednoznaczne przepisy w tym zakresie Spółka aktywnie komunikuje się z Urzędem, w tym w celu ustalenia, czy jest podmiotem zobowiązanym do uzyskania wpisu w rejestrze zarządzających alternatywną spółką inwestycyjną. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie jest wpisana do rejestru zarządzających alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi ani nie została wydana decyzja o odmowie dokonania takiego wpisu.

Wybrane dane finansowe:

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe Capital Partners S.A.	za okres od 01-01-2019r. do 30-06-2019r.	za okres od 01-01-2018r. do 30-06-2018r.	za okres od 01-01-2019r. do 30-06-2019r.	za okres od 01-01-2018r. do 30-06-2018r.
Przychody z działalności podstawowej	5,36	0,00	1,25	0,00
Zysk/Strata na działalności podstawowej	-11 385,53	-8 550,15	-2 655,21	-2 016,78
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	-11 207,80	-8 472,60	-2 613,76	-1 998,49
Zysk/Strata okresu	-9 178,56	-6 841,10	-2 140,52	-1 613,66
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-171,63	-5 842,07	-40,03	-1 378,01
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	0,09	54 874,30	0,02	12 943,58
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-231,11	-47 024,90	-53,90	-11 092,09
Zmiana stanów środków pieniężnych netto w okresie	-402,65	2 007,34	-93,90	473,49
Wybrane dane finansowe Capital Partners S.A.	stan na 30-06-2019r.	stan na 31-12-2018r.	stan na 30-06-2019r.	stan na 31-12-2018r.
Aktywa razem	37 594,35	47 835,33	8 841,57	11 124,49
Zobowiązania długoterminowe	4 360,33	5 908,40	1 025,48	1 374,05
Zobowiązania krótkoterminowe	539,73	54,08	126,93	12,58
Kapitał własny	32 694,29	41 872,85	7 689,16	9 737,87
Kapitał zakładowy	17 000,00	17 000,00	3 998,12	3 953,49
Liczba akcji (w szt.)	17 000 000	17 000 000	17 000 000	17 000 000
Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą	-0,54	-0,72	-0,13	-0,17
Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą	-0,54	-0,72	-0,13	-0,17
Wartość księgowa na jedną akcję	1,92	2,46	0,45	0,57

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Capital Partners	za okres od 01-01-2019r. do 30-06-2019r.	za okres od 01-01-2018r. do 30-06-2018r.	za okres od 01-01-2019r. do 30-06-2019r.	za okres od 01-01-2018r. do 30-06-2018r.
Przychody z działalności podstawowej	1 405,81	10 086,54	327,85	2 379,18
Zysk/Strata na działalności podstawowej	-11 234,94	-8 840,90	-2 620,09	-2 085,36
Zysk/Strata przed opodatkowaniem	-11 281,66	-8 760,66	-2 630,98	-2 066,44
Zysk/Strata okresu	-9 259,26	-6 578,14	-2 159,34	-1 551,63
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-40,86	-5 881,40	-9,53	-1 387,29
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	0,09	54 856,56	0,02	12 939,39
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-231,11	-47 023,22	-53,90	-11 091,69
Zmiana stanów środków pieniężnych netto w okresie	-271,88	1 951,95	-63,40	460,42
Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Capital Partners	stan na 30-06-2019r.	stan na 31-12-2018r.	stan na 30-06-2019r.	stan na 31-12-2018r.
Aktywa razem	39 069,96	49 395,10	9 188,61	11 487,23
Zobowiązania długoterminowe	4 360,34	5 908,40	1 025,48	1 374,05
Zobowiązania krótkoterminowe	798,71	316,54	187,84	73,61
Kapitał własny	33 910,91	43 170,16	7 975,28	10 039,57
Kapitał zakładowy	17 000,00	17 000,00	3 998,12	3 953,49
Liczba akcji (w szt.)	17 000 000	17 000 000	17 000 000	17 000 000
Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą	-0,54	-0,70	-0,13	-0,16
Rozwodniony zysk/strata na jedną akcję zwykłą	-0,54	-0,70	-0,13	-0,16
Wartość księgowa na jedną akcję	1,99	2,54	0,47	0,59

Zastosowane kursy walutowe:

1) poszczególne pozycje bilansu przelicza się na walutę EUR wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy:

• na dzień 30.06.2019r. wg kursu 4,2520 PLN/EUR tabela kursów średnich NBP nr 124/A/NBP/2019 z dnia 28.06.2019r.,

• na dzień 31.12.2018r. wg kursu 4,3000 PLN/EUR tabela kursów średnich NBP nr 252/A/NBP/2018 z dnia 31.12.2018r.,

2) poszczególne pozycje rachunku zysku i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przelicza się na walutę EUR wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego:

• za okres 01.01-30.06.2019r. wg kursu 4,2880 PLN/EUR,

• za okres 01.01-30.06.2018r. wg kursu 4,2395 PLN/EUR.

2. ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU

Zasady sporządzenia półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz polityka rachunkowości zostały zaprezentowane w "Półrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Capital Partners za okres 01.01.2019 – 30.06.2019r." w części "Informacja dodatkowa do skonsolidowanego sprawozdania finansowego".

3. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

W Grupie Kapitałowej Capital Partners obowiązują zasady zarządzania ryzykiem, które mają się przyczynić do poprawy wszystkich obszarów zarządzania oraz ograniczenia ewentualnych negatywnych skutków zdarzeń do akceptowalnego poziomu. Przyjęte zasady zarządzania ryzykiem przewidują przeprowadzenie analizy wpływu poszczególnych ryzyk oraz ocenę prawdopodobieństwa wystąpienia danego ryzyka, w wyniku czego każde zidentyfikowane ryzyko otrzymuje określoną wartość. W niniejszym sprawozdaniu przedstawione zostały ryzyka mogące mieć istotny wpływ na działalność spółek z Grupy Kapitałowej zidentyfikowane na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

W Grupie Kapitałowej Capital Partners obowiązują zasady zarządzania ryzykiem, które mają się przyczynić do poprawy wszystkich obszarów zarządzania oraz ograniczenia ewentualnych negatywnych skutków zdarzeń do akceptowalnego poziomu. Przyjęte zasady zarządzania ryzykiem przewidują przeprowadzenie analizy wpływu poszczególnych ryzyk oraz ocenę prawdopodobieństwa wystąpienia danego ryzyka, w wyniku czego każde zidentyfikowane ryzyko otrzymuje określoną wartość. W niniejszym sprawozdaniu przedstawione zostały ryzyka mogące mieć istotny wpływ na działalność spółek z Grupy Kapitałowej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Ryzyko cen instrumentów finansowych

Ryzyko utraty wartości aktywów, wzrostu poziomu zobowiązań lub negatywnej zmiany wyniku finansowego w wyniku zmiany cen instrumentów finansowych. Działalność Grupy Kapitałowej, w szczególności obszar inwestycyjny, jest silnie powiązana z rynkiem kapitałowym. Pogorszenie ogólnej koniunktury na rynkach kapitałowych może spowodować spadek cen notowanych instrumentów finansowych posiadanych przez Podmiot dominujący lub przez fundusze, których certyfikaty posiada Podmiot dominujący. Konsekwencją takiego pogorszenia może być również zmniejszenie wycen w przypadku nienotowanych instrumentów finansowych. Niezależnie od powyższych, pogorszenie się wyników finansowych osiąganych przez poszczególne spółki znajdujące się w portfelach funduszy może spowodować znaczne obniżenie ich wartości. Dodatkowo, ze względu na skoncentrowany portfel oraz wielkość zaangażowania, Spółka dostrzega zagrożenia związane z sytuacją dwóch spółek portfelowych funduszu Capital Partners Investment I FIZ, działających w sektorze handlu detalicznego – BaćPol S.A. oraz Grupa Piotr i Paweł sp. z o.o. W przypadku BaćPol S.A. ryzyko to zmaterializowało się. W przypadku Grupy Piotr i Paweł sp. z o.o. trwa proces sprzedaży udziałów na rzecz inwestora branżowego. Jako jednostka inwestycyjna Podmiot dominujący zasadniczo wszystkie swoje zaangażowania inwestycyjne wycenia po wartości godziwej przez wynik finansowy, co oznacza, że ewentualne negatywne zmiany cen instrumentów finansowych w danym okresie bezpośrednio negatywnie wpływają na osiągnięte w tym okresie wyniki finansowe. Poziom ryzyka – krytyczne.

Ryzyko zarządzania kapitałem

Niedobór lub brak kapitału niezbędnego do prowadzenia działalności. Błędna strategia w zakresie wielkości, struktury i źródeł pozyskiwania kapitału oraz niewłaściwa realizacja tej strategii. Długoterminowym celem Grupy Kapitałowej jest efektywne zarządzanie kapitałem rozumiane jako długoterminowy wzrost wartości. Zamiarem Podmiotu dominującego jest przeznaczanie środków finansowych przede wszystkim na inwestycje w certyfikaty inwestycyjne funduszy zarządzanych przez Podmiot zależny. Dotychczas Podmiot dominujący nie wypłacał dywidendy. Nie została też ogłoszona przez Podmiot dominujący polityka w zakresie dywidendy. Mogą wystąpić przypadki, że ze względu na ograniczony dostęp do kapitału, pomimo pojawienia się atrakcyjnych projektów inwestycyjnych Podmiot dominujący nie będzie w stanie ich zrealizować i osiągnąć korzyści ekonomicznych. Należy zwrócić uwagę, że w przypadku braku uzyskania wpisu do rejestru ASI Podmiot dominujący nie będzie mógł zbierać aktywów w celu ich lokowania w interesie inwestorów. Poziom ryzyka – krytyczne.

Ryzyko ładu korporacyjnego

Negatywny wpływ wynikający z nieadekwatnej struktury organizacyjnej i kompetencyjnej oraz działań niektórych grup interesariuszy. Zakłócenia w bieżącej działalności w związku z działaniem lub zaniechaniem niektórych organów Podmiotu dominującego. Potencjalny negatywny wpływ na cenę akcji ze względu na brak przewidywalności działań. Obecna struktura kapitałowa umożliwia potencjalnie narzucenie Podmiotowi dominującemu strategii działania, która nie będzie w pełni zabezpieczała interesów wszystkich stron. Potencjalne straty dla akcjonariuszy w związku z możliwością nałożenia kar finansowych lub wykluczeniem akcji z obrotu na rynku regulowanym. Od początku notowań akcji Emitenta na GPW nie odnotowano przypadków istotnego negatywnego wpływu w tym zakresie. W trakcie tego okresu nie było przypadku zmiany kontroli. W związku ze zmianami personalnymi w ramach Grupy Kapitałowej obecnie zarząd Emitenta jest jednoosobowy. Zarządzanie ryzykiem polega na działaniu w oparciu o zaimplementowane wzorce obowiązujące na rynku kapitałowym, które w czytelny sposób określają wymogi w zakresie ładu korporacyjnego. Ponadto statut Spółki posiada postanowienia w zakresie kompetencji poszczególnych organów, Spółka jest nadzorowana ze strony KNF i GPW oraz posiada polisę ubezpieczeniową D&O. Poziom ryzyka – wysokie.

Ryzyko outsourcingu

Negatywny wpływ ze strony zewnętrznych podmiotów, z którymi współpracują podmioty z Grupy Kapitałowej. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków przez podmioty współpracujące na stałe lub przy określonych projektach mogą mieć istotny wpływ na zdolność Spółki do realizacji zamierzonych celów gospodarczych lub na odpowiedzialność odszkodowawczą. Generalną zasadą jest zamiar zachowania długoterminowych relacji biznesowych. W sytuacjach, w których potrzebne są kompetencje których nie posiadają partnerzy na stałe współpracujący kooperanci wybierani są spośród podmiotów zapewniających wysoki poziom profesjonalny przy zachowaniu odpowiedniej relacji wynagrodzenia do świadczonych usług. Poziom ryzyka – wysokie.

Ryzyko defraudacji

Świadome działanie na szkodę spółek z Grupy Kapitałowej członków organów, pracowników lub osób trzecich. Możliwość wystąpienia zarówno szkody majątkowej jak i wizerunkowej. W Grupie Kapitałowej obowiązuje zasada co najmniej dwuosobowej reprezentacji w zakresie podejmowania zobowiązań. Zwracamy jednak uwagę, że od marca 2018 roku zarząd Emitenta jest jednoosobowy. W zakresie dokonywania wypłat i przelewów bankowych ustanowione są limity kwot, którymi możliwe jest rozporządzanie jedno-, dwu- i trzyosobowe. Poziom ryzyka – średni.

Ryzyko zwiększonych wymogów

Zmiany powodujące konieczność spełnienia dodatkowych wymogów w zakresie organizacyjnym lub kapitałowym. Konieczność zapewnienia dodatkowych zasobów w tym kapitałowych. Tendencja do zaostrzania wymogów w zakresie działania na rynkach finansowych powoduje stały wzrost kosztów ponoszonych na implementację i stosowanie nowych lub zmienionych regulacji. Zmiany w tym zakresie są stale obserwowane, jednak dotychczas nie wystąpiła sytuacja, która miałaby istotny negatywny wpływ na Grupę Kapitałową. Zarządzanie ryzykiem zwiększonych wymogów polega na bieżącym monitoring stanu prawnego, zmian przepisów oraz standardów rynkowych w zakresie dostosowywania się do zwiększonych wymogów. Poziom ryzyka – średnie.

Ryzyko zasobów ludzkich

Zakłócenia działalności wskutek niemożności pozyskania i utrzymania pracowników, menedżerów i osób stale współpracujących o odpowiednich kwalifikacjach. Charakter prowadzonej przez Grupę Kapitałową działalności sprawia, że wysokiej jakości kadra jest jednym z najważniejszych czynników wpływających na zdolność do realizacji założonych celów biznesowych oraz efektywność działania. Odejście kluczowych członków zespołu może spowodować przejściowe trudności w pozyskiwaniu nowych projektów inwestycyjnych i w pracach nad już realizowanymi, co może skutkować poniesieniem strat finansowych. Aktualnie Podmiot dominujący nie prowadzi działalności doradczej, a zasadniczo wszystkie inwestycje realizowane są przez fundusze inwestycyjne zarządzane przez Podmiot zależny, których certyfikaty posiada Emitent. Poziom ryzyka – średnie.

Ryzyko biznesowe przyjętego modelu działania

Przyjęcie błędnego lub nieskuteczna realizacja przyjętego modelu działania. O osiąganych wynikach finansowych Grupy Kapitałowej decyduje przede wszystkim wzrosty lub spadki wartości posiadanych przez Podmiot dominujący certyfikatów inwestycyjnych funduszu, który jest zarządzany przez spółkę zależną. Osiągnięcie zadowalających wyników z inwestycji przy akceptowalnym poziomie ryzyka jest uzależnione od wielu czynników, przy czym na niektóre z nich zarządzający nie ma wpływu. Mogą wystąpić przypadki, że mimo dokonania niezbędnych analiz oraz spełnienia przez dany projekt kryteriów inwestycyjnych nie przyniesie on spodziewanych korzyści lub spowoduje straty. Drugim istotnym obszarem działalności jest zarządzanie funduszami inwestycyjnymi. Zgodnie z przyjętym obecnie modelem działania Podmiot zależny skupia się na zarządzaniu zamkniętymi funduszami inwestycyjnymi realizującymi strategię private equity i absolute return. Przychody z tego tytułu są ściśle związane z wielkością aktywów zgromadzonych w tych funduszach. Nie można przewidzieć, czy fundusze będą pozyskiwały środki oraz czy w przyszłości inwestorzy nie wycofają wpłaconych środków. Poziom ryzyka – średnie.

Ryzyko kontrahenta

Niewykonanie zobowiązań przez kontrahenta, w szczególności przez emitenta dłużnych instrumentów finansowych. Zmniejszenie lub brak zdolności do regulowania swoich zobowiązań kontrahentów Podmiotu dominującego może spowodować straty finansowe w związku z posiadaniem przez Emitenta dłużnych instrumentów wyemitowanych przez nich. Nie można również wykluczyć, że banki, w których spółki z Grupy Kapitałowej deponują wolne środki pieniężne nie wywiążą się ze swoich zobowiązań. Poziom ryzyka – średnie.

Ryzyko bezpieczeństwa zasobów IT

Ryzyko straty w wyniku zdarzeń skutkujących naruszeniem zasobów lub danych firmowych. Wyciek poufnych danych, zwłaszcza w zakresie danych o Klientach może negatywnie wpłynąć na wizerunek firmy oraz doprowadzić do sporów sądowych z poszkodowanymi Klientami. Pomimo stałego zwiększania poziomu bezpieczeństwa informatycznego oraz wdrażania procedur zabezpieczających nie można wykluczyć sytuacji, że w przyszłości może dojść do takiego zdarzenia. Poziom ryzyka – średnie.

4. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ W PÓŁROCZU, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ

W dniu 18 marca 2019 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy jako sąd pierwszej instancji ogłosił wyrok, w którym oddalił powództwo Capital Partners S.A. przeciwko SGB-Bank S.A. oraz Polnord S.A. W dniu 28 maja 2019 r. Capital Partners S.A. powzięła od swojego pełnomocnika procesowego informację o wysłaniu za pośrednictwem poczty do Sądu Okręgowego w Poznaniu apelacji od wyroku. Szczegóły powództwa zostały przedstawione w pkt. 10 poniżej.

W dniu 27 marca 2019 r. Rada Nadzorcza Capital Partners S.A., w związku z zakończeniem kadencji Prezesa Zarządu Pana Pawła Bala, dokonała jego ponownego wyboru na kolejną trzyletnią kadencję, powierzając mu dotychczasową funkcję.

W dniu 27 maja 2019 r. Capital Partners S.A. otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 13 maja 2019 r. o wpisie do Rejestru Przedsiębiorców KRS zmian Statutu uchwalonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 16 z dnia 24 kwietnia 2019 r. Treść zmienionych postanowień Statutu.

§ 4.1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych – PKD 64.99.Z;

2) działalność holdingów finansowych – PKD 64.20.Z;

3) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych – PKD 64.30.Z;

4) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych – PKD 70.10.Z;

5) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja – PKD 70.21.Z;

6) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 70.22.Z;

7) pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 66.19.Z.

§ 7.14. (skreślony)

§ 7.15. (skreślony)

§ 9.1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu, powoływanych na pięć lat.

§ 14.4. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok.

§ 14.11. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, faks, wideokonferencja, poczta elektroniczna, aplikacje mobilne, SMS, Internet). Głosowanie w tym trybie może zarządzić Przewodniczący lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę oddania ostatniego głosu lub ostatni dzień terminu na oddawanie głosów wyznaczony przez osobę, która zarządziła głosowanie.

§ 14.12. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 10 i 11 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

§ 18.2. (skreślony)

§ 18.3. (skreślony)

W dniu 2 lipca 2019 r. Podmiot dominujący otrzymał oficjalną wycenę certyfikatów inwestycyjnych Capital Partners Investment I FIZ. Na dzień 28.06.2019 r. wartość jednego certyfikatu wynosi 282,91 zł. Na dzień 29.03.2019 r. wartość ta wynosiła 299,02 zł. Spółka posiada 111.629 certyfikatów inwestycyjnych Capital Partners Investment I FIZ.

5. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Najbardziej istotny wpływ na wysokość straty Grupy Kapitałowej poniesionej w okresie sprawozdawczym miało obniżenie wartości posiadanych przez Podmiot dominujący certyfikatów inwestycyjnych Capital Partners Investment I FIZ, zarządzanego przez Podmiot zależny o 10.671,94 tys. zł. Z kolei największy negatywny wpływ na wycenę certyfikatów inwestycyjnych posiadanych przez Spółkę miały: (i) akcje BaćPol S.A. (spadek wartości w okresie sprawozdawczym z 5.365 tys. zł do 0 zł), (ii) udziały Grupa Piotr i Paweł sp. z o.o. (spadek wartości w okresie sprawozdawczym o 4.923 tys. zł).

Składniki portfela inwestycyjnego Capital Partners S.A., których wartość stanowi więcej niż 5% skonsolidowanych kapitałów własnych zostały zaprezentowane poniżej.

Główne składniki portfela inwestycyjnego	liczba stan na 30.06.2019 r.	liczba stan na 31.12.2018 r.	wycena na 30.06.2019 r.	wycena na 31.12.2018 r.
				w tys. zł
certyfikaty inwestycyjne Capital Partners Investment I FIZ	111 629	111 629	31.580,96	42.252,69

Informacja o aktywach Funduszu Capital Partners Investment I FIZ stanowi element publikowanych przez Emitenta raportów bieżących w sprawie oficjalnych wycen certyfikatów inwestycyjnych.

6. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI

W pierwszym półroczu 2019 r. nie nastąpiły zmiany organizacji Grupy Kapitałowej Capital Partners. W skład Grupy Kapitałowej Capital Partners wchodzi spółka dominująca - Capital Partners S.A. oraz spółka zależna - Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie (00-103) ul. Królewska 16, prowadząca działalność w zakresie tworzenia funduszy inwestycyjnych i zarządzania nimi. Capital Partners S.A. posiada w spółce zależnej 100% w kapitale zakładowym i 100% w głosach na Walnym Zgromadzeniu.

Konsolidacją metodą pełną objęte są dane wyżej wymienionych podmiotów.

Na dzień bilansowy spółka dominująca nie posiadała jednostek stowarzyszonych.

7. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

Nie publikowano prognoz wyników na 2019 rok.

8. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA I SPÓŁKI ZALEŻNEJ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO, A TAKŻE WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA

Akcjonariusze Capital Partners S.A., dysponujący bezpośrednio i pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki	liczba akcji	Procentowy (%) udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy	Procentowy (%) udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy
Paweł Bala	2.741.908	16,13%	2.741.908	16,13%
Adam Chełchowski	2.323.821	13,67%	2.323.821	13,67%
Anna Bala	1.578.528	9,29%	1.578.528	9,29%

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za I kwartał 2019 r. nie nastąpiła zmiana w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

Akcjonariusze Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Capital Partners S.A., dysponujący bezpośrednio i pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki	liczba akcji	Procentowy (%) udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy	Procentowy (%) udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy
Capital Partners S.A.	10.997.000	100,00%	10.997.000	100,00%

9. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA I SPÓŁKI ZALEŻNEJ PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA OSTATNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO

Akcjonariusze Capital Partners S.A.	liczba akcji na dzień przekazania raportu	liczba akcji na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego, tj. raportu za I kw. 2019 r.	zmiana stanu posiadania (+/-)
Paweł Bala – Prezes Zarządu	2.741.908	2.741.908	+/- 0
Zbigniew Kuliński – Członek Rady Nadzorczej	260.858	260.858	+/- 0
Sławomir Gajewski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	417.221	417.221	+/- 0

W spółce zależnej osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały ani nie posiadają żadnych akcji.

10. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO ORAZ ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ

Poza opisanym poniżej, w I półroczu 2019 roku nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej.

W dniu 21 grudnia 2017 r. Podmiot dominujący powziął od swojego pełnomocnika procesowego informację o wniesieniu do Sądu Okręgowego w Poznaniu Wydział IX Gospodarczy właściwie opłaconego pozwu o zapłatę solidarnie przez pozwanych: SGB-Bank S.A. z siedzibą w Poznaniu i Polnord S.A. z siedzibą w Gdyni (dalej łącznie "Pozwani") kwoty 9.462.423,99 złotych wraz z odsetkami tytułem naprawienia szkody poniesionej przez Podmiot dominujący na skutek niewykonania przez SGB–Bank S.A. z siedzibą w Poznaniu, Polnord S.A. z siedzibą w Gdyni, Derwent Sp. z o.o. Marseille S.K.A. z siedzibą w Warszawie oraz Slidellco Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Republika Cypru obowiązku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji (w tym akcji należących do Capital Partners S.A.) spółki Korporacja Budowlana Dom S.A. (dawniej Trion S.A.), który to obowiązek wynikał z art. 74 ust.2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych. W celu zminimalizowania ryzyka finansowego związanego z koniecznością finansowania postępowania opisanego powyżej Podmiot dominujący wystawił odpłatnie opcję, która przewiduje wyłącznie rozliczenie pieniężne w przypadku uzyskania przez Emitenta zasądzonych od Pozwanych płatności, a którego wysokość jest zależna od zasądzonej i otrzymanej kwoty. Warunki opcji przewidują również obowiązek zapewnienia na koszt nabywcy opcji pełnej obsługi prawnej świadczonej przez kancelarię Chajec, Don-Siemion & Żyto sp. k. oraz ponoszenia przez nabywcę opcji wszystkich kosztów obsługi prawnej. W dniu 18 marca 2019 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy jako sąd pierwszej instancji ogłosił wyrok, w którym oddalił powództwo. W dniu 28 maja 2019 r. Capital Partners S.A. powzięła od swojego pełnomocnika procesowego informację o wysłaniu za pośrednictwem poczty do Sądu Okręgowego w Poznaniu apelacji od wyroku.

11. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIĘCEJ TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W pierwszym półroczu 2019 roku zarówno Emitent jak i spółka zależna nie zawarły transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Wykaz wszystkich zawartych przez podmiot dominujący transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w "Półrocznym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Capital Partners za okres 01.01.2019 – 30.06.2019r." w części "Dane uzupełniające" pkt.1.

12. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

W pierwszym półroczu 2019 roku zarówno Emitent jak i spółka zależna zależne nie udzieliły poręczeń kredytu oraz pożyczki ani nie udzieliły gwarancji, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

13. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ

W opinii Zarządu Emitenta zostały przekazane wszystkie informacje, które jego zdaniem są istotne dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej Capital Partners.

14. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

W opinii Emitenta na osiągane w perspektywie kolejnych kwartałów wyniki przez Grupę Kapitałową, główny wpływ będą miały następujące czynniki:

• Kształtowanie się cen akcji spółek portfelowych notowanych na rynku regulowanym GPW lub na rynku NewConnect posiadanych fundusz inwestycyjny, którego certyfikaty posiada Podmiot dominujący;
• Wyceny spółek niepublicznych stanowiących lokaty funduszu inwestycyjnego, którego certyfikaty posiada Podmiot dominujący;
• Wynik postępowania w sprawie odszkodowania z powództwa Podmiotu dominującego toczącego się przed sądem;
• Wartość aktywów i wyniki funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez spółkę zależną, które determinują wysokość osiąganych przez nią przychodów.

Podpisy Członków Zarządu:

Paweł Bala, Prezes Zarządu ……………………………………………………..........

Paweł Bala 2019.09.04 14:20:16 +02'00'

Warszawa, dnia 4 września 2019 roku