Sprawozdanie z działalności Grupy TERMO-REX

za I półrocze 2019 rok

20.09.2019

Spis treści 2
INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ 6
INFORMACJA O PRODUKTACH I USŁUGACH 7
INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA 8
STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA SPÓŁEK W GRUPIE 8
Termo-Rex SA - jednostka dominująca 8
Termo-Rex Power Romania SRL – jednostka zależna 9
CKTiS SA – jednostka zależna 9
ORGANIZACJA I ZARZADZANIE 10
Zarząd oraz Rada Nadzorcza Spółki Dominującej 10
Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące 10
Wskazanie posiadaczy specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Emitenta (Jednostki dominującej). 10
Informacja o umowach dotyczących zmiany w proporcji posiadanych akcji 11
Informacja o wynagrodzeniach i świadczeniach dla kluczowego personelu kierowniczego Grupy 11
RYZYKA I SPOSOBY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM 11
Ryzyko utraty płynności 11
Ryzyko kredytowe 12
Ryzyko zmiany stóp procentowych 12
Zarządzanie ryzykiem kapitałowym 12
Ryzyko nieściągalności należności od kontrahentów 13
Ryzyko utraty kluczowych pracowników 13
Ryzyko konkurencji 13
Ryzyko konkurencji cenowej 13

Ryzyka opóźniające rozwój branż 13
CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIEBIORSTWA, PERSPEKTYWY ROZWOJU 14
CZYNNIKI, MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 14
AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA GRUPY 15
Aktywa Grupy 15
Aktywa jednostki dominującej - Termo-Rex SA 15
Pasywa Grupy 16
Pasywa jednostki dominującej - Termo-Rex SA 16
INFORMACJA O KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 17
Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek -jednostki dominującej 17
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek – jednostki dominującej 18
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek – jednostki zależne 19
Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach Spółki Termo-Rex SA 20
Pożyczki otrzymane i udzielone 22
Przepływy pieniężne 22
SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 23
Segmenty działalności operacyjnej Grupy Termo-Rex 23
Segmenty działalności operacyjnej jednostki dominującej Spółki Termo-Rex SA 24
POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE 25
Przychody operacyjne Grupy 25
Koszty operacyjne Grupy 25
Przychody operacyjne jednostki dominującej - Termo-Rex SA 25
Koszty operacyjne jednostki dominującej - Termo-Rex SA 25
PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE 26
Przychody finansowe Grupy 26

Koszty finansowe Grupy 26
Przychody finansowe jednostki dominującej Termo-Rex SA 26
Koszty finansowe jednostki dominującej - Termo-Rex SA 26
OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2019 ROKU 27
Przychody Grupy ze sprzedaży w ujęciu kwartalnym 27
Wynik Grupy w ujęciu kwartalnym 28
Przychody Grupy ze sprzedaży w latach 2019 i 2018 29
Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Termo-Rex z całkowitych dochodów za pierwsze półrocze 2019 i 2018 roku. 29
OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH SPÓŁKI TERMO-REX SA ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2019 ROKU 30
Przychody jednostki dominującej - Termo-Rex SA w ujęciu kwartalnym 30
Wyniki jednostki dominującej Termo-Rex SA w ujęciu kwartalnym 31
Przychody jednostki dominującej - Termo-Rex SA w latach 2019 i 2018 32
Jednostkowe sprawozdanie Spółki Termo-Rex SA z całkowitych dochodów za pierwsze półrocze 2019 i 2018 roku. . 32
ANALIZA WSKAŹNIKOWA GRUPY 33
REALIZACJA ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 34
INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH 34
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 35
Sezonowość działalności 37
Wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń, innych umów zobowiązujących 37
Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego. 37
Dokonane korekty błędów podstawowych 37
Istotne zmiany aktywów, pasywów jednostki zależnej objętej sprawozdaniem skonsolidowanym 37
Skutki zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia, przesunięcia lub sprzedaży jednostek gospodarczych, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. 38
Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok. 38

Akcjonariusze posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego 38
Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 38
Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań emitenta. 38
Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych. 38
Wskazanie pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość 39
Zdarzenia po dacie bilansowej. 39

INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ

W skład grupy Kapitałowej Termo-Rex (zwane dalej "Grupą") wchodzą niżej wymienione Spółki:

JEDNOSTKA DOMINUJĄCA

TERMO-REX S.A. z siedzibą w Jaworznie została zarejestrowana 25 października 2011r w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy spółki wynosi 11 350 000,00 zł (jedenaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) – w pełni opłacony.

NIP: 6322006690 REGON: 242619597 KRS: 0000400094

Spółka jest podmiotem publicznym notowanym na rynku podstawowym GPW. Większościowym akcjonariuszem Spółki jest spółka Jawel-Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie, posiadającym na dzień 30.06.2018r. 82,68% udziału w kapitale zakładowym spółki oraz 87,97% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu.

Przedmiot działalności spółki obejmuje m.in.:

- PKD 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale
- PKD 28.41.Z Produkcja maszyn do obróbki metalu
- PKD 28.49.Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych
- PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn
- PKD 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne
- PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
- PKD 47.30.Z Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw.

Spółka specjalizuje się w obróbce elementów stalowych, wykonuje usługi podgrzewania przed spawaniem, spawania i montażu oraz obróbkę cieplną złącz spawanych w szerokim zakresie materiałów, średnic i grubości ścianek. Spółka jest również dostawcą termoelementów, izolacji termicznych, artykułów elektroinstalacyjnych i spawalniczych oraz producentem maszyn i osprzętu do obróbki cieplnej. Świadczy również usługi wynajmu ww. sprzętu.

JEDNOSTKI ZALEŻNE

TERMO-REX ROMANIA S.R.L. – spółka powołana na mocy uchwały Zarządu TERMO-REX nr 1/10/2014 zgodnie z rumuńską Ustawą nr 31/1990 i zarejestrowana w dniu 5.11.2014 r.

Nr wpisu do rejestru handlowego – J40/12917/2014 Nr CUI (NIP) – 33772180

TERMO-REX jest jedynym wspólnikiem tej spółki. Podmiot został zawiązany na czas nieoznaczony Kapitał zakładowy początkowy wynosił 200 lei, następnie na mocy uchwały nr 1 Zarządu TERMO-REX S.A. z dnia 7.04.2015 r został podniesiony o kwotę 49,8 tys. lei, co dało to łącznie wysokość kapitału zakładowego na poziomie 50 tys. lei.

Siedziba spółki to: Bukareszt, Bld. Natiunile Unite nr 1, Ansamblur Gemenii Sistraco, bl. 108a, sector 5, Camera 3, Biroul B9.

Podstawowy przedmiot działalności spółki obejmuje m.in.:

- PKD 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale
- PKD 28.49.Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych
- PKD 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn
- PKD 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne
- PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana.

Dyrektor Spółki: Leszek Mirecki.

CKTiS S.A. z siedzibą w Płocku została zarejestrowana 25 marca 2013r w Sądzie Rejonowym dla Miasta St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy spółki wynosi 1 458 500,00 zł (jeden milionów czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych) – w pełni opłacony.

NIP: 5830005302 REGON: 190022907 KRS: 0000455894

CKTiS S.A. świadczy kompleksowe usługi w branży mechanicznej i budowlanej dla przemysłu energetycznego, chemicznego, rafineryjnego i petrochemicznego w zakresie wykonywania remontów, modernizacji, inwestycji bieżącego utrzymania ruchu.

Przeważającym przedmiotem działalności spółki CKTiS S.A. według Polskiej Klasyfikacji Działalności są:

PKD 42.21.Z. - Roboty związane z budową rurociągów przemysłowych i sieci rozdzielczych
PKD 25.11.Z. - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części
PKD 33.12.Z. - Naprawa i konserwacja maszyn
PKD 33.20.Z. - Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
PKD 43.99.Z. - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej nie sklasyfikowane
PKD 43.22.Z. - Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych
PKD 41.20.Z. - Roboty budowlane związane z wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych
PKD 42.99.Z. - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej nie sklasyfikowane
PKD 43.11.Z. - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych
PKD 71.20.B. - Pozostałe badania i analizy techniczne.

INFORMACJA O PRODUKTACH I USŁUGACH

Przedmiot działalności Grypy obejmuje usługi budownictwa przemysłowego dla przemysłu energetycznego, petrochemicznego i stoczniowego. Grupa Termo-Rex specjalizuje się w obróbce cieplnej elementów stalowych. Na potrzeby klientów wykonywane są usługi zabiegów cieplnych w dowolnych lokalizacjach, wynajem maszyn do oporowej i indukcyjnej obróbki cieplnej wraz z osprzętem, dostawa urządzeń, osprzętu i izolacji do obróbki cieplnej, serwis urządzeń do obróbki cieplnej.

Spółki z Grupy Termo-Rex świadczą kompleksowe usługi w branży mechanicznej i budowlanej dla przemysłu energetycznego, chemicznego, rafineryjnego i petrochemicznego w zakresie wykonywania remontów, modernizacji, inwestycji i bieżącego utrzymania ruchu. Zakres oferowanych usług obejmuje:

Kotły parowe i wodne wraz z urządzeniami i instalacjami pomocniczymi. Turbiny i turbogeneratory parowe. Rurociągi wysokoprężne. Rurociągi technologiczne i przesyłowe. Stałe zbiorniki ciśnieniowe. Zbiorniki bezciśnieniowe i niskociśnieniowe do materiałów ciekłych zapalnych, trujących lub żrących. Instalacje oczyszczania spalin. Konstrukcje stalowe. Pompy procesowe. Budynki i budowle.

Termo-Rex SA w ramach przyjętej strategii działania dywersyfikuje źródła swoich przychodów. Spółka specjalizuje się w obróbce cieplnej elementów stalowych, wykonuje usługi podgrzewania przed spawaniem oraz obróbkę cieplną złącz spawanych w szerokim zakresie materiałów, średnic i grubości ścianek. TERMO-REX SA jest także dostawcą termoelementów, izolacji termicznych, ceramiki technicznej, artykułów elektroinstalacyjnych oraz producentem maszyn i osprzętu do obróbki cieplnej. W zależności od indywidualnych potrzeb wykonywane są :

− usługi zabiegów cieplnych w dowolnych lokalizacjach,
− usługi izolowania elementów do obróbki cieplnej,
− wynajem specjalistycznej kadry i operatorów urządzeń,
− wynajem wyżarzarek z osprzętem i bez osprzętu,
− wynajem osprzętu do wyżarzarek,
− dostawa urządzeń, osprzętu i izolacji do obróbki cieplnej,
− dobór i dostawa elementów grzejnych pod zastosowania specjalne,
− serwis urządzeń do obróbki cieplnej.

Termo-Rex SA jest producentem profesjonalnych urządzeń i osprzętu do wykonywania obróbki cieplnej, a także dostawcą przenośnych wielkogabarytowych, modułowych i panelowych pieców. Produkcja oraz sprzedaż urządzeń do obróbki cieplnej obejmuje urządzenia: nagrzewnice oporowe o mocach od 9 kW do 200 kW, tj.:

− modułowe z możliwością rozbudowy 10÷60 kW o wadze 17 kg i wymiarach 170x370x405 mm – 1 moduł,
− 3-36 kanałowe o mocy 9 kW-200 kW,
− kable przyłączeniowe do urządzeń oporowych i indukcyjnych,
− kable grzewcze do urządzeń indukcyjnych,
− maty grzewcze (produkowane według zamówienia),
− induktory suche,
− zgrzewarki do termopary,
− piece stacjonarne.

INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA

W 2019 roku głównym rynkiem zbytu dla produktów, usług i towarów oferowanych przez Grupę był rynek polski. Najszerszą grupę odbiorców stanowią przedsiębiorstwa z branż energetycznej, petrochemicznej, stoczniowej. Podstawowe źródła zaopatrzenia w towary i materiały stanowi również rynek krajowy. Import obejmuje jedynie produkty z grupy ceramiki technicznej oraz izolacji termicznych. Udział towarów i materiałów z importu w strukturze zakupów wynosił w 2019 roku jedynie 8,5%.

STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA SPÓŁEK W GRUPIE

Termo-Rex SA - jednostka dominująca

Na dzień 30.06.2019 roku zarejestrowany kapitał akcyjny Termo-Rex S.A. wynosi 11 350 tys. zł.

Akcjonariusz	Liczba akcji (w szt.)	Rodzaj akcji	Liczba głosów na WZ (w szt.)	Udział w kapitale	Udział w głosach na WZ
JAWEL-CENTRUM	43.842.000 (seria	na okaziciela	43.842.000	38,63%	26,81%
sp. z o.o.	B1)
	50.000.000 (seria	imienne	100.000.000	44,05%	61,16%
	B2)	uprzywilejowane
	93.842.000		143.842.000	82,68%	87,97%
Pozostali akcjonariusze	19.658.000	na okaziciela	19.658.000	17,32%	12,03%
	(seria A, B1,D,E)
Razem	113.500.000		163.500.000	100,00%	100,00%

Struktura akcji na dzień 30.06.2019r.

Seria	Liczba akcji (w szt.)	Rodzaj akcji	Liczba głosów na WZ (w szt.)	Udział w kapitale	Udział w głosach na WZ
A	1 000 000	na okaziciela	1 000 000	0,88%	0,61%
B	62.000.000 (seria B1)	na okaziciela	62.000.000	54,63%	37,92%
	50.000.000 (seria B2)	imienne uprzywilejowane	100.000.000	44,05%	61,16%
D	275 000	na okaziciela	275 000	0,24%	0,17%
E	225 000	na okaziciela	225 000	0,20%	0,14%
Razem	113 500 000		163 500 000	100%	100%

Termo-Rex Power Romania SRL – jednostka zależna

Struktura udziałów na 30.06.2019r.

Akcjonariusz	Liczba udziałów (w szt.)	Rodzaj udziałów	Liczba głosów na ZW (w szt.)	Udział w kapitale	Udział w głosach na ZW
Termo-Rex SA	5 000	imienne	5 000	100%	100%
Razem	5 000		5 000	100%	100%

CKTiS SA – jednostka zależna

Struktura akcji na 30.06.2019r.

Akcjonariusz	Liczba akcji (w szt.)	Rodzaj akcji	Liczba głosów na WZ (w szt.)	Udział w kapitale	Udział w głosach na WZ
Termo-Rex SA	Seria A	imienne	74 409	51,01%	51,01%
Adam Dariusz Łapacz	Seria A	imienne	25 566	17,53%	17,53%
Krzysztof Benedykt Lejman	Seria A	imienne	23 066	15,82%	15,82%
Iwona Katarzyna Maciejczyk	Seria A	imienne	15 091	10,35%	10,35%
Aleksandra Pocheć	Seria A	imienne	6 018	4,13%	4,13%
Paweł Stanisław Rychter	Seria A	imienne	1 700	1,16%	1,16%
Razem			145 850	100,00%	100,00%

ORGANIZACJA I ZARZADZANIE

Zarząd oraz Rada Nadzorcza Spółki Dominującej

Zarząd na 30.06.2019r.:

Prezes Zarządu – Jacek Jussak Wiceprezes Zarządu – Barbara Krakowska Wiceprezes Zarządu – Jarosław Żemła Zmiany w składzie Zarządu Spółki w okresie objętym raportem nie wystąpiły.

Rada Nadzorcza na 30.06.2019 r.:

Tomasz Kamiński– Przewodniczący Rady Nadzorczej, Tomasz Obarski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Marek Tatar – Członek Rady Nadzorczej, Mariola Mendakiewicz – Członek Rady Nadzorczej, Anna Antonik – Członek Rady Nadzorczej. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki w okresie objętym raportem nie wystąpiły.

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące

Zarząd	Ilość akcji posiadanych bezpośrednio	Uwagi
Jacek Jussak	913 834	Posiada pośrednio: 93.842.000 sztuk akcji Spółki posiada JAWEL-CENTRUM sp. z o.o. (Pan Jacek Jussak posiada w JAWELCENTRUM- sp. z o.o. 99,77% w kapitale zakładowym), 6.974.569 sztuki akcji Spółki, posiada Everest Energy Limited z Nikozji na Cyprze (Pan Jacek Jussak posiada 100% w kapitale zakładowym). W okresie od publikacji poprzedniego raportu nastąpiła zmiana stanu posiadania – zwiększenie o 135 szt. akcji.
Barbara Krakowska	171 000	W okresie od publikacji poprzedniego raportu nie nastąpiła zmiana stanu posiadania akcji.
Rada Nadzorcza	Ilość akcji posiadanych bezpośrednio	Uwagi
Tomasz Obarski	-----------	Posiada pośrednio 270 500 sztuk akcji Spółki posiada żona Pana Tomasza Obarskiego. W okresie od publikacji poprzedniego raportu nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta.
Tomasz Kamiński	-----------	Posiada pośrednio 5.483 sztuk akcji Spółki posiada żona Pana Tomasza Kamińskiego. W okresie od publikacji poprzedniego raportu nie nastąpiła zmiana stanu posiadania akcji. Nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta

Wskazanie posiadaczy specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Emitenta (Jednostki dominującej).

Według posiadanych przez Zarząd Emitenta informacji, jednostka dominująca w stosunku do Termo-Rex S.A. tj. Jawel-Centrum Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworznie posiada pakiet 93 842 000 sztuk akcji Emitenta, w tym 50 000 000 akcji imiennych serii B2 - dwukrotnie uprzywilejowanych co do głosu, który wraz z 43 842 000 akcji serii B1 na okaziciela daje temu podmiotowi 87,97% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Informacja o umowach dotyczących zmiany w proporcji posiadanych akcji

Według stanu na dzień przekazania sprawozdania Zarząd Emitenta nie jest w posiadaniu informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych jej akcjonariuszy.

Informacja o wynagrodzeniach i świadczeniach dla kluczowego personelu kierowniczego Grupy

	30.06.2019	30.06.2018
Wynagrodzenia	153	146
Ekwiwalent urlopowy	0	0
Razem wynagrodzenia Zarządu Termo-Rex SA	153	146
Wynagrodzenia Rady Nadzorczej	42	42
Razem wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego	195	188

RYZYKA I SPOSOBY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Działalność i funkcjonowanie spółek z Grupy Kapitałowej Termo-Rex narażona jest na czynniki ryzyka zewnętrznego związane w szczególności z otoczeniem rynkowym i regulacyjno-prawnym oraz czynniki ryzyka wewnętrzne związane z prowadzeniem działalności operacyjnej. Przedstawione poniżej czynniki ryzyka mogą mieć wpływ na działalność Grupy w przyszłych okresach 2019 r., jednakże ich kolejność nie odzwierciedla ich znaczenia dla Grupy.

Ryzyko utraty płynności

Zarządzanie ryzykiem utraty płynności w Spółkach Grupy zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz dostępność finansowania działalności Spółki poprzez kredyt w rachunku bieżącym. Grupa stosuje zasadę dywersyfikacji źródeł finansowania.

Termo-Rex SA w czerwcu 2019 roku odnowiła umowę kredytu obrotowego w rachunku bieżącym oraz umowę kredytu odnawialnego z MBankiem SA o łącznej wartości 2 000 tys. zł. Na dzień 30.06.2019 roku kredyty wykorzystano na poziomie 1 962 tys. zł.

W czerwcu 2018 roku MBank SA udzielił Termo-Rex SA kredytu inwestycyjnego o wartości 816 tys. zł., przeznaczonego w całości na spłatę wszelkich zobowiązań Termo-Rex SA wobec ING Banku Śląskiego z tytułu pożyczki korporacyjnej zaciągniętej w 2017 roku. Termo-Rex SA zawarła w kwietniu 2019 roku z MBankiem SA umowę w zakresie linii gwarancji bankowych o wartości 2 000 tys. zł.

Zabezpieczeniem wszystkich wyżej wymienionych kredytów jest hipoteka na jednej z nieruchomości stanowiących własność Termo-Rex SA objętej księgą wieczystą o numerze KA1J/00040281/6, KAJ/00025722/9, KAJ/00046354/1, KA1J/00046355/8,KAJ/00046356/5.

Termo-Rex SA od 2012 roku jest stroną umowy wieloproduktowej z ING Bankiem Śląskim w ramach, której korzysta z linii gwarancji bankowych o wartości 1 200 tys. zł. W ramach tej umowy Bank zobowiązany jest do wystawienia na rzecz kontrahentów Spółki gwarancji stanowiących zabezpieczenie ewentualnych roszczeń kontrahentów z tytułu właściwej realizacji umów, szczególnie umów o realizację usług w zakresie budownictwa przemysłowego realizowanych przez Termo-Rex SA.W lipcu 2019 roku wartość umowy wieloproduktowej została zredukowana do 600 tys. zł.

Zabezpieczeniem wyżej wymienionej umowy wieloproduktowej jest zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych oraz pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach bankowych prowadzonych przez ING Bank Śląski. Kredyty i pożyczki zaciągane są w polskich złotych.

CKTiS SA w czerwcu 2019 roku odnowiła umowę kredytu obrotowego w rachunku bieżącym z Pekao SA z siedziba w Warszawie o wartości 1 500 tys. zł. oraz umowę w zakresie linii gwarancji bankowych o wartości 5 100 tys. zł. Zabezpieczeniem w/w umów są hipoteki umowne na nieruchomościach objętych księgami wieczystymi KO1K/00072706/8 oraz PL1P/00131784/1. Na dzień 30.06.2019 roku kredyt wykorzystano na poziomie 815 tys. zł.

Spółka CKTiS SA zawarta także umowę kredytu w rachunku bieżącym z MBank SA o wartości 1 500 tys. zł. Zabezpieczeniem w/w umowy jest gwarancja de minimis. Na dzień 30.06.2019 roku kredyt wykorzystano na poziomie 961 tys. zł.

Spółka CKTiS SA zawarła także z PZU SA umowę okresową o gwarancje ubezpieczeniowe nr UO/GKR/68/2013-071 z limitem 1 900 tys. zł., oraz z WARTĄ SA umowę okresową o gwarancje ubezpieczeniowe nr ŁO/UL/03/2014 z limitem 1 000 tys. zł.

Ryzyko kredytowe

W przypadku Grupy ryzyko kredytowe powstaje przede wszystkim w odniesieniu do klientów Spółki. Spółka realizuje sprzedaż do stałych odbiorców, których wiarygodność opiera się na doświadczeniach ze współpracy z przeszłości. Sytuacja płatnicza tych odbiorców oceniana jest jako dobra, stąd ryzyko oceniane jest jako niskie.

W odniesieniu do nowych odbiorców prowadzona jest polityka stopniowego zwiększania zaangażowania kredytowego, stałego monitoringu przeterminowanych płatności z wykorzystaniem umowy o współpracy z Krajowym Rejestrem Długów.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

W przypadku Grupy ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z długoterminowymi oraz krótkoterminowymi kredytami. Zmienne oprocentowanie oparte o model stawka WIBOR plus marża banku narażają Spółkę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmian stóp procentowych. Spółka w latach 2019 i 2018 korzystała z finansowania zewnętrznego i wyrażone było ono w złotych polskich.

Ryzyko związane z istniejącym zadłużeniem zostało uznane za nieistotne z punktu widzenia wpływu na wyniki Spółki, dlatego też w obecnej chwili zarządzanie ryzykiem stóp procentowych ogranicza się do bieżącego monitorowania sytuacji rynkowej. W przypadku wzrostu zadłużenia Spółki z tytułu kredytów bankowych i pożyczek zostaną podjęte działania w celu odpowiedniego zabezpieczenia przed zmianą stóp procentowych.

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Celem Grupy w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym/finansowym jest ochrona zdolności do kontynuowania działalności tj. zapewnienie finansowania bieżącej działalności operacyjnej oraz możliwość prowadzenia działalności inwestycyjnej . Celem jest także utrzymanie odpowiedniej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu. Dlatego też Zarządy Termo-Rex SA oraz CKTiS SA prowadzą politykę inwestowania zysków w rozwój Spółek z Grupy. W ramach zarządzania kapitałem Grupa skupia się na zarządzaniu środkami pieniężnymi oraz zadłużeniem wynikającym z zaciągniętych kredytów i pożyczek.

Ryzyko nieściągalności należności od kontrahentów

Grupa stara się na bieżąco minimalizować niniejsze ryzyko poprzez staranny dobór partnerów handlowych oraz monitoring wiekowania należności. Umowa z Krajowym Rejestrem Długów Biurem Informacji Gospodarczej SA z siedzibą we Wrocławiu umożliwia profesjonalne weryfikowanie i monitorowanie partnerów biznesowych. Wyspecjalizowana kadra księgowa, jak również stałe wsparcie ze strony kancelarii prawnej, pozwalają na odpowiednie zabezpieczenie się stosownymi umowami handlowymi. Weryfikacja potencjalnych odbiorców Spółki pod kątem ich płynności finansowej, dokonywana przez odpowiednie instytucje specjalizujące się w ocenie zdolności finansowej podmiotów, znacząco ogranicza wystąpienie w przyszłości ryzyka nieterminowości lub braku płatności ze strony kontrahentów. Istotne znaczenie odgrywa umiejętność szybkiego podejmowania działań prawnych zabezpieczających interes wierzyciela.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

W ostatnim okresie nastąpiły znaczące zmiany na rynku pracy w Polsce. Działalność Grupy prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysoko wykwalifikowanej kadry technicznej i inżynierskiej. Spółki z Grupy dostrzegają trudności w pozyskiwaniu wysoko wykwalifikowanej kadry specjalistów. Spółki z Grupy preferują zawieranie długookresowych umów o pracę, oferują możliwość rozwoju zawodowego opartego o system szkoleń wewnętrznych i zewnętrznych, wprowadzono program socjalny dla pracowników.

Ryzyko konkurencji

Działalność prowadzona przez Grupę narażona jest na dużą konkurencję zarówno ze strony podmiotów polskich, jak i zagranicznych. Na rynku obecne są duże renomowane firmy międzynarodowe, ma miejsce silna konkurencja cenowa ze strony małych podmiotów. Nasilenie działań konkurencyjnych może oddziaływać na Grupę na kilku płaszczyznach: pogorszenia wyników finansowych w wyniku presji na obniżkę marż handlowych, zwiększenia trudności w pozyskiwaniu nowych i utrzymaniu istniejących kontrahentów, rywalizacji pracodawców o najbardziej wykwalifikowanych pracowników. Grupa dąży do zapobiegania powyższym zagrożeniom poprzez system szkoleń wewnętrznych w ramach których przenoszona jest wiedza i praktyka od bardziej doświadczonych pracowników.

Ryzyko konkurencji cenowej

Nasilenie działań konkurencyjnych może oddziaływać na Grupę i doprowadzić do pogorszenia wyników finansowych w wyniku presji na obniżkę marż handlowych, zwiększenia trudności w pozyskiwaniu nowych i utrzymaniu istniejących kontraktów. Spółki z Grupy dążą do zapobiegania powyższym zagrożeniom poprzez stałe monitorowanie i optymalizowanie kosztów realizacji zleceń, rozwijanie wzajemnej korzystnej współpracy z odbiorcami, analizę ich oczekiwań i wymagań.

Ryzyka opóźniające rozwój branż

Spółki z Grupy działają w branżach energetycznej, petrochemicznej, stoczniowej, chemicznej. Ryzyka opóźniające rozwój tych branż to między innymi wstrzymywanie procesu inwestycyjnego, braku pełnej realizacji założeń inwestycyjnych, rezygnację z realizacji lub zmiany programów inwestycyjnych, uzależnienie finansowania przedsięwzięć inwestycyjnych w kraju od oceny perspektyw ryzyka gospodarczego kraju.

CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIEBIORSTWA, PERSPEKTYWY ROZWOJU

Działalność Grupy opiera się na dwóch podstawowych źródłach przychodu: usługach budownictwa przemysłowego obejmującego usługi spawalniczo-montażowe oraz usługi obróbki cieplnej złącz spawanych oraz handlu hurtowym art. elektroinstalacyjnymi, izolacjami termicznymi oraz ceramiką techniczną. Wdrażana i konsekwentnie realizowana strategia dywersyfikacji źródeł przychodu pozwoliła Spółkom z Grupy na stabilne funkcjonowanie w przestrzeni gospodarczej. W 2019 roku kontynuowane są działania zapoczątkowane jeszcze w 2017 roku dotyczące optymalizacji w obszarze kosztów oraz intensyfikacja działań sprzedażowych. Plany Grupy na 2019 rok zakładały przystąpienie do realizacji zleceń w zakresie warsztatowych usług spawalniczo-montażowych. Rozwój tego sektora działalności dobrze rokuje na przyszłość, stąd decyzja, o rozpoczęciu w trzecim kwartale 2016 roku budowy hali produkcyjno-montażowej o powierzchni 1 327,5m². Oddanie hali do użytku nastąpiło w lipcu bieżącego roku. W perspektywie 2019 i kolejnych lat to rynek krajowy będzie głównym rynkiem zbytu dla usług i produktów oferowanych przez Spółki z Grupy Termo-Rex.

Dopuszczenie do użytkowania nowo wybudowanego obiektu hali produkcyjno-usługowej przystosowanej do realizacji prac w zakresie warsztatowych usług spawalniczo-montażowych oraz stacjonarnej obróbki cieplnej pozwoli na poszerzenie oferty Grupy o usługi w zakresie prefabrykacji konstrukcji stalowych realizowanej na terenie własnego centrum produkcyjno-usługowego. Dotychczas Grupa nie miała możliwości przystępowania do postępowań przetargowych w zakresie zleceń wymagających dysponowania takimi zasobami produkcyjnymi. W perspektywie kolejnych miesięcy, uruchomienie pełnej zdolności produkcyjnej hali powinno zwiększyć poziom generowanych przychodów a także ograniczyć skutki sezonowego zmniejszenia przychodów.

PKN Orlen SA przyjął program rozwoju petrochemii do roku 2023. Te plany płockiego koncernu zakładają iż na budowę nowych instalacji w Płocku i Włocławku koncern wyda ok. 8,3 mld zł. Nowe instalacje wytwarzać mają trzy grupy produktowe. Projekt rozwoju zakłada budowę kompleksu pochodnych aromatów, rozbudowę kompleksu olefin oraz rozbudowę zdolności produkcyjnych fenolu. Ostatecznym efektem planowanych przez PKN Orlen inwestycji ma być zwiększenie mocy wytwórczych tych substancji o prawie jedną trzecią. Zarząd Grupy zakłada iż w perspektywie kolejnych miesięcy Koncern ogłosi postępowania przetargowe w zakresie planowanych inwestycji. Długoletnie doświadczenie Grupy, a szczególnie Spółki CKTiS SA w zakresie realizacji prac na instalacjach petrochemicznych w tym na rzecz PKN Orlen na terenie zakładu produkcyjnego w Płocku, pozwala zakładać że postępowania przetargowe zakończą się uzyskaniem przez Grupę zleceń na realizację zadań w ramach procesu inwestycyjnego.

CZYNNIKI, MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Zakończona przez spółkę dominującą inwestycja w zakresie budowy hali produkcyjnej pozwoli Grupie w trzecim kwartale 2019 roku przystąpić do realizacji zleceń w zakresie warsztatowych usług spawalniczo-montażowych. Uruchomienie warsztatowych usług spawalniczych w ocenie Zarządu Termo-Rex SA zmniejszy poziom kosztów Grupy szczególnie w zakresie kosztów związanych z prefabrykacją elementów konstrukcji stalowych.

Realizowany od lutego 2019 roku kontrakt w zakresie montażu rurociągów systemu parowego na potrzeby budowy bloku gazowoparowego w Elektrociepłowni Stalowa Wola, w perspektywie kolejnych dwóch następnych kwartałów przyniesie Grupie przychody na poziomie 6 000 tys. zł., w związku z podpisaniem aneksu numer 2 do w/w umowy zwiększającego zakres prac realizowanych przez konsorcjum Termo-Rex SA i CKTiS SA.

AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA GRUPY

Aktywa Grupy

Składniki aktywów	30.06.2019		30.06.2018
	Kwota	Struktura	Kwota	Struktura %
	tys. zł	%	tys. zł
Aktywa trwałe	19 526	45,0%	17 374	38,0%
Aktywa niematerialne	29	0,1%	43	0,1%
Aktywa z tyt. prawa do użytkowania	1 438	3,3%	491	1,0%
Rzeczowe aktywa trwałe	16 413	37,8%	14 494	31,7%
Inwestycje pozostałe	1 414	3,3%	1 193	2,7%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	188	0,4%	1 139	2,2%
dochodowego
Inne aktywa	44	0,1%	14	0,3%
Aktywa obrotowe	23 835	55,0%	28 370	62,0%
Zapas	1 691	3,9%	3 169	6,9%
Należności handlowe	17 936	41,4%	20 479	44,8%
Należności z tyt. umów o usługi budowalne	2 161	5,0%	1 070	2,4%
Należności pozostałe	1 558	3,6%	3 346	7,3%
Aktywa finansowe	409	0,9%	106	0,2%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	80	0,2%	200	0,4%
Aktywa razem	43 361	100,%	45 744	100,%

Aktywa Grupy wg stanu 30.06.2019 r., w porównaniu do stanu na koniec pierwszego półrocza 2018 roku, zmniejszyły się o 5,2%, wartościowo o kwotę 2 383 tys. zł. Aktywa trwałe znacząco zwiększyły swój udział w strukturze aktywów razem Grupy (wzrost o7,0%) Odpowiadający temu wzrostowi spadek wartości aktywów obrotowych Grupy nastąpił w grupie należności szczególnie należności handlowych oraz należności pozostałych. Zmniejszenie poziomu należności handlowych to skutek zaprzestania w czwartym kwartale 2018 roku przez jednostkę dominującą działalności w zakresie sprzedaży paliw płynnych. Na zmniejszenie wartości należności pozostałych wpłynęło rozliczenie zaliczek na budowę hali wypłaconych głównemu Wykonawcy.

Aktywa jednostki dominującej - Termo-Rex SA

Składniki aktywów	30.06.2019		30.06.2018
	Kwota	Struktura	Kwota	Struktura
	tys. zł.	%	tys. zł	%
Aktywa trwałe	18 805	65,2%	16 786	57,9%
Aktywa niematerialne	24	0,1%	43	0,1%
Aktywa z tyt. prawa do użytkowania	434	1,5%	380	1,3%
Rzeczowe aktywa trwałe	15 300	53,0%	13 438	46,4%
Udziały i akcje w jednostkach zależnych	2 585	9,0%	2 585	8,9%
Inwestycje pozostałe	343	1,2%	223	0,8%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	119	0,4%	117	0,4%
dochodowego
Aktywa obrotowe	10 029	34,8%	12 197	42,1%
Zapas	1 205	4,2%	1 388	4,8%
Należności handlowe	5 456	18,9%	7 359	25,4%
Należności z tyt. umów o usługi budowalne	2 068	7,2%	309	1,1%
Należności pozostałe	882	3,1%	2 838	9,8%
Aktywa finansowe	409	1,4%	106	0,4%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9	0%	197	0,6%
Aktywa razem	28 834	100%	28 983	100%

Aktywa Spółki Termo-Rex SA wg stanu 30.06.2019 r., w porównaniu do stanu na koniec analogicznego okresu roku ubiegłego, zmniejszyły się o 0,5%, wartościowo o kwotę 149 tys. zł. Udział aktywów obrotowych wg stanu na 30.06.2019 r. w aktywach ogółem, w porównaniu do stanu z 2018 roku, zmniejszył się o kwotę 2 168 tys. zł. tj. o 7,3 %. Spadek wartości aktywów obrotowych Spółki Termo-Rex SA nastąpił w grupie należności szczególnie należności handlowych oraz należności pozostałych. Zmniejszenie poziomu należności handlowych to skutek zaprzestania w czwartym kwartale 2018 roku przez jednostkę dominującą działalności w zakresie sprzedaży paliw płynnych. Na zmniejszenie wartości należności pozostałych wpłynęło rozliczenie zaliczek na budowę hali wypłaconych głównemu Wykonawcy.

Pasywa Grupy

Składniki pasywów	30.06.2019		30.06.2018
	Kwota tys.	Struktura %	Kwota tys.	Struktura
	zł		zł
Kapitał własny	23 229	53,6%	21 924	47,9%
Kapitał akcyjny	11 350	26,2%	11 350	24,8%
Inne składniki kapitału własnego	5 717	13,2%	6 393	13,9%
Różnice kursowe jednostki zagranicznej	(6)	0%	(2)	0%
Zyski zatrzymane	3 341	7,7%	1 440	3,1%
Udziały niedające kontroli	2 827	6,5%	2 743	6,1%
Zobowiązania długoterminowe	2 289	5,3%	2 381	5,2%
Zobowiązania krótkoterminowe	17 843	41,1%	21 439	46,9%
Pasywa razem	43 361	100%	45 744	100%

Pasywa Grupy wg stanu 30.06.2019 r., w porównaniu do stanu na koniec pierwszego półrocza roku 2018, zmniejszyły się o 5,2%, wartościowo o kwotę 2 383 tys. zł. Jest to efekt zmniejszenia wartości zobowiązań krótkoterminowych o 5,8% Wg stanu na 30.06.2019 r. udział kapitału własnego w pasywach Grupy ogółem, w porównaniu do stanu na koniec analogicznego okresu roku ubiegłego wzrósł o 5,7%. to potwierdza, iż Grupa w coraz mniejszym stopniu korzysta z finansowania zewnętrznego.

W stosunku do roku poprzedniego kapitał własny Grupy Termo-Rex wzrósł o 1305 tys. zł. Pokrycie kapitałem własnym wynosiło:

Wyszczególnienie	30.06.2019	30.06.2018
Aktywów trwałych	119,0%	126,2%
Aktywów ogółem	53,6%	47,9%

Pasywa jednostki dominującej - Termo-Rex SA

Składniki pasywów	30.06.2019		30.06.2018
	Kwota	Struktura	Kwota	Struktura %
	tys. zł	%	tys. zł
Kapitał własny	20 122	69,8%	19 011	65,6%
Kapitał akcyjny	11 350	39,4%	11 350	39,2%
Inne składniki kapitału własnego	6 603	22,9%	6 393	22,0%
Zyski zatrzymane	2 169	7,5%	1 268	4,4%
Zobowiązania długoterminowe	1 516	5,2%	1 399	4,8%
Zobowiązania krótkoterminowe	7 196	25,0%	8 573	29,6%
Pasywa razem	28 834	100%	28 983	100%

Pasywa Spółki Termo-Rex SA wg stanu 30.06.2019 r., w porównaniu do analogicznego okresu 2018 roku, zmniejszyły się o 0,5%, wartościowo o kwotę 149 tys. zł. Udział zobowiązań krótkoterminowych wg stanu na 30.06.2019 r. w pasywach ogółem, w porównaniu do stanu na koniec 2017 roku, zmniejszył się o 4,6% równocześnie udział zobowiązań długoterminowych wzrósł o 0,4%.

W stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego kapitał własny Termo-Rex SA wzrósł o 1 111 tys. zł. Pokrycie kapitałem własnym wynosiło:

Wyszczególnienie	30.06.2019	30.06.2018
Aktywów trwałych	107,0%	113,2%
Aktywów ogółem	69,8%	65,6%

INFORMACJA O KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek -jednostki dominującej

Termo-Rex SA	30.06.2019	31.12.2018
a)nazwa(firma)jednostki, ze wskazaniem formy prawnej	MBank SA	MBank SA
b) siedziba	Katowice	Katowice
c) kwota kredytu według umowy w tys. zł	600	600
d) kwota kredytu pozostała do spłaty w tys. zł	400	500
e) warunki oprocentowania	Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p.	Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p.
f)termin spłaty	10.06.2022	10.06.2022
g) zabezpieczenia	Hipoteka umowna na nieruchomości Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej	Hipoteka umowna na nieruchomości Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej
h)inne - wartość dyskonta	0	0

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek – jednostki dominującej

Termo-Rex SA	30.06.2019	31.12.2018
a)nazwa(firma) jednostki, ze
wskazaniem formy prawnej	MBank SA	MBank SA
b)siedziba	Katowice	Katowice
c) kwota kredytu według umowy
w tys. zł	2 000	2 000
d) kwota kredytu pozostała do
spłaty w PLN	1 962	1 967
e) warunki oprocentowania	Wg. zmiennej stopy procentowej ustalonej w	Wg. zmiennej stopy procentowej ustalonej w
	oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych	oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych
	depozytów międzybankowych powiększonej o	depozytów międzybankowych powiększonej o
	marżę w wysokości 1,35 p.p.	marżę w wysokości 1,35 p.p.
f) termin spłaty g) zabezpieczenia	06.2020 Hipoteka umowna na nieruchomości	04.06.2019 Hipoteka umowna na nieruchomości
h)inne	-------------------	-------------------
a) nazwa(firma) jednostki ze
wskazaniem formy prawnej	ING Bank Śląski SA	ING Bank Śląski SA
b)siedziba	Katowice	Katowice
c) kwota kredytu według umowy	1 200	1 200
w tys. zł	/umowa wieloproduktowa – linia gwarancji	/umowa wieloproduktowa – linia gwarancji
	bankowych/	bankowych/
d) kwota kredytu pozostała do
spłaty w PLN	0	0
e)warunki oprocentowania	Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej w	Wg zmiennej stopy procentowej ustalonej w
	oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych	oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych
	depozytów międzybankowych powiększonej o	depozytów międzybankowych powiększonej o
	marżę w wysokości 2,2 p.p.	marżę w wysokości 2,2 p.p.
f) termin spłaty	07.2020	11.06.2022
g)zabezpieczenia	Zastaw rejestrowy na maszynach do obróbki	Zastaw rejestrowy na maszynach do obróbki
	cieplnej. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.	cieplnej. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.
h)inne	--------------	--------------
a)nazwa(firma) jednostki, ze
wskazaniem formy prawnej	MBank SA	MBank SA
b)siedziba	Katowice	Katowice
c) kwota kredytu według umowy
w tys. zł	200	200
	/część krótkoterminowa pożyczki	/część krótkoterminowa pożyczki
	korporacyjnej/	korporacyjnej/
d) kwota kredytu pozostała do
spłaty w PLN	200	200
e) warunki oprocentowania	Wg. zmiennej stopy procentowej ustalonej w	Wg. zmiennej stopy procentowej ustalonej w
	oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych	oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych
	depozytów międzybankowych powiększonej o	depozytów międzybankowych powiększonej o
	marżę w wysokości 1,35 p.p.	marżę w wysokości 1,35 p.p.
f) termin spłaty	10.06.2022	10.06.2022
g) zabezpieczenia	Hipoteka umowna na nieruchomości.	Hipoteka umowna na nieruchomości.
h)inne	Zastaw rejestrowy na maszynach do obróbki cieplnej. Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.	-------------------

W okresie sprawozdawczym jak i w okresie całego roku nie doszło do naruszenia postanowień umów kredytowych lub umowy pożyczki oraz naruszeń w zakresie terminowości regulowania wynikających z nich zobowiązań.

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek – jednostki zależne

CKTiS SA	30.06.2019	31.12.2018
a)nazwa(firma) jednostki, ze wskazaniem formy prawnej	Pekao SA	Pekao SA
b)siedziba	Płock	Płock
c) kwota kredytu według umowy w tys. zł	1 500	6 080 tys. zł. do dnia 07.09.2018r. 4 180 tys. zł. do dnia 08.09.2018r. 3 380 tys. zł. do dnia 30.11.2018r. Podane terminy oznaczają dzień redukcji wartości zaciągniętego kredytu
d) kwota kredytu pozostała do
spłaty w PLN	815	553
e) warunki oprocentowania	Wg. zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p.	Wg. zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 2,2 p.p.
f) termin spłaty	06.2020	06.2019
g) zabezpieczenia	Hipoteka na nieruchomości, weksel własny in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę, potwierdzony przelew na Bank wierzytelności handlowych/ kontraktów Kredytobiorcy.	Gwarancja spłaty kredytu udzielona przez BGK; weksel własny in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę wraz z deklaracją wekslową poręczony przez TERMO-REX S.A.; potwierdzony przelew na Bank wierzytelności handlowych/ kontraktów Kredytobiorcy.

CKTiS SA	30.06.2019	31.12.2018
a)nazwa(firma) jednostki, ze
wskazaniem formy prawnej	MBank SA	----------
b)siedziba	Płock	----------
c) kwota kredytu według umowy w tys. zł	1 500	-----------
d) kwota kredytu pozostała do
spłaty w PLN	961	----------
e) warunki oprocentowania	Wg. zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR jednomiesięcznych depozytów międzybankowych powiększonej o marżę w wysokości 1,35 p.p.	----------
f) termin spłaty	06.2020	-----------
g) zabezpieczenia	Gwarancja spłaty kredytu udzielona przez BGK; weksel własny	-----------

Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach Spółki Termo-Rex SA.

Informacja o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

Zobowiązania warunkowe jednostki dominującej

Wystawiona przez ING Bank Śląski na zlecenie Termo-Rex S.A. gwarancja bankowa Nr KLG38613IN16 na mocy której została udzielona na rzecz PAK Serwis Sp. z siedzibą w Koninie gwarancja za zobowiązania Spółki z tytułu dobrego wykonania kontraktu w kwocie 200 tys. zł. Ostateczny termin ważności gwarancji ustalony został na dzień 30.09. 2019 r. Pozostałe warunki przedmiotowej Umowy Zlecenia nie odbiegają od standardowych warunków dla umów tego typu.

Wystawiona przez ING Bank Śląski na zlecenie Termo-Rex S.A. gwarancja bankowa Nr KLG37341IN16 na mocy której została udzielona na rzecz PAK Serwis Sp. z siedzibą w Koninie gwarancja za zobowiązania Spółki z tytułu dobrego wykonania kontraktu w kwocie 200 tys. zł. Ostateczny termin ważności gwarancji ustalony został na dzień 30.09. 2019 r. Pozostałe warunki przedmiotowej Umowy Zlecenia nie odbiegają od standardowych warunków dla umów tego typu.

Wystawiona przez ING Bank Śląski na zlecenie Termo-Rex S.A. gwarancja bankowa Nr KLG 45942IN17 na mocy której została udzielona na rzecz Doosan Babcock Energy Polska SA siedzibą w Rybniku gwarancja za zobowiązania Spółki z tytułu dobrego wykonania kontraktu 12,9 tys. zł. Ostateczny termin ważności gwarancji ustalony został na dzień 29 września 2019 r. Pozostałe warunki przedmiotowej Umowy Zlecenia nie odbiegają od standardowych warunków dla umów tego typu.

Wystawiona przez ING Bank Śląski na zlecenie Termo-Rex S.A. gwarancje bankowe Nr KLG 653748N18 oraz KLG653750N18 na mocy której została udzielona na rzecz ZEC Serwis Sp. z o.o. siedzibą we Wrocławiu gwarancja za zobowiązania Spółki z tytułu usunięcia wad i usterek 32,0 tys. zł. Ostateczny termin ważności gwarancji ustalony został na dzień 30 czerwca 2021 r. Pozostałe warunki przedmiotowej Umowy Zlecenia nie odbiegają od standardowych warunków dla umów tego typu.

W celu zabezpieczenia roszczeń z tytułu udzielonych gwarancji bankowych na rzecz ING Bank Śląski S.A. ustanowiono zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych.

Wystawiona przez MBank SA na zlecenie Termo-Rex S.A. gwarancja bankowa Nr 11030KPB19 na mocy której została udzielona na rzecz Chemar Rurociągi Sp. z o.o. siedzibą w Kielcach gwarancja za zobowiązania Spółki z tytułu dobrego wykonania kontraktu 834 tys. zł. Ostateczny termin ważności gwarancji ustalony został na dzień 16 stycznia 2020 r. Po tej dacie gwarancja ulega redukcji do kwoty 250 tys. zł. i zabezpiecza jedynie w terminie do 3 stycznia 2022 roku roszczenia w zakresie rękojmi. Pozostałe warunki przedmiotowej Umowy Zlecenia nie odbiegają od standardowych warunków dla umów tego typu.

Wystawione przez MBank SA na zlecenie Termo-Rex S.A. gwarancje bankowe Nr 11088KMB19 oraz 11089KMB19 na mocy których została udzielona na rzecz PAK Serwis Sp. z o.o. siedzibą w Koninie gwarancja za zobowiązania Spółki z tytułu usunięcia wad i usterek 120 tys. zł. Ostateczny termin ważności gwarancji ustalony został na dzień 16 czerwca 2021 r. Pozostałe warunki przedmiotowej Umowy Zlecenia nie odbiegają od standardowych warunków dla umów tego typu.

Spółka Termo- Rex SA oraz pozostałe Spółki z Grupy na dzień 30.06.2019 r. nie posiada depozytów zabezpieczających i transakcji forward. Spółki nie poręczały ani nie gwarantowały spłaty zadłużenia innego podmiotu, w następstwie czego w Grupie nie występują zadłużenia pośrednie.

Zobowiązania warunkowe spółek zależnych

Polimex Mostostal Spółka Akcyjna Gwarant - PZU SA do 19.03.2021 r.kwota 16,7 tys. zł. Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek GKDo/283/2015-071-24-01 z 05.08.2015 r. Aneksy 1 - 10.

Rafako Spółka Akcyjna Gwarant - PZU SA do 15.11.2019 r. kwota 153,7 tys. zł. Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek GKDo/412/2015 z dnia 10.12.2015 r. i Aneks nr 1 z 11.01.2016r.

PAK SERWIS Sp. z o.o.Gwarant- PZU SA28.08.2016-30.05.2019 31.05.2019-30.09.2019 (redukcja do 214,5 tys. zł.) kwota 429 tys. zł. Gwarancja Ubezpieczeniowa należytego wykonania kontraktu Gko/280/2016-071-24-01-MSP z 28.09.2016 r. i Aneks nr 1 z 03.07.2018r.

PAK SERWIS Sp. z o.o. Gwarant- PZU SA 28.10.2016-30.05.2019 31.05.2019-30.09.2019 (redukcja do 253,6 tys. zł) kwota 507,32 tys. zł. Gwarancja Ubezpieczeniowa należytego wykonania kontraktu Gko/296/2016-071-24-01-MSP z 28.10.2016 r. i Aneks nr 1 z 03.07.2018r.

Fluor S.A.Gwarant- Bank Pekao SA 15.12.2016-10.06.2021, 11.06.2021-10.12.2021 (redukcja do 146,9 tys. zł) kwota 696.9 tys. zł. Gwarancja należytego wykonania zobowiązań oraz zapłaty kar umownych w okresie rękojmi oraz gwarancji jakości BOFH16007809G z 15.12.2016r.

Siemens Sp. z o.o. Gwarant- Bank Pekao SA 28.09.2017-11.08.2020 kwota 79,7Defects Liability Guarantee, Zabezpieczenie należytego wykonania umowy BOFH17008507GP/W z 28.09.2017 r.

Doosan Skoda PowerGwarant- Bank Pekao SA 28.12.2017-09.01.2021, 10.01.2021-09.01.2023 (redukcja do 100 tys. zł) kwota 1 457,1 tys. zł. Bank Guarantee for warranty obligations/Gwarancja Bankowa na zobowiązania gwarancyjne BOFH17008743GN/W z 28.12.2017 r.

Rafako Spółka Akcyjna Gwarant - PZU SA14.02.2018-23.03.2019, 06.02.2019-23.03.2022 kwota 208,3 tys. zł., Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i usunięcia wad i usterek GKDo/122/2018/071 i Aneks nr 1 z 21.08.2018 r.

Mostostal Kraków S.A. Gwarant - PZU SA11.04.2018-28.04.2019, 29.04.2018-28.05.2022 (redukcja do 143,4 tys. zł) kwota 286,9 tys. zł. Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy w okresie realizacji w okresie gwarancji i rękojmi GKDo/243/2018/071 i Aneks nr 1 z 21.08.2018 r.

PKN Orlen S. A. Gwarant - TUiR Warta SA 17.04.2018r-14.12.2018r oraz 15.12.2018r-28.12.2021r na kwotę 141,9tys.zł.Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania i właściwego usunięcia wad 912700118261 i Aneks nr 1 z 24.08.2018 r.

Mostostal Kraków S.A. Gwarant - PZU SA06.06.2018r-21.09.2018r ora 22.09.2018r-21.10.2021r na kwotę 37,9 tys.zł Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy w okresie realizacji i w okresie gwarancji i rękojmi GKDo/406/2018/071 i Aneks 1 z 25.06.2018 i Aneks 2 z 21.08.2018r.

Rafako Spółka Akcyjna Gwarant - TUiR Warta SA 19.11.2018-31.07.2019, 01.08.2019-29.09.2023 r. kwota 150,3 tys. zł. Gwarancja ubezpieczeniowa należytego wykonania umowy i właściwego usunięcia wad 912700174989 z dnia 19.11.2018 r.

PGE Górnictwo i Energetyka SA, Gwarant Pekao SA, gwarancja wadialna numer 912700288650 z terminem ważności 20.08.2019r. do 21.10.2019r. o wartości 90 tys. zł.

PGE Górnictwo i Energetyka SA, Gwarant Pekao SA, gwarancja wadialna numer 912700289871 z terminem ważności 23.08.2019r. do 21.10.2019r. o wartości 50 tys. zł.

PGE Górnictwo i Energetyka SA, Gwarant TUiR Warta SA , gwarancja wadialna numer BOFH19009771GP/W z terminem ważności 21.03.2019r. do 31.10.2019r. o wartości 630 tys. zł.

PKN Orlen SA , Gwarant TUiR Warta, gwarancja usunięcia wad i usterek numer 91270091894 ważna w okresie od 28.09.2019r. do 31.07.2021r.

o wartości 24,9 tys. zł.

PKN Orlen SA , Gwarant Pekao SA, gwarancja dobrego wykonania kontraktu numer BOFH19009809GP/W ważna w okresie od 12.04.2019r. do 31.12.2019r. o wartości 1 198 tys. zł.

Pożyczki otrzymane i udzielone

Spółka Termo-Rex SA w 2016 roku udzieliła pożyczki w kwocie 33 tys. zł. podmiotowi dominującemu Jawel-Centrum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Pożyczka ta została spłacona w styczniu 2019 roku. W dniu 14.08.2018 roku Emitent zawarł umowę pożyczki krótkoterminowej w kwocie 180 tys. zł. z Jawel-Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Jaworznie.

W pierwszym kwartale 2019 roku Jawel-Centrum Sp. z o.o. dokonała spłaty w/w pożyczki o łącznej wartości 66 tys. zł. Kwota naliczonych za okres objęty raportem odsetek od udzielonych pożyczki wyniosła 3,6 tys. zł. W drugim kwartale 2019 Termo-Rex SA udzielił Spółce dominującej krótkoterminowej pożyczki o łącznej wartości 215 tys. zł. Kwota naliczonych z tego tytułu odsetek wg. stanu na dzień 30.06.2019 roku wynosi 1,0 tys. zł.

Na dzień 30.06.2019 roku saldo zobowiązań z tytułu pożyczek udzielonych przez Termo-Rex SA na rzecz Jawel-Centrum sp. z o.o. wynosi 333 tys. zł. Termin spłaty upływa z dniem 31.12.2019 roku.

Przepływy pieniężne

Na dzień 30.06.2019 roku Grupa odnotowała ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej o wartości – 585 tys. zł. W porównywanym okresie pierwszego półrocza 2018 roku wynosiły one – 1 299 tys. zł. Ujemne przepływy z działalności operacyjnej w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych są skutkiem znaczącego wzrostu wartości należności w tym należności handlowych, co ściśle wiąże się z cyklami rozliczeniowymi praca w budownictwie przemysłowym. Przepływy z działalności inwestycyjnej w pierwszym półroczu 2019 roku osiągnęły ujemną wartość -139 tys. zł. W okresie od 01.01.2019r. do 30.06.2019r. przepływy pieniężne z działalności finansowej zamknęły się dodatnią wartością wynoszącą 727 tys. zł.

Spółka Termo-Rex SA odnotowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej o wartości 274 tys. zł. W porównywanym okresie pierwszego półrocza 2018 roku wynosiły one 978 tys. zł. Przepływy z działalności inwestycyjnej w pierwszym półroczu 2018 roku osiągnęły ujemną wartość - 9 tys. zł. W okresie od 01.01.2019r. do 30.06.2019r. przepływy pieniężne z działalności finansowej zamknęły się ujemną wartością wynoszącą - 280 tys. zł. W okresie objętym sprawozdaniem Spółka zmniejszyła wykorzystanie limitu kredytu w rachunku bieżącym o kwotę 107 tys. zł.

SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

Segmenty działalności operacyjnej Grupy Termo-Rex

Wyszczególnienie	Budownictwo przemysłowe	Pozostałe usługi	Hurtownia elektroinstalacyjna	Ogółem
Przychody segmentu	25 330	916	1 124	27 370
Koszty segmentu	19 742	515	912	21 169
Wynik segmentu	5 588	401	212	6 201
Koszty sprzedaży przypisane do segmentu	714	12	198	924
Koszty ogólnego zarządu	2 196	121	93	2 410
Zysk ze sprzedaży	2 678	268	(79)	2 867
Pozostałe przychody operacyjne i				315
finansowe
Pozostałe koszty operacyjne				209
i finansowe
Zysk (strata) z działalności				10
inwestycyjnej
Pod. dochodowy				717
Zysk(strata) netto				2 266
Nakłady inwestycyjne	887			887
Nakłady inwestycyjne
nie przypisane do segmentu
Amortyzacja przypisana	268	18	4	290
Amortyzacja nie przypisana				217

Hurtownia Elektroinstalacyjna – obejmuje sprzedaż izolacji termicznych, ceramiki technicznej, art. elektroinstalacyjnych.

Pozostałe usługi - obejmują pozyskiwanie, przetwarzanie i sprzedaż popiołów powstałych w procesie spalania węgla kamiennego, usługi serwisowe, produkcję i regenerację osprzętu, produkcję narzędzi do obróbki cieplnej, serwis maszyn do oporowej i indukcyjnej obróbki cieplnej.

Budownictwo Przemysłowe – obejmuje usługi spawalniczo-montażowe oraz usługi obróbki cieplnej realizowane dla przemysłu energetycznego, petrochemicznego i stoczniowego.

Segmenty działalności operacyjnej jednostki dominującej Spółki Termo-Rex SA

Wyszczególnienie	Budownictwo przemysłowe	Pozostałe usługi	Hurtownia elektroinstalacyjna	Ogółem
Przychody segmentu	10 997	916	1 271	13 184
Koszty segmentu	7 670	446	911	9 027
Wynik segmentu	3 327	470	360	4 157
Koszty sprzedaży przypisane do segmentu		12	198	210
Koszty ogólnego zarządu	1 113	121	92	1 326
Pozostałe przychody operacyjne i finansowe				313
Pozostałe koszty operacyjne i finansowe				159
Zysk ze sprzedaży				2 775
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej				10
Pod. dochodowy				616
Zysk(strata) netto				2 169
Nakłady inwestycyjne
Nakłady inwestycyjne nie przypisane do segmentu
Amortyzacja przypisana	91	16	4	111
Amortyzacja nie przypisana				207

Hurtownia Elektroinstalacyjna – obejmuje sprzedaż izolacji termicznych, ceramiki technicznej, art. elektroinstalacyjnych.

Budownictwo Przemysłowe – obejmuje usługi spawalniczo-montażowe oraz usługi obróbki cieplnej realizowane dla przemysłu energetycznego, petrochemicznego i stoczniowego.

POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE

Szczegółową strukturę tytułów w zakresie pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych przedstawiają poniższe tabele.

Przychody operacyjne Grupy

	30.06.2019	30.06.2018
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	226	49
Odszkodowania	60	46
Inne przychody operacyjne	26	12
Odsetki	0	2
Wynik na różnicach kursowych	0	6
Przychody operacyjne, razem	312	115

Koszty operacyjne Grupy

	30.06.2019	30.06.2018
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	8	2
Koszty likwidacji odszkodowania	51	12
Inne koszty operacyjne	4	9
Reklasyfikacja odsetek	3	11
Reklasyfikacja opłaty z tyt. gwarancje bankowe	16	36
Koszty postępowań sądowych i kar	7	36
Pozostałe koszty operacyjne, razem	89	106

Przychody operacyjne jednostki dominującej - Termo-Rex SA

	30.06.2019	30.06.2018
Zysk ze zbycie niefinansowych aktywów trwałych	226	49
Odszkodowania	60	46
Inne przychody operacyjne	24	12
Odsetki	0	2
Wynik na różnicach kursowych	0	6
Przychody operacyjne, razem	310	115

Koszty operacyjne jednostki dominującej - Termo-Rex SA

	30.06.2019	30.06.2018
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	8	2
Koszty likwidacji odszkodowania	48	11
Reklasyfikacja odsetek	3	11
Koszty postępowań sądowych i kar	2	36
Inne	4
Pozostałe koszty operacyjne, razem	65	60

Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych obejmuje odpisy aktualizujące dotyczące przeterminowanych należności handlowych od Vistal Marine sp. z o.o, Vistal Offshore sp. z o.o. oraz Vistal Marine sp. z o.o

PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

Szczegółową strukturę tytułów w zakresie przychodów i kosztów finansowych przedstawiają poniższe tabele.

Przychody finansowe Grupy

	30.06.2019	30.06.2018
Z tytułu udzielonych pożyczek	3	5
Inne przychody finansowe	0	1
Przychody finansowe , razem	3	6

Koszty finansowe Grupy

	30.06.2019	30.06.2018
Odsetki od kredytów i pożyczek	90	119
Pozostałe odsetki	0	45
Usługi bankowe	30	71
Koszy finansowe z tytułu odsetek, razem	120	235

Przychody finansowe jednostki dominującej Termo-Rex SA

	30.06.2019	30.06.2018
Z tytułu udzielonych pożyczek	3	5
Dywidenda należna	0	0
Przychód ze sprzedaży wierzytelności	0	0
Przychody finansowe , razem	3	5

Koszty finansowe jednostki dominującej - Termo-Rex SA

	30.06.2019	30.06.2018
Odsetki od kredytów i pożyczek	71	57
Pozostałe odsetki	0	43
Usługi bankowe	23	71
Koszy finansowe razem	94	171

OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2019 ROKU.

Przychody Grupy ze sprzedaży w ujęciu kwartalnym.

Przychody Grupy	01.01.2019 30.06.2019	01.04.2019 30.06.2019	01.01.2019 31.03.2019	2kw/1kw %
Budownictwo przemysłowe	25 330	18 180	7 150	254,3%
Pozostałe usługi	916	593	323	154,5%
Handel art. elektroinstalacyjne	1 124	423	701	60.3%
Razem przychody ze sprzedaży	27 370	19 196	8 174	234,8%

Transakcje wewnątrz grupy zostały wyeliminowane.

Tabela przedstawia strukturę przychodów Grupy wypracowaną w dwóch kolejnych kwartałach 2019 roku.

Wartość przychodów Grupy ze sprzedaży produktów, usług oraz towarów w pierwszym półroczu 2019 roku wynosiła 27 370 tys. zł. W drugim kwartale br. wzrost wartości przychodów w ujęciu kwartał do kwartału wyniósł 134,8%

W drugim kwartale 2019 roku, w porównaniu do pierwszego kwartału nastąpiło znaczne zwiększenie wartości przychodów ze sprzedaży. W tym z usług budownictwa przemysłowego o 154,3% , pozostałych usług w tym usług w zakresie poboru mikrosfer o 54,4%.Znaczący wzrost wartości przychodów w zakresie budownictwa przemysłowego wynika z przystąpienia przez Termo-Rex SA oraz CKTiS SA w lutym 2019 roku do realizacji prac w zakresie montażu rurociągów systemu parowego na potrzeby budowy bloku gazowo-parowego w Elektrociepłowni Stalowa Wola.

Struktura podstawowych grup kosztów w Grupie przedstawia się następująco:

Koszty wg rodzaju	01.01.2019 30.06.2019	01.04.2019 30.06.2019	01.01.2019 31.03.2019
a) amortyzacja	507	265	242
b) zużycie materiałów i energii	2 231	1 549	682
c) usługi obce	10 578	8 757	1 821
d) podatki i opłaty	224	120	104
e) wynagrodzenia	7 740	4 168	3 572
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	1 768	992	776
g) pozostałe koszty rodzajowe	693	195	498
Koszty według rodzaju, razem	23 741	16 046	7 695

Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokr.	(149)	141	(290)
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna)	0	0	0
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)	(924)	(559)	(365)
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)	(2 410)	(1205)	(1 205)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	20 258	14 423	5 835

Wynik Grupy w ujęciu kwartalnym.

		01.01.2019	01.04.2019	01.01.2019	2kw/1kw
		30.06.2019	30.06.2019	31.03.2019	%
I.	Przychody netto ze sprzedaży	27 370	19 196	8 174	234,8%
II.	Koszty sprzedanych produktów, towarów	21 169	14 820	6 349	233,4%
III.	Zysk (strata) brutto na sprzedaży	6 201	4 376	1 825	239,8%
IV.	Koszty sprzedaży	924	560	364	153,8%
V.	Koszty ogólnego zarządu	2 410	1 205	1 205	100,0%
VI.	Zysk (strata) netto na sprzedaży	2 867	2 611	256	1019,9%
VII.	Pozostałe przychody operacyjne	312	24	288
VIII.	Pozostałe koszty operacyjne	89	44	45
IX.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	3 090	2 591	499
X.	Zysk(strata) z działalności inwestycyjnej	10	7	3
XI.	Przychody finansowe	3	2	1
XII.	Koszty finansowe	120	74	46
XIII	Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych	0	0	0
	Zyski z tyt. okazjonalnego nabycia	0	0	0
XIV.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 983	2 526	457	552,7%
XV.	Podatek dochodowy bieżący	365	248	117
XVI.	Podatek dochodowy odroczony	352	373	(21)
XVII.	Zysk (strata)netto	2 266	1 905	361	527,7%
XVIII.	Inne całkowite dochody	0	0	0
XIX	Różnice kursowe z przeliczenia	0	0	0
XX.	Łączne całkowite dochody	2 266	1 905	361	527,7%

W drugim kwartale 2019 roku Grupa wypracowała zysk netto wynoszący 1 905 tys. zł. co w porównaniu do pierwszego kwartału bieżącego roku stanowi wzrost o 427,7%.

Podsumowanie wyników za pierwszy i drugi kwartał 2019 roku

	01.01.2019	01.04.2019	01.01.2019
	30.06.2019	30.06.2019	31.03.2019
Wynik na sprzedaży brutto	6 201	4 376	1 825
1) produktów	5 989	4 351	1 638
2) towarów	212	25	187
Wynik na pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych	223	(20)	243
Wynik na przychodach i kosztach finansowych	(117)	(72)	(45)
Wynik brutto	2 983	2 526	457
Wynik netto	2 266	1 905	361

Przychody Grupy ze sprzedaży w latach 2019 i 2018.

Przychody Grupy	01.01.2019 30.06.2019	01.01.2018 30.06.2018	2019/2018 %
Budownictwo przemysłowe	25 330	20 368	124,4
Pozostałe usługi	916	4 039	22,7
Handel art. elektroinstalacyjne	1 124	948	118,6
Handel paliwami	0	9 423	-------
Razem przychody ze sprzedaży	27 370	34 778	78,7

Transakcje wewnątrz grupy zostały wyeliminowane.

W 2019 roku uległa zmianie struktura źródeł przychodów generowanych przez Grupę. W czwartym kwartale 2018 roku Spółka Termo-Rex SA zaprzestała prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży paliw płynnych prowadzonej na stacji paliw, przekazując infrastrukturę stacji paliw na podstawie 10 - letniej umowy dzierżawy PKN Orlen SA z siedzibą w Płocku. W związku z niekorzystnymi warunkami płatności i zbyt wysokimi kosztami finansowania zewnętrznego w tym zakresie Spółka dominująca znacząco ograniczyła w 2019 roku realizację zleceń i dostaw na rzecz podmiotów z branży górniczej.

Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Termo-Rex z całkowitych dochodów za pierwsze półrocze 2019 i 2018 roku.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

		30.06.2019	30.06.2018	2019/2018
				%
I.	Przychody netto ze sprzedaży	27 370	34 778	78,7%
II.	Koszty sprzedanych produktów, towarów	21 169	31 038	68,2%
	i materiałów
III.	Zysk (strata) brutto na sprzedaży	6 201	3 740	165,8%
IV.	Koszty sprzedaży	924	817	113,1%
V.	Koszty ogólnego zarządu	2 410	2 138	112,7%
VI.	Zysk (strata) netto na sprzedaży	2 867	785	365,2%
VII.	Pozostałe przychody operacyjne	312	115
VIII.	Pozostałe koszty operacyjne	89	106
IX.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	3 090	794	389,2%
X.	Zysk(strata) z działalności inwestycyjnej	10	(40)
XI.	Przychody finansowe	3	6
XII.	Koszty finansowe	120	235
XIII	Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych		0
XIV.	Zyski z tyt. okazjonalnego nabycia	0	229
XV.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 983	754	395,6%
XVI.	Podatek dochodowy bieżący	365	263
XVII.	Podatek dochodowy odroczony	352	(143)
XVIII.	Zysk (strata)netto	2 266	634	357,4%
XIX.	Inne całkowite dochody	0	0
XX.	Różnice kursowe z przeliczenia	0	0
XXI.	Łączne całkowite dochody	2 266	634	357,4%

W pierwszym półroczu 2019 roku Grupa wypracowała przychody na poziomie 27 370 tys. zł. oraz zysk netto wynoszący 2 266 tys. zł. W analogicznym okresie roku ubiegłego wartości te wyniosły odpowiednio przychody 34 778 tys. zł., zysk netto 634 tys. zł.

Podsumowanie wyników za pierwsze półrocze 2019 i 2018 roku

	I półrocze 2019	I półrocze 2018
Wynik na sprzedaży brutto	6 201	3 740
1) produktów	5 989	2 792
2) towarów	212	948
Wynik na pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych	223	9
Wynik na przychodach i kosztach finansowych	(117)	(229)
Wynik brutto	2 983	754
Wynik netto	2 266	634

OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH SPÓŁKI TERMO-REX SA ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2019 ROKU.

Przychody jednostki dominującej - Termo-Rex SA w ujęciu kwartalnym

Przychody Termo-Rex SA	01.01.2019 30.06.2019	01.04.2019 30.06.2019	01.01.2019 31.03.2019	2kw/1kw %
Budownictwo przemysłowe	10 997	8 039	2 958	271,8
Pozostałe usługi	916	592	324	182,7
Handel art. elektroinstalacyjne	1 271	570	701	81,3
Razem przychody ze sprzedaży	13 184	9 201	3 983	231,0

Tabela przedstawia strukturę przychodów Termo-Rex SA wypracowaną w dwóch kolejnych kwartałach 2019 roku. Wartość przychodów Spółki ze sprzedaży produktów, usług oraz towarów w pierwszym półroczu 2019 roku wynosiła 13 184 tys. zł. Przyrost przychodów w ujęciu 2 kwartał do 1 kwartału 2019 roku wyniósł 131,0%

W drugim kwartale 2019 roku, nastąpiło znaczne zwiększenie wartości przychodów ze sprzedaży usług budownictwa przemysłowego o 171,8% oraz pozostałych usług w tym usług w zakresie poboru mikrosfer o 82,7%.

	01.01.2019	01.04.2019	01.01.2019
Koszty wg rodzaju	30.06.2019	30.06.2019	31.03.2019
a) amortyzacja	318	163	155
b) zużycie materiałów i energii	949	247	702
c) usługi obce	5 573	4 561	1 012
d) podatki i opłaty	91	46	45
e) wynagrodzenia	2 140	1 102	1 038
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	460	235	225
g) pozostałe koszty rodzajowe	144	81	63
Koszty według rodzaju, razem	9 675	6 435	3 240
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokr.	(24)	22	(46)
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna)	0	0	0
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)	(210)	(111)	(99)
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)	(1326)	(653)	(673)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	8 115	5 693	2 422

Koszty działalności operacyjnej w drugim kwartale 2019 roku w odniesieniu do pierwszego kwartału wzrosły o 98,6%. Tabela powyżej przedstawia strukturę kosztów działalności operacyjnej w poszczególnych kwartałach 2019 roku. Wartości w poszczególnych grupach rodzajowych kosztów w porównywanych okresach nie odbiegają znacząco od siebie. Wyjątek stanowią koszty usług obcych, które wzrosły o 350,7%. Wynika to bezpośrednio z kosztów związanych z realizacją zlecenia w zakresie montażu rurociągów systemu parowego na potrzeby budowy bloku gazowo-parowego w Elektrociepłowni Stalowa Wola.

Wyniki jednostki dominującej Termo-Rex SA w ujęciu kwartalnym

		01.01.2019	01.04.2019	01.01.2019
		30.06.2019	30.06.2019	31.03.2019
I.	Przychody netto ze sprzedaży	13 184	9 201	3 983
II.	Koszty sprzedanych produktów, towarów	9 027	6 092	2 935
III.	Zysk (strata) brutto na sprzedaży	4 157	3 109	1 048
IV.	Koszty sprzedaży	210	111	99
V.	Koszty ogólnego zarządu	1 326	653	673
VI.	Zysk (strata) netto na sprzedaży	2 621	2 345	276
VII.	Pozostałe przychody operacyjne	310	22	288
VIII.	Pozostałe koszty operacyjne	65	20	45
IX.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 866	2 347	519
X.	Zysk(strata) z działalności inwestycyjnej	10	7	3
XI.	Przychody finansowe	3	3	0
XII.	Koszty finansowe	94	56	38
XIV.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 785	2 301	484
XV.	Podatek dochodowy bieżący	264	146	118
XVI.	Podatek dochodowy odroczony	352	375	(23)
XVII.	Zysk (strata)netto	2 169	1 780	389
XVIII.	Inne całkowite dochody	0	0	0
XIX.	Łączne całkowite dochody	2 169	1 780	389

Podsumowanie wyników za pierwszy i drugi kwartał 2019 roku

	01.01.2019	01.04.2019	01.01.2019
	30.06.2019	30.06.2019	31.03.2019
Wynik na sprzedaży brutto	4 157	3 109	1 048
1) produktów	3 945	3 084	861
2) towarów	212	25	187
Wynik na pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych	245	2	243
Wynik na przychodach i kosztach finansowych	(91)	(53)	(38)
Wynik brutto	2 785	2 301	484
Wynik netto	2 169	1 780	389

Przychody jednostki dominującej - Termo-Rex SA w latach 2019 i 2018.

Przychody Termo-Rex SA	01.01.2019 30.06.2019	01.01.2018 30.06.2018	2019/2018 %
Budownictwo przemysłowe	10 997	4 222	260,5
Pozostałe usługi	916	4 038	22,7
Handel art. elektroinstalacyjne	1 271	1 137	111,8
Handel paliwami	0	9 423	-------
Razem przychody ze sprzedaży	13 184	18 820	70,0

W 2019 roku uległa zmianie struktura źródeł przychodów generowanych przez Spółkę. W czwartym kwartale 2018 roku zaprzestano prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży paliw płynnych prowadzonej na stacji paliw, przekazując infrastrukturę stacji paliw na podstawie 10 - letniej umowy dzierżawy PKN Orlen SA z siedzibą w Płocku. W związku z niekorzystnymi warunkami płatności i zbyt wysokimi kosztami finansowania zewnętrznego w tym zakresie Zarząd Termo-Rex SA znacząco ograniczył w 2019 roku realizację zleceń i dostaw na rzecz podmiotów z branży górniczej.

W pierwszym półroczu 2019 roku przychody Termo-Rex SA wynosiły 13 184 tys. zł. W analogicznym okresie 2018 roku wyniosły 18 820 tys. zł. Spadek o 30,0 %.

		30.06.2019	30.06.2018

I.	Przychody netto ze sprzedaży	13 184	18 820
II.	Koszty sprzedanych produktów, towarów	9 027	16 492
	i materiałów
III.	Zysk (strata) brutto na sprzedaży	4 157	2 328
IV.	Koszty sprzedaży	210	816
V.	Koszty ogólnego zarządu	1 326	1 161
VI.	Zysk (strata) netto na sprzedaży	2 621	351
VII.	Pozostałe przychody operacyjne	310	115
VIII.	Pozostałe koszty operacyjne	65	60
IX.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	2 866	406
X.	Zysk(strata) z działalności inwestycyjnej	10	(40)
XI.	Przychody finansowe	3	5
XII.	Koszty finansowe	94	171
XIV.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	2 785	200
XV.	Podatek dochodowy bieżący	264	95
XVI.	Podatek dochodowy odroczony	352	(141)
XVII.	Zysk (strata)netto	2 169	246
XVIII.	Inne całkowite dochody	0	0
XIX.	Łączne całkowite dochody	2 169	246

Jednostkowe sprawozdanie Spółki Termo-Rex SA z całkowitych dochodów za pierwsze półrocze 2019 i 2018 roku.

Zysk (strata) netto	2 169	246
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	113 500 000	113 500 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,02	0,00
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	113 500	113 500 000
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,02	0,00

Podsumowanie wyników za pierwsze półrocze 2019 i 2018 roku

	I półrocze 2019	I półocze 2018
Wynik na sprzedaży brutto	4 157	2 328
1) produktów	3 945	1 380
2) towarów	212	948
Wynik na pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych	245	55
Wynik na przychodach i kosztach finansowych	(91)	(166)
Wynik brutto	2 785	200
Wynik netto	2 169	246

ANALIZA WSKAŹNIKOWA GRUPY

	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018

Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia aktywów	0,50	0,32	0,52
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	0,87	0,49	1,08

Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej	1,3	1,5	1,3
Wskaźnik szybkiej płynności finansowej	1,2	1,2	1,2

Wskaźniki rentowności
Wskaźnik rentowności sprzedaży	8,3%	-2,9%	1,7%
Wskaźnik rentowności majątku	9,7%	-4,5%	2,9%
Wskaźnik rentowności kapitału	19,9%	-7,2%	5,6%

EBIT	3 074	(46) tys. zł	884
EBITDA	3 581	812 tys. zł	1 281

1. Wskaźnik zadłużenia aktywów= zobowiązania razem/aktywa razem

2. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego= zobowiązania razem/kapitał własny
3. Wskaźnik bieżącej płynności finansowej= aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
4. Wskaźnik szybkiej płynności finansowej= aktywa obrotowe – zapas – RMK czynne/zobowiązania krótkoterminowe
5. Wskaźnik rentowności sprzedaży= zysk netto Grupy/przychody ze sprzedaży Grupy x100
6. Wskaźnik rentowności majątku= zysk netto Grupy/ kapitał własny Grupy x 100
7. Wskaźnik rentowności kapitału = zysk netto Grupy/kapitał akcyjny Grupy x 100
8. EBIT= zysk przed opodatkowaniem + odsetki od kredytów
9. EBITDA= EBIT + amortyzacja

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym zadłużenie Grupy nie stanowiło zagrożenia dla jej działalności oraz zdolności do terminowego wywiązywania się ze zobowiązań. Wskaźniki bieżącej i szybkiej płynności finansowej utrzymują się w badanych okresach na porównywanych poziomach. Wskaźniki rentowności prezentują wartości znacznie wyższe od wypracowanych na koniec 2018 roku oraz na koniec pierwszego półrocza 2018 roku.

REALIZACJA ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Istotne nakłady inwestycyjne poniesione przez Grupę w pierwszym półroczu 2019 roku.

Przedmiot inwestycji	Kwota nakładu ( tys. zł)	Źródło finansowania	Nazwa Spółki
Hala produkcyjna	114	Środki własne	Termo-Rex
Środki transportu (6 szt.)	308	Leasing	CKTiS/Termo-Rex
Nagrzewnice oporowe	33	Środki własne	Termo-Rex
Sprzęt komputerowy (4 szt.)	15	Środki własne	CKTiS
Frezarka Krais (1 szt.)	107	Leasing	CKTiS
Zestawy rozpieraków wraz z osprzętem Enerpac (3 szt.)	28	Leasing	CKTiS
Spawarka (1szt.)	18	Leasing	CKTiS
Wciągniki YLITIG-A (2 szt.)	22	Leasing	CKTiS
Ciągnik DAF BELARUS	113	Leasing	CKTiS

W pierwszym półroczu 2019 roku znaczące nakłady inwestycyjne zrealizowane zostały w Spółce zależnej CKTiS SA z siedzibą w Płocku. Łączna wartość nakładów inwestycyjnych obejmujących narzędzia, środki transportu oraz sprzęt komputerowy wyniosła w pierwszym półroczu 2019 roku 678 tys. zł. Nakłady poniesione przez spółkę dominującą w tym okresie wyniosły 209 tys. zł.

INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH

Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

W dniu 21 stycznia 2019 r. Spółka zawiadomiła o zawarciu umowy w ramach konsorcjum firm Termo-Rex SA – Lider konsorcjum oraz CKTiS SA – uczestnik, umowy na montaż rurociągów systemu parowego na potrzeby budowy bloku gazowo-parowego w Elektrociepłowni Stalowa Wola. Wynagrodzenie Spółki wynosić będzie nie mniej niż 10 382 tys. zł.

Ostateczne rozliczenie prac nastąpi po dokonaniu odbioru prac przez Zamawiającego. Termin przystąpienia do realizacji prac wyznaczono na 1 lutego 2019 roku , a ich zakończenia na 31 grudnia 2019 roku.

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W okresie sprawozdawczym nie zawierano żadnych transakcji z podmiotami zależnymi lub powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Lp.	Podmioty powiązane kapitałowo	Opis powiązania
1	Jawel-Centrum Sp. z o.o., Jaworzno	Podmiot dominujący Emitenta
2	CKTiS S.A. Płock	Spółka zależna, Emitent posiada 51,017% udział w kapitale zakładowym CKTiS .SA.
3	Termo-Rex Power Romania SRL, Bukareszt, Rumunia	Spółka zależna, Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki

Lp.	Podmioty powiązane osobowo	Opis powiązania
1.	Jacek Jussak	Prezes Zarządu Emitenta
2.	Barbara Krakowska	Wiceprezes Zarządu Emitenta
3.	Jarosław Żemła	Wiceprezes Zarządu Emitenta
4.	Tomasz Obarski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta
5.	Tomasz Kamiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta
6.	Mariola Mendakiewicz	Członek Rady Nadzorczej Emitenta
7.	Anna Antonik	Członek Rady Nadzorczej Emitenta od dnia 11.06.2018
8.	Marek Tatar	Członek Rady Nadzorczej Emitenta od dnia 11.06.2018
9.	Everest Energy Limited Nikozja, Cypr	Podmiot, którego udziałowcem jest Jacek Jussak - Prezes Zarządu Emitenta.
	10. LAB Sp. z o.o.	Podmiot, którego udziałowcem oraz Prezesem Zarządu jest Pani Dagmara Pluta Obarska, małżonek członek Rady Nadzorczej Emitenta

Dane liczbowe dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 01.01.2019r. do 30.06.2019r.

Transakcje TERMO-REX SA z podmiotem dominującym Jawel-Centrum Sp. z o.o.

Obroty netto	01.01.2019
	30.06.2019
Pożyczka udzielona przez Termo-Rex SA Jawel-Centrum Sp. z o.o.	215

Należności i zobowiązania	30.06.2019
Należności od Jawel-Centrum Sp. z o.o. z tytułu pożyczki	333

Transakcje TERMO-REX SA z podmiotem zależnym Termo-Rex Power Romania SRL

Obroty netto	01.01.2019 30.06.2019
Przychody ze sprzedaży usług - Termo-Rex Power Romania SRL	6
Zakupu materiałów - Termo-Rex Power Romania SRL	88

Należności i zobowiązania	30.06.2019
Należności Termo-Rex od Power Romania SRL	6
Zaliczki na dostawy	55
Zobowiązania wobec Termo-Rex Power Romania SRL	0

Transakcje pomiędzy TERMO-REX SA z podmiotem zależnym CKTiS SA

Obroty netto	01.01.2019 30.06.2019
Przychody ze sprzedaży na rzecz CKTiS SA	260
Zakupu usług od CKTIS SA	1 151

Należności i zobowiązania	30.06.2019
Należności od CKTiS SA	96
Zobowiązania wobec CKTiS SA	250

Transakcje pomiędzy TERMO-REX SA a pozostałymi podmiotami powiązanymi osobowo

Obroty netto	01.01.2019 30.06.2019
Przychody ze sprzedaży - Jacek Jussak /Członek Zarządu/sprzedaż samochodu osobowego	0
Koszty zakupu - Jacek Jussak	0

Należności i zobowiązania	30.06.2019
Należności od Jacek Jussak	20
Zobowiązania wobec Jacek Jussak	0

Sezonowość działalności

W okresie ostatnich dwóch lat w związku z realizacją przez Spółki z Grupy prac na budowie kotłów K5 oraz K6 w Elektrowni Opole sezonowość działalności została w znacznym stopniu ograniczona. Prace w ramach w/w kontraktu realizowane były w tym okresie cyklu pełnych 12 miesięcy. Pierwszy kwartał 2019 roku, w którym Spółka nie przystąpiła jeszcze do realizacji zasadniczej części umowy długoterminowej obejmującej prace na Elektrociepłowni Stalowa Wola, pokazał znaczący spadek wartości wygenerowanych przychodów Spółki. Spółki z branży budownictwa przemysłowego szczególnie w przypadku, kiedy portfel ich zamówień składa się ze zleceń o mniejszych zakresach prac, narażone są na okresowe (w miesiącach od stycznia do marca) ograniczenie rozmiarów prowadzonej działalności.

Wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń, innych umów zobowiązujących

do świadczeń na rzecz Emitenta jednostek od niego zależnych, współzależnych i z nim stowarzyszonych, z podaniem warunków oprocentowania i spłaty tych kwot, udzielonych przez Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta oraz oddzielenie w przedsiębiorstwach jednostek od niego zależnych, współzależnych i z nim stowarzyszonych osobom zarządzającym i nadzorującym, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących oraz oddzielnie ich współmałżonkom, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym oraz innym osobom, z którymi są one powiązane osobiście, z podaniem warunków oprocentowania i spłaty tych kwot.

Nie wystąpiły.

Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego.

Zmiany stosowanych zasad rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ na sytuacje majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowności.

Nie wystąpiły.

Dokonane korekty błędów podstawowych

Dokonane korekty błędów podstawowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność. Nie wystąpiły.

Istotne zmiany aktywów, pasywów jednostki zależnej objętej sprawozdaniem skonsolidowanym

W przypadku gdy na dzień bilansowy, na który sporządzane jest sprawozdanie finansowe objętej skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym jednostki podporządkowanej, wyprzedza dzień bilansowy, na który sporządza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe, nie więcej jednak niż o trzy miesiące, podaje się istotne zdarzenia dotyczące zmian stanu aktywów, pasywów oraz zysków i strat tej jednostki podporządkowanej, jakie nastąpiły w okresie między dniem bilansowym, na który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a dniem bilansowym jednostki podporządkowanej Nie wystąpiły.

Skutki zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia, przesunięcia lub sprzedaży jednostek gospodarczych, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

Nie wystąpiły.

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok.

Nie publikowano prognoz wyników finansowych.

Akcjonariusze posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego.

Akcjonariusz	Liczba Akcji (w szt.)	Rodzaj Akcji	Liczba głosów na WZ (w szt.)	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach na WZ
JAWEL-CENTRUM	43.842.000 (seria B1)	na okaziciela	43.842.000	38,63%	26,81%
sp. z o.o.	50.000.000 (seria B2)	imienne uprzywilejowane	100.000.000	44,05%	61,16%
	93.842.000		143.842.000	82,68%	87,97%

Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Wskazanie postepowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postepowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej z uwzględnieniem informacji w zakresie :

a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem przedmiotu postepowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postepowania, stron wszczętego postepowania oraz stanowiska Emitenta,
b) dwu lub więcej postepowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, z określeniem łącznej wartości postepowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Emitenta w tej sprawie oraz w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postepowania oraz stron wszczętego postepowania.

Na dzień przekazania raportu, ani w okresie sprawozdawczym nie toczyły się przed sądem ani organem właściwym dla postepowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej postepowania o jakich mowa w punktach a) i b).

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań emitenta.

Spółka nie posiada dodatkowych informacji istotnych dla oceny sytuacji w Spółki.

Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych. Nie wystąpiły.

Wskazanie pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość.

Nie wystąpiły.

Zdarzenia po dacie bilansowej.

W dniu 30 lipca 2019 r. Spółka zawiadomiła o zawarciu aneksu nr 2 do umowy w ramach konsorcjum firm Termo-Rex SA – Lider konsorcjum oraz CKTiS SA – uczestnik, umowy na montaż rurociągów systemu parowego na potrzeby budowy bloku gazowoparowego w Elektrociepłowni Stalowa Wola. Aneks numer 2 zwiększa wartość zamówienia do kwoty 17 335 tys. zł. Ostateczne rozliczenie prac nastąpi po dokonaniu odbioru prac przez Zamawiającego. Termin przystąpienia do realizacji prac wyznaczono na 1 lutego 2019 roku , a ich zakończenia na 31 grudnia 2019 roku.

Jaworzno, 20.09.2019r.

Dokument podpisany przez Jacek Tadeusz Jussak Data: 2019.09.20 08:04:25 CEST Signature Not Verified

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Oświadczenie Zarządu

Zarząd Spółki Termo-Rex SA w siedziba w Jaworznie oświadcza wedle najlepszej wiedzy że:

− Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Termo-Rex obejmujące okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy,
− Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka,

Jacek Jussak Barbara Krakowska Jarosław Żemła Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Oświadczenie Zarządu

Zarząd Spółki Termo-Rex SA w siedziba w Jaworznie oświadcza wedle najlepszej wiedzy że:

− Skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Spółki Termo-Rex SA z siedzibą w Jaworznie obejmujące okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy,
− Śródroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka,

Jacek Jussak Barbara Krakowska Jarosław Żemła

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

Termo-Rex S.A.

5837_rns_2019-09-23_a6c3f157-574c-44d2-844c-a957ebb03ff2.pdf

Sprawozdanie z działalności Grupy TERMO-REX

za I półrocze 2019 rok

INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ

JEDNOSTKA DOMINUJĄCA

JEDNOSTKI ZALEŻNE

INFORMACJA O PRODUKTACH I USŁUGACH

INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA

STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA SPÓŁEK W GRUPIE

Termo-Rex SA - jednostka dominująca

Termo-Rex Power Romania SRL – jednostka zależna

CKTiS SA – jednostka zależna

ORGANIZACJA I ZARZADZANIE

Zarząd oraz Rada Nadzorcza Spółki Dominującej

Zarząd na 30.06.2019r.:

Rada Nadzorcza na 30.06.2019 r.:

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące

Wskazanie posiadaczy specjalnych uprawnień kontrolnych w stosunku do Emitenta (Jednostki dominującej).

Informacja o umowach dotyczących zmiany w proporcji posiadanych akcji

Informacja o wynagrodzeniach i świadczeniach dla kluczowego personelu kierowniczego Grupy

RYZYKA I SPOSOBY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM

Ryzyko utraty płynności

Ryzyko kredytowe

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Ryzyko nieściągalności należności od kontrahentów

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Ryzyko konkurencji

Ryzyko konkurencji cenowej

Ryzyka opóźniające rozwój branż

CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIEBIORSTWA, PERSPEKTYWY ROZWOJU

CZYNNIKI, MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA I MAJĄTKOWA GRUPY

Pasywa Grupy

Pasywa jednostki dominującej - Termo-Rex SA

INFORMACJA O KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek -jednostki dominującej

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek – jednostki dominującej

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek – jednostki zależne

Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach Spółki Termo-Rex SA.

Zobowiązania warunkowe jednostki dominującej

Zobowiązania warunkowe spółek zależnych

Pożyczki otrzymane i udzielone

Przepływy pieniężne

SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ

POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE

Przychody operacyjne Grupy

Koszty operacyjne Grupy

Przychody operacyjne jednostki dominującej - Termo-Rex SA

Koszty operacyjne jednostki dominującej - Termo-Rex SA

PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE

Przychody finansowe Grupy

Koszty finansowe Grupy

Przychody finansowe jednostki dominującej Termo-Rex SA

Koszty finansowe jednostki dominującej - Termo-Rex SA

OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2019 ROKU.

Podsumowanie wyników za pierwszy i drugi kwartał 2019 roku

Podsumowanie wyników za pierwsze półrocze 2019 i 2018 roku

OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH SPÓŁKI TERMO-REX SA ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2019 ROKU.

Przychody jednostki dominującej - Termo-Rex SA w ujęciu kwartalnym

Wyniki jednostki dominującej Termo-Rex SA w ujęciu kwartalnym

Podsumowanie wyników za pierwszy i drugi kwartał 2019 roku

Podsumowanie wyników za pierwsze półrocze 2019 i 2018 roku

ANALIZA WSKAŹNIKOWA GRUPY

REALIZACJA ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Dane liczbowe dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 01.01.2019r. do 30.06.2019r.

Transakcje TERMO-REX SA z podmiotem zależnym Termo-Rex Power Romania SRL

Transakcje pomiędzy TERMO-REX SA z podmiotem zależnym CKTiS SA

Transakcje pomiędzy TERMO-REX SA a pozostałymi podmiotami powiązanymi osobowo

Sezonowość działalności

Wartości niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń, innych umów zobowiązujących

Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego.

Dokonane korekty błędów podstawowych

Istotne zmiany aktywów, pasywów jednostki zależnej objętej sprawozdaniem skonsolidowanym

Nie wystąpiły.

Nie wystąpiły.