Hollywood S.A.

Major Shareholding Notification • Sep 23, 2019

Warszawa, dnia 23 września 2019 r.

Adam Andrzej Konieczkowski

ul. Bojanowska 2A 09-200 Sierpc

21 Concordia 3 s.a.r.l. z siedziba w Luksemburgu 68/70 Boulevard de la Petrusse

L-2320 Luksemburg

Komisja Nadzoru Finansowego

ul. Piekna 20 00-549 Warszawa skr. poczt. 419

Hollywood S.A. z siedzibą w Sierpcu ul. Bujanowska 2A 09-200 Sierpc

ZAWIADOMIENIE

My niżej podpisani, reprezentując strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), zawartego w dniu 26 lipca 2019 r. przez: Adama Andrzeja Konieczkowskiego ("AK"), spółkę 21 Concordia 3 Société à responsabilité limitée z siedziba w Luksemburgu ("Concordia"), spółkę Pracosław spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sierpcu ("Pracosław"), spółkę Hollywood spółka akcyjna z siedzibą w Sierpcu ("Spółka") spółkę Formonar Investments Limited z siedzibą na Cyprze ("Formonar"), spółkę Hindenfield Holdings Limited z siedzibą na Cyprze ("Hindenfield"), Roberta Aleksandra Ignatiuka ("RI"), Grzegorza Kunde ("GK"), Karola Filipa Kunde ("KK"), Renate Kunde ("RK"), Eugeniusza Łapawę ("EŁ"), Danutę Marię Łapawę ("DŁ"), Andrzeja Malinowskiego ("AM"), Mariusza Grzegorza Misztę ("MM") oraz Arkadiusza Półgrabskiego ("AP"), (łącznie jako: "Członkowie Porozumienia"), działając na podstawie art. 69 ust. 2) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt. 5) Ustawy, niniejszym zawiadamiamy o zmianie dotychczas posiadanego łacznie przez wszystkich Członków Porozumienia udziału o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów i osiągnięciu przez Członków Porozumienia 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

VZ

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie

Zdarzeniem powodującym zmianę dotychczas posiadanego udziału o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów i osiągnięcie przez Członków Porozumienia 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki jest rozliczenie w dniu 19 września 2019 r. transakcji nabycia 4.473.130 akcji Spółki przez dwóch Członków Porozumienia, tj. nabycia 3.000.000 akcji Spółki przez Concordię oraz 1.473.130 akcji własnych Spółkę, w związku z ogłoszonym przez Członków Porozumienia w dniu 16 września 2019 r. żądaniem przymusowego wykupu akcji Spółki ("Przymusowy Wykup").

2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz o liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Przed rozliczeniem transakcji Członkowie Porozumienia posiadali łącznie 55.691.111 (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów sześćset dziewięcdziesiąt jeden tysięcy sto jedenaście) akcji Spółki, reprezentujących łącznie 92,57% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do 73.191.111 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących łącznie 94,24% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

• 1) AK wraz z podmiotami od niego zależnymi, tj. spółką Pracosław oraz Spółką posiadał łącznie 21.671.961 (słownie: dwadzieścia jeden milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięcset sześćdziesiąt jeden) akcji Spółki stanowiących 36,02% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 39.171.961 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 50,44% ogólnej liczby głosów Spółki, w tym:
  • a) samodzielnie posiadał 9.500.000 akcji imiennych uprzywilejowanych stanowiących 15.79% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 19.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 24,46% ogólnej liczby głosów Spółki;
  • b) pośrednio poprzez podmiot zależny, tj. Spółkę posiadał 226.666 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 0,38% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 226.666 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 0,29% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (przy uwzględnieniu, że Spółka nie może wykonywać prawa głosu z akcji własnych);
  • c) pośrednio poprzez podmiot zależny, tj. spółką Pracosław posiadał:
• i. 3.945.295 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 6,56% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 3.945.295 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 5,08% ogólnej liczby głosów Spółki;
• ii. 8.000.000 akcji imiennych uprzywilejowanych stanowiących 13,30% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 16.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 20,60% ogólnej liczby głosów Spółki;
• 2) Concordia posiadała łącznie 29.382.334 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące trzydzieści cztery) akcje na okaziciela Spółki stanowiące 48,84% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 29.382.334 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta trzydzieści cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 37,83% ogólnej liczby głosów Spółki;
• 3) Formonar posiadała łącznie 1.420.000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela Spółki, stanowiących 2,36% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 1.420.000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,83% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 4) Hindenfield posiadała łącznie 549.000 (słownie: pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy) akcji Spółki, stanowiących 0,91% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 549.000 (słownie: pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,71% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 5) RI posiadał 950 (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt) akcji Spółki, stanowiących 0,0016% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 950 (słownie: dziewięcset pięćdziesiąt) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,0012% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 6) GK posiadał 923.646 (słownie: dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące sześćset czterdzieści sześć) akcji Spółki, stanowiących 1,54% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 923.646 (słownie: dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące sześćset czterdzieści sześć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 1,19% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 7) KK posiadał 80.000 (słownie: osiemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, stanowiących 0,13% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 80.000 (słownie: osiemdziesiąt tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,10% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 8) RK posiadała 243.333 (słownie: dwieście czterdzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) akcji Spółki, stanowiących 0,40% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do

243.333 (słownie: dwieście czterdzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści trzy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,31% ogólnej liczby głosów w Spółce;

• 9) EŁ posiadał 183.000 (słownie: sto osiemdziesiąt trzy tysiące) akcji Spółki, stanowiących 0,30% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 183.000 (słownie: sto osiemdziesiąt trzy tysiące) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,24% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:
  • a) 178.000 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 0,30% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 178.000 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 0,23% ogólnej liczby głosów w Spółce;
  • b) 5.000 akcji imiennych stanowiących 0,01% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 5.000 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 0,01% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 10) DŁ posiadała 217.000 (słownie: dwieście siedemnaście tysięcy) akcji Spółki, stanowiących 0,36% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 217.000 (słownie: dwieście siedemnaście tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,28% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 11) AM posiadał 579.887 (słownie: pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt siedem) akcji Spółki, stanowiących 0.96% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 579.887 (słownie: piećset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,75% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 12) MM jest wyłącznie uprawniony do 220.000 (słownie: dwieścia tysięcy) akcji Spółki, stanowiących 0,37% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 220.000 (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,28% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• 13) AP jest wyłącznie uprawniony do 220.000 (słownie: dwieścia tysięcy) akcji Spółki, stanowiących 0,37% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 220.000 000 (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,28% ogólnej liczby głosów w Spółce.

3. Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz o liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Po rozliczeniu transakcji Członkowie Porozumienia posiadają łącznie 60.164.241 (słownie: sześćdziesiąt milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści jeden) akcji Spółki,

lef.

reprezentujących łącznie 100% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających łącznie do 77.664.241 (słownie: siedem ziedem milionów sześcset sześćdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących łącznie 100% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

• 1) AK wraz z podmiotami od niego zależnymi, tj. spółką Pracosław oraz Spółką posiada łącznie 23.145.091 (słownie: dwadzieścia trzy miliony sto czterdzieści pięć tysięcy dziewięćdziesiąt jeden) akcji Spółki stanowiących 38,47% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 40.645.091 (słownie: czterdzieści milionów sześćset czterdzieści pięć tysięcy dziewięćdziesiąt jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 52,33% ogólnej liczby głosów Spółki, w tym:
  • a) samodzielnie posiada 9.500.000 akcji imiennych uprzywilejowanych stanowiących 15.79% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 19.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 24,46% ogólnej liczby głosów Spółki;
  • b) pośrednio poprzez podmiot zależny, tj. Spółkę posiada 1.699.796 akcji zwykłych na okaziciela, stanowiących 2,83% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 1.699.796 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 2,19% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (przy uwzględnieniu, że Spółka nie może wykonywać prawa głosu z akcji własnych);
  • c) pośrednio poprzez podmiot zależny, tj. spółką Pracosław posiada:
    • i. 3.945.295 akcji zwykłych na okaziciela stanowiących 6,56% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 3.945.295 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,08% ogólnej liczby głosów Spółki;
    • ii. 8.000.000 akcji imiennych uprzywilejowanych stanowiących 13,30% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 16.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 20,60% ogólnej liczby głosów Spółki;
• 2) Concordia posiada łącznie 32.382.334 (słownie: trzydzieści dwa miliony trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta trzydzieści cztery) akcje na okaziciela Spółki stanowiące 53,82% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do 32.382.334 (słownie: trzydzieści dwa miliony trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta trzydzieści cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 41,70% ogólnej liczby głosów Spółki.

Liczba posiadanych przez pozostałych Członków Porozumienia akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki, jak też liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów, nie uległy zmianie pomimo rozliczenia transakcji i dane te wskazane zostały w punkcie 2 powyżej.

4. Podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadające akcje spółki

Podmiotami zależnymi od AK w rozumieniu art. 4 pkt 15) Ustawy, posiadającymi akcje Spółki, są:

• a) Pracosław (siedziba: w Sierpcu, adres: ul. Bujanowska 2A, 09-200 Sierpc, zarejestrowany w rejestrze przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000434076), który posiada 11.945.295 akcji Spółki uprawniających do oddania 19.945.295 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• b) Spółka (Hollywood S.A. z siedzibą w Sierpcu przy ul. Bujanowskiej 2A, 09-200 Sierpc, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000438549), która posiada 1.699.796 akcji Spółki uprawniających do oddania 1.699.796 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy uwzględnieniu, że Spółka nie może wykonywać głosu z akcji własnych.

Nie istnieją inne podmioty zależne wobec Członków Porozumieniu Ustawy, które posiadałyby akcje Spółki.

1. Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy

Nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy.

1. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pienieżne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, data ich wygaśnięcia oraz data lub termin, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji

Nie dotyczy.

1. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych

Nie dotyczy.

1. Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 6 i 7 i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 6 i 7 wynosi 73.191.111 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących łącznie 94,24% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W imieniu Adama Andrzeja Konieczkowskiego

W imieniu 21 Concordia 3 s.a.r.l.