SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY

za I półrocze 2019 roku

ssss

Spis treści

Wprowadzenie / 3 Dane finansowe / 3

Dane objaśniające / 5 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Orzeł Biały / 9

Pozostałe informacje / 20 Oświadczenie Zarządu / 41

24 września 2019 roku

A. WPROWADZENIE

Poniższe sprawozdanie Zarządu Spółki Orzeł Biały S.A. (dalej: "Spółka", "Emitent") z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały (dalej: "Grupa Kapitałowa", "Grupa", "Grupa Orzeł Biały") za I półrocze 2019 r. zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757).

B. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU.

		tys. zł	tys. EUR
Wybrane dane finansowe	30.06.2019	30.06.2018	30.06.2019	30.06.2018
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	305 071	338 103	71 145	79 751
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	22 769	31 769	5 310	7 494
Zysk (strara) netto ze sprzedaży	8 604	17 468	2 007	4 120
Zysk (strata) brutto	7 044	15 979	1 643	3 769
Zysk (strata) netto	5 844	12 445	1 363	2 935
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-23 493	10 645	-5 479	2 511
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-3 332	-4 365	-777	-1 030
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	6 791	-3 498	1 584	-825
Przepływy pieniężne netto razem	-20 034	2 782	-4 672	656
Zysk (strata) na jedną akcję zwykła (w zł lub EUR)	0,35	0,75	0,08	0,18
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w zł lub EUR)	0,35	0,75	0,08	0,18
Pozycje bilansu (dane za ub. rok dotyczą końca roku)	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018
Aktywa,razem	364 198	349 502	85 653	81 280
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	99 972	93 575	23 512	21 762
Zobowiązania długoterminowe (bez rezerw)	28 745	22 940	6 760	5 335
Zobowiązania krótkoterminowe (bez rezerw)	53 091	53 463	12 486	12 433
Kapitał własny	264 226	255 927	62 142	59 518
Kapitał zakładowy	7 160	7 160	1 684	1 665
Liczba akcji na koniec okresu w szt.	16 650 649	16 650 649	16 650 649	16 650 649
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji w szt.	16 650 649	16 650 649	16 650 649	16 650 649
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł lub EUR)	15,87	15,37	3,73	3,57
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł lub EUR)	15,87	15,37	3,73	3,57

Dane dotyczące skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wg MSSF:

Dane dotyczące skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego wg MSSF:

	tys. zł		tys. EUR
Wybrane dane finansowe	30.06.2019	30.06.2018	30.06.2019	30.06.2018
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	303 257	335 997	70 722	79 254
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	21 875	30 284	5 101	7 143
Zysk (strara) netto ze sprzedaży	9 145	17 124	2 133	4 039
Zysk (strata) brutto	7 089	18 949	1 653	4 470
Zysk (strata) netto	5 953	15 520	1 388	3 661
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-23 706	10 107	-5 528	2 384
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-3 012	-6 519	-702	-1 538
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	6 792	-1 865	1 584	-440
Przepływy pieniężne netto razem	-19 926	1 723	-4 646	406
Zysk (strata) na jedną akcję zwykła (w zł lub EUR)	0,36	0,93	0,08	0,22
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję (w zł lub EUR)	0,36	0,93	0,08	0,22
Pozycje bilansu (dane za ub. rok dotyczą końca roku)	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2019	31.12.2018
Aktywa,razem	346 892	332 487	81 583	77 323
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	86 821	80 826	20 419	18 797
Zobowiązania długoterminowe (bez rezerw)	19 107	14 123	4 494	3 284
Zobowiązania krótkoterminowe (bez rezerw)	50 379	50 332	11 848	11 705
Kapitał własny	260 071	251 661	61 164	58 526
Kapitał zakładowy	7 160	7 160	1 684	1 665
Liczba akcji na koniec okresu w szt.	16 650 649	16 650 649	16 650 649	16 650 649
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji w szt.	16 650 649	16 650 649	16 650 649	16 650 649
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł lub EUR)	15,62	15,11	3,67	3,51
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł lub EUR)	15,62	15,11	3,67	3,51

Do przeliczenia danych bilansu na ostatni dzień okresu bieżącego przyjęto kurs EURO ustalony przez NBP na ten dzień tj. kurs 4,2520 zł/EUR.

Do przeliczenia danych bilansu na ostatni dzień okresu porównywalnego przyjęto kurs EURO ustalony przez NBP na koniec ostatniego roku tj. kurs 4,3000 zł/EUR.

Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych za okres bieżący przyjęto kurs średni EURO, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, tj. kurs 4,2880 zł/EUR.

Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych za okres porównywalny przyjęto średni kurs EURO, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, tj. kurs 4,2395 zł/EUR.

C. DANE OBJAŚNIAJĄCE

Zasady sporządzania półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zawierające opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi sześcioma miesiącami.

C.1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 roku.

Oświadczenie o stosowanych zasadach rachunkowości

Podstawowe zasady rachunkowości i metody obliczeniowe stosowane przez Grupę Kapitałową Orzeł Biały przy sporządzaniu sprawozdania nie uległy zmianie w stosunku do zasad szczegółowo opisanych w opublikowanym w dniu 09.04.2019 r. skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2018, które zostało przedstawione dla celów porównywalności, z wyłączeniem zasad rachunkowości i wyceny wynikających z zastosowania MSSF 16.

Oświadczenie o zgodności z MSSF

Zarząd jednostki dominującej oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, skrócone sprawozdanie finansowe za okres od 1.01.2019 r. do 30.06.2019 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz, że odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Orzeł Biały oraz jej wynik finansowy jak również, że sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Orzeł Biały.

Format sprawozdania finansowego

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach polskich złotych ("tys. PLN"). Nie zawiera ono wszystkich informacji wymaganych dla rocznego sprawozdania finansowego i dla pełnego zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalności Orzeł Biały S.A. i Grupy Kapitałowej Orzeł Biały powinno być czytane wraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31.12.2018 r. oraz z jednostkowym sprawozdaniem finansowym Orzeł Biały S.A. za rok zakończony 31.12.2018 r. Śródroczny wynik finansowy może nie odzwierciedlać w pełni możliwego do zrealizowania wyniku finansowego za rok obrotowy.

Zaprezentowane dane finansowe na dzień 30.06.2019 r. oraz za okres 6 miesięcy zakończonych tą datą nie podlegały badaniu audytora. Dane na dzień 30.06.2019 r. oraz za okres 6 miesięcy zakończonych tą datą były przedmiotem przeglądu przez audytora. Porównywalne dane finansowe na dzień 31.12.2018 r. (ostatni rok obrotowy) zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podlegały badaniu audytora.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości - nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności dla 12 miesięcy od daty, na którą sporządzane jest sprawozdanie.

C.2. Sezonowość lub cykliczność działalności w okresie I półrocza 2019 roku.

Działalność Grupy nie ma charakteru sezonowego w odniesieniu do MSR 34 pkt. 37, 38, zatem przedstawiane wyniki Grupy nie odnotowują istotnych wahań w trakcie roku.

C.3. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość.

W bieżącym okresie sprawozdawczym Spółka odnotowała wysoki wolumen skupu surowców do produkcji, co wpłynęło na zwiększenie poziomu zapasów surowców, a w konsekwencji ujemne przepływy pieniężne na działalności operacyjnej i spadek poziomu środków pieniężnych.

W I półroczu 2019 roku wzrosły należności handlowe, w związku z mniejszym zakresem korzystania z finansowania tych należności (faktoring bez regresu). Wzrost majątku obrotowego, został sfinansowany głównie kredytami w rachunkach bieżących, stąd wzrost zobowiązań krótkoterminowych.

Wyższa wartość zobowiązań wynika również z uwzględnienia zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania gruntów w kwocie 7 224 tys. zł. w zobowiązaniach długoterminowych oraz 1 908 tys. zł w zobowiązaniach krótkoterminowych, natomiast po stronie aktywów została ujawniona pozycja prawo do użytkowania aktywów na łączną kwotę 12 557 tys. zł (wdrożenie MSSF 16).

Saldo ruchów aktualizujących wartość odpisów na zapasy surowców na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego miało neutralny wpływ na wynik operacyjny (zwiększenie odpisu łącznie o 276 tys. zł w stosunku do końca roku obrachunkowego).

Wpływ operacji zabezpieczających ceny ołowiu na poszczególne pozycje bilansu i rachunku wyników opisany został w pkt. E.1 i E.7 niniejszego sprawozdania. Poza tym nie wystąpiły inne pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, zysk netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość.

C.4. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były podawane w poprzednich okresach bieżącego roku obrotowego lub zmiany wartości szacunkowych prezentowanych w poprzednich latach obrotowych.

Przy ustalaniu skonsolidowanego wyniku finansowego za 6 miesięcy 2019 roku uwzględniono następujące zdarzenia:

Rezerwy

Zmiany wartości szacunkowych rezerw przedstawia poniższa tabela:

	Stan na dzień		zmniejszenia	Stan na dzień
REZERWY	31.12.2018	zwiększenia		30.06.2019
Rezerwy długoterminowe	15 063	100	-	15 163
- na świadczenia emerytalne i podobne	5 613	-	-	5 613
- pozostałe	9 450	100	-	9 550
Rezerwy krótkoterminowe	914	386	230	1 070
- na świadczenia emerytalne i podobne	562	326	180	708
- pozostałe	352	60	50	362

Odroczony podatek dochodowy

Wynikiem różnic pomiędzy wartością bilansową i podatkową pozycji bilansu jest zmiana szacunku wartości aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Zmiany tych wartości przedstawia poniższa tabela:

	Stan na dzień 31.12.2018	Stan na dzień 30.06.2019	Zmiana	Wpływ w rachunku zysków i strat	Wpływ w innych całkowitych dochodach/ pozostałych kapitałach
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 195	1 903	708	(129)	(579)

C.5. Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

W okresie sprawozdawczym, Emitent oraz spółki z Grupy Kapitałowej Orzeł Biały nie dokonywały emisji, wykupu i spłaty dłużych oraz kapitałowych papierów wartościowych. Ponadto, nie miały miejsca inne zdarzenia z tym związane.

C.6. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy.

W okresie sprawozdawczym, Emitent nie deklarował i nie wypłacał dywidendy.

C.7. Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności.

Grupa działa w jednym głównym segmencie sprawozdawczym obejmującym produkcję oraz sprzedaż ołowiu i stopów ołowiu. Segment ten stanowi strategiczny przedmiot działalności, pozostała działalność nie jest znacząca. Jeden segment identyfikuje się w codziennej ewidencji i raportach wewnętrznych. Z uwagi na te uwarunkowania, Grupa nie objęła obowiązkiem sprawozdawczym odrębnych segmentów działalności.

C.8. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu I półrocza 2019 roku, nieujęte w sprawozdaniu za dany okres, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.

Po okresie sprawozdawczym, w dniu 21.08.2019 r. Emitent raportem bieżącym nr 26/2019 poinformował o wynikach kontroli podatkowych w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych w latach 2014-2017, prowadzonych przez naczelnika Podkarpackiego Urzędu Celno – Skarbowego ("Organ", "Urząd"). Emitent informował o prowadzonych kontrolach w punkcie E 2.6. Wskazanie istotnych postępowań (…) w raporcie okresowym za 2018 rok.

W ocenie Urzędu kontrolowana Spółka zawyżyła koszty uzyskania przychodów w 2014 r. o kwotę 2,6 mln zł wynikającą z faktury VAT, wystawionej przez Helidor sp. z o.o. z tytułu udzielenia licencji na korzystanie z majątkowych praw autorskich do znaku towarowego w roku 2013.

W związku, z czym w rozliczeniu podatku dochodowego od osób prawnych Spółki za rok 2014, Emitent powinien wykazać stratę podatkową w wysokości 7,7 mln zł zamiast 10,3 mln zł.

Emitent po analizie wraz z doradcami prawno-podatkowymi, nie zgadza się z takim podejściem Organu, a w związku z tym nie widzi podstaw do dokonania korekt złożonej deklaracji podatkowej.

W zakresie kontroli roku 2015, w ocenie Organu, Emitent zawyżył koszty uzyskania przychodów o kwotę 13,5 mln zł, wynikającą z faktur VAT, wystawionych przez Helidor sp. z o.o. z tytułu udzielania licencji na korzystanie z majątkowych praw autorskich do znaku towarowego w 2014 i 2015 r.

Zdaniem Organu w rozliczeniu podatku dochodowego od osób prawnych Spółki za rok 2015, Emitent powinien wykazać podstawę opodatkowania w kwocie 6,2 mln zł zamiast 0 zł, co oznaczałoby konieczność dopłaty podatku w kwocie 1,2 mln zł powiększonej o odsetki podatkowe, które na dzień 21.08.2019 r. wynoszą 0,3 mln zł.

Emitent, aktualnie wraz z doradcami prawno-podatkowymi analizuje szczegółowo Wyniki Kontroli za rok 2015. Jednocześnie Emitent oczekuje na Wyniki Kontroli za lata 2016 i 2017.

Emitent nie może wykluczyć, iż w przyszłości Wyniki Kontroli celno-skarbowej przy niekorzystnym dla Spółki rozstrzygnięciu mogą mieć wpływ na wyniki Spółki.

Po okresie sprawozdawczym, Postanowieniem z dnia 05.09.2019 r. Organ przekształcił

zakończoną kontrolę celno-skarbową w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczenia i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2014 rok w postępowanie podatkowe.

Ponadto, Postanowieniem z dnia 18.09.2019 r., Organ przekształcił zakończoną kontrolę celnoskarbową w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczenia i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2015 rok w postępowanie podatkowe.

Według wiedzy Emitenta, po okresie sprawozdawczym, nie miały miejsca inne istotne zdarzenia, nieujęte w sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.

C.9. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia roku obrotowego.

Udzielający	Opis	31.12.2018 r.	30.06.2019 r.	Termin zakończenia
ING Bank Śląski S.A.	Linia gwarancyjna w ramach Umowy Wieloproduktowej	2 580	2 580	30.04.2020
Alior Bank S.A.	Gwarancja bankowa	41	41	26.11.2021
Alior Bank S.A.	Gwarancja bankowa	85	85	26.11.2021

Na koniec okresu sprawozdawczego Spółka posiadała wystawione gwarancje bankowe o łącznej wysokości 2 580 tys. zł. na rzecz Głównego Inspektora Ochrony Środowiska z najdłuższym terminem obowiązywania do 30.04.2020 r.

Poza przedstawionymi powyżej, Grupa nie korzystała z innych gwarancji i poręczeń przyznanych w innych bankach.

D. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU.

D.1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Orzeł Biały

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność zarówno w kraju, jak i za granicą. Działalność każdej ze spółek wchodzących w skład Grupy jest odmienna, niemniej jednak obowiązują w wielu obszarach jednolite zasady korporacyjne. W związku z tym, poniżej zostały przedstawione spółki z Grupy, ze szczególnym uwzględnieniem Emitenta, który generuje większość przychodów, a tym samym ma największy wpływ na wyniki osiągane przez Grupę.

Orzeł Biały S.A.

Spółka Orzeł Biały S.A. ma siedzibę w Piekarach Śląskich przy ul. Harcerskiej 23; (41-946), nie posiada żadnych innych samobilansujących się oddziałów (zakładów).

Orzeł Biały S.A., jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej, jest głównym producentem ołowiu rafinowanego w Polsce i znaczącym dla gospodarki zakładem przemysłu metali nieżelaznych. Na rynku działają producenci ołowiu pozyskiwanego z surowców pierwotnych (np. odpadów powstających w procesie przerobu koncentratów miedzi) oraz firmy uzyskujące ołów z surowców wtórnych, w procesie recyklingu. Do tych drugich zalicza się Orzeł Biały S.A. W Polsce jest kilku producentów ołowiu rafinowanego. Oprócz spółki Orzeł Biały S.A. są to m.in. Baterpol S.A., KGHM Polska Miedź S.A., który posiada rafinerię ołowiu w Hucie Miedzi "Legnica", Huta Cynku Miasteczko Śląskie S.A oraz ZAP Sznajder Batterien S.A.

Działalność Spółki opiera się na recyklingu złomu akumulatorowego. Emitent posiada potencjał produkcyjny zdolny do przerobu 100 tys. ton złomu akumulatorowego. Aby w pełni wykorzystać moce przerobowe, Spółka sukcesywnie występuje o zezwolenia Głównego Inspektora Ochrony Środowiska na sprowadzenie z zagranicy odpadów niebezpiecznych, w postaci złomu akumulatorowego i innych surowców, w ten sposób uzupełniając bazę surowcową dostępną na rynku krajowym.

Rys 1. Udział Orzeł Biały S.A. w rynku ołowiu w Polsce w I półroczu 2019 r.

Źródło: IGMNiR

Jako lider na rynku recyklingu akumulatorów ołowiowych, Orzeł Biały S.A. poczuwa się do

szczególnej odpowiedzialności za ochronę środowiska. Specyfika branży spowodowała, że szczególny nacisk w firmie kładzie się na rozwijanie i wdrażanie programów oraz przedsięwzięć związanych z odzyskiem i wykorzystaniem wszystkich materiałów powstających w procesie recyklingu złomu akumulatorowego. Każdy program opracowywany jest pod kątem nie tylko sposobu recyklingu akumulatorów, lecz również pod kątem obniżenia ilości wytwarzanych odpadów własnych, możliwości ich powtórnego zagospodarowania, a także wykorzystania odpadów innych firm, szczególnie odpadów zawierających związki ołowiu.

Podstawowym efektem procesu produkcyjnego jest ołów miękki oraz stopy ołowiu takie jak stopy wapniowe i wapniowo-cynowe, stopy antymonowe i inne. Całość procesu technologicznego przebiega w kilku etapach: kruszenie złomu akumulatorowego na Oddziale Recyklingu (tzw. Breaker), przetop hutniczy materiałów ołowionośnych na Oddziale Hutniczym oraz rafinacja ołowiu surowego (powstanie produktu końcowego) na Rafinerii.

Należy podkreślić, że etapy prowadzące do wytworzenia ołowiu, zarówno surowego wytwarzanego w procesie hutniczym, jak i rafinowanego otrzymywanego w rafinerii wymagają nie tylko odpowiedniego zaplecza technicznego, ale również zdobywanej przez lata wiedzy i doświadczenia związanego z procesem technologicznym, niezbędnego do wytworzenia produktu finalnego, który zadowoli najbardziej wymagających odbiorców. Polem działania Spółki jest ochrona środowiska przed odpadami pochodzącymi głównie z baterii kwasowo-ołowiowych będących w obrocie na polskim rynku. Ambicją Spółki jest wykorzystanie posiadanej wiedzy i potencjału do rozwinięcia technologii pełnego odzysku materiałów użytecznych ze zużytych baterii tego rodzaju oraz pełny ich recykling do postaci pełnowartościowych i cenionych na rynku produktów.

Rys 2. Schemat procesu technologicznego Spółki Orzeł Biały S.A.

W celu zwiększenia konkurencyjności przedsiębiorstwa na rynku, jednym z celów Spółki jest obniżenie kosztów i zwiększenie wydajności z przerobu ołowiu wtórnego pochodzącego ze złomu akumulatorowego. Od kilku lat Spółka inwestuje przede wszystkim we wzrost poziomu bezpieczeństwa i higieny pracy oraz podejmuje działania proekologiczne redukujące oddziaływanie procesu przetopu frakcji ołowionośnych na środowisko. Dodatkowo Orzeł Biały prowadzi

środowiskowe projekty badawcze, mające na celu weryfikację innowacyjnych koncepcji zagospodarowania odpadów i wpływające na dalszy rozwój Spółki.

Branża, w której działa Spółka dynamicznie się rozwija, a to wymaga ciągłego podążania za trendami rynkowymi, wdrażania nowych technologii oraz nieustannego inwestowania w rozwój. Szczególnie istotne jest podnoszenie standardów związanych z ochroną środowiska.

W Spółce stosowany jest System Zarządzania Jakością zgodny z normą PN-EN ISO 9001:2015 oraz System Zarządzania Środowiskowego zgodnie z normą PN-EN ISO 14001:2015. Ze względu na troskę o bezpieczeństwo i higienę pracy oraz poczucie odpowiedzialności Emitenta za swoich pracowników, od 2011 roku w Spółce funkcjonuje również System Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy zgodny z wymaganiami normy PN-N 18001:2004.

Spółka skutecznie koncentruje się na podstawowej działalności, dzięki czemu staje się międzynarodowym producentem o wysokich standardach i jakości. Zmiany organizacyjne w Grupie Kapitałowej Emitenta, rozwój kompetencji Kadry Zarządzającej oraz poprawa procesów zarządzania, w połączeniu z silną koncentracją na klienta są kluczowymi działaniami w realizacji strategii Spółki.

Orzeł Biały podąża za zmieniającym się rynkiem i rosnącymi oczekiwaniami ze strony swoich odbiorców oraz kooperantów. Między innymi poprzez realizację projektów badawczo-rozwojowych, inwestycje w kapitał ludzki, usprawnianie organizacji pracy, procesów oraz efektywne wykorzystanie wiedzy, doświadczenia i potencjału znajdującego się w zasobach ludzkich, Spółka tworzy efektywnie działającą organizację kierującą się tożsamymi wartościami, aby realizować misję, wizję oraz cele strategiczne.

Struktura Grupy Kapitałowej Orzeł Biały

Emitent jest powiązany organizacyjnie i kapitałowo ze spółkami zależnymi wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.

Schemat organizacyjny Grupy Kapitałowej Orzeł Biały na dzień 30.06.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu przedstawia się następująco:

* W dniu 05.09.2019 r. uchwałą Nadzwyczajengo Walnego Zgromadzenia Spółki Orzeł Biały S.A. zostało uchwalone połączenie Spółki Orzeł Biały S.A. ze Spółką Speemar sp. z o.o. Do dnia publikacji niniejszego raportu zmiana ta nie została zarejestrowana w KRS.

W skład Grupy Kapitałowej Orzeł Biały poza Spółką Orzeł Biały S.A. według stanu na dzień 30.06.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu wchodzą następujące spółki:

Speedmar sp. z o.o. (dalej: Speedmar) z siedzibą w Piekarach Śląskich, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów. Przeważającym przedmiotem działalności spółki jest transport drogowy towarów. Spółka w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2012 r.

Pumech sp. z o.o. (dalej: Pumech) z siedzibą w Bytomiu, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów. Pumech zajmuje się prowadzeniem usług serwisowych dla Spółki, a także wykonywaniem remontów urządzeń objętych zakresem usług serwisowych. W podstawowym zakresie działalności spółki znajduje się również produkcja konstrukcji stalowych oraz urządzeń i maszyn przemysłowych. Spółka Pumech w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2001 r.

Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. (dalej: CP Bolko) z siedzibą w Bytomiu, w której Pumech sp. z o.o. posiada 100% udziałów, prowadzi prace odwadniające w wyrobiskach po zlikwidowanych kopalniach rud cynku i ołowiu w rejonie tzw. "Niecki Bytomskiej" wraz z oczyszczaniem i zrzutem wód. Działania te zabezpieczają przed zatopieniem wyrobiska zakładów górniczych eksploatujących w niższych pokładach węgiel kamienny. Zabezpieczają również przed zalaniem niżej położone tereny miasta Bytomia i Piekar Śląskich. Działalność spółki jest finansowana z dotacji z budżetu państwa. Spółka ta w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od 2003r.

Green-Lead sp. z o.o. z siedzibą w Piekarach Śląskich, w której Orzeł Biały S.A. posiada 100% udziałów. Przeważającym przedmiotem działalności spółki jest transport drogowy towarów. Spółka w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały jest od kwietnia 2013 r.

D.2. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji.

Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Orzeł Biały na dzień 30.06.2019 r. zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i podlegają konsolidacji metodą pełną.

Orzeł Biały S.A.

Po okresie sprawozdawczym, w dniu 17.07.2019 r. Spółka podjęła decyzję o zamiarze inkorporacji do Spółki Orzeł Biały S.A. jej spółki zależnej Speedmar sp. z o.o., realizowanych przez nią zadań (funkcji), jej praw i obowiązków oraz składników jej majątku. Działania te zostały zaakceptowane uchwałą Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. w przedmiocie akceptacji zamierzeń Spółki. Planowane połączenie Orzeł Biały S.A. i Speedmar sp. z o.o. nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. (łączenie się przez przejęcie) przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (Speedmar sp. z o.o.) na spółkę przejmującą (Orzeł Biały S.A.), bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., oraz w trybie określonym w art. 516 § 6 k.s.h. O zamiarze połączenia Emitent poinformował raportem bieżącym numer 19/2019 z dnia 17.07.2019 r.

W dniu 31.07.2019 r. Zarządy Orzeł Biały S.A. oraz Speedmar sp. z o.o. sporządziły, uzgodniły i podpisały plan połączenia spółek. O podpisaniu planu połączenia Emitent poinformował raportem bieżącym numer 22/2019 z dnia 31.07.2019 r.

Zarządy Orzeł Biały S.A. oraz Speedmar sp. z o.o., zgodnie z art. 500 § 1 i 2 k.s.h., zgłosiły plan połączenia do sądu rejestrowego oraz w dniu 31.07.2019 r. ogłosiły plan połączenia na swoich stronach internetowych – www.orzel-bialy.com.pl oraz www.speedmar.com.pl .

W dniu 01.08.2019 r. Zarząd Spółki Orzeł Biały S.A. raportem bieżącym nr 23/2019 w związku z prowadzoną procedurą połączenia Emitenta ze spółką Speedmar sp. z o.o. przekazał do publicznej wiadomości pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia.

W dniu 26.08.2019 r. Zarząd Spółki Orzeł Biały S.A. raportem bieżącym nr 27/2019 w związku z prowadzoną procedurą połączenia Emitenta ze spółką Speedmar sp. z o.o. przekazał do publicznej wiadomości drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia.

W dniu 05.09.2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A. przyjęło uchwałę nr 3 z dnia 05.09.2019 r. o połączeniu Spółki ze spółką Speedmar sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) oraz o wyrażeniu zgody na Plan Połączenia z dnia 31.07.2019 r., przyjęty przez Zarządy Spółki i Spółki Przejmowanej. Informację o podjęciu uchwały Emitent poinformował raportem bieżącym numer 28/2019 z dnia 05.09.2019 r.

Do dnia publikacji niniejszego raportu połączenie spółek nie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Pumech sp. z o.o.

W okresie sprawozdawczym spółka Pumech sp. z o.o. kontynuowała działania, mające na celu przekazanie do innego podmiotu, realizowanych przez jej spółkę zależną CP Bolko sp. z o.o. funkcji polegających na prowadzeniu prac odwadniających w wyrobiskach po zlikwidowanych kopalniach rud cynku i ołowiu w rejonie tzw. "Niecki Bytomskiej" wraz z oczyszczaniem i zrzutem wód. Na dzień publikacji niniejszego raportu, nie miały miejsca żadne istotne wydarzenia w wyżej opisanym zakresie.

Speedmar sp. z o.o.

Spółka Speedmar sp. z o.o., poza swoją główną działalnością jaką jest transport drogowy towarów, zarządza również pojemnikami do składowania i transportu złomu akumulatorowego. Ponadto do końca okresu sprawozdawczego spółka organizowała dla Spółki dominującej w Grupie, skup w kraju podstawowego surowca w postaci zużytych akumulatorów kwasowo-ołowiowych do produkcji ołowiu.

Po okresie sprawozdawczym, w dniu 25.07.2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Speedmar Sp. zo.o. uchwałą nr 2 postanowiło wyrazić zgodę na połączenie Speedmar sp. z o.o. z Orzeł Biały S.A. w oparciu o art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. (łączenie się przez przejęcie) przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (Speedmar sp. z o.o.) na spółkę przejmującą (Orzeł Biały S.A.) bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., oraz w trybie określonym w art. 516 § 6 k.s.h.

W dniu 31.07.2019 r. nastąpiło podpisanie planu połączenia spółek Orzeł Biały S.A. oraz Speedmar sp. z o.o.

W dniu 05.09.2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Speedmar Sp. z o.o. uchwałą nr 1 postanowiło o połączeniu spółki Speedmar sp. z o.o. ze Spółką Orzeł Biały S.A. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. (łączenie się przez przejęcie). Tą samą uchwałą Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Speedmar Sp. z o.o. wyraziło zgodę na Plan Połączenia z dnia 31.07.2019 roku przyjęty przez Zarządy spółki przemującej i spółki przejmowanej.

Informacja dotycząca procedury połączenia spółki Speedmar sp. z o.o. z Emitentem została podana powyżej w niniejszym punkcie przy opisie dotyczącym Emitenta.

Inwestycje długoterminowe – przegląd opcji strategicznych

W I kwartale 2019 roku Emitent kontynuował we współpracy z ING Bank N.V. London Branch ("ING"), działania zmierzające do pozyskania strategicznego inwestora, w ramach prowadzonego przeglądu opcji strategicznych, który byłby w stanie zapewnić należyte wsparcie kapitałowe Spółki dla dalszego jej rozwoju i wzrostu jej wartości, przykładowo poprzez nabycie podmiotu zajmującego się hurtowym odzyskiem baterii akumulatorowych, w celu integracji wertykalnej i zapewnienia większego dostępu do surowca lub nabycie podmiotu konkurencyjnego wobec Spółki w celu zwiększenia skali działalności.

W dniu 04.04.2019 r. Emitent poinformował raportem bieżącym nr 4/2019 o podjętej przez Spółkę decyzji o zawieszeniu procesu przeglądu dostępnych opcji strategicznych oraz wstrzymaniu działań związanych z realizacją umowy z ING, do czasu rozstrzygnięcia, czy zostaną spełnione warunki zawieszające wykonanie warunkowej umowy sprzedaży udziałów NEF Battery Holdings S.a.r.l., która to umowa dotyczy pośredniego nabycia akcji Spółki stanowiących 60,55% kapitału zakładowego Spółki, przez ZAP Sznajder Batterien S.A. z siedzibą w Piastowie. Decyzja o zawieszeniu procesu przeglądu opcji strategicznych była następstwem otrzymania przez Spółkę zawiadomienia, o zawarciu ww. warunkowej umowy. Emitent o otrzymanym zawiadomieniu poinformował raportami bieżącymi nr 2/2019 oraz 3/2019 w dniu 01.03.2019 r. Dodatkowo decyzja ta była następstwem otrzymania informacji od ING w dniu 21.03.2019 r., iż Spółka w ramach prowadzonego procesu przeglądu opcji strategicznych, nie otrzymała ofert wiążących na nabycie 100% akcji Spółki. W zależności od tego, czy zostaną spełnione warunki zawieszające wykonanie

warunkowej umowy, Spółka podejmie decyzję o zakończeniu, czy też wznowieniu procesu przeglądu dostępnych opcji strategicznych. O prowadzonym procesie przeglądu opcji strategicznych, Emitent informował raportami bieżącymi nr 31/2017 z dnia 05.07.2017 r., 34/2017 z dnia 05.12.2017 r., 20/2018 z dnia 17.08.2018 r., 4/2019 z dnia 04.04.2019 r. oraz w raportach okresowych.

Ponadto, w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu według wiedzy Spółki nie wystąpiły inne, niż wyżej opisane wydarzenia, w zakresie zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji.

D.3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego.

AKCJONARIUSZE SPÓŁKI Orzeł Biały S.A. posiadający, co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień 30.06.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu.

Nazwa Akcjonariusza	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym (%)	Liczba głosów na WZ	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
NEF Battery Holdings S.a r.l	10 082 388	60,55	10 082 388	60,55
ZAP Sznajder Batterien S.A. (Pan Lech Sznajder – pośrednio)	2 054 884	12,34	2 054 884	12,34
OFE PZU "Złota Jesień"	1 864 850	11,20	1 864 850	11,20

Rys 1. Udział w kapitale zakładowym / ogólnej liczbie głosów na dzień publikacji niniejszego raportu

D.4. Wskazanie zmian wśród akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia publikacji niniejszego raportu

W okresie sprawozdawczym oraz od dnia przekazania ostatniego raportu okresowego, tj. Skonsolidowanego Raportu za I kwartał 2019 r. opublikowanego w dniu 09.05.2019 r., do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany wśród akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W okresie sprawozdawczym, Emitent otrzymał poniższe zawiadomienia i informacje od Akcjonariuszy.

Otrzymane zawiadomienia i informacje od Akcjonariuszy:

W dniu 01.03.2019 r. Emitent raportem bieżącym nr 2/2019 poinformował o otrzymaniu zawiadomienia w dniu 28.02.2019 r. w godzinach wieczornych z art. 69 ust. 1 pkt. 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 oraz z art. 87 ust. 5 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, od:

PineBridge New Europe Partners II-A, L.P. (Fundusz),
PineBridge New Europe II GP L.P. (General Partner),
oraz NEF Battery Holdings S.a.r.l. (Akcjonariusz)

o zawarciu w dniu 28.02.2019 r. warunkowej umowy sprzedaży udziałów NEF Battery Holdings S.a.r.l. (Umowa) pomiędzy Funduszem (Sprzedającym) i ZAP Sznajder Batterien S.A. z siedzibą w

Piastowie (Kupującym), a tym samym dotyczącej pośredniego nabycia przez Kupującego większościowego pakietu akcji Spółki.

Przed zawarciem Umowy:

1. Sprzedający:
2. a) nie posiadał bezpośrednio jakichkolwiek akcji Spółki; oraz
3. b) posiadał pośrednio przez NEF Battery Holdings S.a.r.l. 10.082.388 akcji Spółki reprezentujących 60,55% kapitału zakładowego Spółki i uprawnionych do wykonywania 10.082.388 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 60,55% ogólnej liczby głosów Spółki.
1. Kupujący:
2. a) posiadał bezpośrednio 2.054.884 akcji Spółki reprezentujących 12,34% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 2.054.884 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 12,34% ogólnej liczby głosów Spółki; oraz
3. b) nie posiadał pośrednio jakichkolwiek akcji Spółki.

Zgodnie z zawiadomieniem do skutecznego wykonania Umowy miało dojść do dnia 12 lipca 2019 r.

Po skutecznym wykonaniu Umowy, Sprzedający nie będzie posiadał jakichkolwiek akcji Spółki, natomiast Kupujący będzie posiadał pośrednio przez NEF Battery Holdings S.a.r.l. 10.082.388 akcji Spółki reprezentujących 60,55% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 10.082.388 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 60,55% ogólnej liczby głosów Spółki oraz bezpośrednio 2.054.884 akcji Spółki reprezentujących 12,34% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 2.054.884 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 12,34% ogólnej liczby głosów Spółki.

Treść ww. zawiadomienia, Emitent przekazał raportem bieżącym nr 2/2019 z dnia 01.03.2019 r.

Ponadto, w tym samym dniu tj. 01.03.2019 r., Emitent raportem bieżącym nr 3/2019 z dnia 01.03.2019 r. poinformował o otrzymaniu kolejnego zawiadomienia od:

PineBridge New Europe Partners II-A, L.P. (Fundusz),
PineBridge New Europe II GP L.P. (General Partner),

oraz NEF Battery Holdings S.a.r.l. (Akcjonariusz),

które w ocenie Spółki stanowiło uzupełnienie zawiadomienia, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 2/2019 w dniu 01.03.2019 roku.

W otrzymanym zawiadomieniu przekazano dodatkowo informację, że po skutecznym wykonaniu Umowy, Kupujący będzie posiadał łącznie prawo do wykonywania 12.137.272 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co będzie stanowić 72,89% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Dodano także zapis, że Umowa dotycząca pośredniego nabycia przez Kupującego akcji Orzeł Biały S.A. stanowi porozumienie odnośnie nabycia akcji Spółki.

Treść ww. zawiadomienia, Emitent przekazał raportem bieżącym nr 3/2019 z dnia 01.03.2019 r.

W dniu 18.04.2019 r. Emitent raportem bieżącym nr 5/2019 z dnia 18.04.2019 r., przekazał do publicznej wiadomości otrzymaną informację od

PineBridge New Europe Partners II-A, L.P.,
PineBridge New Europe II GP L.P.,
NEF Battery Holdings S.a.r.l.,

w której między innymi dokonano sprostowania zawiadomienia z dnia 28.02.2019 roku, uzupełnionego zawiadomieniem z 01.03.2019 roku, w przedmiocie kwalifikacji postanowień Umowy.

W dniu 12.06.2019 r. Spółka raportem bieżącym nr 9/2019 poinformowała o otrzymaniu pisma od pełnomocnika PineBridge New Europe Partners II-A, L.P., Intertrust Corp Services (Cayman) Ltd, będącego jednym wspólnikiem NEF Battery Holdings S.a r.l., z siedzibą w Luksemburgu (większościowy akcjonariusz Emitenta) o powzięciu informacji o złożeniu wniosku do Prezesa UOKiK przez Elemental Holding S.A. w sprawie przejęcia kontroli nad NEF Battery Holdings S.à r.l.

Treść ww. pisma, Spółka przekazała raportem bieżącym nr 9/2019 z dnia 12.06.2019 r.

W dniu 18.06.2019 r. Emitent raportem bieżącym nr 12/2019 z dnia 18.06.2019 r., poinformował o otrzymaniu informacji od pełnomocnika PineBridge New Europe Partners II-A, L.P. oraz NEF Battery Holdings S.a.r.l. w przedmiocie zawarcia Aneksu nr 1 do Umowy. Strony zgodnie postanowiły w Aneksie o wydłużeniu terminu do upływu którego nastąpi zawarcie pomiędzy stronami umowy przyrzeczonej dotyczącej sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowych NEF Battery Holdings S.a.r.l. , a tym samym skutkującej pośrednim zbyciem (sprzedażą) przez PineBridge New Europe Partners II-A, L.P. i nabyciem przez ZAP Sznajder Batterien S.A. pakietu akcji Spółki. Ostateczny termin uzgodniony przez strony w Aneksie na zawarcie Umowy Przyrzeczonej upływa 31.12.2019 roku (włącznie).

Treść ww. informacji, Emitent przekazał raportem bieżącym nr 12/2019 z dnia 18.06.2019 r.

D.5. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia publikacji raportu półrocznego, odrębnie dla każdej z tych osób.

Według wiedzy Emitenta osoby zarządzające i nadzorujące Emitentem na dzień publikacji niniejszego raportu nie posiadają akcji Spółki ani uprawnień do nich. Od przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za I kwartał 2019 roku z dnia 09.05.2019 r. do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta.

Otrzymane zawiadomienia od osób blisko związanych o transakcjach na akcjach Spółki

W dniu 19.06.2019 r. Spółka raportem bieżącym nr 13/2019 poinformowała o otrzymaniu w dniu 19.06.2019 r. od NEF Battery Holdings S.a r.l., jako osoby blisko związanej z osobą pełniącą

obowiązki zarządcze w Spółce, zawiadomienia o transakcji na akcjach Spółki należących do NEF Battery Holdings S.a r.l.

Treść przedmiotowego zawiadomienia, Spółka przekazała raportem bieżącym nr 13/2019 z dnia 19.06.2019 r.

D.6. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

W okresie sprawozdawczym, poza czynnikami opisanymi w punkcie C3 niniejszego raportu nie wystąpiły inne czynniki i zdarzenia, w tym o charakterze nietypowym, mające istotny wpływ na skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

E. POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE DO SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY ZA I PÓŁROCZE 2019 ROKU

E.1. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta i spółek Grupy w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta i Grupy.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w I półroczu 2019 r. wyniosły 305 071 tys. zł i zawierały korektę o wynik na transakcjach zabezpieczających cenę ołowiu, który był dodatni i wyniósł 4 516 tys. zł. Podczas, gdy w I kwartale 2019 roku, przychody ze sprzedaży wyniosły 152 880 tys. zł i zawierały korektę o wynik na transakcjach zabezpieczających cenę ołowiu, który był ujemny i wyniósł -1 794 tys. zł. Zaś w analogicznym okresie do sprawozdawczego tj. w I półroczu 2018 roku, przychody wyniosły 338 103 tys. zł, w tym dodatni wynik na transakcjach zabezpieczających w wysokości 1 033 tys. zł.

Na osiągnięte przychody w okresie sprawozdawczym, istotny wpływ miał spadek o 13% ceny ołowiu na LME wyrażonej w PLN, w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Trend spadkowy cen ołowiu utrzymuje się od początku bieżącego roku, kiedy to już w I kwartale 2019 roku odnotowano spadek cen ołowiu o 10% w porównaniu r/r. Dodatkowo na osiągnięte przychody w okresie sprawozdawczym miał wpływ nieznacznie niższy wolumen sprzedaży towarów i materiałów, w stosunku do I półrocza roku ubiegłego, co spowodowało spadek przychodów o 1,9 mln. zł. Nieznacznie niższy wolumenu sprzedaży w okresie sprawozdawczym, w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego jest zgodny z przyjętymi założeniami na obecny rok.

Ponadto, nieznaczny wpływ na przychody miał wyższy wolumen sprzedaży polipropylenu z przerobionych obudów akumulatorowych oraz odnotowany wyższy wynik na transakcjach zabezpieczających cenę ołowiu, w porównaniu do tego samego okresu roku ubiegłego.

Recykling ołowiu stanowił w I półroczu 2019 r. około 97% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej i skupiony był w całości w Orzeł Biały S.A. Pozostałe przychody realizowane były w ramach sprzedaży produktów polipropylenu pochodzącego z przerobu obudów akumulatorów

(2,1% przychodów), konstrukcji metalowych i usług remontowych prowadzonych przez spółkę zależną Pumech sp. z o.o.

Wynik na działalności operacyjnej

W okresie sprawozdawczym, Grupa osiągnęła zysk na działalności operacyjnej w wysokości 7 929 tys. zł, podczas gdy w I kwartale bieżącego roku zysk wyniósł 3 453 tys. zł, a w analogicznym okresie do sprawozdawczego tj. w I półroczu ubiegłego roku, zysk wynosił 16 167 tys. zł.

W I półroczu 2019 roku na wynik z działalności operacyjnej miała wpływ niższa o 9 000 tys. zł marża brutto ze sprzedaży, co spowodowane było istotnym spadkiem cen ołowiu r/r, który nie w pełni został skompensowany cenami zakupionych surowców oraz zastosowaniem korzystniejszej kosztowo struktury wsadów (większy udział złomu akumulatorowego w koszyku surowców niż w analogicznym okresie roku ubiegłego). Trend spadkowy cen ołowiu utrzymuje się od początku bieżącego roku co znajduje swoje odzwierciedlenie w osiąganych wynikach Grupy. Na poziom marży miał również wpływ nieznaczny wzrost o 1 %, udziału zużytego obcego ołowiu surowego w procesach produkcji rafinatów, w porównaniu do I półrocza roku ubiegłego.

Saldo ruchów aktualizujących wartość odpisów na zapasy surowców na koniec okresu sprawozdawczego miało neutralny wpływ na wynik operacyjny (pomniejszenie wyniku o 276 tys. zł), podczas gdy w I półroczu 2018r. aktualizacja wyceny pomniejszyła wynik o 161 tys. zł.

EBITDA

Wskaźnik EBITDA, rozumiany jako wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację, w okresie sprawozdawczym wyniósł 12 922 tys. zł., podczas gdy w I kwartale bieżącego roku wyniósł 5 669 tys. zł, zaś w analogicznym do sprawozdawczego okresie roku ubiegłego, tj. I półroczu 2018 r. wynosił 20 780 tys. zł. Spadek EBITDA o 38% (7 858 tys zł w liczbach bezwzględnych) do analogicznego okresu roku ubiegłego był spowodowany głównie obniżeniem wyniku brutto na sprzedaży.

Rentowność EBITDA liczona jako EBITDA/przychody w okresie sprawozdawczym wyniosła 4,2%, w stosunku do 3,7% w I kwartale 2019 roku oraz 6,1% w pierwszym półroczu 2018r.

Wynik netto

W I półroczu 2019 r. zysk skonsolidowany netto wyniósł 5 844 tys. zł, natomiast w I kwartale 2019 roku wyniósł 2 459 tys. zł, a w analogicznym okresie do sprawozdawczego, tj. I półrocze roku ubiegłego Grupa wypracowała zysk w wysokości 12 445 tys. zł. Spadek zysku netto r/r spowodowany był głównie spadkiem wyniku operacyjnego oraz wyższą niż ubiegłoroczna stratą na działalności finansowej spowodowanej ujemnymi różnicami kursowymi na koniec okresu sprawozdawczego (w analogicznym okresie saldo różnic kursowych było dodatnie).

E.2. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej.

W okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu, w Spółce Orzeł Biały S.A. oraz w spółkach zależnych, poza niżej wskazaną kontrolą i postępowaniem celno – skarbowym nie miały miejsca inne istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W dniu 05.12.2018 r. Naczelnik Podkarpackiego Urzędu Celno-Skarbowego w Przemyślu wszczął kontrolę celno–skarbową w spółce Orzeł Biały S.A. na podstawie upoważnień do przeprowadzenia kontroli z dnia 14.11.2018 r. Przedmiotem kontroli jest rzetelność deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowość obliczenia i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych w latach 2014-2017. W okresie sprawozdawczym Spółka przekazywała informacje i dokumenty organowi kontrolującemu, złożone zostały również wyjaśnienia.

Po okresie sprawozdawczym w dniu 21.08.2019 r. Emitent raportem bieżącym nr 26/2019 poinformował o Wynikach Kontroli podatkowych prowadzonych przez Naczelnika Podkarpackiego Urzędu Celno – Skarbowego w Przemyślu ("Urząd", "Organ"), za rok 2014 i 2015. O szczegółach Wyników Kontroli Emitent poinformował w punkcie C.8. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu I półrocza 2019 roku, nieujęte w sprawozdaniu za dany okres, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta.

Emitent, aktualnie wraz z doradcami prawno-podatkowymi analizuje szczegółowo Wyniki Kontroli za rok 2015. Jednocześnie Emitent oczekuje na Wyniki Kontroli za lata 2016 i 2017.

Dodatkowo, Postanowieniem z dnia 05.09.2019 r. Urząd przekształcił zakończoną kontrolę celnoskarbową w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczenia i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2014 rok w postępowanie podatkowe.

E.3. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta.

W okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejszego raportu, według wiedzy Spółki, w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi, zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

E.4. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń

kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

Emitent i jednostki od niego zależne nie udzielały w I półroczu 2019 r. poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzielały gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość jest znacząca.

E.5. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian Grupy Kapitałowej oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta i Grupę.

a. Realizacja sprzedaży w I połowie 2019 r.

Emitent działa w wąskiej branży na rynku recyklingu akumulatorów kwasowo-ołowiowych oraz produkcji ołowiu rafinowanego. Rynek odbiorców Emitenta jest mocno zdefiniowany, od wielu lat Emitent stale w mniejszym lub większym zakresie współpracuje na bazie rocznych lub dwuletnich kontraktów handlowych, w zakresie sprzedaży ołowiu i stopów ołowiu oraz usługi recyklingowej (tolling) z kilkoma największymi Odbiorcami - producentami akumulatorów (rynek automotive).

W okresie sprawozdawczym, jak i do dnia publikacji niniejszego raportu Emitent w ramach zawartych umów i uzgodnień w zakresie sprzedaży ołowiu oraz stopów ołowiu realizował bieżące zamówienia Odbiorców. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego można zauważyć nieznacznie niższy wolumenu sprzedaży, który jest zgodny z przyjętymi założeniami Spółki na obecny rok.

Całkowita wartość sprzedaży ołowiu i stopów ołowiu wraz z usługą recyklingową (bez uwzględnienia wyniku na hedgingu) z podziałem na największych Kontrahentów za I półrocze 2019 r. w porównaniu z analogicznym okresem poprzedniego roku.

b. Sprawy majątkowe.

Po okresie sprawozdawczym, w dniu 27.08.2019 r. Emitent zawarł z BNP Paribas Bank Polska S.A. Aneks nr 3 do Umowy Wielocelowej linii kredytowej z dnia 05.06.2017, o czym Emitent poinformował raportem bieżącym nr 30/2017 z dnia 05.06.2017 r., zmieniający okres udostępnienia kredytu do dnia 01.06.2021 r. Pozostałe warunki pozostały bez zmian.

W dniu 19.03.2019 r. Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. zawarła nową umowę z Ministrem Energii w zakresie finansowania działań realizowanych przez Centralną Pompownię Bolko sp. z o.o. na rok 2019 w wysokości 15 534 812 zł.

Po okresie sprawozdawczym, w dniu 19.09.2019 r. Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. zawarała aneks do umowy z Ministrem Energii zmieniający kwotę dotacji na rok 2019 z 15 534 812 na 15 526 634 zł

c. Informacje w zakresie nieruchomości

Po okresie sprawozdawczym tj. w dniu 31.07.2019 r. Spółka zawarła warunkową umowę sprzedaży na podstawie której Emitent zbył prawo użytkowania wieczystego działki gruntu numer 4418/485 o obszarze 0,0301 ha, objętej księgą wieczystą numer KA1Y/00006397/4, oraz działki gruntu numer 159/5 o obszarze 0,0332 ha, objętej księgą wieczystą nr KA1Y/00008592/5 za łączną cenę w wysokości 15.000,00 zł. Rada Nadzorcza Orzeł Biały S.A. uchwałą numer 828/X/2018 z dnia 05.07.2018 r wyraziła zgodę na zbycie oraz cenę nieruchomości.W dniu 14.08.2019 r. Spółka otrzymała oświadczenie Gminy Bytom o rezygnacji z prawa pierwokupu w stosunku do ww. działek gruntu.Tym samym spełniony został warunek wynikający z warunkowej umowy sprzedaży. W związku z powyższym w dniu 10.09.2019 roku Spółka zawarła umowę notarialną sprzedaży ww. nieruchomości. Wymienione wyżej nieruchomości były całkowicie zbędne w działalności gospodarczej i statutowej Spółki.

d. Informacje w zakresie sytuacji kadrowej

Zatrudnienie w Orzeł Biały S.A. na dzień 30.06.2019 r. wyniosło 282 osoby, natomiast w Grupie Kapitałowej Orzeł Biały wyniosło 459 osób. W analogicznym okresie ubiegłego roku zatrudnienie wynosiło odpowiednio 280 osób w Spółce i 419 osób w Grupie Kapitałowej.

e. Wydarzenia w zakresie badań i rozwoju oraz środowiska

W I połowie 2019 r. Spółka kontynuowała prace w obszarze modelowania i optymalizacji, procesów technologicznych stopów metali nieżelaznych. W ramach działalności Ośrodka Badawczo– Rozwojowego wprowadzono do oferty Emitenta 2 nowe stopy ołowiu.

W okresie sprawozdawczym został zakończony projekt badawczy pt. "Przeprowadzenie prac badawczo-rozwojowych nad weryfikacją innowacyjnej koncepcji zagospodarowania odpadu w postaci elektrolitu ze zużytych akumulatorów kwasowo-ołowiowych" (prototypowa instalacja do neutralizacji elektrolitu) realizowany w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2014-2020 (Europejski Fundusz Rozwoju Regionalnego) dla osi priorytetowej: Nowoczesna gospodarka dla działania: 1.2. Badania, rozwój i innowacje w przedsiębiorstwach. Całkowity budżet projektu został określony na kwotę 1,28 mln zł. Spółka oczekuje na rozpatrzenie wniosku o płatność końcową w postaci refinansowania poniesionych kosztów w ramach ww. projektu oraz na przekazanie środków finansowych ze Śląskiego Centrum Przedsiębiorczości (dalej "ŚCP").

O ww. projekcie, w tym o zawartej w dniu 01.08.2018 r. umowie o dofinansowanie na realizację wyżej opisanego projektu badawczego ze ŚCP oraz o pozytywnym rozpatrzeniu etapu oceny merytorycznej złożonego wniosku o dofinansowanie, Emitent informował w raportach okresowych.

Pozwolenie zintegrowane dla trzech instalacji zlokalizowanych w Piekarach Śląskich

W dniu 22.02.2019 r. Spółka Orzeł Biały otrzymała wezwanie Marszałka Województwa Śląskiego nr OS-PZ.KW-00171/19 do wystąpienia z wnioskiem o zmianę warunków pozwolenia zintegrowanego dla instalacji zlokalizowanych w Piekarach Śląskich w zakresie dostosowania instalacji przerobu złomu akumulatorowego do wymagań określonych w konkluzjach BAT, w związku z opublikowaniem w dniu 17.08.2018 r. w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej, decyzji wykonawczej Komisji (UE) 2018/1147 z dnia 10.08.2018 r., ustanawiającej konkluzje dotyczące najlepszych dostępnych technik (BAT) w odniesieniu do przetwarzania odpadów zgodnie z dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2010/75/UE. W okresie sprawozdawczym jak i na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka prowadzi przygotowania w ww. zakresie. Spółka zobligowana jest do złożenia wniosku w terminie do 22.02.2020r.

Wniosek o wydanie pozwolenia zintegrowanego dla instalacji przetwarzania elektrolitu

W dniu 28.03.2019 r. Spółka Orzeł Biały złożyła wniosek do Urzędu Marszałkowskiego w Katowicach o wydanie pozwolenia zintegrowanego dla instalacji przetwarzania elektrolitu z

recyklingu złomu akumulatorowego w Bytomiu przy ul. Siemianowickiej 98. Do dnia publikacji niniejszego raportu wniosek pozostaje w rozpatrzeniu. Po okresie sprawozdawczym, w dniu 28.08.2019r., Emitent otrzymał zawiadomienie od Marszałka Województwa Śląskiego o pozostawieniu wniosku bez rozpoznania.

Wniosek Spółki o zmianę pozwolenia w Bytomiu

W dniu 03.06.2019 r. Prezydent Miasta Piekary Śląskie wydał decyzję nr 65 udzielającą spółce Orzeł Biały zezwolenia na przetwarzanie odpadów w Bytomiu przy ul. Siemianowickiej 98, w nawiązaniu do złożonego wniosku Spółki w dniu 19.03.2018 roku o zmianę pozwolenia na przetwarzanie odpadów – decyzji ZEO.6233.2.30.2014 z dnia 16.01.2015 r. wydanej przez Prezydenta Miasta Bytomia. Wniosek dotyczył zezwolenia na przetwarzania baterii i akumulatorów ołowiowych o kodzie 16 06 01* w procesie R13 (magazynowanie odpadów poprzedzające którykolwiek z procesów R1-R12).

Po okresie sprawozdawczym, w dniu 02.07.2019 r. wpłynęło pismo Prezydenta Miasta Piekary Śląskie OSś.6233.9.2018 informujące o wniesionym przez Prezydenta Miasta Bytomia odwołaniu od decyzji nr 65 (zezwolenie na przetwarzanie odpadów w procesie R13) i przekazujące to odwołanie do Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Katowicach. Na dzień publikacji niniejszego raportu sprawa jest w toku.

Efekt ekologiczny – projekt "Racjonalizacja gospodarki odpadami niebezpiecznymi"

W dniu 18.03.2019 r. Emitent otrzymał zaświadczenie nr IN.VII.7060.14.2019.AW wydane przez Wojewódzki Inspektorat Ochrony Środowiska w Katowicach o osiągnięciu efektu ekologicznego za 2018 rok powstałego w wyniku realizacji przedsięwzięcia inwestycyjnego pt.: "Racjonalizacja gospodarki odpadami niebezpiecznymi poprzez zakup instalacji do przerobu złomu akumulatorowego".

Zagospodarowanie żużla

W okresie sprawozdawczym Spółka kontynuowała prace nad przygotowaniem stosownej dokumentacji w zakresie oceny oddziaływania na środowisko dla planowanego przedsięwzięcia pn. "Rozbudowa eksploatowanego składowiska żużla z wytopu ołowiu zlokalizowanego na północ od ulicy Roździeńskiego 24 w Piekarach Śląskich".

Ponadto, w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji Emitent podejmował szereg działań, w celu dostosowania posiadanych decyzji do zmiany Ustawy o odpadach z dnia 20.07.2018 r.

f. Inne wydarzenia mające miejsce w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji raportu.

Wybór firmy audytorskiej

W dniu 28.03.2019 r. Rada Nadzorcza Spółki Orzeł Biały S.A., biorąc pod uwagę rekomendację Komitetu Audytu Spółki, podjęła Uchwałę nr 838/X/2019, zgodnie z którą przeglądu i badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki Orzeł Biały S.A. oraz sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za lata 2019-2020 dokona firma PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. (dalej: PwC) z siedzibą w Warszawie przy ul. Lecha Kaczyńskiego 14, która jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 144. W dniu 19.07.2019 r. została podpisana umowa z Biegłym Rewidentem o dokonanie przeglądu i badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej.

Zmiany w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki Orzeł Biały S.A.

W dniu 20.05.2019 r. Emitent raportem bieżącym nr 6/2019 poinformował o otrzymaniu w tym samym dniu od Pana Dariusza Malarenko rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu ze skutkiem na dzień 31.05.2019 r. Przyczyny rezygnacji nie zostały podane.

W dniu 13.06.2019 r. Spółka raportem bieżącym nr 11/2019 poinformowała, iż w dniu 13.06.2019 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały na mocy których:

1) powołała Pana Michała Janosza do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 14.06.2019 r., na okres bieżącej kadencji,

2) powołała Pana Mikołaja Wierzbickiego do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 14.06.2019 r., na okres bieżącej kadencji.

Życiorysy zawodowe powołanych Członków Zarządu, Emitent przekazał w załączeniu do raportu nr 11/2019 z dnia 13.06.2019 r.

W dniu 27.06.2019 r. Spółka raportem bieżącym nr 15/2019 poinformowała o podjęciu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały, na mocy której powołało Pana Konrada Sznajdera na Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A. w dniu 27.06.2019 r.

W dniu 28.05.2019 r. Spółka raportem bieżącym nr 7/2019 dokonała zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 27.06.2019 r. oraz przekazała porządek obrad, treść projektów uchwał wraz z uzasadnieniem, planowane zmiany w Statucie Spółki oraz projekt tekstu jednolitego Statutu Spółki, a także dokumenty, które mają być przedmiotem obrad.

W dniu 05.06.2019 r. Emitent raportem bieżącym nr 8/2019 poinformował o otrzymaniu w tym samym dniu żądania uprawnionego akcjonariusza spółki NEF Battery Holdings S.à r.l. umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na 27.06.2019 r. niżej wskazanych spraw wraz projektami uchwał

Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.
Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Treść ww. żądania Akcjonariusza, a także nowy porządek obrad z wyliczeniem nowych punktów wraz z treścią projektów uchwał do nowych punktów oraz projekty uchwał dotyczących spraw objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Orzeł Biały S.A zwołanego na dzień 27.06.2019 r. Emitent przekazał raportem bieżącym nr 8/2019 z dnia 05.06.2019 r.

W dniu 13.06.2019 r. Spółka raportem bieżącym nr 10/2019 poinformowała o otrzymaniu od pełnomocnika głównego akcjonariusza Spółki, tj. NEF Battery Holdings S.a.r.l., życiorysu zgłoszonego kandydata na Członka Rady Nadzorczej Spółki Orzeł Biały S.A.

Ww. życiorys, Spółka przekazała raportem bieżącym nr 10/2019 z dnia 13.06.2019 r.

W dniu 27.06.2019 r. Emitent raportem bieżącym nr 14/2019 przekazał treść uchwał podjętych tego samego dnia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A.

W tym samym dniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A. uchwałą nr 15 zmieniło treść art. 11 Statutu Spółki poprzez dodanie punktu 5, a następnie uchwałą nr 16 zmieniło treść art. 5 Statutu Spółki. Następnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 17 przyjęło tekst jednolity Statutu Spółki. W dniu 12.08.2019 r. Emitent otrzymał Postanowienie Sądu Rejonowego w Gliwicach Wydział X Gospodarczy KRS z dnia 06.08.2019 r., na mocy którego zarejestrowane zostały ww. zmiany o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 25/2019 z dnia 12.08.2019 r.

Ponadto, w dniu 27.06.2019 r. Spółka raportem bieżącym nr 16/2019 przekazała do publicznej wiadomości wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w tym samym dniu.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A. w dniu 30.07.2019 r.

W dniu 28.06.2019 r. na żądanie zgłoszone przez akcjonariusza reprezentującego 60,55% kapitału zakładowego Spółki, Emitent raportem bieżącym nr 18/2019 dokonał zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 30.07.2019 r.

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z porządkiem obrad oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem i dokumenty które mają być przedmiotem obrad, Emitent przekazał raportem bieżącym nr 18/2019 z dnia 28.06.2019 r.

W dniu 30.07.2019 r. Emitent raportem bieżącym nr 20/2019, przekazał do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych tego samego dnia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Ponadto, w tym samym dniu, Spółka raportem bieżącym nr 21/2019 przekazała do publicznej wiadomości wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 30.07.2019 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Orzeł Biały S.A. w dniu 05.09.2019 r.

W dniu 08.08.2019 r. Spółka raportem bieżącym nr 24/2019 dokonała zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 05.09.2019 r. oraz przekazała porządek obrad oraz treść projektów uchwał wraz z uzasadnieniem,. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane z związku z prowadzoną procedurą połączenia Emitenta ze spółką zależną Speedmar sp. z o.o.

W dniu 05.09.2019 r. Emitent raportem bieżącym nr 28/2019, przekazał do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych tego samego dnia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Ponadto, w tym samym dniu, Spółka raportem bieżącym nr 29/2019 przekazała do publicznej wiadomości wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 05.09.2019 r.

E.6. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych.

Zarząd Orzeł Biały S.A. w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie publikował prognoz wyników finansowych na 2019 rok.

E.7. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Działalność Orzeł Biały S.A. skupia się wokół recyklingu złomu akumulatorowego, produkcji ołowiu rafinowanego i stopów ołowiu. Ze względu na międzynarodową skalę działalności istotny wpływ na sytuację Spółki mają czynniki makroekonomiczne, takie jak koniunktura na rynku akumulatorów, rynku motoryzacyjnym, kursy notowań ołowiu, kursy walutowe oraz zmiany zachodzące w otoczeniu prawnym.

Bezpośredni wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę mają kurs ołowiu na London Metal Exchange oraz notowania pary walutowej USD/PLN (w związku z wyceną ołowiu w USD). W przypadku wyższych notowań ołowiu Spółka uzyskuje większą różnicę pomiędzy ceną sprzedaży swoich produktów, a ceną kupna ołowiu w surowcu. Wzrost cen ołowiu wpływa pozytywnie na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. Jednocześnie spadek cen ołowiu może niekorzystnie wpływać na osiągane marże handlowe pomimo, że Spółka utrzymałaby rentowność na zbliżonych poziomie.

Przeciętne notowania ołowiu w I półroczu 2019 r. ukształtowały się na poziomie 1961,51 USD/t i były o 20% niższe w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, kiedy to średnia cena ołowiu wyniosła 2455,78 USD/t.

Zmiana cen surowców wyrażonych w złotych jest także powiązana z kursem walut w szczególności dolara amerykańskiego, w którym wyceniany jest ołów na LME. W I półroczu 2019 r. średni kurs pary walutowej USD/PLN ustalony na podstawie średniego kursu walutowego Narodowego Banku Polskiego wyniósł 3,80 zł i był wyższy o 8,9 % względem analogicznego okresu roku ubiegłego, kiedy to wyniósł 3,49 zł. Uwzględniając wpływ zmian notowań ołowiu oraz kursu pary walutowej USD/PLN w I półroczu 2019 r., średnia cena ołowiu w przeliczeniu na PLN wyniosła 7 452,71 PLN/t i była niższa o 13 % w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

Spółka zabezpiecza ceny ołowiu na okres zbieżny ze średnim okresem rotacji zapasów, materiałów i półproduktów. Zabezpieczenie obejmuje tylko cenę ołowiu (w PLN), natomiast poziom marży w bardzo dużym stopniu zależy od aktualnego poziomu cen skupu surowców. W okresie sprawozdawczym ceny surowców były w dużym stopniu skorelowane z sytuacją na rynku ołowiu i ceną tego metalu na Londyńskiej Giełdzie Metali.

Dodatkowo na działalność Emitenta bezpośredni wpływ ma otoczenie prawne. Zmiany w ustawodawstwie w sposób pośredni i bezpośredni wpływają na otoczenie przedsiębiorstwa oraz kształtują warunki funkcjonowania rynków a dostosowanie działalności do wymogów prawa może być związane z poniesieniem niezbędnych nakładów finansowych. Przykładem zmian w otoczeniu prawnym, które zaszły w okresie sprawozdawczym jest opublikowane w dniu 11.02.2019 r. Rozporządzenie Ministra Środowiska z dnia 07.02.2019 r. w sprawie wysokości zabezpieczenia roszczeń oraz opublikowane w dniu 16.09.2019 r. rozporządzenie w sprawie wizyjnego systemu kontroli miejsca magazynowania lub składowania odpadów. Ponadto, w dniu 29.04.2019 r. Rada Ministrów uchwałą numer 34 przyjęła Krajowy Program Ograniczania Zanieczyszczenia Powietrza (KPOZP), zgodnie z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/2284 z dnia 14.12.2016 r.

Dostosowanie zakładów do nowych regulacji wymaga niejednokrotnie ponoszenia sporych nakładów finansowych oraz wiąże się często z koniecznością wdrażania nowych rozwiązań techniczno-technologicznych, czy procesowych.

Do czynników kształtujących sytuację na rynku surowca należy również stan branży motoryzacyjnej. Import używanych samochodów osobowych z zagranicy, czy też liczba sprzedanych nowych samochodów, wpływa na ilość złomu akumulatorowego, który trafia na polski rynek. Z kolei wielkość produkcji samochodów nie tylko w Polsce, ale też w skali europejskiej, generuje popyt na akumulatory u największych kontrahentów Emitenta, co przekłada się na zapotrzebowanie na ołów potrzebny do ich produkcji.

W okresie sprawozdawczym, w krajach Unii Europejskiej odnotowano 8 183 562 rejestracji nowych samochodów osobowych (spadek o -3,1% r/r) oraz 1 358 271 rejestracji nowych samochodów dostawczych i komercyjnych, co stanowiło wzrost o 5,8% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego.

W I półroczu 2019 roku produkcja samochodów osobowych w Polsce wyniosła 238,1 tys. sztuk i spadła o 8,9% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego.

W okresie sprawozdawczym w Polsce odnotowano 313 394 pierwszych rejestracji nowych samochodów osobowych oraz dostawczych (DMC <=3,5t) i jest to o 2,6% więcej niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Natomiast w przypadku importu używanych samochodów osobowych, w I półroczu 2019 roku do Polski sprowadzono 461 393 pojazdów. W porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego odnotowano wzrost o 0,3% (źródło danych: PZPM).

W perspektywie długoterminowej, wpływ na osiągane przez Grupę wyniki może mieć również rozwój elektromobilności, a co za tym idzie spadek popularności pojazdów wykorzystujących baterie kwasowo – ołowiowe. W I półroczu 2019 r. liczba rejestracji elektrycznych samochodów osobowych w Polsce wyniosła 1 836, co stanowi wzrost o 87% względem analogicznego okresu roku ubiegłego. Ponadto, w przypadku rejestracji elektrycznych samochodów dostawczych i ciężarowych odnotowano wzrost o 189% w porówaniu do I półrocza 2018 r. (źródło danych: PZPM).

Wpływ nierozliczonych transakcji zabezpieczających ceny ołowiu i kurs dolara

Spółka zgodnie z przyjętą "Strategią i instrukcją zabezpieczania ryzyka zmian notowań ołowiu oraz kursów walut" miała na koniec I półrocza 2019 r. nierozliczone transakcje futures w USD dotyczące ołowiu oraz transakcje walutowe (transakcje opcyjne na USD). W okresie sprawozdawczym Spółka zabezpieczała ceny ołowiu w postaci swapów towarowych rozliczanych w USD oraz w PLN. Spółka zabezpiecza również kursy EUR związane z odroczonymi terminami płatności za faktury dla odbiorców ołowiu płacących w tej walucie. Zabezpieczenie to odbywa się za pomocą zwykłych forwardów na okres zbieżny z okresem płatności za te faktury.

Transakcje	Wartość transakcji w tys.	Wycena bilansowa na 30.06.2019 r. w tys. PLN	Najdalszy termin zapadalności transakcji wg stanu na 30.06.2019 r.
Zabezpieczające	3 339 tys. USD	+1 421	2019-11-04
ceny ołowiu	80 577 tys. PLN	(należności)
Zabezpieczające	2 385 tys. USD	+537	2019-10-02
kursy walut	9 958 tys. EUR	(należności)
Razem saldo		+1 957 (kapitał z aktual. wyceny)

Jak widać z powyższego zestawienia, saldo wycen transakcji zabezpieczających ceny ołowiu oraz kursy walut jest na koniec okresu sprawozdawczego dodatnie. Spółka nie jest w stanie przewidzieć jak ostatecznie ukształtuje się wynik na tych transakcjach w dacie ich zamknięcia. Ponadto, Spółka na bieżąco zabezpiecza cenę ołowiu pozostającego w danym momencie na zapasie, a więc relacje zmieniają się na bieżąco nie tylko ze względu na zmianę kursu USD, czy notowania ołowiu, ale również na zamykanie i otwieranie kolejnych transakcji. Działania te mają na celu wyłącznie zabezpieczenie marży na ołowiu, który ze względu na okres rotacji zapasów i istniejący w Spółce system rozliczeń zapasów będzie sprzedany w przyszłości. Zabezpieczenie kursów walut związanych z należnościami handlowymi ma za zadanie zabezpieczenie kursu waluty w momencie jej wystawienia w celu eliminacji realizowanych różnic kursowych.

Poza opisanymi powyżej Grupa nie posiadała żadnych innych instrumentów pochodnych. Wszystkie instrumenty pochodne zostały wycenione i zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym Grupy.

Poza wyżej wymienionymi czynnikami na przyszłe wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta może mieć wpływ potencjalna zmiana większościowego Akcjonariusza Spółki, którą Emitent opisał w punkcie D.4. Wskazanie zmian wśród akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia publikacji niniejszego raportu.

Dodatkowo, na przyszłe wynik Grupy może mieć wpływ wynik kontroli prowadzonej przez naczelnika Podkarpackiego Urzędu Celno – Skarbowego, w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych w latach 2014-2017, oraz wszczęte po ww. kontroli postępowanie podatkowe za rok 2014, opisane w punkcie E.2. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej niniejszego raportu.

E.8. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi sześcioma miesiącami.

Spółka Orzeł Biały S.A. generuje zdecydowaną większość przychodów w Grupie Kapitałowej, w związku z tym ryzyka ponoszone przez Spółkę dominującą są ryzykami działalności całej Grupy.

Ryzyko dekoniunktury globalnej, a zwłaszcza dekoniunktury w przemyśle samochodowym

Działalność Spółki, związana jest przede wszystkim z produkcją ołowiu. Obecnie ponad 90% przychodów ze sprzedaży Spółki generowane jest przez sprzedaż wyrobów producentom akumulatorów, dlatego działalność Orzeł Biały S.A. zależy w znacznym stopniu od sytuacji branży motoryzacyjnej. Poziom popytu na rynku ołowiu powiązany jest silnie z ogólnym poziomem koniunktury gospodarczej. Czynniki makroekonomiczne wpływają na zapotrzebowanie na produkty głównych odbiorców Emitenta poprzez kształtowanie popytu na dobra konsumpcyjne, w tym samochody. W związku z powyższym ogólna sytuacja gospodarcza w Polsce w tym kształtowanie się czynników makroekonomicznych takich jak poziom inflacji, PKB, bezrobocie oraz poziom inwestycji, wpływać może w określony sposób na kondycję finansową Spółki. W związku z członkostwem Polski w UE oraz postępującym procesem globalizacji, istotny wpływ na popyt ma również globalna koniunktura w UE i na świecie. Warto zaznaczyć, że przemysł motoryzacyjny jest przemysłem zinternacjonalizowanym i tym samym szczególnie wrażliwym na wahania koniunktury globalnej. Nie można zatem wykluczyć, że nastąpi ogólnoświatowy kryzys gospodarczy, czy załamanie gałęzi przemysłu motoryzacyjnego. Jednocześnie, występujące w ramach rynku motoryzacyjnego trendy, takie jak rozwój elektromobilności oraz innowacje technologiczne w zakresie produkcji akumulatorów mogą wpłynąć na poziom popytu na baterie kwasowo – ołowiowe. Konieczność znalezienia przez Spółkę nowych odbiorców na produkty lub sprzedaż ołowiu bezpośrednio na LME, mogłaby spowodować obniżenie premii handlowych, a przez to wpłynąć niekorzystnie na osiągane przychody i wyniki.

Ryzyko związane z konkurencją

Krajowy rynek surowca obecnie skoncentrowany jest głównie w działalności kilku podmiotów: Orzeł Biały S.A, Baterpol S.A. oraz ZAP Sznajder Batterien S.A. Konkurencję Spółki stanowią również firmy wywożące surowce ołowionośne za granicę oraz przetwarzające je na rynku polskim. Uruchomienie nowych zakładów w branży może spowodować zaostrzenie konkurencji, co w konsekwencji mogłoby odbić się niekorzystnie na działalności Spółki oraz osiąganych przez nią wynikach. Orzeł Biały S.A. ograniczając ryzyko związane z konkurencją, od wielu lat wypracowuje opinię wiarygodnego dostawcy i odbiorcy, zarówno pod względem jakości, jak i terminowości dostaw/odbiorów. Potwierdzeniem tego jest zarejestrowana od 2010 roku na Londyńskiej Giełdzie Metali marka ołowiu Orzeł Biały S.A. (Brand) pod nazwą EAGLE 9997, która zapewnia możliwość handlu ołowiem bezpośrednio na londyńskiej giełdzie LME. Ponadto Emitent wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klientów, zainwestował w zaplecze do prowadzenia prac badawczo-rozwojowych. Działania te mają na celu rozwój aktualnej oferty oraz wdrażanie nowych produktów w dziedzinie produkcji ołowiu rafinowanego i jego stopów, a także wprowadzenie technologii bardziej zaawansowanych technicznie przy jednoczesnym ograniczeniu ich oddziaływania na środowisko naturalne. Dzięki tym działaniom Orzeł Biały S.A. staje się bardziej atrakcyjny w ramach swojej branży i ogranicza tym samym ryzyko związane z konkurencją.

Ryzyko związane ze szkodami górniczymi

Zakłady Spółki znajdują się na terenach, na których potencjalnie może być lub była prowadzona działalność górnicza. W związku z tym istnieje ryzyko powstania szkód górniczych na gruntach

i nieruchomościach zabudowanych budynkami Spółki. Co do zasady, za szkody wynikające z działalności górniczej odpowiedzialne są podmioty zajmujące się wydobyciem węgla lub podmioty zarządzające majątkiem kopalń. Nie można jednak wykluczyć, że odszkodowanie nie zostanie przyznane, zostanie przyznane w innej, mniejszej wysokości lub zostanie Spółce przekazane po długim okresie, poprzedzonym postępowaniem sądowym. Zwrócić należy również uwagę, że odszkodowanie nie obejmuje zwykle kosztów utraconych korzyści, a te w przypadku Spółki, mogą być niewspółmiernie wysokie w porównaniu do faktycznych szkód, czy kosztów odtwarzania majątku. Każda taka sytuacja może niekorzystnie odbić się na osiąganych przez Spółkę wynikach.

Ryzyko związane z dużą awarią

Działalność Spółki Orzeł Biały S.A., jak każdej Spółki produkcyjnej, opiera się na prawidłowo działających maszynach i urządzeniach. Nie można w związku z tym wykluczyć zaistnienia poważnej awarii powodującej przejściowe ograniczenie możliwości wytwórczych Spółki lub uniemożliwiającej prawidłowe działanie zakładu. Sytuacja taka może spowodować przerwy w produkcji, a w konsekwencji utrudnienia w realizacji zamówień i kontraktów, a w następstwie utratę lub ograniczenie posiadanych kontraktów, co z kolei może niekorzystnie wpłynąć na osiągane przez Spółkę przychody i wyniki. Spółka ogranicza wystąpienie niniejszego ryzyka poprzez budowanie wewnętrznej struktury utrzymania ruchu, opracowywanie i wdrażanie procedur postępowania na wypadek wystąpienia awarii oraz poprzez tworzenie rezerwy technologicznej.

Ryzyko związane z ograniczeniami dostaw gazu i energii elektrycznej

Głównymi źródłami energii w procesach hutniczych są gaz i energia elektryczna, których dostawy realizowane są przez podmioty zewnętrzne. Umowy z dostawcami nakładają na Spółkę obowiązek ograniczania poboru czynników energetycznych, w sytuacji deficytu energii na krajowym rynku, na zasadach obowiązujących wszystkich krajowych odbiorców przemysłowych. Istnieje ryzyko, że przy wprowadzeniu ograniczeń dostaw jednego z mediów, nastąpi spadek zdolności produkcyjnych, a w konsekwencji zmniejszenie produkcji, co mogłoby mieć wpływ na wynik finansowy Spółki.

Realnym przykładem tego typu ryzyka było rozporządzenie Rady Ministrów w sprawie wprowadzenia ograniczeń w dostarczaniu i poborze energii elektrycznej z dnia 11.08.2015 r. wprowadzające ograniczenia dla odbiorców energii elektrycznej o mocy umownej powyżej 300 kW. Panujące w ostatnich latach warunki pogodowe i występujące wysokie temperatury nie wykluczają, że powótrzy się sytuacja, która miała miejsce w 2015 r. i Eminent będzie zmuszony ograniczyć pobór energii.

Ryzyko kadrowe

Działalność Orzeł Biały S.A. uzależniona jest od jakości pracy jej pracowników i kierownictwa. Zarząd Orzeł Biały S.A. nie może zapewnić, że ewentualne zmiany w składzie kierownictwa, odejście kluczowych doświadczonych osób, nie będą miały negatywnego wpływu na działalność, sytuację finansową i wyniki Spółki. W przypadku nagłego odejścia kluczowych osób Spółka mogłaby zostać pozbawiona personelu posiadającego znaczną wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania

i działalności operacyjnej. Dodatkowo w ostatnich latach obserwuje się deficyt fachowców technicznych na rynku polskim, co również stanowi zagrożenie dla utrzymania ciągłości produkcji.

Ryzyko związane z finansowaniem przez Skarb Państwa działalności podmiotu zależnego

Ryzyko związane jest z finansowaniem przez Skarb Państwa działań spółki zależnej. Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. w Bytomiu (dalej również: CP Bolko), podmiot zależny Spółki Orzeł Biały S.A., prowadzi powierzoną jej przez Skarb Państwa działalność w zakresie odwadniania wyrobisk po zlikwidowanych kopalniach rud cynku i ołowiu w Niecce Bytomskiej i finansowaną przez Skarb Państwa w formie dotacji podmiotowej.

Podstawą prawną powierzenia oraz finansowania kosztów działań odwadniających (w tym ogólnych kosztów funkcjonowania) CP Bolko jest obecnie ustawa z dnia 30.08.2013 r. o dotacji przeznaczonej dla niektórych podmiotów, zgodnie z którą dotacja budżetowa na wykonywanie przez CP Bolko działań w zakresie odwadniania została przewidziana do 31.12.2020 r. W jej wykonaniu, na każdy rok CP Bolko zawiera z Ministrem Energii umowę określającą m.in. zobowiązanie do wykonania określonych działań oraz wysokość przyznanej dotacji na dany rok. Kwota dotacji planowanej na konkretny rok jest ujmowana w ustawie budżetowej.

W celu potwierdzenia (dla celów pewności prawnej), że przekazywana dotacja nie stanowi pomocy publicznej Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów dokonał w dniu 30.10.2013 r. zgłoszenia do Komisji Europejskiej dotacji indywidualnej dla CP Bolko jako środka niestanowiącego pomocy publicznej. W dniu 15.10.2014 r. Komisja Europejska wydała pozytywną decyzję w sprawie CP Bolko , tj. uznała, że dotacja dla CP Bolko nie stanowi pomocy publicznej. Decyzja potwierdza możliwość przekazywania dotacji na zasadach wynikających z wyżej wymienionej ustawy.

W związku z opisaną wyżej specyfiką finansowania powierzonych przez Skarb Państwa działań CP Bolko sp. z o.o. istnieje ryzyko opóźnienia płatności budżetowych oraz konieczność stosowania ograniczeń wynikających z dysponowania środkami publicznymi.

Do otrzymanych dotacji stosuje się przepisy dotyczące jej ewentualnego zwrotu, o którym mowa m.in. w art. 169 ustawy z dnia 27.08.2009 r. o finansach publicznych lub wydania decyzji o blokowaniu planowanych wydatków budżetowych, o których mowa w art. 177 oraz art. 179 ustawy z dnia 27.08.2009 r. o finansach publicznych. Podobnie, w przypadku stwierdzenia wydatkowania dotacji w sposób niezgodny z przeznaczeniem w oparciu o przepisy ustawy z dnia 17.12.2004 r. o odpowiedzialności za naruszenie dyscypliny finansów publicznych oraz ustawy z dnia 27.08.2009 r. o finansach publicznych na Centralnej Pompowni Bolko sp. z o.o. spoczywać może m.in. obowiązek zwrotu wydatkowanych niezgodnie z przeznaczeniem kwot. W zakresie wydatkowania dotacji oraz prowadzenia działalności Centralna Pompownia Bolko sp. z o.o. zobowiązana jest stosować ustawę z dnia 29.01.2004 r. Prawo zamówień publicznych ze zm. – wnioski wystosowane po kontroli Najwyższej Izby Kontroli w 2015 r., która dotyczyła lat 2007 – 2014 r. Kontrola nie skutkowała wszczęciem jakichkolwiek postępowań wobec CP Bolko.

Aktualnie prowadzone są rozmowy w zakresie przejęcia infrastruktury od CP Bolko zgodnie z programem dla sektora górnictwa węgla kamiennego w Polsce na lata 2016-2030, który został ostatecznie przyjęty przez Radę Ministrów w styczniu 2018 r.

Ryzyko związane z rekultywacją gruntów

Lokalizacja, w której Spółka prowadzi obecnie swoją działalność była w przeszłości terenem, na którym prowadzono działalność górniczą, związaną z eksploatacją gruntów. Orzeł Biały S.A. jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą związaną z oddziaływaniem na środowisko naturalne. Trzon regulacji dotyczących instrumentów ochrony środowiska zawiera ustawa z dnia 27.04.2001 r. Prawo ochrony środowiska, gdzie przewidziano szereg instrumentów, które mają zapewnić dostateczną ochronę środowiska naturalnego. Co do zasady, zgodnie z ustawą z dnia 13.04.2007 r. o zapobieganiu szkodom w środowisku i ich naprawie, w przypadku wystąpienia bezpośredniego zagrożenia szkodą lub wystąpienia szkody w środowisku, odpowiedzialność ponosi podmiot korzystający ze środowiska, który jest obowiązany niezwłocznie podjąć odpowiednio działania zapobiegawcze, czy naprawcze. Przedsiębiorcy, tacy jak Orzeł Biały S.A., prowadzący działalność na terenach uprzednio przez dziesięciolecia eksploatowanych przez ciężki przemysł, w tym w szczególności górniczy, mogą być zobowiązani do dokonania remediacji gruntów zajętych przez swoją działalność, mimo że często do zanieczyszczenia gruntu nie przyczynili się w stopniu znacznym. Przeprowadzenie remediacji takich terenów jest operacją kosztowną oraz długotrwałą, W dniu 04.10.2017 r. Emitent otrzymał Decyzję Regionalnego Dyrektora Ochrony Środowiska w Katowicach, zwalniającą z obowiązku przeprowadzenia remediacji ze względu na historyczne zanieczyszczenia powierzchni ziemi na nieruchomości składającej się z działki o nr ew. 365/ 6 obręb 0013 położonej przy ul. Siemianowickiej w Bytomiu. W wyniku wydanej decyzji ryzyko to jest minimalne do czasu zmiany sposobu zagospodarowania w/w terenu. W dniu 31.05.2017r. Regionalny Dyrektor Ochrony Środowiska w Katowicach decyzją nr WSI.511.8.2016.KN ustalił plan remediacji historycznego zanieczyszczenia powierzchni ziemi na terenie Zakładu Orzeł Biały S.A. w Piekarach Śląskich przy ul. Roździeńskiego 24. Zgodnie z decyzją usuniecie zanieczyszczenia zostanie odłożone do czasu zakończenia eksploatacji instalacji. Do czasu zakończenia instalacji zanieczyszczenie będzie kontrolowane poprzez prowadzenie badań zanieczyszczenia gleby i ziemi co 10 lat począwszy od maja 2027 roku.

Ryzyko związane z terminem obowiązywania i realizacją umów handlowych Spółki Orzeł Biały S.A.

Emitent jest stroną kilku umów sprzedaży z największymi Odbiorcami Spółki. Większość przedmiotowych umów jest realizowana na podstawie bieżących zamówień klientów, a kontrakty są podpisywane w ciągu roku w trakcie trwania współpracy. W związku z tym istnieje potencjalne ryzyko niewywiązania się z poczynionych ustaleń miedzy stronami w zakresie realizacji uzgodneń lub konraktów. Realizacja kontraktów może być również zależna od ewentualnych zmian strategicznych decyzji i planów Odbiorców. Cena poszczególnych partii towaru dostarczanych przez Spółkę jest każdorazowo ustalana w oparciu o średnią miesięcznych oficjalnych notowań ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali.

Ryzyko związane z notowaniem ołowiu na Londyńskiej Giełdzie Metali Nieżelaznych – London Metal Exchange (LME)

Cena ołowiu na świecie ustalana jest w warunkach rynkowych i zależna jest m. in. od popytu i podaży tego surowca. Podstawowe znaczenie dla ceny ołowiu ma jego notowanie na Giełdzie Metali Nieżelaznych w Londynie – LME. Ewentualne spowolnienie w branży motoryzacyjnej, z którą związana jest działalność Spółki oraz spadki cen ołowiu na LME to jedne z czynników, które wpływają na działalność Spółki. Istnieje, w związku z tym ryzyko, że w przypadku załamania się popytu na ołów oraz trwałego spadku jego notowań, Spółka będzie uzyskiwać niższą różnicę pomiędzy ceną sprzedaży swoich produktów, a ceną kupna ołowiu w surowcu i w konsekwencji wyniki finansowe osiągane przez Spółkę ulegną pogorszeniu. Częściowe zmniejszenie ryzyka związanego z notowaniami ołowiu następuje dzięki wdrożeniu strategii zabezpieczenia tego ryzyka przy pomocy instrumentów finansowych.

Ryzyko związane z nasileniem eksportu złomu akumulatorowego

Złom akumulatorowy jest traktowany jako odpad niebezpieczny. W związku z tym, zarówno w celu jego przywozu, jak i wywozu z terytorium Polski konieczne jest uzyskanie odpowiedniego zezwolenia właściwego organu wysyłki, miejsca przeznaczenia i tranzytu. Ze względu na fakt, iż producenci ołowiu w innych krajach traktują import zużytych akumulatorów jako uzupełnienie ich podstawowych źródeł dostaw, mogą oni zaoferować wyższe ceny niż odbiory krajowi, co zachęci do sprzedaży złomu akumulatorowego za granicę. Działanie takie powoduje zmniejszenie podaży zużytych akumulatorów w Polsce, a w konsekwencji może doprowadzić do wzrostu cen tego surowca i zaostrzenia konkurencji w zakresie pozyskiwania materiału pomiędzy producentami ołowiu, co może niekorzystnie wpłynąć na działalność handlową, sytuację finansową oraz osiągane wyniki Spółki.

Ryzyko związane ze zmianą technologii produkcji akumulatorów

Zarząd nie może wykluczyć, że technologia produkcji akumulatorów ulegnie zmianie i akumulatory kwasowo-ołowiowe zostaną zastąpione innymi, niezawierającymi ołowiu. W przypadku zmiany technologii dostęp Emitenta do surowca, jak i popyt na jego produkty, mógłby się znacznie zmniejszyć, co mogłoby wpłynąć istotnie na pogorszenie sytuacji finansowej Spółki.

Ryzyko związane z rozwojem trendu elektromobilności

Istotnym czynnikiem mogącym mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki jest rozwój elektromobilności oraz związane z nim trendy produkcyjne. Z publikowanych analiz wynika, że prawie wszystkie największe koncerny samochodowe zapowiadają w swoich planach rozwojowych wprowadzenie do sprzedaży samochodów elektrycznych. Zmiana trendów w branży motoryzacyjnej może wiązać się ze spadkiem popularności pojazdów wykorzystujących baterie kwasowo – ołowiowe, co w perspektywie wieloletniej może wpłynąć na potrzebę poszukiwania przez Spółkę alternatywnych ścieżek rozwoju, co może mieć także wpływ na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z notowaniami walut

Ze względu na formuły cenowe obowiązujące na rynku zarówno po stronie skupu, jak i sprzedaży, Spółka ma otwartą pozycję walutową w stosunku do USD, a co za tym idzie jest narażona na czynniki ryzyka z tym związane. Zmiany kursów walut mogą więc wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. W szczególności spadek kursu dolara może negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Częściowe zmniejszenie ryzyka związanego z notowaniami dolara następuje dzięki wdrożeniu strategii zabezpieczenia tego ryzyka przy pomocy instrumentów finansowych.

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Regulacje prawne w Polsce zmieniają się bardzo często. Ryzyko mogą więc stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Dotyczy to m.in. uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych W ostatnim czasie miała miejsce nowelizacja Ordynacji podatkowej, która wprowadziła klauzulę przeciwko unikaniu opodatkowania. Rolą tej klauzuli jest przeciwdziałanie agresywnej optymalizacji. W związku z tym, że przepisy są nowe trudno przewidzieć jak będą interpretowane przez organy celno- skarbowe. Ponadto dotyczy uregulowań dotyczących prawa handlowego, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, a zwłaszcza uregulowań dotyczących prawa ochrony środowiska. Również prawo ochrony środowiska stanowione przez organy Unii Europejskiej podlega ciągłej ewolucji, także w zakresie gospodarowania odpadami. Każda zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności podnoszenie lub obniżanie wymogów z zakresu ochrony środowiska stawianych przedsiębiorcom, może wywierać negatywne skutki na działalność Spółki, przykładowo poprzez wzrost kosztów jej funkcjonowania lub utratę konkurencyjności.

Doraźnym przykładem takich zmian przepisów jest zmiana w ustawie o odpadach, która weszła w życie 05.09.2018 r. Przykładowo nowe rozwiązania z ustawy o odpadach uniemożliwiają m.in. zbieranie odpadów niebezpiecznych w miejscach, których właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nie jest zbierający lub w stosunku, do których nie zawarł on umów dzierżawy lub użytkowania w formie aktu notarialnego. Umowy muszą zawierać oświadczenia właściciela, że jest świadomy swojej potencjalnej odpowiedzialności związanej ze zbieraniem na jego terenie odpadów. Dodatkowo wszystkie podmioty, które zbierają, przetwarzają, wytwarzają, magazynują odpady na podstawie zezwolenia, zobowiązane są do prowadzenia wizyjnego systemu kontroli miejsca magazynowania lub składowania odpadów (monitoring). Podmioty te zobowiązane są także do ustanowienia zabezpieczenia roszczeń (przykładowo w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej) w wysokości umożliwiającej pokrycie kosztów wykonania zastępczego, w przypadku konieczności np. usunięcie odpadów z miejsca nieprzeznaczonego do ich składowania lub magazynowania.

Ponadto, zmiany przepisów i możliwe ryzyko długotrwałości procedur uzyskiwania decyzji administracyjnych mogą doprowadzić do sytuacji, w której wystąpią opóźnienia w uruchamianiu poszczególnych inwestycji. Może to pociągnąć za sobą konieczność poniesienia podwyższonych opłat i kar administracyjnych, ograniczenia w produkcji, zmniejszenia sprzedaży, a w konsekwencji może to negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. Szczególnie "wrażliwa" na otoczenie prawne jest realizacja projektów współfinansowanych ze środków publicznych (fundusze UE i budżet państwa).

Zmiany w przepisach prawa powodować mogą problemy z jego interpretacją, co skutkować może (w przypadku nieprawidłowego rozliczania dotacji przez Beneficjenta) zmniejszeniem lub koniecznością zwrotu udzielonego dofinansowania.

Emitent identyfikuje także ryzyko związane z zaostrzeniem przepisów podatkowych dotyczących klauzuli ogólnej przeciwko unikaniu opodatkowania. W konsekwencji może to doprowadzić do kwestionowania przez fiskusa przyjętych przez Emitenta w poprzednich latach rozwiązań zgodnych z ówczesnymi regulacjami prawnymi, w zakresie rozliczeń podatkowych, a tym samym może to mieć istotny wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko związane z prowadzonym postępowaniem i Kontrolą Celno-Skarbową

W dniu 05.12.2018 r. Naczelnik Podkarpackiego Urzędu Celno-Skarbowego w Przemyślu wszczął kontrolę celno–skarbową w spółce Orzeł Biały S.A. Przedmiotem kontroli jest rzetelność deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowość obliczenia i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych w latach 2014-2017. Emitent nie może wykluczyć, iż Wyniki Kontroli, jak i prowadzonego postępowania celno-skarbowego przy niekorzystnym dla Spółki rozstrzygnięciu mogą mieć wpływ na wyniki Spółki.

Szczegółowe informacje dotyczące kontroli, jak i prowadzonego postępowania, Emitent opisał w punkcie C.8. Istotne zdarzenia następujące po zakończeniu I półrocza 2019 roku, nieujęte w sprawozdaniu za dany okres, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta, niniejszego sprawozdania.

Ryzyko związane z obowiązkami wynikającymi z Rozporządzenia w sprawie "REACH"

Rozporządzeniem (WE) nr 1907/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 18.12.2006 r. w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH), utworzenia Europejskiej Agencji Chemikaliów, zmieniające dyrektywę 1999/45/WE oraz uchylające rozporządzenie Rady (EWG) nr 793/93 i rozporządzenie Komisji (WE) nr 1488/94, jak również dyrektywę Rady 76/769/EWG i dyrektywy Komisji 91/155/EWG, 93/67/EWG, 93/105/WE i 2000/21/WE (zwane dalej: Rozporządzeniem REACH) wprowadzone zostały zasady i procedury postępowania w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowania ograniczeń w zakresie chemikaliów (REACH). Zakres procedur rozporządzenia REACH obejmuje również niektóre substancje, preparaty i wyroby będące produktami przemysłu metali nieżelaznych. Aktualnie produkowane przez Emitenta substancje wyłączone są z obowiązku rejestracji, jako tzw. Substancje odzyskiwane spełniające wymagania dla substancji zwolnionych tj.:

substancje pierwotne zostały zarejestrowane przez innych producentów,
odzyskiwane przez Orzeł Biały S.A. substancje są identyczne z zarejestrowanymi.

Zgodnie z Art. 6 Rozporządzenia w sprawie Reach, Spółka Orzeł Biały S.A. dokonała rejestracji surowca wykorzystywanego w produkcji – właściwej pasty i ołowiu importowanego spoza Unii Europejskiej.

W 2018 r. Europejska Agencja Chemikaliów (dalej: ECHA) rozpoczęła procedurę, która ma na celu wpisanie ołowiu do załącznika XIV Rozporządzenia REACH – do wykazu substancji podlegających procedurze udzielenia zezwoleń. Jeżeli substancja zostanie wprowadzona do załącznika XIV rozporządzenia REACH, wówczas każdy producent lub importer chcący wprowadzać ją do obrotu, będzie musiał złożyć do ECHA wniosek o udzielenie zezwolenia dla określonych zastosowań takiej substancji.

Zakończenie procedury i wpisanie ołowiu do załącznika XIV Rozporządzenia REACH będzie się wiązało dla Emitenta z koniecznością uzyskania zezwoleń oraz poniesienia w związku z tym dodatkowych kosztów. Brak uzyskania zezwolenia jest równoznaczny z zakazem wprowadzania ołowiu do obrotu i jego stosowaniem.

E.9. Stanowisko Zarządu wraz z opinią Rady Nadzorczej Emitenta odnoszące się do zastrzeżeń wyrażonych przez firmę audytorską w raporcie z przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wniosku z zastrzeżeniami, wniosku negatywnego albo odmowy wyrażenia wniosku o półrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W przypadku wydania przez firmę audytorską zastrzeżeń w raporcie z przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego lub odmowy wydania raportu z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki, Emitent przekaże stanowisko Zarządu wraz z opinią Rady Nadzorczej oddzielnie jako załącznik do niniejszego raportu.

F. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE ZGODNOŚCI PÓŁROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORZEŁ BIAŁY S.A. I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORZEŁ BIAŁY.

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za I półrocze 2019 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej Orzeł Biały.

Zarząd oświadcza ponadto, iż półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za I półrocze 2019 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Orzeł Biały, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

RMF GPW § 69 ust. 1 pkt. 4

Członkowie Zarządu:

1………………………………...- Michael Rohde Pedersen, Prezes Zarządu

2………………………………...- Mikołaj Wierzbicki, Członek Zarządu

3………………………………...- Michał Janosz, Członek Zarządu

.........................................................

miejscowość, data

AI Terminal

Orzel Bialy S.A.

5744_rns_2019-09-25_d593e5e8-974a-4dd5-b24a-381c192f1cb7.pdf